Contract
金融的手法によるイノベーター支援方法の可能性に関する調査 報告書
別添フォーム集
1. 知的財産オプション契約
知的財産オプション契約
契約日：201＿年＿月＿日
独立行政法人 情報処理推進機構（以下「甲」という。）と＿＿＿＿＿（以下「乙」という。）とは、乙が有する知的財産に係るオプション権を甲に付与することに関し、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（定義及び目的）
1. 本契約において、下記に定める用語の意義は、当該各号の定めによる。
「契約項目表」とは、本書末尾に添付される契約項目表をいう。
「本発明」とは、契約項目表第 1 項に記載される発明をいう。
「本著作物」とは、契約項目表第 2 項に記載される著作物をいう。
「本権利」とは、本発明に係る全世界における特許を受ける権利及び設定登録された特許権（パリ条約における優先権を含む。）をいう。
「本著作権」とは、本著作物に係る著作権をいう。
「本事業」とは、本権利及び/又は本著作権を活用して行う事業をいう。
「本ライセンス権」とは、乙が保有する、本事業を行うために必要又は有益なライセンス権として甲が指定するものをいう。
「その他知的財産権」とは、乙が保有する、本事業を行うために必要又は有益な知的財産権として甲が指定するものをいう。
「xx的財産」とは、本権利、本著作権、本ライセンス権及びその他知的財産権を総称したものをいう。
「行使可能期日」とは、契約項目表第 3 項に記載される期日をいう。
2. 本契約は、乙において本事業を開発し、その企業化を通じて国富を増大させるべく、そのために必要な超初期段階における知的財産の開発に要する資金調達を実現すること
（以下「本目的」という。）を目的として、乙が保有するxx的財産についてのオプション権を乙が甲に付与するにあたっての条件を定めるために締結される。
第 2 条（本オプション権の付与）
1. 乙は、本契約に定める条件に従い、甲に対し、第 2 項に定める期間中、xx的財産権を譲り受けることに関するオプション権（以下「本オプション権」という。）を付与する。
2. 甲が本オプション権を行使することができる期間（以下「本オプション期間」という。）
は、行使可能期日から同日の 6 ヶ月後の応当日までの期間とする。但し、第 4 条に従って甲が期間の延長に関する権利を行使した場合には、本オプション期間は当該満了日から更に 6 ヶ月間に限り延長されるものとする。
第 3 条（本オプション権の対価）
1. 甲は、本オプション権の付与を受ける対価として、以下に規定する払込期日（以下「本払込期日」という。）に、乙に対して、以下に規定する額（以下「本オプション対価」という。）を払い込むものとする。
払込期日 20＿年＿月＿日
本オプションの対価 金＿＿＿＿＿円
2. 前項に規定する払込みは、以下の銀行口座（以下「本支払口座」という。）に対して振込送金する方法により行われるものとする。なお、本契約に定める振込送金による支払いに対する手数料は、当該振込を行う当事者がこれを負担する。
銀行/支店 ＿＿＿＿銀行 ＿＿＿支店口座種別 普通預金
口座番号 ＿＿＿＿
口座名義 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第 4 条（本オプション期間の延長）
甲は、本オプション期間の開始日の 6 ヵ月後の応当日から 15 日前までに乙に対して書面（電磁的方法によるものを含む。以下同じ。）にて通知し、かつ本支払口座宛に＿＿＿万円（以下「延長オプション対価」という。）を支払うことにより、本オプション期間を、当該応当日から 6 ヶ月間に限り延長することができるものとする。
第 5 条（本オプション権の行使）
1. 甲は、本オプション権を行使するときは、別紙 1 の様式による通知（以下「オプション行使書」という。）を書面により本オプション期間中に乙に到達するよう送付するものとする。オプション行使書には、xx的財産のうち甲が取得を希望するものが特定されるものとする。
2. 契約日から本オプション期間が満了するまでの間、乙は、xx的財産の譲渡、担保差し入れその他の処分につき、第三者との間で協議もしくは交渉をし、協議もしくは交渉の実施を申し入れ、又はかかる申入れを応諾しないものとする。
4. 本オプション期間中にオプション行使書の送付がなかった場合、本オプション権は、本オプション期間の満了日の翌日をもってその効力を喪失するものとし、以後乙は前項の義務から解放される。
第 6 条（本オプション権の不行使）
甲が本オプション権を行使しない旨の決定をした場合、甲は可能な限り速やかにその旨を書面により乙に通知するものとする。この場合、本オプション期間の満了日より前の当該通知に明記された日（特段の明記がない場合には乙が当該通知を受領した日）に、本オプション権は効力を喪失するものとし、以後乙は前条第 2 項の義務から解放される。
第 7 条（報告書の提出）
1. 乙は、甲において本オプション権の行使の有無を判断するための資料を供するべく、甲に対し、各四半期（1 月 1 日から 3 月末日、4 月 1 日から 6 月末日、7 月 1 日から 9月末日及び 10 月 1 日から 12 月末日をいう。）ごとにおけるxx的財産の開発の状況につき、当該四半期の翌月末までに、別紙 2 の様式による報告書（以下「本報告書」という。）を作成のうえ、これを甲に提出しなければならない。
2. 甲は、本報告書を、乙が別途明示的に許諾しない限り、本オプション権の行使の有無の判断、及び乙による本事業の開発状況のモニタリングのみを目的として使用するものとする。
第 8 条（本報告書の対価）
1. 甲による乙に対する本報告書の作成・提出の対価として、xは、乙に対し、それぞれ金＿＿＿万円を支払う。
2. 前項の支払は、本報告書の受領日の翌月末までに、本支払口座宛に振込送金する方法によって行われるものとする。
第 9 条（評価）
1. 甲は、乙より提供を受けた本報告書の内容を踏まえ、本オプション権の行使の有無につき判断する。
2. 甲による本オプション権の行使の有無の判断は、本目的を踏まえ、本オプション期間の満了までに、乙がxx的財産を企業化した本事業を創出することができる可能性の有無に照らして行うものとする。
第 10 条（データの提供）
1. 本オプション権が行使され、xx的財産が甲に移転する場合、乙は、xx的財産の開発の過程において生じたデータを、甲と乙が別途合意するフォームにより提供するものとする。
2. 前項により提供を受けたデータは、甲と乙の共有に属するものとし、甲及び乙は、本契約に明示的に定められるもののほか、これらのデータを相手方の同意を得ることなく、自らのために利用することができるものとする。なお甲及び乙は、事前に相手方
の同意を得ることにより、これらのデータにつき第三者に提供し、公表その他開示することができる。
第 11 条（名義変更手続き）
1. 本オプション権が行使された場合、乙は、オプション行使書が到達してから 30 日以内に、xx的財産のうちオプション行使書に特定されているものを、甲に引き渡すものとする。かかる引渡しに際し、甲は、引渡しに係るxx的財産を実施するために必要な支援を乙から受けることができる
2. xは、本オプション権を行使した場合、必要に応じ、自己の負担と責任において、これにより甲に移転するxx的財産に係る名義変更手続きを行うものとする。
3. 乙は、本権利の名義変更手続きに関する必要書類を甲に交付するなど、名義変更手続きに協力するものとする。
第 12 条（本オプション権の償却）
1. 乙は、契約日から本オプション権の行使により関連するxx的財産の引渡しが完了するまでの間はいつでも、甲に対し、本オプション対価（甲が本オプション期間を延長した場合にはこれに延長オプション対価を加算したもの）を支払うことにより、本オプション権を償却することができるものとする。
2. 乙が本オプション権を償却する場合、事前にその旨を書面により甲に通知し、支払先の銀行口座等や支払期日につき甲の指図を得るものとする。
第 13 条（免責）
1. 本契約に明示的に規定されるものを除き、xx的財産及び乙が提供する関連するデータその他の資料は、すべて現状有姿のままで提供されるものとし、乙は甲によるこれらの取扱い、保存、処分又は使用等につき生じる事項につき責任を負わない。
2. 乙は、xx的財産もしくはその使用又は本契約に基づき甲が取得する諸権利が、第三者の保有する知的財産xxを侵害しないことを保証しない。
第 14 条（秘密保持）
甲及び乙は、本契約の内容及び本契約に関連して取得した相手方に関する情報につき、これを機密として取り扱うものとし、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者（開示する当事者に対して法令上守秘義務を負う者又は乙との間で秘密保持義務を含む契約を締結している乙に対する出資者を除く。）に開示又は漏洩しないものとする。但し、以下の各号の一に該当する場合はこの限りではない。
(1) 開示の時において既に公知である情報、又は開示後に受領者側の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報である場合
(2) 開示を受ける前から受領者が独自に保持していた情報である場合
(3) 開示後に、受領者が第三者から守秘義務を課されることなく適法に取得した情報である場合
(4) 法令又は金融商品取引所等の公的機関等の規則に基づいて開示する場合
第 15 条（反社会的勢力の排除）
乙は、自ら又は自らの特別利害関係者、出資者若しくは主要な取引先が、①反社会的勢力又はそれに準じる者（以下「反社会的勢力等」という。）ではないこと、②反社会的勢力等に資金提供又はそれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力等の維持及び運営に協力又は関与していないこと、③反社会的勢力等と交流をもっていないことをここに表明し、かつ将来においてもこれらに抵触しないことをここに確約する。
第 16 条（公表）
乙は、本契約の締結又は本契約の存在、本目的及び本目的の遂行過程において甲及び乙で決定した事項を公表する場合には、内容、時期及び方法について甲の事前の同意を得なければならない。
第 17 条（補償及び費用負担）
1. 甲及び乙は、本契約に基づく自己の義務の不履行に起因又は関連して、他の当事者に損害、損失又は費用（合理的な弁護士費用を含むものとし、以下「損害等」という。）が生じた場合、相手方に対して、当該損害等を賠償又は補償する。
2. 本契約その他本契約に関連して作成される文書、及びその他本契約で企図されている事項に関連して発生する費用（弁護士費用を含む。）は、本契約に別段の定めがあるものを除き、各自がこれを負担するものとする。
第 18 条（譲渡）
甲及び乙は、本契約に規定された権利又は義務もしくは契約上の地位につき、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、これを譲渡、移転もしくは承継し、又はこれを担保に供し、その他の方法によりこれを処分してはならない。
第 19 条（修正）
本契約は、甲及び乙が書面によりその修正につき合意した場合に限り、当該合意のとおり修正又は変更されるものとする。
第 20 条（完全合意）
本契約は、本オプション権の付与を含む本契約で定める事項に関する甲乙間の完全なる合
意を構成するものであり、本契約に別段の定めがないかぎり本契約の締結前にかかる事項に関して当事者間で交わされた一切の契約等（書面によると口頭によるとを問わない。）は、本契約締結日をもって全てその効力を失う。
第 21 条（通知）
本契約に定める通知は、本契約に別異の定めがない限り、相手方の主たる事務所の所在地に宛てて書面により行われるものとする。
第 22 条（準拠法）
本契約は日本法に準拠し、同法に基づいて解釈される。
第 23 条（合意管轄）
本契約の当事者は、本契約に関する一切の紛争について、被告となる当事者の住所又は本店所在地を管轄する地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
（以下余白）
本契約の成立の証として本書 2 通を作成し、甲と乙がそれぞれ署名又は記名押印し、各自 1 通を保持する。
20＿年＿月＿日
甲：
乙：
契約項目表
1 | 本発明の内容 | |
2 | 本著作物の内容 | |
3 | 行使可能期日 |
別紙 1「オプション行使書」
＿＿＿＿＿＿＿ 御中
20＿年＿月＿日
独立行政法人 情報処理推進機構理事x x x x x
オプション行使に関する通知書
貴殿と当法人の間の 20＿年＿月＿日付知的財産オプション契約書（以下「本オプション契約」といいます。）の条項に基づき、以下のとおり本オプション権を行使いたします。
本オプション権の行使により当法人が譲り受ける貴殿の知的財産は以下のとおりです。
1 | 本権利 | |
2 | 本著作権 | |
3 | 本ライセンス権 | |
4 | その他知的財産権 |
本書において別異に定義されることなく用いられる用語は、本オプション契約に定義される意味によるものとします。
別紙 2「本報告書の様式」
報 告 書
＿＿＿年＿月＿日
独立行政法人 情報処理推進機構理事x x x x x x
住所：
氏名： ㊞
本オプション契約第 7 条第 1 項に基づき、xx的財産の開発の状況について次のとおり報告します。
記
１．報告対象期間 ＿＿＿年＿月＿日～＿＿＿年＿月＿日
２．xx的財産の開発の状況
３．財務の状況
開発資金残高： ＿＿＿＿＿＿円負債残高： ＿＿＿＿＿＿円
バーンレート： ＿＿＿＿＿＿円/月特記事項：
４．本報告書の照会先住所：
氏名： TEL：
e-mail：
５．その他
以上
2. 創業者株式に関する覚書
創 業 者 株 式 に 関 す る 覚 書
○○株式会社（以下「本会社」という。）並びに本書末尾「創業者一覧」に記載される者
（以下「創業者」という。）は、創業者が保有する本会社の普通株式の創業者間の又は本会社による取得に関して、以下のとおり覚書（以下「本覚書」という。）を締結する。
第 1 条（創業者の株式保有）
本会社および創業者は、各創業者が保有する本会社の株式の種類ならびに数、および 1株あたり取得価額が本書末尾「創業者一覧」に記載されるとおりであることを確認する。
第 2 条（事業計画等）
1. 本会社の設立にあたり、創業者は、本会社の事業計画（以下「本事業計画」という。）、創業者が保有する本会社の事業に関する一切の権利ならびに利益、及び本会社において現に行われもしくは本事業計画その他において行うことが予定されている本会社の事業に関連するあらゆる知的財産権を本会社に移転したことを確認する。なお、本覚書において「知的財産権」とは、(i) 日本国内外における発明に関する権利（特許権及び特許を受ける権利を含む）、標章に関する権利、著作権または著作隣接権その他日本国内外における知的財産に関して取得しまたは取得しうる権利、
(ii) 営業秘密その他日本国内外の法令において保護を受けうる秘密情報、(iii) アイディア、コンセプト、技術情報、ソフトウェア、ノウハウ、商号、ドメインネーム、ウェブアドレス、ウェブサイトその他これらに付随または関連するすべての権利、
(iv) 登録の可否を問わず財産的価値を有する情報、及び(v) 以上に関するライセンスを意味する。
2. 創業者は、前項の移転及びこれに関する登録、知的財産権またはこれに基づき本会社が取得する権利の実施、執行、防御その他の権利の行使を行うために本会社が合理的に要請する事項に協力し、その他必要なすべての措置を講ずるものとする。
第 3 条（創業者保有株式の取得）
1. 創業者のいずれか（以下「離脱創業者」という。）がその理由の有無を問わず、本会社の役員、従業員、アドバイザーまたはコンサルタント（以下「役務等提供者」という。）でなくなった場合（創業者の死亡もしくは就業不能、または辞任もしくは解雇による場合を含む。）、他の創業者（以下「残存創業者」という。）は、本会社の役務等提供者であることを条件として、離脱創業者が本会社の役務等提供者
でなくなったと残存創業者が認めた日（当日を含む。）から 60 日の間（以下、当該期間の末日を「創業者による取得請求権の行使期限」という。）、離脱創業者が保有する本会社の株式（以下「離脱創業者株式」という。）のうち本取得請求権の対象とならなくなった株式を除くもの（以下「取得対象株式」という。）の全部について、これを離脱創業者より 1 株あたり取得価額で取得する権利（以下「本取得請求権」という。）を有する。なお、残存創業者のうち複数の者が本取得請求権を行使した場合には、離脱創業者が本会社の役務等提供者でなくなったと残存創業者が認めた日におけるそれぞれの持株数に応じて按分して、各残存創業者が取得する取得対象株式の数を決定するものとする。
2. 残存創業者のいずれもが前項に基づき本取得請求権を行使しなかった場合、創業者による取得請求権の行使期限の翌日（当日を含む。）から 30 日の間に限り、取得対象株式につき本会社が本取得請求権を行使することができるものとする。但し、本会社による本取得請求権行使に際して本会社に分配可能額がない場合（分配可能額が取得対象株式の数に 1 を乗じて得られる額を下回る場合を含む。）、本取得請求権行使と引換えに本会社が離脱創業者に引き渡す対価は零とする。
3. 本取得請求権の行使は、離脱創業者（但し、創業者が死亡した場合にはその遺言執行者または相続人。以下本条において同じ。）に対して書面により通知することにより行われるものとする。本項に基づく通知をもって、取得対象株式は残存創業者または本会社に移転するものとし、離脱創業者はかかる移転についてここに予め異議なく承諾する。
4. 本会社および創業者は、本条に基づく取得対象株式の移転が速やかに行われるよう、必要となる手続および措置を速やかに執るものとする。
5. 残存創業者または本会社は、本取得請求権を、離脱創業者の同意を得ることなく、本会社の他の役務等提供者もしくは株主またはその他の個人もしくは団体に譲渡することができる。
第 4 条（本取得請求権からの解放）
1. 各創業者が以下のそれぞれの日までの間、継続して本会社の役務等提供者としての地位を保持している場合、当該日の経過をもって、以下に記載されるそれぞれの数の各創業者が保有する本会社の株式につき、本取得請求権の対象とならなくなるものとする。なお、本取得請求権の対象とならなくなる各創業者の保有株式の数の算出において、1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
本覚書の締結日から 12 ヶ月後の日 ： 各創業者の創業者一覧に定める保有株式数
の 25%に相当する数
本覚書の締結日から 24 ヶ月後の日 ： 各創業者の創業者一覧に定める保有株式数
の 25%に相当する数
本覚書の締結日から 36 ヶ月後の日 ： 各創業者の創業者一覧に定める保有株式数
の 25%に相当する数
本覚書の締結日から 48 ヶ月後の日 ： 各創業者の創業者一覧に定める保有株式数
の 25%に相当する数
2. 前項の規定にかかわらず、各創業者における本会社の役務等提供者としての地位が、支配権移転事由の発生後6 ヶ月以内に正当な理由がなく本会社により喪失された場 合、その直前において本取得請求権の対象から外れていない各創業者の保有株式の うち 50%に相当する株式につき、ただちに本取得請求権の対象とならなくなるもの とする。
3. 本覚書において「支配権移転事由」とは、(i) 一または一連の取引による他の事業体による本会社の買収（合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。）であって、本会社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合（但し、主として資金調達を目的として本会社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しない）、または(ii) 本会社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。
4. 本覚書において「正当な理由」とは、(i) 各創業者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を本会社が通知した後も引続き、各創業者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと（但し、就業不能の場合を除く。）、(ii) 各創業者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 各創業者が本会社または関連会社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 各創業者が本会社との間で締結した機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 各創業者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を本会社の経営活動に関与させ、自らまたは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与し、または反社会的勢力と交流を持つことをいう。
第 5 条（譲渡制限）
1. 各創業者は、各創業者の保有株式を本取得請求権の対象から外れている数を超えて譲渡し、移転し、担保権を設定しその他の方法により処分（以下「譲渡等」という。）してはならない。
2. 創業者のいずれか（以下「譲渡等創業者」という。）が他の創業者（以下「非譲渡等創業者」という。）の事前の書面による同意を得ることなく、本覚書の定めに違反して譲渡等創業者が保有する本会社の株式（以下「譲渡等創業者株式」という。）を譲渡等した場合、非譲渡等創業者または本会社は、当該譲渡等の直前の時点における譲渡等創業者株式のうち本項に基づく非譲渡等創業者の権利の対象とならなく
なった株式を除くものの全部を、譲渡等創業者より 1 株あたり取得価額で取得する権利を有する。本項に基づく非譲渡等創業者または本会社の権利は、本取得請求権に準じて取り扱われるものとし、第 3 条第 2 項ないし第 5 項の規定が適用されるものとする。
第 6 条（株式分割等）
本覚書に規定される株式数は、本覚書締結後に株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われる場合には、これに応じて適切に調整されるものとし、株式の取得価額も同様とする。
第 7 条（有効期間）
本覚書は、本覚書の締結日にその効力が発生し、以下に定めるときに終了するものとする。
(i) 本覚書の当事者が本覚書を終了することに合意したとき。
(ii) 本会社の株式について、新規上場申請のための有価証券報告書（I の部）が金融商品取引所に提出されたとき。
(iii) すべての創業者が本会社の株式を一切保有しなくなったとき。
第 8 条（準拠法）
本覚書は日本法に準拠し、同法に基づいて解釈される。
第 9 条（合意管轄）
本覚書の当事者は、本覚書に関する一切の紛争につき東京地方裁判所の専属管轄に服することに合意する。
第 10 条（誠実協議）
本覚書に定めのない事項および本覚書の解釈につき生じた疑義については、本会社および創業者の間で誠実に協議を行うものとする。
（以下余白）
以上の合意を証するために、本書＿通を作成し、本会社および創業者がそれぞれ署名または記名捺印のうえ、各 1 通を保有する。
20＿年＿月＿日
本会社：
創業者：
創業者：
創業者：
創業者一覧
氏 名 | 住 所 連絡先電話番号・メールアドレス | 保有株式等の 種類及び数 | 取得価額 |
[住所] [電話] [メールアドレス] | 普通株式＿＿株 | 1 株当たり＿円 | |
[住所] [電話] [メールアドレス] | 普通株式＿＿株 | 1 株当たり＿円 | |
[住所] [電話] [メールアドレス] | 普通株式＿＿株 | 1 株当たり＿円 | |
計 | 普通株式＿＿株 |
3. 投資契約書（優先株式）
投 資 契 約 書
契約日：201＿年＿月＿日
株式会社○○（以下「発行会社」という。）、末尾「創業者一覧」記載の者（以下「創業者」という。）及び末尾「投資家一覧」記載の投資家（以下「本投資家」という。）は、発行会社の発行する株式の引受けについて、頭書記載の日付（以下「本締結日」という。）で以下のとおり合意する。
本募集要項
募集株式の種類及び数 | AA 種優先株式（以下「本優先株式」という。）＿＿＿株 |
募集株式の払込金額 | 1 株につき金＿＿＿＿円（総額金＿＿＿＿円） |
払込期日 | ＿＿＿年＿月＿日 |
増加する資本金の額 | ＿＿＿円 |
増加する資本準備金の額 | ＿＿＿円 |
払込取扱場所 | ＿＿＿銀行＿＿＿支店 普通預金 ＿＿＿＿＿ |
第 1 条（本優先株式の引受け）
1. 本会社は、次項により募集事項を決定する日までに、定款変更により別紙「AA 種優先株式の要項」の内容を有する AA 種優先株式を設ける。
2. 本会社は、各本投資家に対し、それぞれ、投資家一覧の「引受株式数」欄に記載される数の本優先株式を割当て、各本投資家は、それぞれこれを引受ける。
3. 本会社は、払込期日までに、本優先株式の発行に必要な法令等に従った決議を取得し、その他本契約の締結及び履行のために法令等上必要とされる一切の手続を行う。
第 2 条（株主名簿への反映等）
1. 本会社は、各本投資家による払込を確認後すみやかに、払込を反映した本会社の株主名簿の写しを各本投資家に交付する。
2. 本会社は、払込期日後に、必要な変更登記手続申請を行い、変更が反映された現在事項全部証明を各本投資家に交付する。
第 3 条（創業者株式）
創業者が発行会社の取締役としての地位を辞する場合、その創業者（以下「退任創業者」という。）が保有する本会社の株式の全てを後任の取締役又は本投資家に売却するものとする。この場合の 1 株あたりの売却価格は、退任創業者の 1 株あたりの取得価額又は直近簿価純資産価額を発行済株式総数（潜在株式が発行されている場合にはこれが発行されたものと仮定して計算する。）で除して得られる額のうち低い方の額（以下「創業者売却価額」という。）とする。ただし、取締役の退任日が本契約日から 2 年経過した日以降である場合は、退任創業者が保有する本会社の株式の 75%を創業者売却価額で売却することを条件として、残余を引き続き保持することができるものとする。本条の規定は、創業者が発行会社の取締役としての地位を辞する前に、本投資家が本条によらないことにつき同意していた場合には、適用されない。
第 4 条（オプションプール）
本会社がストック・オプション目的で本会社又は本会社の役員、従業員又はアドバイザーに対して付与する新株予約権その他の本会社の株式を取得することができる権利は、その行使により発行される株式数の累計がその時点における発行済株式総数の 15%に相当する数を超えないものとする。
第 4 条（管轄）
本契約に関する一切の紛争は、東京地方裁判所の専属管轄に服するものとする。
以上の合意を証するため、本書 1 通を作成し、本投資家、本会社及び創業者がそれぞれ記名押印
のうえ、本投資家と本会社がそれぞれ原本を 1 通、創業者はその写しを保有する。
本会社： | 本投資家： |
創業者： | 本投資家： |
創業者： | 本投資家： |
創業者：
「創業者一覧」
創業者氏名・連絡先 | 保有株式の種類・数 | 1 株あたり取得価額 |
「投資家一覧」
投資家名称・連絡先 | 引受株式数 |
株 | |
株 | |
株 |
別紙「AA 種優先株式の要項」
1. 株式の種類
AA 種優先株式
2. 発行可能種類株式総数
＿＿＿株
3. 残余財産の分配
(1) 本会社は、残余財産の分配を行うときは、AA 種優先株主又は AA 種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、AA 種優先株式 1 株につき○○円（但し、AA 種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「A 種優先残余財産分配額」という。）を分配する。
(2) AA 種優先株主又は AA 種優先登録株式質権者に対して AA 種優先残余財産分配額の全額が分配された後、なお分配する残余財産が存する場合、AA 種優先株主又は AA 種優先登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に対し、それぞれ、AA 種優先株式 1 株当たりの分配額と普通株式 1 株当たりの分配額が、当該分配日において AA 種優先株主が AA 種優先株式の普通株式への転換を請求したと仮定した場合に AA 種優先株式 1 株につき交付すべき普通株式の数対 1の割合（以下「AA 種転換比率」という。）となるよう、かかる残余財産を分配する。
4. 株式分割等
(1) 本会社は、株式の分割又は併合をするときは、普通株式及び AA 種優先株式の種類ごとに同時に同一の割合でこれを行う。
(2) 本会社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、AA 種優先株主には AA 種優先株式又は AA 種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
(3) 本会社は、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てをするときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、AA 種優先株主には AA 種優先株式の株式無償割当て又は AA 種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
5. 普通株式への転換請求権
(1) AA 種優先株主は、いつでも、本会社に対して、その有する AA 種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、本会社は、AA 種優先株主が取得の請求をした AA種優先株式を取得するのと引換えに、普通株式を AA 種優先株主に対して交付する。
(2) AA 種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、AA 種優先株主が取得の請求をした AA 種優先株式の払込金額の総額（但し、当該優先株式につき株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。）を取得価額で除して得られる数とする。なお、取得と引換えに交付する普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、
これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付はしないものとする。
(3) AA 種優先株式の取得価額は、当初○○円とする。
(4) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但しその時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、
「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但しその時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額 ＝ | 調整前取得価額 × | 分割前発行済普通株式数 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割の場合には分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には割当ての効力が生ずる日をもって（割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって（併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、次の算式により取得価額を調整する。
調整後取得価額 ＝ | 調整前取得価額 × | 併合前発行済普通株式数 併合後発行済普通株式数 |
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2
位を四捨五入する。
6. 強制転換
本会社は、本会社の普通株式を金融商品取引所もしくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場し、又は、店頭売買有価証券市場もしくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録することを決定した場合、本会社の取締役が別に定める日において、その前日までに取得の請求のなかった AA 種優先株式をすべて取得することができるものとし、本会社はかかる優先株式を取得するのと引換えに、AA 種優先株式の払込金額（但し、 AA 種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。）をその時点における AA 種優先株式の取得価額で除して得られる数の普通株式を、AA 種優先株主に対して交付するものとする。なお、上記の普通株式の数の算出にあたって 1
株に満たない端数が生じたときは、会社法第 234 条の規定に従って金銭を交付する。
7. 合併等の場合の措置
(1) 本会社は、本会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、又は本会社が完全子会社となる株式交換もしくは共同株式移転（以下「合併等」と総称する。）をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、AA 種優先株主又は AA 種優先登録株式質権者に対し、AA 種優先株式 1 株につき AA 種優先残余財産分配額に相当する額の存
続会社、新設会社又は完全親会社の株式及び金銭その他の財産（以下「割当株式等」という。）が割当てられるようにする。
(2) AA 種優先株主又は AA 種優先登録株式質権者に対して AA 種優先残余財産分配額の全額に相当する額の割当株式等が割当てられた後に、なお本会社の株主に割当てられる割当株式等がある場合には、AA 種優先株主又は AA 種優先登録株式質権者は、AA 種優先株式 1 株当たり、普通株式 1 株当たりの割当株式等の額に、その時点における AA 種転換比率を乗じた額に相当する割当株式等の割当てを受ける。
8. 支配権移転取引
(1) AA 種優先株主は、以下の事由のいずれかに該当する取引（以下「支配権移転取引」という。）を実行することを本会社が承認した場合、法令上可能な範囲で、本会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する AA 種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。この場合、本会社は、AA 種優先株主が請求をした AA 種優先株式を取得するのと引換えに、AA 種優先株式 1
株につき基準償還価額に相当する額の金銭を当該AA 種優先株主に対して交付する。
(a) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得又は株式移転（但し、かかる行為の直前における本会社の株主が、存続会社又は完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）
(b) 本会社の全部若しくは実質的に全部の事業の譲渡（但し、かかる行為の直前における本会社の株主が、譲受会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）
(c) 本会社の事業の全部又は実質的に全部が承継される吸収分割又は新設分割（但し、かかる行為の直前における本会社の株主が、承継会社又は新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）
(d) 本会社の株主による本会社の株式の譲渡（但し、xxx譲渡の直前における本会社の株主が、当該譲渡の直後において引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。
）
(2) 前項に規定する「基準償還価額」とは、AA 種優先残余財産分配額とする。但し、支配権移転取引において決定された本会社の株主持分の評価額が、AA 種優先残余財産分配額に前項の請求時における発行済 A 種優先株式の総数（自己株式を除く。）を乗じた額を上回る場合には、当該上回る額を前項の請求時における完全稀釈化後株式数（但し、自己株式を除くものとし、かつその時点において発行されていない新株予約権その他の普通株式を発行することができる権利はすべて行使されていないものとみなして計算する。）で除し（円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。）、これに AA 種転換比率を乗じて得られる額（円未満切捨て）を加算する。
(3) 請求の日における分配可能額を超えて本条の請求がなされた場合、分配可能額の範囲内の AA 種優先株式について取得の効力が生じるものとし、この場合において本会社が各 AA 種優先株主から取得すべき AA 種優先株式の数は、請求に係る AA 種優先株式の数に応じた按分比例の方法により決
定される。
9. 種類株主総会
(1) 本会社は、すべての種類株式について、会社法第 322 条第 1 項の規定による種類株主総会の決議を要しない。但し、同項第 1 号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでない。
(2) すべての種類株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引受ける者の募集につき当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(3) すべての種類株式を目的とする新株予約権に関する募集事項の決定は、当該新株予約権を引き受 ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
4. 投資契約書（コンバーティブルエクイティ）
投 資 契 約 書
契約日：201＿年＿月＿日
○○株式会社（以下「発行会社」という。）、末尾「創業者一覧」記載の者（以下「創業者」という。）及び末尾「投資家一覧」記載の投資家（以下「本投資家」という。）は、発行会社の発行する新株予約権の引受けについて、頭書記載の日付（以下「本締結日」という。）で以下のとおり合意する。
本募集要項
募集新株予約権の種類及び数 | ○○株式会社CE1 種新株予約権（以下「本新株予約権」という。）＿＿＿株 |
募集新株予約権の払込金額 | 1 株につき金＿＿＿＿円（総額金＿＿＿＿円） |
払込期日 | ＿＿＿年＿月＿日 |
払込取扱場所 | ＿＿＿銀行＿＿＿支店 普通預金 ＿＿＿＿＿ |
第 1 条（本新株予約権の引受け）
4. 本会社は、各本投資家に対し、それぞれ、投資家一覧の「引受新株予約権数」欄に記載される数の本新株予約権を割当て、各本投資家は、それぞれこれを引受ける。
5. 本会社は、払込期日までに、本新株予約権の発行に必要な法令等に従った決議を取得し、その他本契約の締結及び履行のために法令等上必要とされる一切の手続を行う。
第 2 条（新株予約権原簿への反映等）
3. 本会社は、各本投資家による払込を確認後すみやかに、払込を反映した本会社の新株予約権原簿の写しを各本投資家に交付する。
4. 本会社は、払込期日後に、必要な変更登記手続申請を行い、変更が反映された現在事項全部証明を各本投資家に交付する。
第 3 条（創業者株式）
創業者が発行会社の取締役としての地位を辞する場合、その創業者（以下「退任創業
者」という。）が保有する本会社の株式の全てを後任の取締役又は本投資家に売却するものとする。この場合の 1 株あたりの売却価格は、退任創業者の 1 株あたりの取得価額又は直近簿価純資産価額を発行済株式総数（潜在株式が発行されている場合にはこれが発行されたものと仮定して計算する。）で除して得られる額のうち低い方の額（以下「創業者売却価額」という。）とする。ただし、取締役の退任日が本契約日から 2 年経過した日以降である場合は、退任創業者が保有する本会社の株式の 75%を創業者売却価額で売却することを条件として、残余を引き続き保持することができるものとする。本条の規定は、創業者が発行会社の取締役としての地位を辞する前に、本投資家が本条によらないことにつき同意していた場合には、適用されない。
第 4 条（管轄）
本契約に関する一切の紛争は、東京地方裁判所の専属管轄に服するものとする。
以上の合意を証するため、本書 1 通を作成し、本投資家、本会社及び創業者がそれぞれ記
名押印のうえ、本投資家と本会社がそれぞれ原本を 1 通、創業者はその写しを保有する。
本会社： | 本投資家： |
創業者： | 本投資家： |
創業者： | 本投資家： |
創業者： |
「創業者一覧」
創業者氏名・連絡先 | 保有株式の種類・数 | 1 株あたり取得価額 |
「投資家一覧」
投資家名称・連絡先 | 引受新株予約権数 |
株 | |
株 | |
株 |
別紙 1
○○株式会社
CE1 種新株予約権発行要項
○○ 株式会社CE1 種新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行要項は以下のとおりである。
1. 発行会社 ○○ 株式会社（以下「当会社」という。）
2. 新株予約権の名称 ○○ 株式会社CE1 種新株予約権
3. 新株予約権の数 ＿＿個
4. 払込金額 本新株予約権 1 個あたり＿＿＿円（以下「本新株予約権の発行価額」という。）
5. 割当日・払込期日 20＿年＿月＿日（以下「割当日」という。）
6. 募集の方法 第三者割当ての方法による。
7. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的たる株式の種類（以下「転換対象株式」という。）は当会社の普通株式とする。但し、次回株式資金調達（以下に定義する。）において発行する株式が普通株式以外の種類株式である場合には、当該種類株式（但し、その発行価額が転換価額（以下に定義する。）と異なる場合には、1 株あたり残余財産優先分配額及び当該種類株式の取得と引き換えに発行される普通株式の数の算出上用いられる取得価額は転換価額の当該種類株式の発行価額に対する比率に応じて適切に調整されるものとする。）とする。
本新株予約権の行使により当会社が転換対象株式を新たに発行し、又はこれに替えて当会社の保有する転換対象株式を処分する数は、本新株予約権の発行価額の総額を転換価額で除して得た数とする。但し、本新株予約権の行使により 1 株未満の端数が生じるときは、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 転換価額
(a) 本要項において「転換価額」とは、以下のうちいずれか低い額（小数点以下切上げ）をいう。
(x) 割当日以降に資金調達を目的として当会社が行う（一連の）株式の発行
（当該発行に際し転換により発行される株式の発行総額を除く総調達額が＿＿＿円以上のものに限るものとし、以下「次回株式資金調達」という。）における 1 株あたり発行価額に 0.8 を乗じた額
(y) ＿＿＿＿円（以下「評価上限額」という。）を次回株式資金調達の払込期日（払込期間が設定された場合には、払込期間の初日）の直前における完全希釈化後株式数で除して得られる額
なお、本要項において「完全希釈化後株式数」とは、当会社の発行済普通株式の総数（但し、自己株式を除く。）をいう。但し、完全希釈化後株式数の算出上、普通株式以外の株式等（但し、本新株予約権を除く。）についてはその時点で全て普通株式に転換され又は当該株式等に付された権利が行使され普通株式が発行されたものと仮定し、本号(b)の場合を除き、当会社において発行を決定し未だ未発行の新株予約権があるときは、当該新株予約権のすべてが行使され普通株式が発行されたものと仮定する。「株式等」とは、当会社の株式、新株予約権、新株予約権付社債及びその他本会社の株式を取得できる権利をいう。
(b) 前号にかかわらず、割当日の 18 ヶ月後の応当日（以下「転換期限」という。）以降における転換価額は、評価額上限を当該転換の日における完全希釈化後株式数で除して得られる額（小数点以下切上げ）とする。
(c) 前二号にかかわらず、次回株式資金調達の実行日又は転換期限以前に支配権移転取引等を当会社が承認した場合における転換価額は、評価額上限を当該支配権移転取引等の実行日における完全希釈化後株式数で除して得られる額
（小数点以下切上げ）とする。
なお、本要項において「支配権移転取引等」とは、(i) 当会社の資産の全部又は実質的に全部の売却、譲渡その他の処分、(ii) 合併、株式交換又は株式移転（但し、かかる行為の直前における当会社の株主が、存続会社又は完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）、(iii) 吸収分割又は新設分割（但し、当会社の事業の全部又は実質的に全部が承継される場合に限り、かかる行為の直前における当会社の株主が、承継会社又は新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）、(iv) 当会社の株式等の譲渡又は移転（但し、かかる取引の直前における当会社の株主が、当該取引の直後において引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。）、又は(v) 当会社の解散もしくは清算をいう。但し、かかる行為が当会社の持株会社（当会社の完全親会社であり、当会社の株主がかかる行為の直前における当会社の議決権比率と実質的に同比率にて株式を保有することになる会社をいう。）の設立を目的として行われる場合、又は純粋な資金調達を目的として株式の発行又は処分が行われる場合を除く。
(3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法各本新株予約権の行使に際して出資すべき価額は 1 円とする。
(4) 本新株予約権を行使することができる期間
各本新株予約権は、割当日の翌日以降、いつでも行使することができる。
(5) 本新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権は、次回株式資金調達が発生することを条件として行使するこ
とができる。但し、次回株式資金調達が転換期限までに発生しない場合、又は次回株式資金調達の実行日若しくは転換期限以前に支配権移転取引等を当会社が承認した場合はこの限りではない。
(b) 前(a)号にかかわらず、次回株式資金調達が転換期限までに発生しない場合における本新株予約権の行使は、本新株予約権（転換価額の定めを除き本新株予約権と同一の条件を有する新株予約権を含む。以下本(b)号において同じ。）の 発 行価額の総額の 50％超の本新株予約権の保有者がこれを承認したことを条件として行うことができる。
(6) 株式を対価とする本新株予約権の取得条項
(a) 当会社は、次回株式資金調達を行うことを決定した場合、当該取引の実行日までの日であって当会社の取締役会（取締役会を置かない会社にあっては、株主総会）が別に定める日において、その前日までに行使されなかった本新株予約権をすべて取得するものとし、当会社は本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の発行価額の総額をその時点における転換価額で除して得られる数の転換対象株式を交付する。なお、上記の転換対象株式の数の算出にあたって 1 株に満たない端数が生じたときは、会社法第 234 条の規定に従って金銭を交付する。
(b) 前(a)号の定めにより本新株予約権を取得する場合、当会社は、取得日の 5 日前までに本新株予約権の保有者に対して、その旨及び転換対象株式の内容その他当該次回株式資金調達における株式発行の条件を書面にて通知するものとする。
(7) 金銭を対価とする本新株予約権の取得条項
(a) 当会社が支配権移転取引等を行うことを決定した場合、当該取引の実行日までの日であって当会社の取締役会（取締役会を置かない会社にあっては、株主総会）が別に定める日において、その前日までに行使されなかった本新株予約権をすべて取得するのと引換えに、各本新株予約権につき本新株予約権の発行価額の 2 倍に相当する金銭を交付する。
(b) 当会社は、前(a)号に基づき本新株予約権を取得する日（当該日を定めなかった場合には支配権移転取引等の実行日）の 10 日前までに本新株予約権の保有者に対して、支配権移転取引等の条件を書面で通知するものとする。
(8) 譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会（取締役会を置かない会社にあっては、株主総会）の承認を要する。但し、本新株予約権を信託受託者から受益権者に移転する場合にはこの限りではない。
(9) 資本金および資本準備金に関する事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から同(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（参考）新株予約権割当契約書
新株予約権割当契約書
甲： ㊞ | 乙： ㊞ |
付与決議の日 | ： | ＿＿年＿月＿日 |
割当日 | ： | ＿＿年＿月＿日 |
割当てを受ける新株予約権の個数 | ： | ＿個（以下「割当予約権数」といいます。） |
1株あたりの権利行使価額 | ： | 金 円 |
参画期間（本契約第4条第1項により 定義される。）の起算日 | ： | ＿＿＿年＿月＿日 |
甲と乙は、甲の乙に対する新株予約権の割当てに関し、上記「割当日」記載の日付で、以下のとおり契約（以下「本契約」といいます。）を締結します。本契約締結の証として本書 1 通を作成
し、甲および乙が記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙がその写し 1 通を保有します。
第 1 条（本新株予約権の割当て）
1. 甲は、乙に対して、上記「付与決議の日」記載の日に開催された甲の株主総会決議に基づき、上記「割当日」記載の日付で、上記「割当てを受ける新株予約権の個数」記載の個数の新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を割り当て、乙はこれを引き受けます。
2. 本新株予約権の内容は別紙1のとおりとし、本新株予約権の行使の方法および行使の効力は、本契約に定めるとおりとします。
3. 乙は、本新株予約権の割当てと引換えに甲に対する金銭の払込みを要しないものとします。
第 2 条（調整の通知）
甲は、本新株予約権の目的である株式の数または行使価額の調整が行われる場合には、甲は、乙に対し、調整の原因となる事由の決定後すみやかに、その事由、調整後行使価額、調整後株式数および適用の日その他の必要事項を乙に通知するものとします。
第 3 条（税制適格ストックオプション）
1. 甲と乙は、本新株予約権につき租税特別措置法第29条の2第1項に定める取扱い（以下「適格取扱い」という。）を受けるため、本契約に別紙2記載の要件が定められていることを確認し、乙は、適格取扱いを受けるため、同別紙記載の内容に従って本新株予約権を行使するものとします。
2. 甲と乙は、本契約の締結時における甲の普通株式1株あたりのxx価額は、上記「1株あたりの権利行使価額」記載の金額を下回るものであることをここに確認します。
第4条（行使可能となる条件等）
1. 乙は、本新株予約権の内容または本契約の他の規定に基づき許容される限りにおいて、乙が甲の役員または従業員（以下「役務等提供者」と総称します。）としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日（死亡しまたは就業不能となった場合には当該日）までの期間（以下「参画期間」といいます。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
(1) 参画期間が2年未満の場合 零
(2) 参画期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数
(3) 参画期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数
(4) 参画期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数
なお、乙の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。
2. [乙は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、甲の取締役がその株式を国内または国外の証券取引所に上場することを決議する日（但し、甲が取締役会設置会社に移行した場合、取締役会が決議した日）までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により、法定相続人がこれを行使する場合（新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。）には、この限りではありません。]
3. 前二項の定めにかかわらず、甲につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを甲の取締役が決定した場合（但し、甲が取締役会設置会社に移行した場合、取締役会が決議した場合）には、乙が甲の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定（決議）を行った日までの期間（以下「適用期間」といいます。）に応じ、以下の個数の本新株予約権を行使できるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
(1) 適用期間が2年以上3年未満までの場合 割当予約権数の4分の3までの個数
(2) 適用期間が3年以上の場合 割当予約権数までの個数
4. 前項において「支配権移転事由」とは、(i) 一または一連の取引による他の事業体による甲の買収（合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組
織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。）であって、甲の当該取引の直前における総株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合（但し、主として資金調達を目的として甲が株式を発行する場合を除きます。）、または、(ii) 甲の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。
5. 参画期間が4年未満の場合において、乙が甲の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、第1項の規定に従い行使可能とならなかった本新株予約権については、乙がこれを放棄したものとみなします。この場合、甲は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、乙はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。
第5条（本新株予約権の失効）
1. 甲は、正当な理由があると認める場合には、取締役の決定（但し、甲が取締役会設置会社に移行した場合には、取締役会の決議）により、直ちに乙に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができ、乙はそれ以降本新株予約権のすべてを行使することができません。
2. 前項において「正当な理由」とは、(i) 乙が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を甲が通知した後も、乙が引続き役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと（但し、就業不能の場合を除きます。）、(ii) 乙が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 乙が甲の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 乙が甲に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 乙が甲の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、または、(vi) 乙が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を甲の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、もしくは反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。
3. 第1項は、新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合に準用します。この場合における「正当な理由」とは、 (i)当該法定相続人が甲の競業他社に勤務していること、(ii)当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を甲の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、もしくは反社会的勢力と交流を持つこと、または、(iii)当該法定相続人の行為が甲の利益に著しく反すると甲が認めることをいうものとします。
第 6 条（権利行使の方法）
1. 乙は、本新株予約権を行使する場合は、次の各号に定めるすべての要件に従わなければならないものとします。
(1) 甲所定の新株予約権行使請求書およびその他の書面を甲に提出すること。
(2) 行使価額に行使に係る新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額につき、甲が指定する金融機関宛にその全額を払込むこと。
2. 前 2 項に定めるもののほか、本新株予約権の権利行使の方法の詳細は、甲が別途定める細則によるものとします。
第 7 条（関連法令の遵守）
1. 乙は、本新株予約権の行使および行使により取得した株式の売却に関し、甲の定款その他の社内規程および会社法、金融商品取引法その他一切の関連法令を遵守するものとします。
2. 乙が適格取扱いを受けようとする場合、租税特別措置法第 29 条の 2 第 2 項所定の書面を甲に対して提出する等、同法その他一切の関連法令を遵守するものとします。
第 8 条（意思表示および通知の方法）
1. 甲は、本契約に基づく乙に対する意思表示および通知を、新株予約権原簿記載の住所または国内連絡場所宛に書面を発送する方法により行うものとします。但し、乙が甲の役務等提供者としての地位を有している場合には、甲は、乙の就業場所において書面を交付する方法によりこれを行うことができるものとします。
2. 前項の通知は、通常到達すべきであった時に到達したものとみなされます。
3. 乙は、新株予約権原簿記載の住所または国内連絡場所に変更が生じた場合、遅滞なく変更後の住所を甲に届け出るものとします。乙が当該通知を怠ったことにより、甲において乙の住所が不明となった場合には、甲の乙に対する通知は、甲の本新株予約権を管理する部署に備置することをもって有効に到達したものとみなされます。
第 9 条（税務処理）
1. 乙は、次項に定める場合を除き、本新株予約権の行使および行使により取得した株式の売却その他の処分に関して課される所得税、有価証券譲渡益税、その他一切の公租公課を自らの負担と責任において納付するものとします。
2. 本新株予約権の行使について適格取扱いを受けず、当該行使により受ける経済的利益に対して乙が所得税を課され、当該所得税について甲が源泉徴収義務を負う場合には、乙は、甲の請求に基づき、甲の指定する日時までに甲が指定する金融機関宛にその全額を払い込むものとします。
第10条（損害賠償等の放棄）
乙は、理由の如何を問わず、本契約に関連する一切の事項について、甲または甲の取締役もしくは従業員に対し、損害賠償請求、損失補填その他の一切の責任追及を行うことができないものとします。
第11条（細則制定権）
甲は、本契約の実施に関する細目を規定するため、新株予約権の取扱いに関する細則（以下「細則」といいます。）を制定し、これを改廃することができるものとし、乙はこれに拘束されるものとします。
第 12 条（契約の変更）
1. 会社法、金融商品取引法、税法その他の関係法令の改正または解釈の変更等が行われた場合において、甲が本契約を変更することが合理的に必要と認める場合には、甲は、変更内容を乙に通知することにより、乙の同意を得ることなく当該変更を行うことができるものとします。本新株予約権の行使により取得した甲の株式の売却・保有に関し、金融商品取引法、株式公開規則、証券会社との引受契約または会計規則その他幹事証券会社の指導等を遵守するため、甲は、乙に通知することにより、乙の同意を得ることなく、その処分、その方法等について乙の同意なく制限を課すことができるものとします。
2. 前項の場合のほか、甲が必要と認める場合には、乙に対し、本契約の変更を提案することができるものとします。この場合には、乙が甲の提案後 3 週間以内に相当の理由を付して書面により異議を申し出ない場合には、本契約は甲の提案に従い変更されるものとします。
3. 第 1 項または第 2 項により本契約を変更する場合において、甲が要請した場合には、乙は変更内容を記載した変更契約書に署名押印するものとします。
第 13 条（規定外事項の処理）
本契約および細則に規定のない事項の処理に関しては、甲乙誠意をもって協議を行うものとし、乙が協議に応じない場合または協議を尽くしてもなお合意が成立しない場合は、甲の決するところによります。
第 14 条（準拠法）
本契約は、日本法を準拠法とし、同法に従い解釈されます。第 15 条（管轄裁判所）
甲と乙は、本契約に関する一切の訴訟につき、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることを合意します。
以上
別紙 1
新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(a) 新株予約権1個あたり普通株式1株とする。
(b) 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（分割・併合の比率）
(c) (b)のほか、第(2)号に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
(b) 行使価額は、金 円とする。
(c) 新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
1 |
調整後払込金額＝ 調整前払込金額 × |
分割・併合の比率 |
(d) 新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
2016年●月●日から2024年●月●日まで（但し、行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日まで）
(4) 新株予約権の行使の条件
新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から6ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）の承認を要する。
(6) 新株予約権の取得条項
(a) 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役が決定した場合。ただし、当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会で決議した場合とする。）は、取締役（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(b) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、取締役
（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(c) 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合は、取締役
（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
(7) 組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第(1)号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第(3)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第(3)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得第(6)号に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
第(8)号に準じて決定する。
(8) 資本金および資本準備金に関する事項
(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から同(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
別紙 2 租税特別措置法第 29 条の 2 第 1 項の適用を受けるための要件
(1) 本新株予約権の行使は、上記「付与決議の日」記載の日から2年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの間に行うものとする。
(2) 本新株予約権の行使価額の1年間の累計額は、1,200万円を超えてはならない。
(3) 本新株予約権の行使に係る1株あたりの行使価額は、本契約締結時における甲の普通株式の1株あたりの価額に相当する金額以上でなければならない。
(4) 本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(5) 本新株予約権の行使に係る株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第1項に定める事項に反しないで行わなければならない。
(6) 本新株予約権の行使により取得する株式につき、甲と金融商品取引業者等との間で予め締結される甲の株式の振替口座簿への記載もしくは記録、保管の委託または管理および処分に係る信託（以下、「管理等信託」という。）に関する取決めに従い、その取得後直ちに甲を通じて当該金融商品取引業者等の振替口座簿に記載もしくは記録を受け、またはその金融商品取引業者等の営業所等に保管の委託または管理等委託がされなければならない。