COSCO SHIPPING International (Hong Kong) Co., Ltd.

（此為一個沒有正式由股東於股東大會通過的一個綜合版本）

一九八一年公司法股份有限公司

COSCO SHIPPING International (Hong Kong) Co., Ltd.

中遠海運國際(香港)有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

之

章程細則

（經於一九九七年二月二十六日、一九九八年五月二十五日、二零零二年六月十八日、二零零四年六月三日、二零一零年六月一日及二零一二年五月三十一日通過之特別決議案修訂）

(本公司章程細則以英文撰寫，並無正式中文版本。

如英文版本與此中文譯本有任何歧異，在所有情況下應以英文版本為準。)

表格編號 6B 註冊編號: 16739

百慕達

第二名稱證書

根據《公司法》（1981 年）第 10A 條的規定，本人茲簽發本第二名稱證書，並證明於 2016 年 11 月 16 日

COSCO SHIPPING International (Hong Kong) Co., Ltd.

在由本人根據《公司法》（ 1981 年）第 14 條的規定存置之登記冊內登記中遠海運國際(香港)有限公司為第二名稱。

百慕達

公司註冊處處長印章

於 2016 年 11 月 16 日經本人簽署及由公司註冊處處長蓋章

（簽署） Xxxxxx Xxxx

公司註冊處處長（代行）

表格編號 3a 註冊編號: 16739

百慕達

公司名稱變更註冊證書

本人茲證明，根據《公司法》(1981 年)第 10 條的規定，COSCO International Holdings Limited 透過決議案及經公司註冊處處長批准，已於 2016 年 11 月 16 日更改其名稱並登記為 COSCO SHIPPING International (Hong Kong) Co.,

Ltd.。

百慕達

公司註冊處處長印章

於 2016 年 11 月 16 日經本人簽署及由公司註冊處處長蓋章

（簽署） Xxxxxx Xxxx

公司註冊處處長（代行）

章程細則索引

章程細則編號	主題	頁次
1-2	序言	1-5
3-5	股份及修改權利	5-6
6-13	股份及增加股本	6-8
14-19	股東名冊及股票	8-10
20-22	留置權	10-11
23-35	催繳股款	11-12
36-44	股份轉讓	13-15
45-48	股份傳轉	15-16
49-58	沒收股份	16-18
59	股本變更	18-19
60-64	股東大會	19-20
65-75	股東大會議事程序	20-23
76-87	股東投票	23-26
88	註冊辦事處	26
89-98	董事會	26-32
99-104	董事委任及退任	32-34
105-110	借貸權力	34
111-114	董事總經理等	35
115	管理	35-36
116-118	經理	36
119	主席及其他高級人員	36
120-129	董事之議事程序	37-38
130	會議紀錄	38-39
131-133	秘書	39
134-138	印章之一般管理及使用	40-41
139	文件認證	42
140	儲備資本化	42-43
141-156	股息及儲備	43-50
157	分派已變現資本溢利	50
158	週年申報表	50
159-162	賬目	51-52
163-166	核數師	52-53
167-173	通知	53-56
174	資料	56
175-177	清盤	56-57
178	彌償	57
179-180	未能聯絡之股東	58-59
181	銷毁文件	59-60
182	更改適用法律	60
183	常駐代表	60
184	存置紀錄	61
185	認購權儲備	61-64

#COSCO International Holdings Limited

之

章程細則

（經於一九九七年二月二十六日、一九九八年五月二十五日、二零零二年六月十八日、

二零零四年六月三日、二零一零年六月一日及二零一二年五月三十一日通過之特別決議案修訂）

序言

1. 此等章程細則之旁註並不視為此等章程細則的一部

份，且不會影響其釋義及此等章程細則中之釋義，惟其主題或文義與下列不符者除外：-

「地址」具有獲賦予之一般涵義，並包括根據此等章程細則用作任何通訊之任何傳真號碼、電子號碼或地址或網址。

「指定報章」具有公司法所界定之涵義。

「聯繫人」具有經不時修改之香港聯合交易所有限公司證券上市規則所界定之涵義。

「核數師」指當時履行該職位責任之人士。

「百慕達」指百慕達群島。

「董事會」指本公司不時之董事或（如文義另有所指）大部份出席董事會會議及於會上投票之董事。

「營業日」指香港聯合交易所有限公司開市進行證券交易業務之日子。為免生疑，倘香港聯合交易所有限公司因懸掛 8 號或以上熱帶氣旋警告訊號或黑色暴雨警告或其他類似事項而於營業日並無開市進行證券交易業務，就此等章程細則而言，該日子將被計作營業日。

「此等章程細則」或「本文件」指當時生效之現有形式之此等章程細則，及所有補充、修訂或替代章程細則。

# 根據二零一六年十一月八日通過之特別決議案及經百慕達公司註冊處處長批准，本公司已於二零一六年十一月十六日更名為“COSCO SHIPPING International (Hong Kong) Co., Ltd.”及採納“中遠海運國際(香港)有限公司”為本公司第二名稱。

「催繳」包括催繳之任何分期股款。

「股本」指本公司不時之股本。

「結算所」指經不時修改之證券及期貨條例（香港法例第

571 章）所界定之認可結算所，或本公司股份上市或掛牌之證券交易所所屬司法管轄區之法律認可之結算所或獲授權之股份存管處。

「主席」指主持任何股東大會或董事會會議之主席。

「公司法」指經不時修訂之一九八一年公司法。

「本公司」指於百慕達註冊成立之 COSCO International Holdings Limited。

「法團代表」指由身為本公司股東之法團根據公司法委任以其身分行事之任何人士。

「債權證」及「債權證持有人」之表述分別包括「債權股證」及「債權股證持有人」。

「股息」指包括以股代息、實物分派、資本分派及資本化發行（倘與主題或文義並無不符）。

「電子」具有經不時修訂之百慕達一九九九年電子交易法所賦予之涵義。

「總辦事處」指由董事不時決定為本公司主要辦事處之本公司辦事處。

「港元」指港元或其他香港法定貨幣。

「控股公司」及「附屬公司」之表述具有公司法及／或有

關地區證券交易所不時實施之規則及規例所賦予之涵義。

「月」指曆月。

「報章」（就於有關地區流通之任何報章而言）指於有關地區普遍每日出版及流通且由有關地區證券交易所指明作此用途之報章。

「繳足」指繳足或入賬列作繳足。

「股東名冊總冊」指存置於百慕達之本公司股東名冊。

「股東名冊」指根據法規之條文須存置之股東名冊總冊及任何股東名冊分冊。

「註冊辦事處」指本公司當時之註冊辦事處。

「登記辦事處」指就任何類別股本而言，於有關地區或其他地區由董事不時決定以存置該類別股本之股東名冊分冊及（除非董事另行同意）遞交該類別股本之過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記之地點。

「有關地區」指香港或董事可能不時決定之其他地區（倘本公司已發行普通股股本於該地區之證券交易所上市）。

「印章」指本公司不時於百慕達或百慕達以外任何地方所使用之任何一個或多個印章。

「秘書」指當時履行該職位責任之人士或法團。

「證券印章」指用作於本公司所發行股份或其他證券之證書上蓋印之印章，而該印章是仿照本公司印章並在其上加上「證券印章」字樣。

「股份」指本公司股本中之股份。

「股東」指本公司股本中不時之股份正式登記持有人。

「法規」指公司法及應用於或影響本公司、組織章程大綱及

／或本文件之百慕達群島立法機關當時生效之各項其他法例（經不時修訂）。

「過戶處」指股東名冊總冊當時所在之地點。

「書面」或「印刷」包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字及以易讀形式表示文字或數字之任何其他方式，及為免生疑，亦包括傳真傳送訊息，及董事會絶對酌情根據此等章程細則之目的而採用之電子紀錄及通訊，惟有關資料必須可供使用人在其電腦下載或以傳統辦公室小型器材列印，而無論哪一種方式，有關股東（按此等章程細則之有關條文規定須向其（以其作為股東之身份）傳遞或送達任何文件或通知）已選擇以電子方式收取有關下載或通知，而發放有關文件或通知之方式及股東之選擇均符合所有適用法規、規則及規例。

凡提述經簽署文件包括提述以親筆簽署或加蓋印章或電子簽名或其他任何方法簽署之文件，而凡提述通知或文件則包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁帶或其他可取回之方式或媒介記錄或儲存之通知或文件及可見形式之資料（無論是否實質）。

除文義另有所指，否則：

意指單數之詞彙包括複數的含義，而意指複數之詞彙則包括單數的含義。

意指任何性別之詞彙包括各種性別。

意指人士之詞彙包括合夥、商號、公司及法團。

在上文之規限下，公司法所界定之任何詞彙或表述（當此等章程細則對本公司具有約束力時公司法尚未生效之任何法定修改除外）於此等章程細則中具有相同涵義（倘與主題及／或文義並無不符），惟倘文義允許，「公司」包括於百慕達或其他地方註冊成立之任何公司。
凡提述任何法規或法定條文，須解釋為與其當時生效之任何法定修改或重新制定有關。
若決議案由有權表決之股東親身或（如股東為法團）由其正式授權法團代表或（如允許委任代表）委任代表於股東大會上以不少於四分之三之大多數票數通過，而通知已根據章程細則第 63 條發出，當中列明（在不損害本文件所載列修訂章程細則之權力下）提呈決議案為特別決議案之意向，則該決議案為特別決議案。	特別決議案
x決議案由有權表決之股東親身或（如股東為法團）由其正式授權法團代表或（如允許委任代表）委任代表於股東大會上以過半數票數通過，而通知已根據章程細則第 63 條發出，則該決議案為普通決議案。	普通決議案
此等章程細則或法規之任何條文訂明須以普通決議案通過之任何目的，以特別決議案通過亦同樣有效。
2. 在不損害法規任何其他規定之原則下，凡更改組織章程大綱所載之宗旨及權力、批准本文件之任何修訂或更改本公司名稱，均須以特別決議案通過。	須以特別決議案通過之目的
股份及修改權利
3. 在不損害任何股份或任何類別股份當時所附之任何特別權利或限制之原則下，本公司可按不時通過之普通決議案決定（或如無任何有關決定或該項決定並無特定條文，則由董事會決定）的有關條款及條件發行具有優先、遞延或其他特別權利或有關限制（不論是有關股息、表決、歸還股本或其他方面的權力或有關限制）之任何股份，而在公司法及特別決議案批准之規限下，可按由本公司選擇或（倘獲本公司組織章程	發行股份

	大綱准許）持有人選擇於發生指定事件或於指定日期贖回之條款發行任何優先股。
認股權證	4. 董事會可於股東大會獲得股東之批准後，以其不時決定之條款發行認股權證，以認購本公司任何類別股份或證券。若發行不記名認股權證，則除非董事會在無合理懷疑之情況下信納原本之認股權證已遭毁壞以及本公司已收到董事會認為適當形式之有關補發認股權證之彌償，否則不得發行新認股權證代替已遺失之認股權證。
股份權利可如何修改	5. (A) 就公司法第 47 條而言，倘於任何時間股本分為不同類別股份，任何類別所附之全部或部份特別權利（除非該類別股份之發行條款另有規定）皆可（在公司法條文之規限下）通過取得持有不少於該類已發行股份面值四分之三之持有人書面同意，或獲得該類股份持有人在獨立舉行之股東大會通過一項特別決議案批准更改或廢除。此等章程細則有關股東大會之條文，經適當調整後將適用於每一次該獨立舉行之股東大會，惟所需之法定人數不可少於兩人，且該等人士所持有或憑委任代表所代表之股份須佔該類已發行股份面值三分之一，而任何該類股份持有人（親身或由委任代表出席大會）均可要求以投票方式表決。
	(B) 本章程細則之條文適用於更改或廢除只附於任何類別股份當中的部份股份之特別權利，猶如該類別股份中受不同對待的每一組股份構成一個獨立類別，而其所附之權利將予以更改或廢除。
	(C) 賦予任何股份或任何類別股份持有人之特別權利並不因增設或隨後發行與其享有相同權利之股份而被視為有所改變，除非該等股份所附有之權利或該等股份之發行條款另有明確規定。
	股份及增加股本
股本結構	6. (A) 本公司法定股本為 300,000,000 港元，分為 3,000,000,000 股每股面值 0.10 港元之股份。

(B) 在法規之規限下，組織章程大綱中所載供本公司購買或以其他方式取得其股份之權力可由董事會按照其認為適當之條款及條件之規限下行使。	公司購買或出資購買本身股份
(C) 在符合香港聯合交易所有限公司及任何其他有關監管機構的規則及規例的情況下，本公司可就任何人士購買或將購買本公司任何股份或在與此有關連的情況下給予財務資助。
7. 不論當時已獲之所有法定股份是否已經發行及不論當時所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時於股東大會通過普通決議案批准以增設新股份之方式增加其股本，而該新股本之數額、將分為一個或多個股份類別以及以港元或美元或由股東認為適當及遵照決議案所規定其他貨幣定值之金額。	增加股本之權力
8. 任何新股份須按股東大會決議增設股份所決定或（倘並無作出指示，則在法規及此等章程細則之條文規限下）根據董事會所決定之條款及條件並附帶相關權利及特權予以發行。尤其是所發行之股份可附帶對獲得股息及本公司資產分派之優先權或有限權利，並可擁有特別表決權或並無任何表決權。	可發行新股份之情況
9. 本公司可於發行任何新股份前以普通決議案決定就全部該等新股份或任何該等新股份首先按照其面值或以溢價向任何類別股份之所有現時持有人按接近於其分別持有之該類別股份數目的比例提呈發售，或就該等股份之發行及配發訂立任何其他條文，惟倘並無作出任何該決定或該決定並不適用於該等股份，該等股份可按照猶如其構成本公司於發行該等股份前現有股本一部份之方式處理。	提呈發售予現有股東之時間
10. 除非發行條件或此等章程細則另有規定外，透過增設新股份所籌集之任何股本須應視為如其構成本公司原有股本之一部份，而該等股份均須受到此等章程細則所載有關支付催繳及分期股款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、取消、繳回、投票及其他方面條文所規限。	新股份構成原有股本之一部份

董事會可處置之股份	11. 所有未發行股份均可由董事會處置，董事會可按其絕對酌情釐定認為適當之時間、代價及一般條款向其認為適當之人士提呈發售、配發（不論有否賦予放棄權）股份、授出購股權或以其他方式處置股份，惟股份不得以折讓價發行。倘公司法條文可適用於任何股份提呈發售或配發，董事須遵守有關條文。於作出股份配發提呈、發售、授出購股權或處置股份時，本公司及董事會均毋須向其登記地址位於董事會認為若無辦理註冊聲明或其他特別手續即屬或可能屬違法或不切實可行之任何個別地區或多個地區之股東或其他人士進行該提呈（購股權或股份）。在任何方面而言，受上述文句影響之股東均並非為或被視為另一類別之股東。
公司可支付佣金	12. 本公司可隨時向認購或同意認購（不論無條件或有條件地）本公司任何股份，或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件地）本公司任何股份之任何人士支付佣金，惟須遵守及遵從公司法之條件及規定，而在各種情況下，佣金不可超過股份發行價之百分之十。
公司不承認有關股份之信託	13. 除非此等章程細則另有明確規定或法律另有規定或具司法管轄權之法院發出命令，否則本公司不承認任何人士以信託形式持有任何股份，且（如上述者除外）即使已獲得有關通知，本公司並不受約束於或以任何形式被迫承認任何股份之公正、或然、未來或部份權益，或任何零碎股份中之任何權益，或對或有關任何股份之任何其他權利或申索，惟登記持有人對該等股份所擁有之全部絕對權利除外。
	股東名冊及股票
股份名冊	14. (A) 董事會須根據公司法規定存置股東名冊並登記有關詳情。
當地或股東名冊分冊	(B) 在公司法之條文規限下，倘董事會認為有需要或適當之情況下，本公司可於百慕達以外董事會認為適當之地點設立及存置當地或股東名冊分冊。倘本公司之已發行股本（在董事會同意之情況下）於香港任何證券交易所上市，本公司須於香港存置股東名冊分冊。

15. 名列於股東名冊為股東之各名人士有權於配發或提交轉讓文件後兩個月內（或有關地區證券交易所之規則、規例或守則不時規定之較短時限內或發行條件另有規定之時限內）就其所有股份獲發一張股票，或倘配發或股份轉讓涉及之股份數目超過股份上市之證券交易所之證券交易所每手買賣單位當時之數目而在有關股東作出要求下，當就每張股票繳付董事會不時決定的款額（就於證券交易所上市之任何股本而言，不超過有關地區證券交易所規則、規例或守則不時規定之最高費用）（倘為股份轉讓）可獲得涉及證券交易所每手買賣單位或該股東所要求之倍數數目之股票，連同一張就有關股份之餘額所發行之股票（如有），惟就由多名人士聯名持有之股份而言，本公司並無責任向各名有關人士發出股票，而發出及交付股票予多名聯名持有人之一，即為向所有該等持有人充分交付。	股票
16. 每張本公司股份、認股權證或債權證或代表任何其他形式證券之證書均須蓋上本公司印章。就此而言，該印章可為證券印章。	股票須蓋上印章
17. 每張發出的股票須列明有關之股份數目及類別及已付之股款金額，及由董事會不時規定之其他形式。一張股票僅與一類股份有關。	每張股票列明股份數目及類別
18. (A) 本公司並無責任就任何股份登記超過四位人士為其聯名持有人。	聯名持有人
(B) 倘若任何股份登記於兩名或多名人士名下，在有關送達通知及（在此等章程細則條文之規限下）與本公司有關之所有或任何其他事務（股份轉讓除外），在股東名冊排名首位的人士被視為唯一持有人。
19. 倘股票被塗污、遺失或銷毀，可繳付由董事會就刊登通知、憑證及彌償按有關條款及條件(如有)不時釐定之有關費用（如有）補領新股票（就於證券交易所上市之任何股本而言，不超過有關地區證券交易所規則、規例或守則不時規定之最高費用）。倘股票遭損毀或塗污，於交回舊股票後方可補領新股	補發股票

票。倘股票遭銷毀或遺失，獲補發股票之人士須承擔及支付本公

司為調查該等銷毀或遺失及該等彌償之憑證所產生的任何特殊費用及合理之實報實銷費用。

留置權

本公司之留置權

20. 對於有關股份已被催繳或於指定時間應付之全部款項

（不論是否目前應付者），本公司對每股股份（繳足股份除外）擁有第一及首要留置權。而對於股東或其承繼人對本公司之所有債項或負債（不論該等款項於本公司知悉有關該股東以外任何人士之任何公平或其他權益之前或之後產生，及不論付款或履行付款責任之期間是否已實質出現，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（不論是否本公司股東）之共同債項或負債），則本公司對該股東（不論以單獨或聯同任何其他人士）名義登記之所有股份（已繳足股款者除外）擁有第一及首要留置權。本公司於股份之留置權（如有）可伸延至相關股份之已宣派之全部股息及分紅。董事會可隨時就一般或任何特定情況下豁免任何已產生之留置權，或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本章程細則之條文。

出售受留置權規限的股份

21. 本公司可以董事會認為適當之方式出售本公司擁有留置權之任何股份，惟除非存在留置權股份之某些款額目前應付或存在留置權股份有關之負債或協定須現時履行或解除，且直至書面通知（聲明及要求支付現時應付之款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意在沒有履行責任時出售股份）交予當時之股份登記持有人或因其身故、破產或股份清盤而有權收取之人士後十四天屆滿，否則不得出售。

出售所得款項之運用

22. 在支付有關出售之費用後，有關出售所得款項淨額用於支付或解除存在留置權股份目前應付之債項、負債或協定，而任何餘額須（在類似的留置權規限下，出售前股份中存在並非目前應付之債項或負債）支付予出售時對股份擁有權利之人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某人士轉讓所出售股份予買

家並登記買家為股份之持有人，且買家毋須理會購買款項之運用

情況，其就該等股份之所有權概不會因出售程序不合規則或不

具效力而受影響。

催繳股款

23. 董事會可不時向股東就其各自持有的股份之任何尚未繳付的股款而向彼等催繳董事會認為適當的股款（不論按股份之面值或以溢價方式計算），並在股份配發條件中未訂立指定繳款時間之股款。催繳可按全數或以分期方式繳付。

催繳

股款分期

24. 催繳股款前，須發出最少十四天之催繳通知，並指明繳付時間及地點以及催繳之收款人。

催繳通知

25. 本公司須按照此等章程細則訂明本公司可發出通知予股東之方式，向股東發出章程細則第 24 條所述之通知副本。

向股東發出之通知副本

26. 除了根據章程細則第 25 條發出通知外，有關指定收取每次催繳之人士及指定付款之時間及地點之通知可透過報章通知股東。

可發出催繳通知

27. 每名被催繳之股東須於董事會指定之時間及地點向指定人士繳付所收到之每次催繳。

每名股東須於指定時間及地點繳付催繳

28. 董事會通過授權有關催繳決議時即被視為已作出催

繳。

被視為已作出催繳之時間

29. 股份聯名持有人須個別及共同承擔繳付有關股份所有應付催繳及分期股款或其他相關應付款項之責任。

聯名持有人之責任

30. 董事會可不時酌情延長任何指定催繳時間，並可就因所有或任何股東居住於有關地區以外或其他原因而令董事會視有關股東有權獲得任何延期而延長有關時間，惟股東概無權獲得任何延期，除非作為寬限及優待則另當別論。

董事會可延長指定催繳時間

31. 倘若任何應付之催繳或分期股款款項未能於指定付款日期當日或之前繳付，則有關欠款人士須按董事會釐定之利率

（不得超過年利率百分之二十）繳付由指定付款日期至實際付款日期有關未繳款項之利息，惟董事會可豁免繳付全部或部份

利息。

未付催繳之利息

未付催繳時暫停享有特權

32. 直至股東（不論單獨或聯同任何其他人士）向本公司

繳付所有應付催繳或分期股款連同利息及費用（如有），否則股東無權收取任何股息或分紅、或不論親身或透過委任代表（作為另一股東委任代表除外）出席任何股東大會及於會上投票表決

（作為另一股東委任代表除外）、或被計入法定人數、或以股東身分行使任何其他特權。

催繳訟訴之證據

33. 於有關收回任何催繳應付款項之任何訴訟或其他法律程序之審訊或聆訊中，僅須證明被起訴股東為股東名冊內有關應計債項股份之持有人或其中一位持有人、作出催繳之董事會決議案已正式記錄於董事會會議紀錄以及催繳通知已根據此等章程細則正式發出予被起訴之股東，即屬足夠證據；且毋須證明董事會委任誰人作出催繳，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項之證明應為該債項最終證據。

配發時應付款項被視為催繳

受不同催繳條件等限制可發行股份

34. 根據配發股份條款，於配發時或於任何指定日期就股份應付之任何款項（無論按股份面值及／或溢價計算），就此等章程細則而言，須被視為已正式作出催繳、通知以及於指定付款日期繳付，在沒有支付款項的情況下，則此等章程細則所有有關支付利息及費用、沒收及類似事項之相關條文將適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期應繳付。董事會可於發行股份時就須付之催繳金額及付款時間區分承配人或持有人。

預繳催繳款項

35. 董事會可於其認為適當之情況下，向任何願意預繳股款之股東，以款項或款項等值之方式，收取有關股東所持任何股份之全部或部份未催繳及未付股款或應付分期股款。本公司可就預繳之全部或任何部份款項，按董事會可能釐定之利率（如有）

（不超過年利率百分之二十）支付利息。惟預繳催繳款項並不賦予有關股東就股份或在催繳前其已預繳之股份部份收取任何股息或以股東身分行使任何其他權利或特權。董事會就還款意圖向有關股東發出不少於一個月書面通知後，可隨時償還股東所預繳之款項，除非於通知屆滿前，所預繳款項已全數成為該等股份之

催繳股款。

股份轉讓
36. 在此等章程細則的規限下，任何股東可以香港聯合交易所有限公司的規則所允許的任何方式並按照香港聯合交易所有限公司的規則，或以一般或通用格式或香港聯合交易所有限公司規定格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或以董事會不時批准的其他方式簽立。	轉讓方式
37. 任何股份之轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會可絕對酌情認為適當之任何情況下決定豁免承讓人簽署轉讓文件。董事會亦可議決，在一般或任何個別情況下，應轉讓人及／或承讓人要求接納轉讓文件上之機印簽署。在有關股份承讓人姓名列入本公司股東名冊前，轉讓人仍被視為該等股份之持有人。此等章程細則所有條文概不妨礙董事會承認獲配發股份人士為其他人士放棄對其配發或暫定配發的任何股份。	簽署轉讓文件
38. (A) 董事會可絕對酌情隨時及不時將股東名冊總冊內之任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將股東名冊分冊內之任何股份轉移至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。	登記於股東名冊總冊及股東名冊分冊等之股份
(B) 除非董事會另行同意（該同意乃按董事會不時絕對酌情之條款及在董事會不時絕對酌情之條件規限下而作出，董事會可毋須給予任何理由而給予或不給予該同意），否則登記於股東名冊總冊之股份不可轉移至任何股東名冊分冊，而登記於任何股東名冊分冊之股份不可轉移至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊，所有轉讓及其他所有權文件須送交登記。倘任何股份在股東名冊分冊登記，則須在有關登記辦事處辦理；倘任何股份在股東名冊總冊登記，則須在過戶處辦理。除非董事會另行同意，否則所有轉讓及其他所有權文件須送交相關登記辦事處登記。
(C) 儘管本章程細則有任何規定，本公司須於切實可行情況下盡快並定期將任何股東名冊分冊生效之所有股份轉讓記錄於股東名冊總冊，並須一直在各方面根據公司法存置股東名冊總冊。

董事會可拒絕登記轉讓

39. 董事會可絕對酌情及毋須給予任何理由而拒絕登記轉

讓任何股份（並非為繳足股份）予其不批准之人士，或拒絕登記根據任何為合資格人士（包括僱員）而設之購股權計劃而發行但轉讓限制仍屬有效之任何股份，而董事會亦可拒絕登記任何股份轉讓予四名以上聯名持有人，或拒絕登記轉讓附帶本公司留置權之任何股份（並非為繳足股份）。

轉讓之規定

40. 董事會亦可拒絕承認任何轉讓文件，除非：-

(i) 已就此向本公司支付董事會不時釐定之有關款額（如有）（就於證券交易所上市之任何股本而言，不超過有關地區證券交易所規則、規例或守則不時規定之最高費用）；

(ii) 轉讓文件連同有關股票及董事會可合理要求之其他證明以顯示轉讓人進行股份轉讓之權利（倘轉讓文件由若干其他人士代表簽署，則證明該人士獲授權簽署），送交相關登記辦事處或（視情況而定）過戶處；

(iii) 轉讓文件僅與一類股份有關；

(iv) 有關股份並不附帶本公司之任何留置權；

(v) 如適用，轉讓文件已繳交適當之印花稅；及

(vi) 如適用，轉讓文件已獲百慕達金融管理局批准。

不可轉讓予未成年人

41. 概不可轉讓任何股份（並非為繳足股份）予未成年人士或精神不健全人士或其他法定無行為能力人士。

拒絕通知

42. 倘董事會拒絕登記轉讓任何股份，其須於有關轉讓申請送交予本公司之日後兩個月內，向轉讓人及承讓人發出有關拒

絕通知。

43. 在每次股份轉讓後，轉讓人所持有之股票須予以放棄

以作註銷，並須立即相應地註銷，承讓人將就其獲轉讓股份而獲發行新股票，而倘轉讓人保留其已放棄股票內之任何股份，則轉讓人將就其保留之股份而獲發行新股票。本公司亦xxx該轉讓。

轉讓時須放棄股票

44. 股東名冊須於每個營業日之營業時間（可由董事會實施有關合理限制規限）免費供公眾人士查閱。於百慕達一份指定報章以廣告形式及（如適用）根據有關地區之證券交易所所規定之任何其他報章或以有關地區之證券交易所可能接納之方式以任何電子途徑發出通知後，可暫停辦理股份過戶登記手續或暫停辦理於股東名冊（包括任何海外或本地或其他股東名冊分冊）上的登記手續，暫停時間或期間由董事會一般地或就任何類別股份而釐定，惟每年之暫停期間合共不得超過三十天。

可暫停處理轉讓登記冊及股東名冊之時間

股份傳轉

45. 凡股東身故，倘若身故者為聯名持有人，則一名或多名尚存者，倘若身故者為單獨或僅存持有人，則其合法遺產代理人，將會成為本公司認可的唯一擁有其股份權益所有權之人士。但本條所載的任何內容並不豁免已故持有人（不論單獨或聯名）之遺產對有關其個別或聯名持有之任何股份之任何責任。

股份登記持有人或聯名持有人身故

46. 任何因某一股東身故或破產或清盤而成為股份權益擁有人之人士，在向董事會出示其可能不時要求有關擁有權之證據後，可按照下文規定選擇登記其本人為股份持有人或登記其提名的任何人士為承讓人。

遺產代理人及破產受託人之登記

47. 倘若根據章程細則第 46 條而成為股份權益擁有人之人士選擇登記其本人，則須向本公司交付或送交由其簽署旨在聲明其選擇之書面通知，有關通知須送達登記辦事處（除非董事會另行同意）。倘若其選擇登記其代名人，則須簽署該股份之轉讓文件予其代名人，以證明其選擇。本文件有關轉讓權及股份轉讓登記之所有限制，約束及條文，將適用於前述任何有關通知或轉讓文件，猶如有關股東並未身故、破產或清盤，而該

通知或轉讓文件是由該股東簽署之股份轉讓文件。

登記選擇之通知代名人登記

保留股息等，直至已故或破產股東之股份轉讓或傳轉	48. 因持有人身故、破產或清盤而成為股份權益擁有人之人士，有權享有猶如其為股份登記持有人而可享有相同之股息及其他利益。然而，董事會可於其認為適當之情況下，保留有關該股份應付之任何股息或其他利益，直至該人士成為股份登記持有人或該股份已成功轉讓，惟在遵守章程細則第 77 條之情況下，該人士有權於大會上投票表決。
	沒收股份
倘尚未繳付催繳及分期股款，可發出通知	49. 倘若股東未能於指定付款日期支付任何催繳或分期股款，董事會可於其後在尚未支付催繳或分期股款之任何部份之期間，在不損害章程細則第 32 條條文之情況下，隨時向有關股東發出通知要求支付尚未支付的催繳或分期股款，連同任何應計並可能累計至實際付款日期之利息。
通知方式	50. 通知須指定另一日期（不早於該通知日期起計十四天屆滿之時），通知所述之應付款項應於該日期或之前支付，並須指定繳款地點（此地點可為本公司之註冊辦事處或本公司通常用作催繳之其他地點）。通知亦須聲明倘若於指定時間或之前未能繳款，則催繳所涉及股份可遭沒收。
倘未有遵守通知規定，股份可遭沒收	51. 倘未有遵守上述相關通知之規定，董事會可於其後任何時間在通知所要求支付之款項尚未繳付前，隨時通過決議案沒收該通知所涉及之任何股份。此等沒收將包括有關遭沒收股份之所有已宣派而截至沒收前尚未實際派付之股息及紅利。董事會可接納放棄根據此條文應遭沒收之任何股份，而在該等情況，於此等章程細則內有關沒收之提述須包括放棄。
已遭沒收股份成為本公司財產	52. 任何遭沒收股份均將被視為本公司之財產，並可按董事會認為適當之條款及方式出售或以其他方式處置。在出售或處置前之任何時間，董事會可按其認為適當之條款取消沒收。
儘管已遭沒收股份，仍須支付拖欠款項	53. 遭沒收股份之人士不再為有關遭沒收股份之股東，然而有關人士仍須向本公司支付就有關股份於沒收當日尚欠本公司之所有款項，連同（倘董事會行使酌情權要求）由沒收當日直至實際付款當日按照董事會釐定之利率計算（不超過年利率百分

之二十）之有關利息。而董事會可在其認為適當之情況下於沒收當日強制執行有關支付，而不會就有關股份之價值作出任何扣除或扣減，惟該人士之負債於本公司收到有關該等股份之所有付款時解除。就本章程細則而言，根據股份發行條款而須於沒收當日之後之指定時間應付之款項（不論按股份面值或溢價計算），儘管尚未到達該指定時間，於沒收當日該款項將會被視為到期繳付，而該款項將於沒收時即時到期並應立即繳付，惟有關應付利息僅由該指定時間起至實際付款日期止期間計算。
54. 法定聲明書列明聲明人乃本公司董事或秘書及列明本公司股份於聲明書載列之日期已正式遭沒收或放棄，就所有宣稱擁有該股份的人士而言，該聲明書即為事實之最終證據。本公司可就任何有關股份出售或處置獲取代價（如有），並可為獲出售或處置有關股份之人士簽署轉讓文件，而該人士須登記為股份之持有人，而毋須理會購買款項（如有）之運用情況，其就該股份之所有權概不會因股份沒收、出售或處置程序有任何不合規則或不具效力而受影響。	沒收及轉讓遭沒收股份之證據
55. 倘任何股份應已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下之股東發出決議通知，而沒收事宜及其日期須隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何紀錄方面有任何形式之遺漏或疏忽均不會令沒收失效。	沒收後之通知
56. 儘管有任何上述之沒收情況，董事會可隨時出售、重新分配或以其他方式處置遭沒收任何股份前，按照其認為適當之條款取消沒收或准許遭沒收股份按支付所有催繳及其應付利息及與該股份有關的費用之條款及其認為適當之其他條款（如有）購回或贖回。	贖回遭沒收股份之權力
57. 沒收股份並不損害本公司對該股份已作出之任何催繳或應付分期股款之權利。	沒收並不損害本公司催繳或分期股款之權利

沒收任何就股份應付而未付之款項	58. (A) 此等章程細則有關沒收之條文應適用於任何按股份發行條款於指定時間已成為應付而未支付款項之情況（無論款項是按股份面值或溢價計算），猶如該等款項已因正式作出及通知的催繳而為應繳付。
	(B) 倘若發生沒收股份的情況，有關股東須立即向本公司交付其持有遭沒收股份之股票。而於任何情況下，遭沒收股份之股票應已無效及無其他效力。
	股本變更
股本合併及分拆以及股份拆細及註銷	59. (A) 本公司可不時通過普通決議案，以：- (i) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值大於或少於其
	現有股份面值之股份；在將已繳足股份合併為面值較
	大之股份時，董事會可以其認為權宜之方式解決可能
	產生之任何難題，特別是（在不損害上述條文之一般
	性原則下）將予合併股份之持有人之間如何決定將那
	些特定的股份合併為一合併股。倘任何人士因股份合
	併而有權獲得不足一股之合併股份，則該零碎股份可
	由董事會據此委任之人士出售，該獲委任人士可將售
	出之零碎股份轉讓予買家，而該項轉讓之有效性不應
	受質疑，並將該等出售所得款項淨額（經扣除有關出
	售費用）分派予原應獲得零碎合併股份之人士（按彼
	等之權利及權益的比例分派），或為本公司利益而支付
	予本公司；
	(ii) 將其股份分拆為數個類別，並分別為其附加任何優
	先、遞延、有限制的或特別權利、特權或條件；
	(iii) 將其股份或任何部份股份拆細為面值較組織章程大綱
	規定之面值為少之股份，但須受公司法之條文規限，
	而有關拆細任何股份之決議案可決定分拆股份產生之
	股份持有人之間權利，其中一股或更多股份可較其他
	股份具有任何優先或其他特別權利或具有遞延權利

或受任何限制，而該等優先或其他特別權利、遞延權

利或限制為本公司可附加於未發行或新股份者；

(iv) 註銷任何於通過決議案之日尚未被任何人士認購或同意認購之股份，並按註銷股份之數額削減其股本數額；及

(v) 為發行及配發並無具有任何投票權之股份訂立條文。

(B) 本公司可根據法律允許之任何方式及在法律規定的任何條件之規限下，通過特別決議案減少其股本或任何股本贖回儲備或（除非公司法明確准許使用股份溢價）任何股份溢價賬或其他未分配之儲備。

減少股本

股東大會

60. 除該年之任何其他大會外，本公司須每年舉行一次股東大會作為其股東週年大會，並須於有關股東大會通知內列明其為股東週年大會。本公司舉行股東週年大會之日期與本公司下屆股東週年大會之日期相隔時間不得多於十五個月。股東週年大會須於有關地區或董事會決定之其他地方及於董事會指定之時間地點舉行。

舉行股東週年大會之時間

61. 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大

會。

股東特別大會

62. 董事會可於其認為適當之時間召開股東特別大會，亦須根據公司法之規定應要求召開股東特別大會，倘並無按要求召開股東特別大會，則由提出該要求的人士召開。

召開股東特別大會

63. 股東週年大會（不論是否為通過特別決議案及╱或普通決議案）須以最少二十個營業日之書面通知或二十一天之書面通知（以較長者為準）而召開，而任何為通過特別決議案之股東特別大會須以最少十個營業日之書面通知或二十一天之書面通知（以較長者為準）而召開，及本公司之股東大會（股東週年大會或為了通過特別決議案之股東特別大會除外）須以最少十個營業日之書面通知或十四天之書面通知（以較長者為準）而召開。受制於有關地區之證券交易所之規則及規例之規定

下，通知期不包括送達或視作送達通知當日，亦不包括舉行

大會通知

	會議當日，而通知須指明大會舉行地點、會議日期及時間及會議上將予考慮決議案之詳情，如有特別事務，則須指明該事項之一般性質。通知須按下文所述之方式，或按本公司可能於股東大會上訂明之有關其他方式（如有），發送予根據此等章程細則有權自本公司接收通知之有關人士，惟在受制於公司法之條文及有關地區之證券交易所之規則及規例下，本公司之大會，即使其召開之通知期短於本章程細則所指明之通知期，在下述情況下仍須視作已妥為召開︰ (i) 倘屬作為股東週年大會而召開之大會，全體有權出席大會並於會上表決之股東同意召開該大會；及 (ii) 倘屬任何其他大會，有權出席大會並於會上表決之大多數股東（即合共持有賦予該權利之股份面值不少於百分之九十五之大多數股東）同意召開該大會。
遺漏發出通知	64. (A) 倘因意外遺漏向任何有權收取通知之人士發出任何通知，或有權收取通知之人士並無接獲任何通知，均不會導致任何該等大會已通過之任何決議案或任何議事程序失效。
	(B) 倘代表委任文件與通知一併發出，而因意外遺漏向任何有權收取通知之人士發出代表委任文件，或有權收取通知之人士並無接獲代表委任文件，均不會導致任何該等大會已通過之任何決議案或任何議事程序失效。
	股東大會議事程序
特別事務股東週年大會事務	65. 在股東特別大會處理之一切事務，均被視為特別事務，而在股東週年大會處理之一切事務，除批准股息、閱覽、考慮及採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告和資產負債表須附加之其他文件、選舉董事、委任核數師及其他高級人員，以替代其退任、釐定核數師酬金及投票表決董事酬金或額外董事酬金外，均視為特別事務。
法定人數	66. 就任何方面而言，股東大會之法定人數為兩名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權法團代表）或由委任代表出席並有權投票表決之股東。除非於任何股東大會開始時，必要的法定人數已出席，否則不可於任何股東大會處理任何事務。

67. 在指定舉行大會之時間後十五分鐘內出席人數不足

法定人數，倘該大會是應股東要求而召開，該大會即須解散，惟倘屬任何其他情況，則大會須延期至下星期同一天，及於董事會所決定之時間及地點舉行。

出席人數不足法定人數解散大會及延期舉行大會時間的情況

68. 董事會之主席（如有）或（如其缺席或拒絕主持該大會）副主席（如有）應主持每一股東大會。倘無主席或副主席，或在任何股東大會上，該主席或副主席概在指定舉行大會之時間後十五分鐘內仍未出席，或該兩名人士皆拒絕主持該股東大會，則出席之董事應推選另一名董事擔任主席。倘並無董事出席或全部出席之董事均拒絕主持股東大會或所選之主席應退任，則出席之股東應在與會之股東中選出一人擔任主席。

股東大會主席

69. 主席經達到法定人數出席之任何股東大會同意，可以

（及如大會有所指示，則必須）將會議延期至大會決定之不同時間及地點舉行。倘大會延期十四天或以上，則須按如同原本大會所發出通知之方式於舉行續會最少七天前發出通知，並列明續會之地點、日期及時間，惟毋須於該通知列明續會將予處理之事務性質。除上文所述情況外，股東不會就大會延期或就任何續會將予處理之事務獲發任何通知。除原本大會應處理之事務外，任何續會不得處理其他事務。

延期舉行大會權力，續會處理之事務

70. 凡於股東大會上提呈表決之決議案必須以舉手方式決定，除非根據有關地區之證券交易所之規則及規例規定須以投票方式表決或於宣佈舉手方式表決結果之前或當時或撤回任何其他投票要求時，由下列人士要求以投票方式表決：

(i) 大會主席；或

(ii) 最少三名當時有權在大會上投票之親身（或倘股東為法團，則由其正式授權法團代表）出席或由委任代表代表出席之股東；或

並無要求以投票方式表決時，通過決議案之憑證

(iii) 任何一名或多名親身（或倘股東為法團，則由其正式

授權法團代表）出席大會或由委任代表代表出席之股東，而其持有之投票權須不少於全體有權於大會上投票之股東投票權十分之一；或

(iv) 一名或多名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權法團代表）出席大會或由委任代表代表出席之股東，而其持有獲賦予權利於大會上投票之股份之已繳付的總款額不少於所有獲賦予投票權之全部股份之已繳付總款額之十分之一。

除非如上述規定或要求進行投票方式表決，且於後者之情況下，該要求沒有被撤回，否則大會主席宣佈以舉手方式表決通過或一致通過或獲特定大多數通過或否決決議案，並就此記錄於本公司議事程序紀錄之薄冊為有關事實之最終證據，而毋須證明該決議案所得贊成票或反對票之數目或比例。

以投票方式表決

71. 受章程細則第 72 條所規限，倘如上述規定或要求進行投票方式表決，則須依從大會主席指示於規定或要求進行投票表決之大會或續會日期後不多於三十天內於指定時間及地點以指定方式（包括使用投票箱或表決紙或表決票）進行，並毋須就非即時進行之投票表決發出通知。投票結果須視為規定或要求進行投票方式表決之大會上之決議案。以投票方式表決之要求可於大會結束前或進行投票方式表決前之任何時間（以較早者為準）經大會主席同意而被撤回。

不可押後以投票方式表決之情況

72. 就選出大會主席或任何有關大會延期之問題而規定或正式要求以投票方式表決時，有關表決須在該大會上進行而不得押後。

主席有權投決定票

73. 不論以舉手或以投票方式表決，倘票數相同，進行舉手表決或按規定或要求以投票方式表決之大會之主席有權投第二票或決定票。倘出現有關接納或廢除任何選票之爭議，主席須

作出最終及具決定性之決定。

74. 以投票方式表決之要求將不會阻礙大會繼續處理任何其他事務，惟要求以投票方式表決之事務則除外。	儘管要求以投票方式表決，仍可處理的事項
75. 就公司法第 106 條而言，該節內提及之任何合併協議須經本公司及任何相關類別之股東通過特別決議案批准後，方可作實。	批准合併協議
股東投票
76. 在任何類別股份當時所附任何特別權利、特權或限制之規限下，在任何股東大會上倘以舉手方式表決，每名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權法團代表）出席或由委任代表代表出席之股東即有一票；而以投票方式表決時，每名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權法團代表）出席或由委任代表代表出席之股東，每持有一股繳足股份或入賬列為繳足股份即有一票，惟就本章程細則而言，於催繳或分期股款前已就股份繳付或入賬列為繳足之股款，不得作為繳足股款而論。以投票方式投票表決時，凡有權投多於一票之股東均不必盡投其票，或不必以同一方式盡投其票。	股東投票
76A. 倘本公司知悉根據不時適用之法規及／或有關地區證券交易所之規則及規例，任何股東須就任何特定決議案放棄投票、或受限制僅可就任何特定決議案投票贊成或反對，則該股東或其代表在違反有關規定或限制下所投的任何票數，不得計算在內。
77. 根據章程細則第 46 條有權登記為任何股份持有人之任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份持有人之方式就該等股份投票，惟其須於擬投票之大會或續會（視情況而定）舉行時間最少四十八小時前，令董事會信納其擁有登記為該等股份之持有人的權利，或董事會已事先承認其於該大會上就該等股份有投票之權利。	有關已故或破產股東之投票
78. 倘有任何股份之聯名登記持有人，其中任何一名人士可就該等股份於任何大會上親身或由委任代表投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘多於一名該等聯名持有人親身或由委任代表出席任何大會，則在股東名冊內就該等股份排名首位之出席人士方為唯一有權投票者。已故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人，就以該股東名義持有之股份，就本章程細則而言將被視為股份聯名持有人。	聯名持有人

精神不健全股東之投票	79. 精神不健全之股東或任何具司法管轄權之法院裁定精神失常之股東，無論是以舉手或投票方式表決，可由其監護人、接管人、財產保佐人或由該法院委任具監護人、接管人或財產保佐人性質之任何人士投票，而任何該等監護人、接管人、財產保佐人或其他人士在以投票方式表決時，可由委任代表投票。有關聲稱有權行使投票權之人士須將董事會接納之證據送交此等章程細則指定遞交代表委任文件之地點（如有），如並無指定地點，則登記辦事處，並須不遲於送交有效代表委任文件之最後時間前送達。
投票資格	80. (A) 除於此等章程細則明確規定外，概無人士（除非其為正式登記之股東並且已支付所有當時就其股份尚欠本公司應付款項）有權親身或透過委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為另一股東之委任代表除外）或被計入法定人數（如上述者除外）。
	(B) 任何人不得對投票人的投票資格提出異議，除非該異議是在投票人作出有關投票的會議或續會上提出的，則不在此限；凡在此等會議中未被拒絕的投票，就所有目的而言均屬有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由主席處理，而主席的決定即為最終及具決定性的。
委任代表	81. 任何有權出席本公司大會並於會上投票之股東，均有權委任另一名人士作為其委任代表，以代表其出席大會及於會上投票。持有兩股或以上股份之股東可委任多於一名委任代表，以代表其於本公司股東大會或類別股東大會上投票。委任代表毋須為本公司股東。根據本章程細則之條文獲委任之各委任代表，有權行使相同於委任其為委任代表之股東作為其所持有本公司股份之登記持有人所擁有的權利及權力，而委任委任代表之文件須列明各獲委任之委任代表所代表之股份數目及類別。
委任委任代表之文件以書面作出	82. 委任委任代表之文件須採取書面形式，由委任人或其書面正式授權人親筆簽署，或倘委任人為法團，則須蓋上印章或經由高級人員或正式授權人士親筆簽署。
必須遞交委任委任代表之文件	83. 委任委任代表之文件連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人核證之有關授權書或授權文件副本，須於該文件所指定之人士擬進行表決之大會或其任何續會或投票表決（視情況而定）舉行時間前不少於四十八小時遞交於本公司發出之大會通知或委任委任代表之文件中指定之一個或多個地點（如有）（如無指定地點，則遞交於登記辦事處），否則委任委任代表之文件將被視為無效。委任委任代表之文件將於簽署日期

起十二個月屆滿時失效，惟有關股東大會為續會或於大會或續會上被要求進行以投票方式表決，而大會原本於該日期十二個月內舉行的情況除外。交回委任委任代表之文件後，股東仍可親身出席大會並於會上投票，在此情況下，委任委任代表之文件將被視為被撤回。
84. 各委任代表之文件（不論供指定大會或其他大會之用）須採用董事會不時批准之格式。	委任代表表格
85. 委任於股東大會上投票之委任代表文件須：(i)被視為授權委任代表作出要求或參與要求以投票方式表決以及以其認	委任委任代表之文件之授權
為適當之方式就大會上提呈之任何決議案（或有關修訂）投票。
惟發予股東供其委任代表出席將處理任何事項之股東特別大會
或股東週年大會並於會上投票之任何表格，須使股東可根據其
意願指示委任代表投票贊成或反對（或在沒有指示情況下就此
酌情投票）處理任何有關事務之每項決議案；及(ii)於有關會議
之任何續會上同樣有效（除非其中載有相反規定）。
86. 即使委託人在進行表決前身故或患上精神錯亂或撤銷委任代表或藉以簽署委任代表文件的授權書或其他授權文件、或委任代表所涉及之股份已轉讓的情況，但只要在委任委	即使撤銷授權，委任代表之投票仍然有效的情況
任代表之文件所適用之大會或續會開始最少兩小時前，本公司
之登記辦事處（或章程細則第 83 條所述之其他地點）並無收到
上述有關身故、患上精神錯亂、撤銷或轉讓之書面通知，則根
據委任委任代表之文件或授權書條款投票或由法團正式授權代
表作出之投票仍屬有效。
87. (A) 任何為本公司股東之法團均可通過其董事會或其他管治團體之決議案或授權書，授權其認為適當之人士於本	法團代表於大會上代表法團行事
公司任何大會或本公司任何類別股東大會上擔任其法團代表，
獲授權人士可有權代表法團行使猶如本公司個人股東相同之權
力。於此等章程細則內有關股東親身出席大會之提述須（除文
義另有所指）包括為股東之法團透過其正式授權法團代表出席
大會。

	(B) 倘公司法准許，為本公司股東之結算所（或其代名人）可授權其認為適當之人士於本公司任何大會或本公司任何類別股東大會上擔任其法團代表，惟授權須訂明各獲授權之法團代表所代表之股份數目及類別。根據本章程細則條文獲授權之各名人士，有權行使猶如結算所（或其代名人）作為本公司股份之登記持有人的相同權利及權力。
	註冊辦事處
註冊辦事處	88. 本公司之註冊辦事處位於百慕達，由董事會不時指定之地點。
	董事會
董事會之組成	89. 董事人數不得超過二十名或少於兩名(除非股東於股東大會上根據章程細則第 101 條另有決定)。董事會須存置董事及秘書名冊。
替任董事之權利	90. 董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處或總辦事處或於董事會會議上交付由其簽署之書面通知，委任任何人士(包括另一名董事)於其缺席期間擔任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。倘若有關人士並非另一名董事，除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效。替任董事之委任應在導致其(倘為董事)須停職之事件發生時，或倘其委任人不再為董事時終止。
	91. (A) 替任董事（倘不在總辦事處當時所在地區除外）有權收取董事會會議之通知，並在委任其為替任董事之董事並無親身出席之任何會議有權以董事身分出席並於會上投票，且有權於該會議上以董事身分履行其委任人之所有職責。而就該會議之議事程序而言，本文件之條文將予適用，猶如替任董事（而非其委任人）為董事。倘其本身亦為董事或其作為多於一名董事之替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計。倘其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或因其他原因未能聯繫或未能作出行動，其於任何董事書面決議案之簽署，將如其委任人之簽

署一樣屬有效。倘董事會可不時釐定之範圍內就董事會之任何委員會而言，本段上述條文亦應作出適當調整後適用於其委任人為委員之任何委員會之任何會議。就此等章程細則而言，替任董事無權以（除上述者外）董事身份行事或被視為董事。
(B) 替任董事有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲取利益，以及獲償付開支及獲得彌償，猶如其為董事之相同範圍內（於作出必要之調整後），但其將無權就獲委任為替任董事而向本公司收取任何酬金，惟其委任人可能不時以書面通知本公司，將原應付予其委任人之相關部份酬金（如有）指示給予替代董事除外。
92. 董事或替任董事毋須持有任何資格股份，但仍有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東之股東大會，並在會上發言。	董事毋須持有資格股份
93. 董事有權就其作為董事之服務以酬金方式收取由本公司於股東大會上不時釐定之金額。除非於投票表決通過之決議案中另有規定，否則酬金將按董事會同意之比例及方式於董事之間分配，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於有關酬金覆蓋的整段期間之董事在此等分配中僅可按其任職時間之比例收取酬金。上述條文不適用於擔任本公司受薪工作或職位之董事，惟就董事袍金支付數額之情況除外。	董事酬金
94. 董事亦有權獲償付或就履行其董事職務時所合理產生之所有旅費、酒店費及其他開支，包括其往返董事會會議、委員會會議或股東大會或從事於本公司業務或因履行其董事職務時所產生之其他開支。	董事開支
95. 董事會可對任何獲派或應本公司要求履行任何特別或額外服務之董事授予特別酬金。該等特別酬金是董事一般酬金以外或代替董事一般酬金之酬勞，並以薪金、佣金、分享溢 x或其他可安排之方式支付。	特別酬金

董事總經理等人之酬金

96. (A) 儘管有章程細則第 93、94 及 95 條之規定，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事或出任其他職務以管理本公司之董事之酬金可由董事會不時釐定，並可由董事會不時決定以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或上述全部或任何方式支付，及與其他福利（包括退休金及／或約滿酬金及／或其他退休福利）和津貼支付。該酬金可作為董事酬金以外之酬勞。

離職補償付款

(B) 向本公司任何董事或前任董事支付任何款項作為離職之補償或作為其退任之代價（並非合約規定須付予董事之款項），必須經本公司在股東大會上批准。

董事須離職之情況

97. (A) 董事須於以下情況離職：-

(i) 倘其破產或接獲針對其之接管令或暫停還債或與其債權人概括地達成協議；

(ii) 倘其精神失常或精神不健全；

(iii) 倘其連續六個月缺席董事會會議，且並無獲得董事會特別批准，而其替任董事（如有）亦無在上述期間代其出席，並因此等缺席遭董事會通過決議案將其撤職；

(iv) 倘被法律禁止其出任董事；

(v) 倘其已將書面通知送呈本公司註冊辦事處或總辦事處請辭；

(vi) 倘根據章程細則第 104 條通過本公司普通決議案將其罷免。

(B) 概無董事僅因已到達任何特定年齡而須離職或不合資格重選或獲續聘為董事，亦無任何人士因此而不合資格獲

委聘為董事。

98. (A) 董事可於其出任董事期間兼任本公司之任何其他職位或有收益之崗位（惟核數師職位除外），有關之任期及有關之條款由董事會決定，並可獲支付董事會決定之有關職位或崗位之額外酬金（不論是薪金、佣金、分享溢利或其他方式），而該等額外酬金應為根據章程細則所規定之任何酬金以外之酬金。	董事權益
(B) 董事本身或其商號，均可以專業人士身分為本公司行事（作為核數師除外），而其本身或其商號有權收取猶如其並非董事之專業服務酬金。
(C) 本公司董事可擔任或出任由本公司發起之任何公司或本公司擁有權益之任何其他公司之董事或其他高級人員，或以其他方式於該等公司擁有權益，而毋須向本公司或股東交代其因出任該等其他公司之董事或高級人員，或擁有該等其他公司之權益而收取之任何酬金、溢利或其他利益。董事會亦可以其認為在各方面均適當之方式，行使本公司持有或擁有任何其他公司之股份所賦予之表決權，包括行使有關表決贊成任何委任董事或任何董事為該等其他公司之董事或高級人員之決議案，或表決贊成或規定向該等其他公司之董事或高級人員支付酬金。
(D) 董事不得就有關其本人獲委任出任本公司或本公司持有權益之任何其他公司之任何職位或有收益之崗位之任何董事會決議案（包括安排或更改有關委任之條款或終止委任）投票，亦不可被計入法定人數內。
(E) 在公司法及本章程細則(G)段的規限下，倘考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司持有權益之任何其他公司之職位或有收益之崗位之安排(包括安排或更改有關委任之條款或終止委任)，則可就每名董事分別提呈決議案，而在此情況下，每名有關董事有權就各項決議案投票(及計入法定人數)，惟有關委任其本身擔任本公司或上述其他公司之職位或有收益之崗位(或安排或更改有關委任之條款或終止委任)之決議案除外。
(F) 在公司法及本章程細則下一段內容之規限下，概無董事或建議出任或有意出任之董事將因其職位而被取消與本公司訂立有關任何職位或有收益之崗位之任期或作為賣家、買家或以任何其他方式訂立之合約之資格；而任何該等合約或

任何董事以任何方式於其中有利益關係之其他合約或安排均不

得被撤銷；任何如此訂約或如此有利益關係之董事，並無責任因擔任該董事職位或據此建立之受信人關係而要向本公司或股東交代其就任何該等合約或安排中所獲得之任何酬金、溢利或其他利益。

(G) 董事就其所知以任何方式於本公司所訂立之合約或安排或建議之合約或安排中不論持有直接或間接利益，須於董事會召開會議首先考慮訂立有關合約或安排時申報其利益性質（若其當時已知悉其利益之存在），或在任何其他情況下，則須於其得悉其持有或已持有有關利益後之第一次董事會會議上申報。就本章程細則而言，董事向董事會發出一般通知，表明：

(a) 其是某指定公司或商號之股東，並被視為於任何其他在該通知日期之後與該公司或商號訂定之合約或安排中佔有利益；或

(b) 其將被視為於任何在該通知日期之後與跟其有關連之指定人士訂定之合約或安排中佔有利益，則該通知將被視為根據本條章程細則就任何該等合約或安排作出充份利益申報；但除非有關董事是在董事會會議上發出該通知，或採取合理步驟確保通知於發出後之下一次董事會會議上會提呈並宣讀通知之內容，否則有關通知一概無效。

(H) 董事不可就批准該董事或其任何聯繫人擁有重大權益之任何合約、安排或建議之董事會決議案投票（該董事亦不得被計入法定人數內）；若該董事作出投票，則其表決不會被計算（且該董事不得被計入該董事會決議案之法定人數內），惟此限制不適用於下列情況：-

(i) 就董事或其聯繫人因應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或引致或承擔的責任，本公司因而向該董事或其聯繫人提供任何抵押或彌償的任何合約或安排；

(ii) 本公司或其任何附屬公司就其債項或責任（由董事或其聯繫人本身根據一項擔保或彌償或藉著提供抵押，而獨力或共同承擔之全部或部份責任）本公司向第三者提供任何抵押或彌償的任何

合約或安排；

(iii) 董事或其聯繫人認購根據向股東或債權證持有人

或公眾人士作出的要約或邀請而發行之本公司股份或債權證或其他證券之任何合約或安排，而其中並無給予該董事或其聯繫人任何其他股東或債權證持有人或公眾人士所未獲賦予的任何特權；

(iv) 任何有關由本公司或由本公司發起成立或擁有權益的其他公司作出的要約之合約、安排或建議，以供認購或購買該等公司的股份、債權證或其他證券，而該董事或其聯繫人因參與該要約之包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；

(v) 董事或其聯繫人僅因其在本公司股份或債權證或其他證券擁有權益，而與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以同樣方式擁有權益之任何合約或安排；

(vi) [特意刪除]

(vii) 任何有關本公司或其附屬公司或其聯營公司僱員福利之建議或安排，包括採納、修改或實施與本公司或其任何附屬公司或其聯營公司的董事、該董事之聯繫人及僱員有關退休基金、退休、身故或傷殘福利計劃，而其中並無給予該董事或其聯繫人任何一般不賦予該計劃或基金有關的僱員的特權；及

(viii)有關採納、修改或實施董事或其聯繫人可能從中受惠的任何涉及本公司向本公司或其任何附屬公司或其聯營公司的僱員或為其利益發行或授予股份或其他證券期權之股份計劃的任何建議或安排。

(I) [特意刪除]

(J) [特意刪除]

	(K) 倘於任何董事會會議上出現關於董事（會議主席除外）或其聯繫人之利益是否重大或關於任何董事（會議主席除外）是否有權表決或被計入法定人數等問題，而有關問題未能以該董事自願同意放棄表決或不被計入法定人數而解決，則須將該問題提交會議主席，會議主席對有關其他董事所作的裁決將為最終及具決定性的，除非該董事並未就其所知，公平地向董事會披露其及／或其有關之聯繫人的權益之性質或範圍，則作別論。倘上文所述之任何問題與會議主席有關，則該問題須交由董事會決議案決定（就此而言，會議主席將被計入法定人數內，但不得就決議案表決），而該決議案將為最終及具決定性的，除非會議主席並未就其所知，公平地向董事會披露其利益之性質或範圍，則作別論。
	(L) 本公司可以普通決議案追認因違反本章程細則而未獲正式授權之任何交易，惟於該交易中持有利益之董事連同其任何聯繫人就其擁有權益之本公司任何股份不得就該普通決議案投票。
	董事委任及退任
董事之退任	99. (A) 受有關地區之證券交易所之規則及規例就本公司董事輪席退選方式之不時規定所規限，不論本公司董事按任何合約或其他條款獲委任或聘用，本公司各董事均須最少每三年輪席退任一次。
	(B) 退任董事將符合資格膺選連任。本公司於任何董事退任之任何股東大會上，可選擇相同之人數為董事以填補有關空缺。
退任董事留任至繼任人獲委任為止	100. 倘於任何應進行董事選舉之股東大會上，未能填補退任董事之職位空缺，退任董事或其職位仍未獲填補之該等董事須被視為已獲重選，並須（倘其願意）繼續留任直至下屆股東週年大會並繼續逐年留任，直至其位置獲填補，除非：- (i) 於該大會上決定減少董事數目；或 (ii) 於該大會上已明確表決不再填補該等空缺；或

(iii) 於任何該情況下，在大會上提呈重選一位董事之決議案不獲通過；或 (iv) 該董事已書面通知本公司其無意重選連任。
101. 本公司於股東大會上須不時訂定及可不時透過普通決議案增加或減少董事人數的上限和下限，惟董事數目不得少於兩名。	股東大會增加或減少董事數目之權力
102. (A) 本公司可不時於股東大會上以普通決議案方式選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或增添董事會成員。	董事之委任
(B) 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或增添董事會成員，惟據此委任的董事人數上限不得超過章程細則第 89 條訂定的人數或股東於股東大會上根據章程細則第 101 條不時決定的其他數目。據此獲委任之任何董事僅留任至本公司隨後之股東大會或股東週年大會為止（如屬填補臨時空缺）或下屆股東週年大會為止（如屬增添董事會成員），屆時彼等將合資格於該大會上膺選連任。
103. 除退任董事外，任何人士概無資格於任何股東大會上競選董事職位（獲董事會推薦競選者除外），除非股東發出一份書面通知表明有意提名該人士競選董事職位，而該名人士亦發出一份書面通知表明願意參選，並於股東大會舉行日期前最少七天將該等通知遞交至總辦事處及註冊辦事處。遞交該等通知之期限須不早於指定舉行選舉之股東大會之通知寄發後翌日開始，及不遲於該股東大會舉行日期前七天結束。	建議推選人士而作出之通知
104. 不論此等章程細則或本公司與董事訂立之任何協議有任何規定，本公司可於就罷免董事而召開之股東特別大會上，以普通決議案於該董事任期屆滿前罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董事），惟無損該董事就其與本公司訂立之任何合約的任何違反而遭受損害所提出之任何索償。惟任何該大會之通知須於大會召開前不少於十四天送達有關董事，而該董	以普通決議案罷免董事之權力

	事應有權於該大會中申辯。股東可以推選另一人以取代按此等章程細則被罷免之董事。任何據此獲選之人士之任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，其亦符合資格膺選連任，但不會被計入須於該股東大會上輪值退任之董事之內。
	借貸權力
借貸權力	105. 董事會可不時酌情行使本公司之所有權力，為本公司籌集或借貸或就支付任何款項而作擔保，及將本公司之業務、財產及未催繳股本或其任何部份按揭或抵押。
進行借貸之條件	106. 董事會可透過其認為在各方面均合適之方式、條款和條件籌集或擔保償付或償還款項，特別是以發行本公司之債權證、債權股證、債券或其他證券之方式（不論作為本公司或任何第三方之任何債項、負債或責任之全部或附屬抵押品方式）。
轉讓	107. 債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與獲發行該等證券之人士之間之任何權益所影響。
特權	108. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折讓價（股份除外）、溢價或其他方式發行，並附有關於贖回、放棄、提取、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、董事任命及其他方面之任何特權。
須存置押記登記冊	109. (A) 董事會應促使妥善存置所有按揭及抵押（尤其是影響本公司財產者）之登記冊，並妥為遵守公司法中可能指定或規定有關按揭及押記登記之條文。
債權證或債權股證之登記冊	(B) 倘本公司發行一系列不可藉交付而轉讓之債權證或債權股證，董事會須促使妥善存置該等債權證持有人之登記冊。
未催繳股本之按揭	110. 倘將本公司任何未催繳股本予以抵押，所有人士其後就有關股本接納之任何抵押均從屬於先前所作出之抵押，且不得透過向股東發出通知書或其他方法較先前抵押取得優先權。

董事總經理等
111. 董事會可按其決定認為適當的任期及條款及根據章程細則第 96 條決定的酬金條款，不時委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事，及╱或管理本公司業務之其他職位。	委任董事總經理等人之權力
112. 在不影響就違反有關董事與本公司訂立之任何服務合約而提出任何損害賠償申索之情況下，根據章程細則第 111條獲委任職位之各董事可由董事會免職或罷免。	罷免董事總經理等人
113. 根據章程細則第 111 條獲委任職位之董事與本公司其他董事一樣受相同之輪值、辭任及罷免條文限制。倘該董事因任何原因終止擔任董事，彼須因此事即時終止該職務。	終止委任
114. 董事會可不時將其認為適當之所有或任何董事會權力委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事，惟該董事行使所有權力應遵循董事會可能不時作出及施行之規例及限制，且上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事之人士在並無收到撤銷、撤回或變更通知的情況下將不會受到影響。	可委託行使權力
管理
115. (A) 本公司業務由董事會管理。除此等章程細則明確授予董事會之權力及授權外，董事會可行使或進行本公司可行使或進行或批准之所有權力及所有行動及事項，而此等章程細則或法規未有指明或規定須由本公司於股東大會上行使或進行的，惟必須遵守法規及此等章程細則之條文及本公司於股東大會上不時制定任何與該等條文或此等章程細則並無不一致之規例（惟所制定之規例將不會使董事會在尚未制定有關規例時先前所作出應屬有效之行動失效）。	本公司一般權力賦予董事會

	(B) 在不損害此等章程細則所授予之一般權力之原則下，在此明確聲明董事會擁有下列權力：- (i) 授予任何人士權利或期權，於未來日期要求按面值或可能議定之溢價向其配發任何股份；及 (ii) 向本公司任何董事、高級人員或僱員提供任何特定業務或交易中之權益或分享其中溢利或本公司一般溢利（不論是作為額外的或代替的薪酬或其他酬金）。
	經理
經理之任命及酬金	116. 董事會可不時就本公司業務委任一名總經理、一名或多名經理，並可以薪金或佣金或賦予分享本公司溢利之權利之方式或以結合兩種或以上之方式釐定彼或彼等之酬金，以及支付總經理、經理或多名經理就本公司業務可能聘請之任何員工之工作開支。
任期及權力	117. 該名總經理、經理或多名經理之委任任期可由董事會決定，董事會亦可賦予彼或彼等其認為合適之董事會的所有或任何權力，及授予職銜或多個職銜。
委任之條款及條件	118. 董事會可按其絕對酌情認爲適當的各方面之條款及條件與任何有關之總經理、經理或多名經理簽訂協議，包括賦予該總經理、經理或多名經理委任助理經理或多名助理經理或就經營本公司業務為目的所僱用其他僱員之權力。
	主席及其他高級人員
主席	119. 董事會須不時推選或以其他方式委任一名董事擔任主席，並可(但毋須)推選任何副主席(或兩名或以上副主席)或一名總裁或副總裁(或兩名或以上副總裁)，並釐定各人之任期。主席或(在其缺席之情況下)副主席須於董事會會議上擔任主席，如並無主席或副主席當選或獲委任，或主席或副主席於任何會議之指定舉行時間後五分鐘內仍未出席，出席董事則推選其當中一名董事擔任該會議之主席。章程細則第 112、113 及 114 條之所有條文經作出必要修改後，適用於按照本章程細則之條文推選或以其他方式委任任何職位之任何董事。

董事之議事程序

120. 董事會可按其認為合適的情況下舉行會議以處理事務、延期會議或以其他方式規範其會議及議事程序，並可釐定處理事務所需之法定人數。除非另有規定，法定人數應爲兩名董事。就本章程細則而言，替任董事須計入在法定人數之內，但儘管一名替任董事本身屬董事或屬多於一名董事之替任董事，在計算法定人數時，只視作僅為一名董事。任何董事可透過電話會議或所有與會人士均可聽見彼此發言之類似通訊設備而參與董事會會議或董事會任何委員會之會議。

董事會之會議、法定人數等

121. 董事可隨時召集董事會會議，而秘書亦須應董事要求隨時召集董事會會議。董事會會議可於世界任何地方舉行，惟未經董事事先批准，會議不可於總辦事處當時所在位置以外之地區舉行。向每名董事及替任董事發出之董事會會議通知，須以書面或透過電話或電傳或電報之方式發出至該名董事不時知會本公司之地址或以董事會不時決定之其他方式發出。不在或擬離開總辦事處當時所在地區之董事，可向董事會要求，於其缺席期間，董事會會議通知以書面方式發送至其最後為人所知之地址或就此目的向本公司提供之任何其他地址，惟向其發出通知之時間毋須較向出席董事發出通知之時間為早。個別董事可事前或事後放棄收取任何會議通知。

召開董事會會議

122. 任何董事會會議上提出之問題須以大多數票數決定，倘出現票數相等之情况，則主席有權投第二票或決定票。

如何解決問題

123. 董事會會議達到法定人數時，即可行使根據此等章程細則當時一般已授予董事會或董事會可行使之所有或任何授權、權力及酌情權。

會議之權力

124. 董事會可將其任何權力授予由一名或多名董事會成員及其認為合適的其他人士所組成之委員會，而董事會可不時就任何人士或目的完全或部份撤回該等授權或撤銷任命及解散任何有關委員會，惟據此成立之委員會在行使所授予之權力時

均須遵守董事會不時就有關委員會制定之任何規定。

委任委員會及授權之權力

委員會之行事與董事會之行事具有同等效力

125. 任何委員會遵照該等規定及為達成其委任目的（並非

其他目的）所作出之一切行動，均具有與由董事會作出同等之效力及影響，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何特別委員會之成員發放酬金，並將該酬金計入於本公司當期的開支。

委員會會議之議事程序

126. 任何由兩名或以上成員組成之委員會會議及議事程序，將受由本章程細則所載關於規管董事會會議及議事程序之條文所規管（以適用者為限），且不被董事會根據章程細則第 124條施加之任何規定所代替。

董事會或委員會之行事在有不足之處時仍為有效

127. 任何董事會會議或任何委員會或擔任董事職務之任何人士以真誠態度作出之所有行動將為有效，儘管隨後發現該董事或擔任上述職務之人士之任命欠妥，或全部或任何該等人士不符合資格，猶如上述各位人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或該委員會之成員。

董事會出現空缺時董事之權力

128. 儘管董事會存在任何空缺，在任董事仍可行事，惟倘只要董事人數減至低於此等章程細則所規定或根據此等章程細則規定之必要法定董事人數，在任董事或多名在任董事可採取行動以增加董事人數至規定之數目或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的而行事。

董事決議案

129. 全體董事（因並非身處總辦事處當時所在地區或因健康欠佳或無行為能力而暫時未能簽署則作別論）（或彼等之替任董事）以書面簽署之決議案為有效及具有效力，猶如該決議案已於正式召開並舉行之董事會會議通過，惟有關決議案須由至少兩名董事或彼等之替任董事簽署，而該決議案之副本或其內容已傳達給當時有權收到董事會會議通知之全體董事。任何該等書面決議案可包括數份格式類似之文件，每份由一名或以上董事或替任董事簽署。

會議紀錄

會議及董事議事程序的紀錄

130. (A) 董事會須促使會議紀錄包括以下各項：-

(i) 董事會作出之所有高級人員任命；

(ii) 每次董事會會議及根據章程細則第 124 條委任之委員會會議之出席董事姓名；及

(iii) 所有本公司、董事會及該等委員會會議之所有決議案及議事程序。 (B) 倘任何該等會議紀錄指稱經由為議事而舉行之會議之主席或下一次會議之主席簽署，則該等會議紀錄將為任何該等議事程序之最終證據。
(C) 董事須妥為遵守公司法有關存置股東名冊以及製作與提供名冊之副本或摘錄之條文。
(D) 由本文件或法規規定且由本公司存置或代表本公司存置之任何登記冊、索引、會議紀錄冊、賬目或其他簿冊可錄入訂本式簿冊或以任何其他方式（須包括（惟在不影響上文之一般性原則下）透過磁帶、微型膠卷、電腦或任何其他非手動錄音系統進行記錄）作記錄。在並無使用訂本式簿冊之任何情況下，董事須採取足夠之預防措施以防範偽造並使其易於被發現。
秘書
131. 秘書須由董事會按其認為適當之任期、酬金及條件委任，任何據此獲委任之秘書可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因應任何其他理由並無秘書可行事，法規或此等章程細則規定或授權須由或須對秘書作出之任何事宜，可由或可對任何助理或副秘書作出，或倘並無助理或副秘書可行事，則可由或可對任何董事會一般或特別授權本公司之高級人員作出。倘獲委任之秘書為法團或其他機構，則可由任何一名或多名董事或經正式授權之高級人員行事及簽署。	委任秘書
132. 秘書之職務須為由公司法及此等章程細則所規定者，連同由董事會可不時規定之該等其他職務。	秘書之職務
133. 法規或此等章程細則之條文規定或授權某事宜須由或須對一名董事及秘書作出，則不得因該事宜已由或對同時擔任董事兼（或代表）秘書之同一名人士作出而被視為已獲遵行。	一人不得同時擔任兩項職務

	印章之一般管理及使用
印章之保管	134. (A) 本公司可由董事決定擁有一個或多個印章。董事須妥善保管每個印章，且概無印章可於未經取得董事或董事就此授權之委員會授權下使用。
印章	(B) 凡須蓋上印章之各文件，須由一名董事及秘書或由兩名董事或董事會就此授權之若干其他人士親筆簽署，但就本公司股份或債權證或其他證券之任何證書而言，董事可通過決議案決定免除該等（或當中任何）簽署，以該決議案所列親筆簽署以外之某些機印方法或系統簽署取代，或該等證書毋須由任何人士簽署。
證券印章	(C) 本公司可備有證券印章以加蓋本公司發行之股份或其他證券之證書，任何該等證書或其他文件均毋須任何董事、高級人員或其他人士簽署及以機械形式簽署。任何已加蓋證券印章之證書或其他文件將為有效及被視為已獲董事會授權加蓋及簽署，即使沒有前述之任何該等簽署或機械形式簽署。
支票及銀行安排	135. 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他可流轉票據以及就支付予本公司之款項而發出之所有收據，均須按董事會不時以決議案決定之方式簽署、提取、承兌、背書或以其他方式簽立（視乎情況而定）。本公司應於董事會不時決定之一家或多家銀行開設銀行戶口。
委任授權人之權力	136. (A) 董事會可不時及隨時按其認為適當之任期及條件，就其認為適當之目的以加蓋印章之授權書委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成之非固定團體（不論由董事會直接或間接提名）擔任本公司之一名或多名授權人，並享有董事會所賦予之權力、授權及酌情權（以不超出根據此等章程細則而賦予董事會或其可行使者為限）。任何該等授權書可載列董事會認為合適之條款，以保障及利便與任何該等授權人交易之人士，亦可授權任何該等授權人轉授其獲賦予之全部或任何權力、授權及酌情權。

(B) 本公司可在一般或任何指定事宜，以加蓋印章之

書面文件授權任何人士為其授權人代表其簽立契據及文件，以及代表其訂立及簽署合約。該授權人代表本公司簽署及加蓋其印章之每一份契據均對本公司具約束力，並具同等效力，猶如該契據已加蓋本公司印章。

由授權人簽署契據

137. 董事會可在有關地區或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構之成員，並可釐定其酬金。董事會亦可授予任何委員會、地區或地方董事會或代理機構任何董事會獲賦予的權力、授權及酌情權（催繳及沒收股份之權力除外），並有權轉授權力，以及可授權任何地區或地方董事會之全部或任何成員或任何一人填補任何空缺及行事（儘管出現任何空缺），而任何該委任或轉授可按董事會認為適當之條款及在董事會認為合適之條件下進行。董事會可罷免按此方式獲委任之任何人士以及可撤銷或變更任何該等授權，惟真誠行事之人士在並無收到任何撤銷或變更通知的情況下將不會受此影響。

地區或地方董事會

138. 董事會可為現時或任何時候曾於本公司或本公司之任何附屬公司或本公司或任何該附屬公司之聯盟或聯繫公司任職或服務之任何人士、或現時或任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級人員之人士、及現任或曾任本公司或該其他公司受薪工作或擔任職務之人士、以及該等人士之配偶、遺孀、鰥夫、家屬及受養人士之利益，設立及維持或促使設立及維持任何需供款或免供款退休金或離職基金，或提供或促使提供捐贈、約滿酬金、退休金、津貼或薪酬予上述人士。董事會亦可設立和資助或捐助給對本公司、任何上述其他公司或任何上述人士有益或有利之任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，資助或贊助慈善或仁愛事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任該等工作或職務之董事有權參與及為其個人利益保留任何該等捐贈、

約滿酬金、退休金、津貼或薪酬。

設立退休金基金之權力

	文件認證
認證之權力	139. 任何董事或秘書或本公司之其他獲授權人士，有權認證任何影響本公司憲章之文件，以及本公司或董事或任何委員會通過之決議案，以及有關本公司業務之任何簿冊、紀錄、文件及賬目，並核證此等文件之副本或摘錄為真實副本或摘錄；並倘任何簿冊、紀錄、文件或賬目乃存於註冊辦事處或總辦事處以外之地點，則保存上述者之本公司之當地經理或該其他高級人員將被視作上述本公司之獲授權人士。任何據稱為經上述核證之本公司或董事或任何地方董事會或委員會之決議案副本或會議紀錄摘要之文件，為有利於所有依賴該等文件與本公司往還人士之最終證據，證明該決議案已獲正式通過或﹙視乎情況而定﹚所摘錄之任何會議紀錄為正式舉行的會議真實及準確之議事紀錄。
	儲備資本化
資本化之權力	140. (A) 本公司可應董事會之建議於股東大會上議決將本公司儲備（包括任何實繳盈餘賬，亦包括任何股份溢價賬或其他不可分派儲備，惟須受有關未變現溢利之法律條文規限）或毋須就享有股息優先權之任何股份支付股息或作出股息撥備之未分派溢利的任何部份轉化為資本，據此，該部份若以股息形式分派，須按相同比例加以細分及分派予有權享有之股東，前提是該部份不得以現金支付，而須用於繳付該等股東各自所持有之任何股份當時未繳之股款，或用於繳付本公司按上述比例配發及分派予該等股東並且入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券之全部款額，或部份用此方式而部份用另一方式處理；惟就本章程細則而言，計入任何股份溢價賬之任何款項僅可用於繳付將作為已繳足股款股份發行予本公司股東之未發行股份之股款。

(B) 每當上述決議案獲得通過，董事會應對決議須資本化之儲備或溢利及未分派溢利作出撥付及運用，並配發及發	資本化決議案之效力
行所有已繳足股份、債權證或其他證券，且一般而言須進行使
決議得以生效之所有行動及事宜。為使根據本章程細則作出之
任何決議案生效，董事會可以其認為適當之方式解決資本化發
行可能出現之任何困難，尤其是可不予理會零碎權利或將零碎
權利向上或向下調整為整數，並可決定向任何股東作出現金支
付以代替零碎權利，或不予理會由董事會釐定的零碎權利之價
值以調整各方權利，或將零碎權利匯集出售並將利益撥歸本公
司而非有關股東所有。董事會可委任任何人士代表有權參與資
本化發行之人士訂立配發合約，且是項委任將為有效並對一切
有關人士具有約束力，而該份合約可就該等人士接納各自將獲
配發及分派之股份、債權證或其他證券以清償彼等就資本化款
額所享有之債權作出規定。
股息及儲備
141. 受章程細則第 143 條的規限下，本公司可於股東大會宣佈以任何貨幣派發股息，惟股息總額不得高於董事會所建議金額。	宣派股息之權力
142. (A) 董事會可（受章程細則第 143 條規限）根據本公司之狀況判斷是否適宜而不時向股東派發中期股息，尤其（但	董事會派付中期股息之權力
在不損害前述之一般性原則下）倘本公司之股本分為不同類別
時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利
之股份，及就賦予其持有人獲得股息優先權之股份派付中期股
息，只要董事會真誠行事，若因就任何遞延或非優先權利之股
份支付中期股息而致使任何優先股持有人xx之任何損失，董
事會毋須承擔任何責任。
(B) 倘董事會認為溢利可合理支付股息時，亦可按半年或以董事會選擇之其他適合間距以固定比率派發任何股息。

不得以股本派發股息	143. (A) 倘從實繳盈餘支付股息或作出分派，將引致本公司於負債到期時不能償還負債，或使可變現資產值因而低於負債，則不可支付有關股息或作出分派。
	(B) 受公司法之條文的規限（但在不損害本章程細則 (A)段之情況下），由本公司在過去日期（不論該日期乃於本公司註冊成立之日期以前或以後）購入之任何資產、業務或物業，其損益自該日期起可由董事酌情決定全數或部份計入收益賬並就一切目的而言被視為本公司之損益，而因此可作為股息分派。受上文所規限，倘任何股份或證券連同股息或利息購入，該股息或利息可由董事會酌情決定而被視為收益，而毋須強制將其或其任何部份資本化。
	(C) 受章程細則第 143(D)條的規限下，本公司股份之全部股息及其他分派須予列賬及發放，如股份以港元計值；則以港元列賬及發放，如股份以美元計值，則以美元列賬及發放。惟在股份以港元計值之情況下，倘股東可選擇以美元或由董事會選定之任何其他貨幣收取任何分派之情況下，董事會可決定按其釐定之匯率進行轉換。
	(D) 倘董事會認為將由本公司向任何股東作出有關股份之任何股息或其他分派或任何其他付款屬少數額，致使對本公司或該名股東而言以相關貨幣向該名股東支付款項乃不可行或過於昂貴，則董事會可酌情決定以有關股東之國家（如該名股東於股東名冊中註明之地址）之貨幣派付或作出該股息或其他分派或其他付款。
	144. 宣派中期股息之通知須於有關地區及董事會可決定之其他地區透過刊登廣告及董事會決定之其他方式發出。
	145. 本公司毋須就股份應付或與其有關之股息或其他款項承擔利息。

146. 當董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股

息，董事會可進一步議決有關股息將全數或部份以分派任何類別之指定資產支付，尤其可以本公司或任何其他公司的繳足股款股份、債權證或可認購證券之認股權證或以當中任何一種或多種方式分派，在提供或不提供股東權利選擇以現金收取該等股息的情況下，倘若就有關分派出現任何困難，董事會可按其認為權宜之方式支付分派，尤其可不予理會零碎權利，或將零碎權利向上或向下調整為整數，及可訂定該等指定資產或其任何部份價值以作出分派，及可決定在該等價值落實後向任何股東作出現金派付以調整各方之權利，及可決定將零碎權利匯集起來出售並將收益撥歸本公司而非有關之股東所有，及可按董事會認為權宜之方式將該等指定資產歸屬受託人，並委任任何人士代表有權獲派該等股息之人士簽署任何必要的轉讓文件及其他文件，而有關委任將具效力。如有需要，董事會可委任任何人士代表有權獲派該等股息之人士簽署合同，而有關委任將具效力。董事會可議決，不向登記地址在某個或多個特定地區之股東分派或支付該等資產，倘董事會認為，若未在有關地區作出登記聲明或辦理其他特別手續，進行有關事宜會或可能會違法或不切實可行。在此情況下，上文所述之股東的唯一權利將為收取上述之現金付款。受上文影響之股東就任何目的而言均不會成為或被視作為另一個類別股東。

以實物分派股息

147. (A) 凡董事會或本公司於股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可繼而議決：-

為

(i) 以配發入賬列作繳足之股份支付全部或部份股息，以此方式配發之股份應與承配人已經持有之一類或多類股份相同類別，惟有權獲派有關股息之股東有權選擇收取現金作為股息（或其中一部份）代替配發股份。在此情況下，以下條文將適用：-

(a) 任何該等配發之基準應由董事會釐定；

以股代息

(b) 在釐定配發基準之後，董事會應給予股東不少於

兩個星期之書面通知，通知其獲賦予之選擇權，並隨附選擇表格，指明應遵循之程序以及須交回填妥選擇表格之地點及截止日期及時間，以使其生效；

(d) 就未獲正式行使現金選擇權之股份（「非選擇股份」）而言，不得以現金支付股息（或以上述配發股份方式派付部份股息），作為代替，將按上述釐定之配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列作繳足股份，為此，董事會可運用本公司未分派溢利之任何部份或董事會釐定本公司任何部份儲備賬（包括任何特別賬目、供款盈餘賬、股份溢價賬及股本贖回儲備金（如有任何此等儲備）），將一筆相當於按該基準將予配發之股份總面值之款項資本化，並用於繳付按該基準向非選擇股份持有人配發及分派之適當數目股份之全部款項。

或

(ii) 有權獲派該等股息之股東將有權選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替以現金收取全部或董事會認為適合之部份的股息，惟以此基準配發之股份應與承配人已持有之一類或多類股份屬相同類別。在此情況下，以下條文將適用：-

(a) 任何該等配發之基準應由董事會釐定；

(b) 在釐定配發基準之後，董事會應給予股東不少於

兩個星期之書面通知，通知其獲賦予之選擇權，並隨附選擇表格，指明應遵循之程序以及須交回填妥選擇表格之地點及截止日期及時間，以使其生效；

(d) 就股份選擇權已獲正式行使之股份（「選擇股份」）而言，將不獲以現金派付股息（或賦予選擇權之該部份股息），作為代替，將按上述釐定之配發基準向選擇股份持有人配發入賬列作繳足之股份，為此，董事會可運用本公司未分派溢利之任何部份或董事會釐定本公司任何部份儲備賬（包括任何特定賬目、供款盈餘賬、股份溢價賬及股本贖回儲備金（如有任何此等儲備）），將一筆相當於按該基準將予配發之股份總面值之款項資本化，並用於繳付按該基準向選擇股份持有人配發及分派之適當數目股份之全部款項。

(B) 根據本章程細則第(A) 段條文關於配發之股份，將在各方面與當時已發行股份享有同等權益，惟涉及以下各項除外：-

(i) 相關股息（或上文所述有權收取或選擇收取配發股份以代替股息）；或

(ii) 支付或宣派相關股息之前或同時支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或供股；

除非於董事會宣佈彼等計劃就有關股息應用本章程細則第(A)段第(i)或(ii)分段之條文的同時，或於彼等宣佈有關分派、紅利或供股的同時，董事會指明根據本章程細則第(A)段條文將予配

發之股份有權參與該等分派、紅利或供股。

	(C) 董事會可採取一切彼等認為必要或權宜之行動及事宜根據本章程細則第(A)段條文實施任何資本化的處理，倘若分派股份為零碎股，董事會可全權制定其認為適當之條文（包括匯集及出售全部或部份零碎權利所得款項淨額分派予有權收取之人士，或忽略不計或向上或向下調整為整數，或將零碎權利之利益撥歸本公司而非有關股東所有之條文）。董事會可授權任何人士代表全體股東利益就該等資本化及相關事宜與本公司簽訂協議，且根據該等授權簽訂之任何協議以使對各相關人士有效並具有約束力。
	(D) 本公司在董事會推薦下亦可透過特別決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管本章程細則第(A)段之條文規定，指定以配發入賬列作繳足股份之方式作為派發全部股息，而並不賦予股東任何權利選擇收取現金股息代替配股之權利。
	(E) 按本章程細則第(A)段之選擇權及股份配發，董事會可於任何情況下決定，不得向任何登記地址位於任何地區而未作出登記聲明或完成其他特別手續的股東提呈有關該等選擇權或股份配發之要約，有關安排即屬或可能屬違法，在此情況下，上述條文的理解及解釋應受制於該決定。
儲備	148. 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司溢利中劃撥其認為合適之有關金額作為一項或多項儲備。董事會可酌情動用該等儲備，以清償針對本公司之索償或本公司債務或或然負債或償還任何借貸資本或補足股息或用作任何其他就本公司利潤可適當運用之用途。在有關儲備尚未被動用作上述用途時，董事會可同樣酌情將有關款項用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適宜之投資（除本公司之股份外），從而毋須將任何構成儲備之投資和本公司任何其他投資區別或劃分。董事亦可將其認為不宜作為股息分派之任何溢利結轉，而非將其劃撥作儲備。

149. 除任何股份所附帶權利或發出條款另有規定者外，就

派發股息期間未繳足之任何股份而言，一切股息應按派發股息期間以實繳股款或入賬列為繳足股本比例分配及支付。就本章程細則而言，凡在催繳前就股份繳付之股款將不會視為就股份實繳股款。

股息按繳足股本比例支付

150. (A) 董事會可保留應支付附帶本公司留置權之股份之任何股息或其他應付款項，並可將其用作抵償有關留置權之債務、負債或協定。

保留股息等

(B) 董事會可扣減將任何股東應獲派之任何股息或紅利，作為抵償其當時應付本公司之催繳、分期股款或其他應付款項（如有）。

扣減債務

151. 批准派發股息之任何股東大會可向股東催繳大會議決之款項，但向各股東催繳之款項不得超過向其支付之股息，而催繳的應付時間將與派發股息時間相同，倘本公司與股東作出如此安排，股息可與催繳相抵銷。

股息及催繳一併處理

152. 在辦理股份轉讓登記前，轉讓股份將不會轉移其享有任何就有關股份已宣派之股息或紅利之權利。

轉讓之影響

153. 倘兩名或多名人士登記為任何股份之聯名持有人，則其中任何一人可就該等股份之任何股息、中期股息或紅利及其他就該股份應付款項發出有效收據。

股份聯名持有人收取股息

154. 除非董事會另有指定，否則可以支票或付款單向有權收取的股份持有人支付任何股息或紅利，而支票或付款單可郵寄至有權收取之股東之登記地址，或倘為聯名持有人，郵寄至就有關聯名持有股份名列股東名冊首位人士之登記地址，或該持有人或聯名持有人以書面指示之有關人士及地址。按上述方式寄發之每張支票或付款單之抬頭人須為其所寄發之人士，兌現任何該等支票或付款單即表示本公司已就該等支票或付款單所代表之股息及／或紅利付款，而不論其後該等支票或付款單

可能被盜或其中之任何加簽可能被偽造。

郵寄款項

無人領取之股息	155. 倘所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則董事會可在該等股息或紅利被領取前將其投資或作其他用途作為本公司利益，而本公司不會因此成為有關股息或紅利之受託人。宣派後六年仍未獲認領之所有股息或紅利可由董事會沒收及撥歸本公司所有。
	156. 宣佈派付任何類別股份股息之任何決議案（無論是本公司於股東大會作出之決議案或董事決議案），可訂明須向於指定日期之營業時間結束時為有關股份之登記之人士支付或分派該等股息，即使指定日期為通過決議案日期之前一天；及須按照上述人士各自登記之持股量支付或分派股息，但不會影響任何該等股份之轉讓人與承讓人之間就有關股息所享有之權利。本章程細則之條文須於作出適當調整後適用於紅利、資本化發行、分派變現資本溢利或由本公司向股東作出之要約或授予。儘管有上述規定，倘該等股份持有人的權利須經本公司在股東大會上批准或取決於須經本公司在股東大會上批准之交易，具有該等權利之股份於香港聯合交易所有限公司買賣之最後日期，須為股東大會後最少一個營業日。
	分派已變現資本溢利
分派已變現資本溢利	157. 本公司於股東大會可隨時及不時議決，將本公司所持之任何盈餘款項（相當於本公司將任何資本資產或任何同類投資變現後收到或收回款項所產生之資本溢利，且該款項毋須用以支付任何固定優先股息或作有關撥備）分派予普通股東，而不用作購買任何其他資本資產或用作其他資本用途，惟所根據的原則是股東將以資本形式收取及其所得的應與有關資本溢利如以股息方式分派，則該等股東應有權收取的及所涉及的股份及比例相同，惟除非本公司持有其他充裕資產足以全數支付本公司當時之全部債項及繳足股本，否則上述溢利不得以此方式分派。
	週年申報表
週年申報表	158. 董事會須按照法規編製或促使編製該週年申報表或該等可能須編製之其他呈報報表。

賬目
159. 董事會須促使備存真實賬目，當中載有本公司收取及支出之款項、有關收取及支出該等款項之情況、本公司之物業、資產、信貸及負債，以及由法規所規定或足以真實及公平反映本公司業務狀況，以及顯示及解釋其交易之一切其他事宜。	須保存賬目
160. 賬冊須存置於總辦事處或董事會認為適當之地點或其他地點，並可經常供董事查閱，惟法規所規定之紀錄亦須存置於註冊辦事處。	賬目保存之地點
161. 除非由法規賦予或司法管轄區之法院指令或由董事會或本公司在股東大會上授權外，概無股東（並非董事）或其他人士有權查閱本公司之任何賬目、賬冊或文件。	股東查閱
162. (A) 董事會須不時安排編製按法規規定之損益賬、資產負債表、集團賬目（如有）及報告，並於股東週年大會上向本公司提呈。	年度損益賬及資產負債表
(B) 本公司之每份資產負債表須由兩名董事代表董事會簽署，而須於本公司股東週年大會提呈予本公司之每份資產負債表（包括法律規定須包括或隨附的每份文件）及損益賬之副本，連同董事會報告副本及核數師報告副本，須於大會舉行前不少於二十一天，寄發予本公司每名股東及每名債權證持有人及根據章程細則第 46 條登記之每名人士，以及其他有權收取本公司股東大會通知之每名人士；惟本章程細則須受章程細則第 162(D)條所規限，且不規定該等文件須寄發至本公司不知悉地址之任何人士或送交有關股份或債權證之聯名持有人當中多於一名之持有人，或由本公司按照適用法規及章程細則第 162(C) 條之條文向其正式寄發財務報告概要之文件之任何人士；然而任何未獲發送此等文件之股東或債權證持有人有權向總辦事處或註冊辦事處申請免費索取該等文件。倘若本公司之股份或債權證之全部或任何部份當時（經本公司同意）在任何證券交易所上市或交易，則須按該證券交易所當時之規則或慣例之規定，向其有關人員提交其就此等文件之所需份數。	將寄發予股東之董事會年度報告及資產負債表

	(C) 於所有適用法規、規則及規例准許的範圍內及在妥善遵守一切適用法規、規則及規例之情況下，及待獲得下文提述之一切必須之同意（如有）後，就任何人士而言，本公司根據適用法規條文，以任何不被法規所禁止的方法，向根據適用法規條文、規則及規例規定獲授予及獲同意之人士寄發按法定條文所須載有之資料的財務報告概要，以代替章程細則第 162(B)條所述之文件，則第 162(B)條之規定須被視作已達成。
	(D) 倘按照所有適用法規、規則及規例（包括但不限於有關地區之證券交易所之規則），本公司於其網站登載或以其他獲准許之形式（包括發送任何形式之電子通訊）刊發按章程細則第 162(B)條所提述之文件（如適用）及遵從章程細則第 162(C)條規定之財務報告概要，而有關人士已同意或被視作同意以該等方式視為刊發或收取該等文件以解除本公司須向其送交有關文件之責任，則可被視作已履行按章程細則第 162(B)條向所述人士送交該條文提述之文件或章程細則第 162(C)條規定之財務報告概要之規定。
	核數師
委任核數師	163. (A) 核數師須予委任，以及其委任條款與任期及彼等的職責均須依照公司法條文規定。
	(B) 本公司須於每屆股東週年大會上委任一名或多名核數師就任，直至下屆股東週年大會結束為止，惟倘並無作出任命，在任之一名或多名核數師應繼續留任，直至繼任人被委任為止。本公司或其任何附屬公司之董事或高級人員或僱員，或任何該等董事、高級人員或僱員之合夥人、高級人員或僱員，不得獲委任為本公司之核數師。董事會可填補核數師職位的任何臨時空缺，倘仍然出現該等空缺時，則尚存或留任的核數師或多名核數師（如有）可繼續擔任核數師工作。除非公司法另有規定，核數師之酬金須由本公司於其股東週年大會釐定或授權釐定，惟倘於任何個別年度，本公司可於股東大會上授權董事會釐定上述酬金則不在此限，而任何獲委任填補任何臨時空缺之核數師之酬金可由董事釐定。

164. 本公司之一名或多名核數師有權隨時查閱本公司之賬冊、賬目及單據，並有權要求本公司董事及管理人員提供彼或彼等履行職責所需之該等資料，而核數師須根據法規規定就於其任期內經其所審閱之賬目及擬提呈本公司股東週年大會之各資產負債表、綜合資產負債表及綜合損益賬向股東作出報告。	核數師有權查閱賬冊及賬目
165. 於股東週年大會上，概無人士（退任核數師除外）可獲委任為核數師，除非於股東週年大會前不少於二十一天就提名該人士擔任核數師而向本公司發出意向通知，則作別論；而本公司須將任何該等意向通知之副本寄發予退任核數師，且須於股東週年大會前不少於七天向股東發出有關通知，惟上述規定可經退任核數師向秘書發出書面通知而獲豁免；惟倘於按此發出就提名核數師意向之通知後，股東週年大會於該通知發出起計十四天或不足十四天的日期召開，則即使該通知並非於本章程細則規定之時限內發出，惟就此而言仍被視作已妥為發出，本公司可於發送或發出股東週年大會通知時發送或發出該通知，而毋須於本條文規定之時限內發送或發出。	委任核數師（退任核數師除外）
166. 受公司法之條文所規限，即使核數師之聘任有若干漏洞或其於獲聘任之時不合資格或其後被取消資格，就所有與本公司有真誠往來之人士而言，任何人士以核數師之身份所作之所有行為應屬有效。
通知
167. 在香港聯合交易所有限公司規則、本章程細則及所有適用法律、規則及規例訂明規定的規限下，任何通知或文件(包括任何「公司通訊」，其具有香港聯合交易所有限公司規則所賦予之涵義)，不論本公司是否依據此等章程細則而須向股東作出或發出者，須以書面或電報、電傳或傳真傳輸訊息或其他方式之電子傳輸或通訊發出，而本公司對或向任何股東送達或交付任何該通知及文件，方式可為親身遞送，或以預付郵資信封按股東名冊所示登記地址或按股東就此向本公司提供之任何其他地址郵寄予該股東，或(視情況而定)按該股東就本公司向其發出通知而提供予本公司之任何該等地址或任何電傳或傳真傳	送達通知

	輸號碼或電子號碼或地址或網址發送，或以發送通知之人士合理及真確相信可於有關時間令股東妥為接收通知之方式發送，或於指定報章( 定義見公司法)或依照香港聯合交易所有限公司之規定於其境內每日出版及普遍流通之報章上刊登廣告發出，或在適用法律容許之情況下於本公司網站或香港聯合交易所有限公司之網站刊載，並向股東發出通知說明有關通知或其他文件可於網站上閱覽(「可供閱覽通知」)。可供閱覽通知可透過上述任何方式向股東發出，於網站刊載除外。如屬聯名股份持有人之情況，所有通知將會向股東名冊上名列首位之聯名持有人發出，而按此方式發出之通知將被視為充分送達或交付全部聯名持有人。
	167A.(i) 任何需要送交或送達本公司或本公司任何人員之任何通知或文件可送交或留置或以預付郵費之信封或包裹郵寄到註冊辦事處或總辦事處予本公司或該等高級人員。
	(ii) 董事會可不時指定以電子形式送交本公司之通知之格式及方式，包括一個或以上接收電子通訊之地址，及可指定彼等認為適合以核證任何該等電子通訊之真確性或完整性之程序。只有在符合董事會指定之要求下，才可以電子形式向本公司送交通知。
有關地區以外之股東	168. 任何股東其登記地址在有關地區以外，可以書面通知本公司一個在有關地區之地址，該地址就以郵遞方式送達或交付通知或其他文件而言，將會被視為其登記地址。如股東之登記地址在有關地區以外，若以郵寄方式送達或交付通知或任何其他文件，在可能情況下須以預付郵費之航空郵件或不會比其緩慢之郵寄方式送遞。
當以郵遞方式寄出通知被視為已送達	169. 任何通知或其他文件： (i) 倘以郵寄方式送達或交付，則須(如適用)以空郵寄發，且於已載有該通知或其他文件的信封已妥為預付郵費、列明地址及投入郵局當日的翌日視為送達或交付;就送達或交付證明方面，載有上述通知或其他文件的信封或包裹已妥為列明地址及投入郵局已足夠作為送達證明，而經秘書、本公司的其他高級人員或由董事

會委任的其他人士就載有通知或其他文件的信封或

包裹已列明地址並投入郵局所簽署的書面證明為送達的最終證據；

(ii) 倘以電子通訊發送，將於本公司或其代理的伺服器傳送當日視為發出。在本公司網站或香港聯合交易所有限公司網站刊登的通知將於可供閱覽通知被視為送達股東當日或香港聯合交易所有限公司規則或任何適用法律或規例訂明的較後時間視為已由本公司向股東發出；

(iii) 倘以此等章程細則所擬定的任何其他方式送達或交付，將於親自送達或交付時或(視情況而定)於有關寄發、傳送或刊發之時視為已送達或交付；就送達或交付證明方面，經秘書或本公司的其他高級人員或由董事會委任的其他人士簽署就上述送達、交付、寄發、傳送或刊發的事實及時間的書面證明為送達的最終證據；及

(iv) 均可僅以英文或中文向股東發出，惟須適當遵守一切適用法規、規則及規例下。

170. 任何按照本文件交付予任何股東之通知或其他文件，儘管有關股東當時已身故或破產及不論本公司是否得悉其已身故或破產，均被視為已就該股東（不論該股東單獨或聯同其他人士）所持有的任何註冊股份已妥為送達或交付，直至有其他人士代替該股東登記成為有關股份之持有人或聯名持有人為止。而就本文件所有目的而言，該等送達或交付將被視作該通知或其他文件已充分送達或傳送至其遺產代理人及與其共同持有任何有關股份之所有人士（如有）。

於股東身故、精神紊亂或破產時向有權獲取通知人士送達通知

171. 凡因法律之施行、轉讓或籍任何其他方式而有權獲得任何股份之任何人士，須受其姓名及地址登記於股東名冊之前

已向彼從其獲取該股份所有權的人士發出之每一通知所約束。

承讓人受到先前通知約束

儘管股東身故或破產通知仍然有效	172. 按照本文件交付或通過郵寄或留置於任何股東之註冊地址之任何通知或文件，儘管有關股東當時已身故或破產及不論本公司是否得悉其已身故或破產，均被視為已就該股東（不論該股東單獨或聯同其他人士）持有的任何註冊股份已妥為送達，直至有其他人士代替該股東登記成為有關股份之持有人或聯名持有人為止。而就本文件之所有目的而言，該等送達將被視作該通知或文件已充分送達其遺產代理人及與其共同持有任何有關股份之所有人士（如有）。
如何簽署通知	173. 本公司發出的任何通知，可以書面或印刷方式簽署。
	資料
股東無權收取資料	174. 概無股東（並非董事）有權要求本公司透露任何有關本公司交易詳情之資料或屬於或可能屬於商業機密或商業秘密或牽涉本公司業務經營保密過程之任何資料，而董事會認為該等資料就本公司股東之利益而言，乃不宜向公眾透露。
	清盤
清盤方式	175. 有關本公司被法院頒令清盤或自動清盤之決議案須為特別決議案。
清盤時資產分配	176. 若公司被清盤，向所有債權人付款後之剩餘資產須按股東各自所持股份之已繳足股本比例分配予各股東。如該等剩餘資產不足以支付所有已繳足股本，則分配剩餘資產時，應盡可能地按股東各自所持股份之已繳足股本比例分擔損失，惟須受在特別條款及條件下所發行之任何股份之權利所規限。

177. 若本公司清盤（不論是自動清盤或根據法院判令清盤），在獲得特別決議案批准後，清盤人可以實物形式將本公司	資產可以實物分配
全部或任何部份資產分配予股東，不論資產是否僅包括一種財
產或包括不同種類財產；清盤人可就此針對上述待分配之任何
一類或多類財產，確立其認為公平之價值，並決定如何在股東
之間、不同類別股東之間，以及同類別股東之間進行分配。清
盤人可藉類似批准，將任何部份資產授予其藉類似批准認為合
適地為股東利益而設之信託之受託人，但概無股東須被強迫接
受負有債務之任何股份或其他資產。
彌償
178. 除非本章程細則條文因法規之任何條文以致無效，否則，本公司當時的董事、董事總經理、替任董事，核數師、秘書及其他高級人員以及當時就本公司任何事務行事之受託人（如有），以及彼等各自之遺囑執行人或遺產管理人，將獲以本公司資產彌償及保證及擔保，使其不會因彼等或彼等任何一方、彼等任何遺囑執行人或遺產管理人於執行彼等各自之職位或信託之職務或假定職務期間而作出、同意或遺漏之任何行為而將或可能招致或蒙受一切訴訟、費用、收費、損失、損害賠償及開支的損害。彼等亦毋須就下列事項負責：彼等任何一方之行為、認收、疏忽或失責，或為遵守規則而參與任何認收，或本公司任何款項或財物將予遞交或存放作保管之任何往來銀行或其他人士，或本公司將予提取或投資之任何款項所作之任何抵押之不足或缺漏，或任何於執行其各自職務或信託或有關方面可能產生之任何其他損失、不幸或損毀。惟由於或通過其本身故意疏忽或失責、欺詐及不誠實而產生者（如有），則作別論。	彌償

未能聯絡之股東

本公司終止寄發股息單

179. 在不損害本公司於章程細則第 155 條及第 180 條之條文下之權利，倘該股息支票或股息單已連續兩次未被兌現，則本公司可停止以郵遞方式寄發有關股息支票或股息單。然而，在股息支票或股票單第一次出現未能送達而被退回的情況後，本公司可行使權利停止寄發股息支票或股息單。

本公司可出售未能取得聯絡之股東之股份

180. 如發生下列情況，本公司將有權以董事會認為適當之方式出售未能取得聯絡之股東的任何股份，否則概不得作出有關出售：-

(i) 於有關期間內以本公司章程細則認可之方式向有關股份持有人寄出可兌付任何現金款項之總數不少於三張之支票或股息單一直未被兌現；

(ii) 於有關期間結束時得悉，本公司於有關期間內任何時間並無收到任何表明有關股份持有人之股東的存在或因身故、破產或法律之施行而有權享有有關股份之人士存在之跡象；

(iii) 本公司已於報章刊登其有意出售有關股份之廣告，且自有關廣告刊登日期起三個月期限已過；及

(iv) 本公司已知會有關地區之證券交易所關於其出售意向。

就上述而言，「有關期間」指本章程細則第(iii)段所指廣告刊登之日期前十二年起計至該段所指期限結束時為止之期間。

為促成任何有關出售，董事會可授權任何人士轉讓該

股份，而經該人士或其代表簽署或以其他方式簽訂之轉讓文件將為有效，猶如該轉讓文件乃經登記持有人或因傳轉而獲得該等股份之人士簽訂，而買家並無責任確保購股款項妥為應用，且與出售有關之程序如有任何違規或並無效力，買家對股份之所有權亦不應受到影響。出售所得款項淨額將屬本公司所有，而本公司一經收訖該筆款項，本公司即結欠前股東(金額相等於該筆所得款項淨額)。毋須就該債項設立信託，亦毋須就該債項應付利息，且所得款項淨額可用於本公司業務或其認為合適的用途，但不得要求本公司交代所得款項淨額所賺取之任何款項來源。根據本章程細則進行之任何出售，即使持有被出售股份之股東已身故、破產或任何法律上無行為或喪失能力，該等股份出售仍有效及生效。

銷毀文件

181. 在法規之條文規限下，本公司可銷毀：-

(a) 任何已被註銷之股票，惟須於註銷日期起計之一年期限屆滿後的任何時間；

(b) 任何股息指示或其任何變更或註銷或名稱或地址任何更改之通知，惟須於本公司記錄該股息指示、變更、註銷或通知日期起計之兩年期限屆滿後的任何時間；

(d) 任何其他文件，在記錄於股東名冊的基礎上，惟須於其首次記錄於股東名冊上之日期起計六年期限屆滿後的任何時間；

銷毀文件

	及可作對本公司有利之最終假設，每張遭銷毀之股票均為有效之股票，並已作適當及恰當之註銷；而每張遭銷毀之股份轉讓文件均為有效文件，並已作適當及恰當之登記，而每份遭銷毀之其他文件均為在本公司之簿冊或紀錄上登記詳情之有效文件，惟：- (i) 本章程細則上述條文只適用於真誠地銷毀文件，且本公司並沒有收到明確通知，指該文件因與索償有關而須予保存；
	(ii) 本章程細則不應被解釋為倘本公司早於上述時間或當上述第(i)條所提及之條件仍未履行前銷毀任何該文件須承擔任何責任；及 (iii) 本章程細則所指銷毀任何文件，包括以任何方式處置該文件。
	更改適用法律
	182. [特意刪除]
	常駐代表
常駐代表	183. 根據法規之條文，在本公司董事會並無達到法定人數之通常居住百慕達之董事時，須委任一名法規所界定之常駐代表，代表本公司在百慕達行事及存置按法規規定須在百慕達存置之一切有關紀錄，及按法規可能規定向百慕達財政部及公司註冊處辦理一切必要存檔手續，並就常駐代表為本公司提供服務期間訂定其酬金（可以薪金或費用形式）。

存置紀錄
184. 本公司須按照法規之條文在其常駐代表之辦事處存置以下文件：- (i) 本公司股東大會所有議事程序之會議紀錄； (ii) 本公司根據公司法須編製之所有財務報表（連同有關核數師報告）； (iii) 公司法第 83 條規定須在百慕達存置之所有賬目紀錄； (iv) 所有可證明本公司在公司法所界定之認可證券交易所繼續上市之有關文件；及 (v) 載有本公司董事姓名、地址及職業之登記冊。	存置紀錄
認購權儲備
185. 以下條文（或其中任何條文）於任何時間在不被法規任何條文所禁止或且並無不符情況下具有效力：-	認購權儲備
(A) 如在本公司發行以認購本公司股份之任何認股權證隨附任何權利仍可行使時，而本公司進行任何行動或進行任何交易致使按照認股權證之適用條款及條件調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下條文將適用：-

(i) 自該行動或交易日期起，本公司須根據本章程

細則條文建立並於其後（須受本章程細則之規定所限）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時間不得少於當時所須資本化的款項，以於所有尚未行使認購權獲全數行使時根據下文第(iii)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用作繳足所須發行及配發新增股份之面額，並須在配發新增股份時運用認購權儲備繳足該等新增股份之差額；

(ii) 除上文所指明者外，認購權儲備將不會用作任何其他用途，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬及股本贖回儲備金除外）已經用完，而屆時該儲備將僅會在法律規定之範圍內用以彌補本公司之虧損；

(iii) 於任何認股權證所代表之全部或任何認購權獲行使時，有關認購權可予行使，其股份面值相等於有關認股權證持有人在行使該等認股權證代表之認購權（或（視乎情況而定）其部份行使認購權之相關部份）時須支付之現金款項，此外，須就有關認購權向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足股款之有關新增面值股份，其數額相等於以下兩者之差：-

(aa) 認股權證持有人就其當時行使認購權

（或（視乎情況而定）部份行使認購權之相關部份）須支付之現金款項；及

(bb) 考慮到認股權證條件之條文後，假如有關認購權可代表按低於面值之價格認購股份之權利，原本可予行使之有關認購

權有關之股份面值，

及緊隨有關行使後，須全數支付之新增股份面值

之認購權儲備進賬額須予資本化及用作全數支付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利之認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及

(iv) 如任何認股權證所代表之認購權獲行使時，認購權儲備之進賬額不足以全數支付行使權利之認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額之有關新增股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供作此用途之任何溢利或儲備（以法律准許者為限，包括實繳盈餘賬、股份溢價賬及股本贖回儲備金），直至有關新增股份面值已按上述繳足及按上述配發股份為止，在此之前，不得就當時本公司已發行之已繳足股份支付或作出股息或其他分派。在等待支付繳款及配發期間，本公司須向行使權利之認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值之權利。任何該等證書所代表之權利須為登記形式，並須可全部或部份以一股普通股之單位轉讓，形式與當時可轉讓之股份相同，而本公司須作出為其存置名冊之有關安排及董事可能認為合適之其他相關事項，而於發出有關證書時，須讓各行使權利之相關認股權證持有人充分知悉詳情。

(B) 根據本章程細則條文所配發之股份須在各方面均與有關認股權證所代表之認購權獲行使時所配發之其他股份具有相同權利。儘管本章程細則第(A)段所載之任何條文有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。

於任何認股權證持有人或類別認股權證持有人)，未經任何認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別決議案認可，不得以任何方式作出任何修訂或增加，致使變更或廢除，或可導致變更或廢除。

(D) 就本公司當時是否需要設立及維持認購權儲備及倘若在需要的情況下設立及維持認購權儲備所需金額、有關認購權儲備之用途、有關認購權儲備用以補償本公司虧損之程度、有關須向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足之新增股份面值、以及有關認購權儲備之任何其他事項之核數師證書或報告（在並無明顯錯誤情況下）為最終的，並對本公司及所有

認股權證持有人及股東具有約束力。

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COSCO SHIPPING International (Hong Kong) Co., Ltd.

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