Contract
浙商证券股份有限公司 关于杭华油墨股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐机构
浙商证券股份有限公司 关于杭华油墨股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
作为杭华油墨股份有限公司（以下简称“杭华股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“浙商证券”或“本公司”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
1、xxx：2007 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与建业股份、黄海机械、达刚路机的首次公开发行上市，鑫富药业、赤天化的公开增发，巨化股份、杭氧股份、宝信软件的非公开发行，巨化股份配股，宝信软件、永高股份可转债等项目。
2、xx：2009 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、保荐代表人资格和非执业注册会计师资格，曾参与或负责达刚路机、建业股份的首次公开发行上市，江特电机、杭氧股份、三川智慧、巨化股份的非公开发行，巨化股份配股，宝信软件、永高股份可转债等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：xxx
2014 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，曾负责或参与建业股份的首次公开发行上市，巨化股份、杭氧股份的非公开发行，宝信软件可转债，巨化集团可交债等项目。
2、项目组其他成员：xxx、xx、xxx、xx、xxx。
（三）发行人基本情况
公司名称： | 杭华油墨股份有限公司 |
英文名称： | HANGZHOU TOKA INK CO.,LTD. |
注册资本 | 24,000 万元 |
法定代表人 | xx家 |
成立日期 | 1988 年 12 月 5 日 |
股份公司设立 日期： | 2014 年 12 月 8 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx（x）0 x |
经营范围： | 生产：各类油墨及专用树脂；销售本公司生产的产品以及与本公司产品 相配套的产品。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 |
经营活动） | |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真号码： | 0571-88091576 |
电子信箱： | |
本次证券发行 类型： | 首次公开发行股票并在科创板上市 |
（四）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列情形：
（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
本保荐机构将安排相关子公司按照相关规定参与本次发行战略配售。本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
x保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
x保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
x保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2020 年 3 月 18 日，浙商证券在杭州召开了内核委员会会议，审议杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。参加会议的内核委员会成员应到 9 人，9 人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核委员会同意保荐杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
2、浙商证券的内核意见
杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次首次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏；同意保荐杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
二、保荐机构承诺事项
x保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
2020 年 1 月 31 日召开的发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金项目及可行性的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后公司滚存利润共享的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 2 月 20 日召开的发行人 2019 年度股东大会审议通过了上述议案。就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的
会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《科创板管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
（二）保荐机构推荐结论
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，符合科创板定位，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人建立健全法人治理结构和内部控制制度，并实现了公司的规范运作；发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健全，并得到有效实施；发行人对本次发行股票募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大主业规模、提升核心竞争力，实现可持续发展。发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。因此保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市。
四、发行人符合首次公开发行股票条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
x保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。发行人目前有 9 名董事，其中包括独立董事 3 名；董事会下设四个专门委员会，即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设 3 名监事，其中 1 名是由股东代表选任的监事，2 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查及发行人的说明、发行人会计师天健会计师出具的
《关于杭华油墨股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人律师国浩律所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人会计师天健会计师出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大商务合同及本保荐机构的核查，报告期内发行人净资产规模较大，2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的所有者权益分别为 77,288.76 万元、81,852.15 万元、87,732.56 万元和 87,308.60 万元；发行人盈利能力具有可持续性，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6
月实现的净利润分别为 7,790.74 万元、6,745.20 万元、9,111.47 万元和 3,739.23
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,273.89 万元、
6,017.82 万元、7,816.90 万元和 3,112.89 万元。
综上所述，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人会计师天健会计师出具的《审计报告》，天健会计师认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30日的合并及母公司财务状况，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人的说明，发行人律师国浩律所出具的《法律意见书》，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《科创板管理办法》规定的发行条件
x保荐机构依据《科创板管理办法》相关规定，对发行人是否符合公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人符合《科创板管理办法》第十条的规定
通过对发行人营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、工商设立及历次变更登记文件、相关审计报告、验资报告、股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件进行查阅，以及与发行人律师、审计机构等进行讨论和沟通，本保荐机构确认：
（1）发行人系由杭华油墨化学有限公司整体变更设立的股份有限公司，2014年 12 月 8 日，领取了杭州市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》（统一
社会信用代码：330100400011733）。发行人持续经营时间 3 年以上，不存在根据
法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形。
（2）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《科创板管理办法》第十一条的规定
通过查阅和分析天健会计师出具的《审计报告》和《关于杭华油墨股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人重要会计科目明细账、重大合同、财务制度等文件，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，发行人符合《科创板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人符合《科创板管理办法》第十二条的规定
通过走访发行人业务经营场所，查询相关法律法规及政策，对发行人高级管理人员及财务人员进行访谈，向发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发放调查问卷，查阅发行人组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东、实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等，本保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控
股股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《科创板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人符合《科创板管理办法》第十三条
通过查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策、有关政府部门出具的证明文件，获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明文件、发行人董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并在相关网站进行检索，本保荐机构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《科创板管理办法》第十三条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、核心技术失密的风险
油墨用树脂开发技术、油墨配方设计技术、油墨生产工艺技术、分析检测及产品品质控制技术是公司的核心技术，前述核心技术是由公司技术研发人员经过长期探索、研发所获得。但不能排除技术研发人员违反有关规定向外泄漏产品配方、工艺控制技术或被他人窃取的可能，公司存在配方或工艺失密的风险。
2、新产品开发的风险
为保持行业竞争的领先性，公司需要不断增加研发投入，但是由于油墨产品具有跨学科的复杂性特点，产品研发过程将存在诸多不确定因素。研发项目在成为正式产品前需要经过配方研发、小试、中试、小批量生产等具有较高技术难度的多重环节，特别在配方研发过程中需要进行大量实验，其周期性较长；同时新产品投放市场获得客户认同也存在一系列不确定性因素。因此，如果公司不能持续开发出新产品满足客户需要，将会面临市场份额下降的风险。
3、人才流失风险
公司的发展需要坚实的研发基础、持续的创新能力、优良的技术工艺、高效的运营管理和对行业发展的准确把握。且公司产品市场竞争力的核心在于拥有 UV 油墨、胶印油墨、液体油墨多项核心技术，公司技术研发与创新依赖于所拥有的核心技术以及培养和积累的核心技术人员。如出现核心人员离职的情况，将对公司的生产经营产生负面影响。公司将可能面临核心技术人才和管理人才流失的风险。
（二）经营风险
1、与 TOKA 存在市场分割协议影响发行人市场开拓的风险
报告期内，公司大约 95%的主营业务收入均来自国内市场。基于油墨行业的销售服务半径、海外建厂成本、国内市场前景广阔等特点，公司短期内暂不会在海外建设生产型、服务型基地或大力拓展海外销售市场，仍将以国内市场为主，
市场分割协议的签订不会对发行人未来发展构成重大不利影响。未来，在产能瓶颈得以打破、管理日渐完善、海外建厂模式日趋成熟的前提下，公司将在巩固和提升国内油墨市场占有率，确保国内市场优先的前提下，适当考虑并谨慎拓展海外市场。
但若未来我国油墨行业发展不及预期，或 TOKA 所在市场区域发展迅速，则公司可能存在因市场分割协议导致收入增长和收入规模受限的风险。
2、市场竞争加剧风险
随着我国国民经济持续稳定发展以及印刷出版包装行业的增长，油墨的消耗量逐年增长，我国已经发展成为全球第二大油墨生产国。国际油墨制造业加速向中国转移，世界油墨巨头相继在我国设立生产基地，国内油墨市场份额主要为跨国油墨集团投资国内的企业和有技术实力的民营企业所占据。
报告期内，主要竞争对手加大对 UV 油墨产品的研发和市场开发力度，市场竞争逐步加剧。另外，胶印油墨、液体油墨领域目前均为完全竞争市场，报告期内主要厂商的产销量基本保持平稳。
未来，随着我国印刷工业的快速发展以及对环保要求的逐渐提高，将有越来越多的企业参与到环保型油墨行业特别是 UV 油墨领域的竞争，因此，公司面临行业竞争加剧带来的销售价格下降和市场份额下滑的风险。
3、主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为树脂、溶剂、颜料等，报告期内公司原材料成本占生产成本的比重保持在 85%左右，原材料占生产成本比重较大。
报告期内，公司主要原材料的价格波动与同类材料或相关品的市场价格变化 趋势基本一致。报告期各期，公司主要产品的单位成本受到原材料价格等因素影 响而发生小幅波动。公司大多数原材料市场价格波动幅度主要受国内外宏观经济、供需状况等因素影响。此外，松香作为普通胶印油墨用树脂的重要原料，由林产 品松脂加工而来，受天气、环境等自然因素影响较大，其市场供应情况及价格波 动亦具有不确定性。
若公司主要原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨情况下，将对公司盈利产生不利影响。
4、主要产品胶印油墨需求下降的风险
近年来，随着网络化进程的提升，电脑、智能手机以及其他一些新型媒体的出现，人们获取信息的方式更趋多样化，使得传统信息出版类印刷的需求有所下降，特别是在书报出版物领域的油墨市场需求出现了较为明显的下降。
此外，随着 LED-UV 技术的进一步成熟，LED-UV 印刷规模持续增长，占 据了部分包装和商务的胶印市场。水性喷墨在书刊印刷领域的应用也已初具雏形，随着个性化的需求不断增长，对于传统出版类胶印市场也会形成一定的冲击。
受下游行业需求变化影响，报告期内公司胶印油墨的销量和收入有所下降。报告期内，公司胶印油墨的销量分别为 16,164 吨、14,644 吨、14,223 吨和 5,303
吨，销售收入分别为 39,210.82 万元、35,727.44 万元、34,688.59 万元和 12,927.37万元。未来，若下游印刷行业持续发生不利变化，将对公司胶印油墨的销量产生影响。
5、环保风险
公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废水、固体废弃物、废气等污染物。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，社会环保意识的增强，国家环保政策的日渐趋严，相关环保门槛和标准的提高，以及政府环保管理力度的加大，不排除公司因加大环保投入对经营业绩产生影响。同时，随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量会相应增加，如果“三废”的处理、排放不达标，可能会对环境造成一定的污染，从而给公司的正常生产经营带来影响。
6、安全生产风险
公司生产的溶剂型液体油墨、松香加工副产品松节油属于危险化学品，需要办理安全生产许可证，在生产和存放过程中存在一定安全风险。如果公司在相关危险化学品的生产、储存、运输和交付任一环节操作失误，均可能发生失火、危险品泄漏等安全事故，给公司财产、员工人身安全和xx环境带来不利影响的风险。
7、“新冠疫情”引致的经营风险
2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国各行业均遭受到不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控相关措施，公司的产供销等环节在短期内均受到了一定程度的影响。“新冠疫情”对油墨行业的整体影响尚难以
准确估计，若疫情在全球范围内持续蔓延且延续时间较长，则将对油墨行业及下游印刷行业造成较大影响，从而对公司的生产经营带来较大的不利影响。
8、原材料供应风险
鉴于 UV 油墨在国内发展时间较短，公司部分 UV 油墨产品的原材料供应商集中在日本，公司通过 TOKA 统一采购相应原材料，预计短期内无法完全通过国内供应商采购。报告期各期，公司通过 TOKA 采购原材料金额分别为 7,467.46万元、7,703.97 万元、10,111.81 万元和 3,907.16 万元，占原材料采购金额的比重分别为 12.45%、12.22%、15.26%和 17.14%。
若未来 TOKA 不能按公司要求及时提供相关原材料，或提供的原材料性能 不及预期，且公司也未能及时拓展在日本的直接采购渠道或未找到合适的替代品，公司短期内将面临相应原材料供应不足的风险。
9、下游行业波动的风险
x公司所处油墨行业的下游行业为包装印刷、出版物印刷、商业印刷等领域。印刷行业发展与宏观经济的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国印刷行业生产和消费带来影响。一方面，出版物印刷会受到电子书、手机阅读、网络阅读等电子媒体的冲击，市场需求呈现逐步萎缩的态势；另一方面，受宏观经济影响，包装印刷行业亦可能出现增速放缓等不利情况，公司面临下游行业波动所带来需求下降的风险。
10、产能过剩风险
公司主要油墨产品包括 UV 油墨、胶印油墨和液体油墨。目前，胶印油墨由 于下游出版印刷行业需求疲软及市场竞争加剧，行业内产能利用率整体有所下滑；液体油墨受下游包装行业需求旺盛影响发展较快；UV 油墨需求随着在多个领域 应用的持续增长及对于传统胶印油墨替代效应而快速增长。油墨行业的发展与下 游各应用领域发展态势息息相关，若未来油墨行业因需求不及预期，而相关生产 企业扩张产能过快，将可能会面临整个行业产品相对过剩的情况。公司正在建设 的年产 5,000 吨 UV 油墨、年产 1 万吨液体油墨项目已进入试生产阶段，本次募 投项目建成后，胶印油墨（含 UV 油墨）总产能将由年产 25,000 吨提升至年产 30,000 吨，液体油墨及功能材料总产能将由年产 11,000 吨提升至 33,000 吨。如 果行业需求发生变化，或行业竞争激烈程度增加，公司市场拓展不力，公司可能
面临产能过剩的风险。
11、外国股东所在国家向中国投资政策发生变化的风险
公司的外方股东为 TOKA，日本投资者赴中国大陆投资受日本颁布的法律、法规约束。日本有其独立的立法权，其向中国境内投资的法律、法规存在变化的可能。该等法律、法规如发生变化，可能影响 TOKA 在本公司的投资行为，将对本公司经营带来影响。
（三）内控风险
1、实际控制人控制的风险
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人杭实集团及协丰投资合计持股比例为 55.33%，已形成对公司的绝对控制，且与公司第二大股东 TOKA 持股比例差距超过 10%。
杭实集团与协丰投资签署了《一致行动协议》，并在协议中约定：（1）双方共同行使对杭华股份的股东权利，保持一致行动；（2）如经充分沟通后达不成一致意见，双方仍采取一致行动，协丰投资同意以杭实集团的意见为准；（3）该协议至公司完成本次发行并上市满五年之日终止，有效期届满后可经协商延长。如杭实集团与协丰投资未继续遵守《一致行动协议》或出现分歧，可能导致公司决策效率降低，进而对公司长期稳定经营造成一定不利影响。
2、日籍总经理影响公司治理的风险
公司前身杭华有限自设立时即由中方人员担任董事长及副总经理、日方人员担任总经理，相应管理层设置有利于吸收不同的管理经验。为尊重发展历史，改制为股份公司后，公司仍延续了相应传统，由董事会聘任日籍员工为总经理。公司总经理由 XXXX 推荐，并经董事长提名、董事会聘任，其在职期间系公司正式员工，在公司领取薪酬，受公司制度约束，以公司利益为首要出发点。结合公司的内部制度文件《业务分工规定》及实践操作，在公司经理级权限内的重要决策事项，均需取得总经理与副总经理的共同认可，由双方共同批准实施，总经理不能单独作出决策。
若日籍总经理未按公司制度或超越其决策权限作出决策，则有可能对公司治理产生影响。
3、TOKA 同时为公司第二大股东、主要客户和供应商的风险
TOKA 为公司第二大股东，持股比例为 44.67%。此外，TOKA 为公司报告期内前五大客户之一，各期销售金额占当期营业收入的比重分别为 6.23%、4.24%、 3.32%和 3.00%；TOKA 为公司报告期内第一大供应商，各期采购金额占当期采购总额的比重分别为 13.03%、12.75%、15.77%和 17.45%。
TOKA 同时为公司第二大股东和主要客户、供应商，对公司的生产经营、公司治理存在较大影响。若未来公司治理和内部控制体系不能有效运行，内部管理不能适应发展需要，将影响公司持续、稳定、健康的发展，从而可能损害其
他股东，特别是中小股东利益。
4、前董事长涉嫌违法违纪的风险
公司前董事长xxxx 2019 年 7 月因涉嫌严重违纪违法接受杭州市纪委监
委纪律审查和监察调查，于 2020 年 3 月以受贿罪、国有公司人员滥用职权罪被杭州市xx区人民检察院提起公诉。截至本发行保荐书签署日，xxx涉嫌违法违纪事项已开庭审理，尚未有判决结果。
xxxx经杭实集团提名兼任发行人董事，未实际参与发行人日常经营，其自 2018 年 4 月起不再担任发行人董事，案发时与公司不存在关联关系，且其被提起公诉的所涉问题亦与其在发行人的任职无关，不涉及发行人人员、股权、资产或权益。
若案件审理过程中新发现xxx其他违法违纪行为，且与其在发行人的任职相关，则有可能对公司产生负面影响。
5、公司规模扩张引发的管理风险
x次发行成功后，公司资产规模将迅速扩张，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。
（四）财务风险
1、关联交易风险
报告期内，公司与 TOKA 存在关联采购和关联销售。报告期各期，公司向 TOKA 采购金额分别为 7,996.09 万元、8,167.90 万元、10,615.93 万元和 4,086.30万元，占营业成本的比例分别为 11.19%、11.06%、14.05%和 13.11%，关联采购
金额较大且为第一大供应商；公司向 TOKA 销售金额分别为 5,986.19 万元、
4,097.97 万元、3,346.27 万元和 1,249.95 万元，占营业收入的比例分别为 6.23%、
4.24%、3.32%和 3.00%，关联销售金额逐年下降，占销售收入的比例总体呈下降趋势，关联销售对公司经营业绩影响较小。
根据公司目前的经营需求，公司与 TOKA 的关联交易短期内预计将持续存在，并存在金额继续上升的可能性。公司虽已建立了健全的法人治理结构，就关联交易事项履行了必要的决策程序，仍存在因关联交易损害公司及中小股东利益的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 26,895.01 万元、27,645.07 万元、
27,694.88 万元和 24,606.21 万元，占同期营业收入的比例分别为 27.98%、28.61%、
27.49%和 59.13%，公司应收账款期末余额账龄较短，截至 2020 年 6 月末，账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款总额的比例在 99%以上。公司面临个别应收账款不能如期收回而发生坏账的风险。
3、存货余额较大的风险
报告期各期末，公司的存货账面余额分别为 14,937.87 万元、14,531.38 万元、
15,281.65 万元和 11,328.47 万元，占期末资产总额的比例分别为 13.79%、13.02%、
12.58%和 10.23%。
随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额将相应增加。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货xx能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，公司经营业绩可能受到较大不利影响。
4、汇率风险
在外销业务中，公司主要结算货币为美元；在进口原材料采购中，公司主要结算货币为日元。报告期内，人民币对美元和日元的汇率波动对公司外销和采购业务产生一定影响。报告期各期，公司汇兑损益分别为 58.47 万元、44.60 万元、
1.13 万元和-43.36 万元。
人民币汇率波动对公司主要会有以下两方面影响：一是汇兑损失，由于公司外销结算给予境外客户一定的信用期限，若收款期限内人民币升值将会给公司造
成直接的汇兑损失。同样，公司的境外供应商给予公司一定信用期，若付款期内人民币贬值将也会给公司造成直接的汇兑损失。二是出口产品的竞争力，若人民币持续升值，产品国际市场的价格竞争力也将被削弱，进而将影响到产品外销。
（五）本次发行失败的风险
公司本次发行受到市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因 素的影响。如发行时总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标 上市标准等情形，或出现有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足，应当根 据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。中 止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的 前提下，公司需经向上海证券交易所备案后，才可重新启动发行。如果公司未在 中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
（六）募集资金投向风险
1、固定资产折旧大幅增加的风险
公司募集资金投资项目为年产 1 万吨液体油墨及 8,000 吨功能材料项目（二期工程）、新材料研发中心项目以及补充流动资金，本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将增幅较大，年折旧金额将新增 2,138.14 万元。如项目建成达产后，产品销售收入不能按照预期超过盈亏xx点，则存在固定资产折旧增加影响公司经营业绩的风险。
2、募集资金项目不能达到预期效益的风险
x未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。
3、股东即期回报被摊薄风险
x次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期和市场培育期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（七）税收优惠政策变化的风险
公司为浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局认定的xx技术企业，报告期内企业所得税享受 15%的优惠税率。如果公司税收优惠期满后，公司不再被相关部门认定为xx技术企业，或国家税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。
（八）股票价格波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人的竞争优势
1、技术优势
公司坚持以技术研发和自主创新为主导，技术实力处于国内油墨行业前列。经过三十多年的积累，公司已培养出各个层次的技术人才及管理人才，拥有 16项发明专利并掌握 UV 油墨、胶印油墨、液体油墨的核心技术，以及行业内首家印刷技术研究室和和行业领先的国家 CNAS 认证的分析检测中心，主持制定油墨类检测分析的国家标准和胶印紫外光固化油墨、柔性版水性油墨、胶印热固着轮转油墨等行业产品标准，并主要参与无水胶印油墨、全植物油胶印油墨等三十余项行业标准的制订。特别是 UV 油墨方面，公司是国内少数拥有完整全套核心技术的生产企业，引领国内 UV 油墨行业的技术进步，产品市场份额领先，同时在节能环保的新型产品开发及应用上也始终走在行业前列。
公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定为xx技术企业，并已连续三次通过xx技术企业复审及重新认定。公司 2010 年被浙江省经济和信息化委员会、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省财政厅、中华人民共和国杭州海关认定为浙江省企业技术中心，2011 年被xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，0000 被浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会认定为 2016年省级企业研究院。
2、市场优势
公司坚持以营销服务一体化的理念开拓和维护市场，在售前、售中、售后各环节广泛收集信息，持续不断地反馈给公司的技术、生产、质量等部门，并依据客户需求提供各类技术支持，为客户提供优质的产品与完善的服务。凭借多年的品牌积累、良好的产品质量和完善的服务体系，公司目前已经聚集了丰富的客户资源。公司主要采用以经销为主、直销为辅的销售模式，同时通过行业展会、网络、重点区域技术讲座等方式积极拓展客户。经销方面主要通过甄选合格的经销商销售产品，共同形成全国性的营销网络；直销方面，公司对印刷行业内的集团
型客户、具有标杆型意义的印刷企业、具有细分市场领导地位的印刷企业按客户需求采取直销的模式，通过个性化服务来增强客户粘性，并通过这些客户的影响力提升公司的品牌。
3、营销网络优势
在营销网络的建设上，公司通过广州杭华、安庆杭华、xxx华、杭华印材和湖州杭华五家子公司，上海分公司、北京分公司和苏州分公司三家分公司，成都办事处、西安办事处和义乌办事处三个驻外办事处，基本覆盖目前国内最为发达的印刷市场。此外，针对印刷行业的特性，公司在杭州总部、上海、北京、苏州和成都建立了技术服务中心，为区域内客户提供专业服务，最大限度保证客户产品的印刷质量，满足客户需求，有利于公司与核心客户保持长期稳定的合作关系，提高市场竞争力。
4、品牌和产品线优势
公司拥有的“杭华”品牌是全国油墨行业颇具影响力的品牌，已在行业内树立起高技术、高品质、优质服务的市场形象。公司拥有的“杭华”等商标被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”。公司生产的杭华牌油墨被浙江省质量技术监督局认定为“浙江名牌产品”。
同时，公司是行业内极少数可以同时提供 UV 油墨、胶印油墨、液体油墨和数码喷印油墨等多种类型、不同应用领域的油墨产品的综合性油墨企业，可以满足大多数终端印刷客户的不同需求，提供完善的解决方案，受某一细分领域波动影响较小，抗风险能力强。
5、管理优势
公司根据油墨行业专业性强的特点，组建了具有丰富管理经验、责任心和进 取心的管理团队，公司运营、研发、生产、销售等关键岗位的高级管理人员均聘 用行业经验丰富的资深专业人员担任。管理团队多年的行业生产经营和管理经验，以及对油墨及上下游行业深刻的理解，是公司未来发展重要的驱动力。
公司已通过了 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系认证，公司与经销商之间的合作模式均为买断式销售，报告期内经销模式下产生的销建立了完善、高效的内部管理制度，并严格地运用在战略规划、技术研发、销售管理、人才激励等方面，以保证生产经营活动程序化、规范化、标准化。同时，公司在
日常管理中通过对采购、生产、包装、仓储、物流等环节的精细化管理，对公司资源进行了充分的利用，既有效控制了成本，又为客户提供了高效、优质的产品和服务体验。
（二）发行人的未来发展前景
按目前的发展趋势，作为印刷行业主流的印刷方式，普通胶版印刷在未来很长时间内仍将占据重要份额，但它与出版印刷业的相关性会逐渐减弱，以后将更多地偏重于包装印刷领域。另一方面，从国外发展情况来看，含甲苯和酮类的溶剂型凹印油墨已被严格限制，国内大量溶剂型凹版印刷环保上转型升级是大势所趋，水性油墨、UV 油墨等的市场份额将逐步扩大；同时，目前大多数的普通胶版油墨，或多或少的会有芳香烃、矿油等 VOCs 的成份存在，随着 UV 油墨原料成本持续下降，UV 固化技术的加强及普及，环保理念的提升及深入发展，将带来普通胶印油墨向 UV 胶印油墨的转移。
市场需求的变化以及环保要求的提升，将促使油墨产业进行转型升级。油墨厂商的产品能否符合未来发展趋势，将对未来的行业竞争格局产生重大影响。
经过三十多年持续的科研投入，公司已在节能环保型印刷油墨产品的配方设计、生产工艺、检测技术等方面形成了自主核心技术，并具备对相关产品设计、优化、工艺的持续创新和改进能力，使公司产品始终保持行业优势地位。目前油墨行业正朝着有利于公司展现技术研发优势、市场占有率优势、客户资源优势的方向发展。公司积极进行节能环保油墨的关键技术研究和前瞻性技术研发，坚持以技术研发和自主创新为主导，已发展成为国内油墨研究技术的领先企业之一。公司产品品质较好，附加值较高，部分产品达到国际先进水平，尤其在 UV 油墨领域，公司是国内少数拥有完整全套核心技术的生产企业，在节能环保的新型油墨产品开发及应用上也走在同行业前列。公司储备了多个研发项目，不断强化核心竞争优势，积极探索将其积累的各项关键技术拓展应用至相关领域，还特别关注数码时代和智能制造带来的新技术需求，在数码喷墨印刷、功能化射频识别
（RFID）信息标签以及 UV 固化树脂领域布局设立研究课题方向，及时开发储备相关基础技术和应用资源，为产品性能升级、工艺改进以及产品结构优化做了准备，公司产品在市场优势地位预期将得到进一步强化。
七、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序进行的核查
经核查，发行人法人股东均不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》要求的核查事项
根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》，本保荐机构对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况进行核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
x保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经本保荐机构核查并获取发行人相关说明，除本次首次公开发行股票依法需聘请的证券服务机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》的签署页）
项目协办人（签名）：
xxx
保荐代表人（签名）：
xxx x x
保荐业务部门负责人（签名）：
xxx
xx负责人（签名）：
x x
保荐业务负责人（签名）：
xxx
总 裁（签名）：
xxx
董事长/法定代表人（签名）：
xxx
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日