Contract
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須予披露交易成立合資公司
董事會謹此宣佈,於二零一二年九月二十四日(交易時段後),本公司與河南航投訂立合資合同協議成立合資公司,註冊資本總額為人民幣60億元,並將由本公司與河南航投分別擁有60%及40%的權益。
由於根據上市規則第14.07條就合資合同項下擬進行的交易計算的相關適用百分比率高於5%但低於25%,故訂立合資合同構成本公司於上市規則第14章下的
一項須予披露交易。
合資合同訂約雙方
(i) 本公司。本公司主要從事民航運輸業務。
(ii) 河南航投。河南航投主要從事對民航客貨運輸、航空基礎設施、物流貿易、房地產、旅遊等相關產業的投資。就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,河南航投及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士(定義見上市規則)之協力廠商,且並非本公司之關連人士。
經營範圍
合資公司的經營範圍包括但不限於經批准的國內、國際和地區的航空客、貨、郵和行李運輸業務及旅客服務、飛機清潔服務、行李貨物裝卸等延伸服務;航空維修和服務;航空設備製造和維修;候機樓服務和經營;航空公司間的代理服務等
(具體以合資公司營業執照登記為准);
註冊資本及出資
合資公司的註冊資本為人民幣60億元,其中本公司以實物或現金出資,占註冊資本總額的60%(人民幣36億元);河南航投以現金出資,占註冊資本總額的40%
(人民幣24億元)。註冊資本將分兩期到位如下:
(i) 本公司與河南航投分別出資人民幣21億元及人民幣14億元。在合資公司申請中國民航局經營許可證前雙方出資均應實際到位並通過驗資機構驗資;及
(ii) 第二期出資將由本公司及河南航投分別出資人民幣15億元及人民幣10億元,資本金到位時間將於合資公司股東會商議確定並在合資公司成立後半年內到位。
本公司主要以實物資產出資,實物出資資產包括但不限於:B737系列飛機、部分航材、房產、土地、設備等(以最終評估價值為准)。
合資公司註冊資本總額乃經參考合資公司的業務潛在資金需求後由合資合同的訂約雙方公平磋商而釐定。
除上述註冊資本外,合資公司的訂約雙方概無需作出進一步出資的財務承擔。經營期限
合資公司的經營期限為20年,自合資公司營業執照注明的成立日期起計算。經營期限屆滿前一年內,經合資公司股東同意,可以延長經營期限。
組織架構
合資公司董事會由五名董事組成,其中董事長一人,副董事長一人及董事三人。本公司將有權推薦董事長一人及董事兩人,河南航投將有權推薦副董事長一人及董事一人。董事每屆任期三年,屆滿經原推薦方繼續推薦可以連任。
合資公司監事會由三人組成,出資雙方各推薦一名監事,另一名監事由員工代表擔任,監事會主席由河南航投推薦人員出任,員工代表由合資公司全體員工民主選舉產生。監事任期為每屆三年,屆滿可連選連任。
合資公司設總經理一人,由本公司推薦,經合資公司董事會聘任或解聘。總經理任期為三年,經本公司連續推薦及合資公司董事會聘任後可以連任。合資公司主管飛行、空防安全、機務、生產運行及市場營銷的副總經理及財務總監等由本公司推薦。
轉讓合資公司股權
合資公司股東欲向股東以外的其他人士轉讓其股權時,須書面通知另一方股東並徵得該等股東的同意。倘另一方股東自接到書面通知起30日內未答覆的,將視為同意轉讓。倘另一方股東不同意轉讓,則應購買該轉讓股權;不購買的,將視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,另一方股東有優先購買權。違反上述規定的任何轉讓無效。
修改及解除
經合資合同訂約雙方一致同意,可對合資合同作出修改及變更。合資公司終止運營或解散後,合資合同於以解除。
成立合資公司的理由
近年來,河南省經濟保持良好發展勢頭,民航運輸需求也穩步增長。為進一步促進本公司與河南航投在河南航空市場的合作,充分發揮各自優勢及促進雙方共同發展,本公司決定與河南航投設立合資公司。
董事認爲,成立合資公司有助於本公司(i)與河南省建立長期良好的戰略合作關係,並享受多方面的支持及優惠;(ii)鞏固在河南省的市場地位,完善本公司的航綫網絡,增強本公司在河南的市場競爭力,充分享受河南經濟及航空市場的快速發展;及(iii)有助於本公司引進資金,降低本集團的資產負債率及財務費用支出,提高本集團盈利能力,為本公司股東創造更好回報。
董事(包括獨立非執行董事)認爲,合資合同的條款屬公平合理,乃經訂約雙方公平協商後基於一般商業條款達成,並符合本公司及股東的整體利益。
上市規則涵義
合資公司成立後,合資公司將成爲本公司非全資附屬公司。由於根據上市規則第
14.07條就合資合同項下擬進行的交易計算的相關適用百分比率超過5%但低於
25%,故訂立合資合同構成本公司於上市規則第14章下的一項須予披露交易。釋義
除文義另有所指外,以下詞語在本公告中有以下涵義:
「董事會」 指 董事會
「中國民航局」 指 中國民用航空局
「中國」 | 指 | 中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、澳門特別行政區及台灣 |
「本公司」 | 指 | 中國南方航空股份有限公司,一間根據中國法例註冊成立之公司,其H股於香港聯合交易所有限公司上市、其A股 |
於上海證券交易所上市而其美國預託證券於紐約證券交 | ||
易所上市 | ||
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司(定義見上市規則) |
「河南航投」 | 指 | 河南民航發展投資有限公司,一間於二零一一年八月二十 |
九日在中國成立之有限責任公司 | ||
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「合資合同」 | 指 | x公司與河南航投於二零一二年九月二十四日(交易時段 |
後)訂立之合資合同,據此,訂約雙方同意設立合資公司。 | ||
「合資公司」 | 指 | 中國南方航空河南有限公司,一間根據合資合同將予成立之合資公司,由本公司及河南航投分別持有60%及40%的 |
權益。 | ||
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣,中國法定貨幣 |
中華人民共和國,廣州 二零一二年九月二十四日
承董事會命
中國南方航空股份有限公司
xx及xx
於本公告日期,董事包括非執行董事xxx、xxx及xxx、執行董事xxx、xxx、xxxxxxx以及獨立非執行董事貢華章、xxx、寧向東及xxx。