北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
北京德恒律师事务所关于
上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
xx：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所
关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
xx 02F20180099-00007 号
致：上海微创心脉医疗科技股份有限公司
根据上海微创心脉医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“心脉医疗”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的法律顾问，已于 2018 年 4 月 2 日出具了 02F20180099-00005 号《北京德恒律师事务所关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及 02F20180099-00004 号
《北京德恒律师事务所关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并根据《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕48 号）的要求于 2019 年 5 月 6 日出具了 02F20180099-00006 号《北京德恒律师事务所关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
根据上海证券交易所于 2019 年 5 月 10 日下发的《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕102 号，以下简称“第二轮问询函”）的要求，本所承办律师对第二轮问询函所涉及的相关法律问题出具本《补充法律意见书（二）》。
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（二）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（二）》。
五、本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x，负责人为xx。
七、本《补充法律意见书（二）》由xxxxx、xxx律师、xxxxx、
xxx律师共同签署，联系地址：上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼
23 层，联系电话：000-0000 0000，传真：000-0000 0000。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见书（二）》如下：
问题 1.关于 Otsuka Medical 对发行人的影响
根据招股说明书，目前微创医疗的董事会结构为xxx（执行董事）、xxxx、xxxx（Otsuka Medical）、xxx（xx集团）、xxx、xxx、xxx（独立董事）。根据微创医疗披露的公告，2016 年 1 月 25 日前董事会结构为xxx（执行董事）、xxxx、xxxx（Otsuka Medical）、xxx（xx集团）、xxx、xxx、xxx（独立董事）。
请发行人：（1）说明在 Otsuka Medical 仍为微创医疗第一大股东且董事人 数和代表性与 2016 年 1 月 25 日前相比无差异的情况下，未将大冢控股列为发 行人实际控制人，未将大冢控股控制的其他企业列为关联方的理由是否充分；（2）业务和技术是否来自于大冢控股控制的企业，其销售渠道是否由大冢控股控制。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。答复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅微创医疗在香港联交 所 披 露 的 公 告 信 息 ； 2. 查 阅 大 冢 控 股 在 其 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxx/xxxxxx.xxxx）披露的年度报告；3.查阅发行人的工商档案材料；4.查询微创医疗及大冢控股的官方网站；5.对 Otsuka Medical相关人员的访谈等。
1.说明在 Otsuka Medical 仍为微创医疗第一大股东且董事人数和代表性与
2016 年 1 月 25 日前相比无差异的情况下，未将大冢控股列为发行人实际控制人，未将大冢控股控制的其他企业列为关联方的理由是否充分
（1）发行人未将大冢控股列为实际控制人的理由充分
①根据微创医疗 2015 年年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，大冢控股通过其 100%控制的 Otsuka Medical 持有微创医疗 32.87%股份。根据微创医疗在香港
联交所披露的公告信息，于 2016 年 1 月 25 日，Otsuka Medical 将所持微创医疗
86,000,000 股股份在二级市场对外出售，在出售完成后持有微创医疗的权益比例降低至 26.85%。
经本所承办律师查阅《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《联交所上市规则》”）关于“控股股东”规定，其是指“指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使 30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或 30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士”。
因此，按照《联交所上市规则》的上述规定，自心脉医疗本次发行上市报告期初 2016 年 1 月 1 日至 Otsuka Medical 于 2016 年 1 月 25 日出售微创医疗股份期间，Otsuka Medical 持有微创医疗的股份比例超过 30%。在前述期间内，Otsuka Medical 系微创医疗的控股股东，大冢控股系微创医疗的间接控股股东。
②自 2016 年 1 月 25 日Otsuka Medical 完成减持并将持有微创医疗股份降低至 26.85%之时起至本《补充法律意见书（二）》出具之日期间内，大冢控股通过 Otsuka Medical 持有微创医疗的股份比例持续低于 30.00%；Otsuka Medical 在微创医疗每一届董事会成员中提名 2 名董事，未超过半数；Otsuka Medical 通过其持有的微创医疗的股权权益及其向微创医疗提名的两名非执行董事，均根据微创医疗《组织章程大纲及细则》相关规定行使职权，不存在超越微创医疗治理制度的特殊性影响力。因此，按照《联交所上市规则》的上述规定，Otsuka Medical在前述期间不是微创医疗的控股股东，大冢控股也不是微创医疗的实际控制人。
③除大冢控股外，微创医疗的其他股东权益比例均低于 30%，亦未能控制微创医疗董事会的多数成员，对微创医疗均没有控制权。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人作为微创医疗的控股子公司，未将 Otsuka Medical 认定为控股股东，未将 Otsuka Medical 最终控股股东大冢控股列为实际控制人的理由充分。
（2）发行人未将大冢控股控制的其他企业列为发行人的关联方理由充分
如前文所述，大冢控股系发行人自报告期初至 2016 年 1 月 25 日期间的间接控股股东，自 2016 年 1 月 25 日 Otsuka Medical 完成减持并将持有微创医疗股份降低至 26.85%之时起至本《补充法律意见书（二）》出具之日不是微创医疗及发行人的控股股东。
如《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，依据
《股票上市规则》在自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 25 日后的 12 个月届满日期间内，大冢控股及其所控制的企业，以及大冢控股的董事、监事、高级管理人员所控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业；自前述 12 个月期限届满后，仅大冢控股及直接持有微创医疗股份的 Otsuka Medical 系间接持有发行人 5%以上股份的关联方。
另外，在报告期内，大冢控股及其控制的企业未曾与发行人发生交易。
综上所述，本所承办律师认为，自 2016 年 1 月 25 日后的 12 个月届满日后至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除 Otsuka Medical 外，发行人未将大冢控股控制的其他企业列为发行人的关联方的理由充分。
2.业务和技术是否来自于大冢控股控制的企业，其销售渠道是否由大冢控股控制
（1）发行人业务、技术独立于大冢控股及其控制的企业
①大冢控股及其控制的企业未从事主动脉及外周血管介入医疗器械业务
经本所承办律师查阅大冢控股官方网站及其年度报告以及对大冢控股相关人员访谈，大冢控股业务主要涵盖制药、营养品、消费品和其他业务四个板块； Otsuka Medical 系大冢控股开展医疗器械业务的主体，成立于 2011 年，主要业务和产品集中在血液透析、脊柱创伤、肾脏去神经支配疗法及缺血性中风治疗等业务领域。除通过 Otsuka Medical 间接投资于微创医疗外，大冢控股并未通过其他主体经营大动脉及外周血管介入医疗器械业务。
②发行人业务和技术非来源于大冢控股及其控制的企业
上海微创自 1998 年成立后即设立了冠脉介入业务条线、主动脉介入业务条线和神经介入业务条线，并独立开展研发工作。在大冢控股入股前，上海微创就
其主动脉介入业务已分别于 2002 年和 2004 年获得了Aegis 分叉型主动脉覆膜支架及输送系统注册证和术中支架系统注册证，并自 2004 年起进入外周血管介入医疗器械领域，启动相关产品的研发工作。
根据本所承办律师对大冢控股相关人员访谈，大冢控股及/或其控制的企业未向微创医疗及/或其下属企业提供资源或技术。
综上所述，本所承办律师认为，发行人业务、技术均独立于大冢控股及其控制的企业。
（2）发行人销售渠道独立于大冢控股及其控制的企业
在报告期内，发行人主要通过自主开发并维护的经销商向终端医院销售产品，销售活动主要在中国境内进行，少量境外销售也主要集中在巴西、阿根廷等南美 国家，在大冢控股的主要经营地日本并无销售。
根据微创医疗在香港联交所的公告信息， 并经本所承办律师对 Otsuka Medical 相关人员进行访谈，在报告期内，发行人与大冢控股不存在关联交易，亦不存在其他交易、利益安排或资源支持。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人建立了独立的销售体系和客户拓展机制，通过其市场部和销售部进行学术推广和经销商管理等工作，独立进行客户拓展和维护，不存在依赖大冢控股及其控制的企业的情形。
综上所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人销售渠道独立于大冢控股及其控制的企业。
问题 2. 关于发行人与上海微创的关系和交易
根据招股说明书，上海微创曾经为发行人唯一股东，上海微创网站信息显示，其为中国领先的创新型高端医疗器械集团，业务覆盖十大集群，包括大动脉及外周血管介入。公开资料显示，上海微创曾获大冢制药注资，开发生产了 Hercules 大动脉支架和 Crownus 外周血管支架。上海微创和发行人一样，也拥有Ⅲ类 6846 支架、Ⅲ类 6877 血管内导管的医疗器械生产许可证。发行人部分注册商标和专利从上海微创受让取得。
请发行人补充披露：（1）上海微创的股权、实际从事的业务的演变过程，是否从事大动脉及外周血管介入业务，是否从事心血管介入业务，是否从事其他医疗器械业务，是否与发行人存在同业竞争；（2）上海微创业务和技术是否来源于大冢控股控制的企业；（3）发行人向上海微创提供加工服务，产品以上海微创的名义对外销售，并协助上海微创提供技术支持和产品售后服务，目前，大冢控股、上海微创的网站仍在展示发行人的产品，发行人是否仍在利用两者的影响，发行人是否具有独立的产品、独立的销售体系和销售能力；（4）发行人将部分研发和生产外包给上海微创及其全资子公司安助医疗，发行人是否具备独立的研发能力，是否通过关联方分摊成本费用；（5）发行人向上海微创和 MPI 采购了少量研发设备和试验设备，发行人与两关联方是否存在使用通用设备的情况；（6）发行人与上海微创资金池发生资金拆借，请发行人补充披露所谓“上海微创资金池”的含义，是否存在常态化的互相提供资金的机制，相关资金拆借是否真实的业务背景，是否在事先履行了法定程序，相关人员是否回避，发行人内控是否完善，拆借是否合法，是否支付利息，是否损害发行人利益；（7）请发行人说明关联交易的必要性、交易定价公允性，是否存在利益输送及对报表是否存在较大影响，发行人为减少关联交易所采取的措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。答复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅微创医疗上市资料； 2.查阅上海微创工商登记资料；3.查阅微创医疗自上市以来披露的年度报告；4. 与上海微创相关人员进行访谈；5.与大冢控股相关人员进行访谈；6.登录大冢控 股及其控制的企业官方网站查阅其业务情况；7.查阅发行人与上海微创签订的加 工协议；8.登录微创医疗官方网站查阅产品介绍；9.查阅《招股说明书（申报稿）》； 10.查阅发行人与上海微创及其全资子公司上海安助医疗科技有限公司（以下简称“安助医疗”）的服务协议；11.查阅发行人与上海微创和 MPI 的采购协议；12. 查阅《现金管理服务协议》《现金管理委托贷款协议》；13.查阅《关于规范关联 交易的承诺函》等。
1.上海微创的股权、实际从事的业务的演变过程，是否从事大动脉及外周血
管介入业务，是否从事心血管介入业务，是否从事其他医疗器械业务，是否与发行人存在同业竞争。
（1）上海微创的股权演变过程
根据上海微创的工商登记资料以及微创医疗上市资料显示，上海微创自成立以来的股权演变过程如下：
序 号 | 时间 | 变更事项 | 变更后股权结构 |
1 | 1998 年 5 月 | 公司设立 | xxx设立并出资 30 万美元，持股 100% |
2 | 1998 年 12 月 | 增资 | xxx增资至 80 万美元，持股 100% |
3 | 2000 年 5 月 | 增资 | xxx增资至 150 万美元，持股 100% |
4 | 2001 年 4 月 | 股权转让 | xxx将持有的 100%股权转让给Microport Medical (Cayman) Corp. |
5 | 2001 年 11 月 | 增资 | 注册资本增至 165.23 万美元。Microport Medical (Cayman) Corp.持有 90.78%股权（150 万美元）；上海xx创业投资有限公司持有 9.22% （15.23 万美元） |
6 | 2002 年 5 月 | 增资 | 注册资本增至 236.22 万美元。Microport Medical (Cayman) Corp.持有 63.5%（150 万美元）；上海xx创业投资有限公司持有 18.6%（43.94 万美元）；深圳市创新科技投资有限公司持有 17.9%（42.28 万美元） |
7 | 2002 年 7 月 | 增资 | 注册资本增至 289.97 万美元。Microport Medical (Cayman) Corp.持有 51.73%（150 万美元）；上海xx创业投资有限公司持有 24.38% （70.69 万美元）；深圳市创新科技投资有限公司持有 20.81%（60.35 万美元）；山东xx建设公司持有 3.08%（8.93 万美元） |
8 | 2002 年 8 月 | 增资 | 注册资本增至 368.5 万美元。Microport Medical (Cayman) Corp.持有 51.71%（190.54 万美元）；上海xx创业投资有限公司持有 19.18% （70.69 万美元）；深圳市创新科技投资有限公司持有 16.38%（60.35 万美元）；山东xx建设公司持有 2.42%（8.93 万美元）；香港上实医药健康产品有限公司持有 10.31%（37.99 万美元） |
9 | 2004 年 2 月 | 股权转让及增资 | 上海xx创业投资有限公司将持有的 17.15%股权、深圳市创新科技投资有限公司将持有的 14.65%股权、山东xx建设公司将持有的 2.16%股权转让给x冢（中国）投资有限公司（以下简称“大冢中国”）；上海xx创业投资有限公司将持有的 2.03%股权、深圳市创新科技投资有限公司将持有的 1.73%股权、山东xx建设公司将持有的 0.26%股权转让给 Microport Medical (Cayman) Corp.； 注册资本增至 526.1773 万美元。Microport Medical (Cayman) Corp. 持有 52.78%（277.7163 万美元）；大冢中国持有 40%（210.4710 万美元）；香港上实医药健康产品有限公司持有 7.22%（37.99 万美元） |
10 | 2004 年 8 月 | 增资 | 注册资本增至 1,200 万美元。Microport Medical (Cayman) Corp.持有 52.78%（633.36 万美元）；大冢中国持有 40%（480 万美元）；香 港上实医药健康产品有限公司持有 7.22%（86.64 万美元） |
序 号 | 时间 | 变更事项 | 变更后股权结构 |
11 | 2006 年 8 月 | 股权转让 | Microport Medical (Cayman) Corp. 将持有的 52.78% 股权转让给 Microport Medical Limited；大冢中国将持有的 40%股权转让给微创医疗，香港上实医药健康产品有限公司将持有的 7.22%股权转让给 Leader City Limited |
12 | 2010 年 12 月 | 增资 | 注册资本增至 5,000 万美元。微创医疗持有 85.60%（4,280 万美元）； Microport Medical Limited 持有 12.67%（633.36 万美元）；Leader City Limited 持有 1.73%（86.64 万美元） |
13 | 2018 年 4 月 | 增资 | 注册资本增至35,000 万美元。微创医疗持有85.60%（29,960 万美元）； Microport Medical Limited 持有 12.67%（4,434.36 万美元）； Leader City Limited 持有 1.73%（605.64 万美元） |
（2）上海微创实际从事业务的演变过程
根据微创医疗上市资料、《招股说明书（申报稿）》并经上海微创书面确认，上海微创自成立以来从事业务的主要演变过程如下：
阶段 | 业务主要演变过程 |
第一阶段 （1998 年-2007 年） | 上海微创于 1998 年成立，并设立了冠脉介入业务、主动脉介入业务和神经介入业务三个独立的业务条线，分别开展对应业务领域产品的研发工作。上海微创在上述三个业务领域通过自主研发，陆续取得多项医疗器械产品注册证等研发成果。2004 年起，上海微创开始进入外周 血管介入医疗器械领域，启动相关产品的研发工作。 |
第二阶段 （2008 年-2013 年） | 上海微创的冠脉介入业务、主动脉介入业务和神经介入业务已逐渐发 展成熟。自 2008 年起，上海微创通过自主研发或收购等方式，陆续拓展了骨科、电生理、糖尿病治疗等医疗器械业务。 |
第三阶段 （2014 年至今） | 因整体经营发展的需要，上海微创对各业务条线进行梳理整合。自 2014 年起，上海微创陆续将主动脉及外周血管介入业务转移至发行人处独立运行。当前，上海微创主要从事冠脉介入业务。 |
（3）上海微创当前从事的业务与发行人不存在同业竞争
①上海微创当前主要从事的业务
根据微创医疗提供的股权架构表并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统网站进行查询，截至 2019 年 3 月 31 日，上海微创控股的下属企业的股权结构如下：
上海微创心通 医疗科技有限公司 | |
99.99% | |
微创手术器材 （上海）有限公司 | |
100 % | |
100 %
龙脉医疗器械
（北京）有限公司
微创龙脉医疗科技
（嘉兴）有限公司
北京琛雪企业管理有限公司
上海微创龙脉医疗器材有限公司
脉通医疗
江西冠通医疗器械销售有限公司
100 %
100 %
100 %
64.72%
100 %
上海微创
上海微创心力 医疗科技有限公司
x助医疗
100 %
100 %
注 1：“安助医疗”是指上海安助医疗科技有限公司；“脉通医疗”是指脉通医疗科技（嘉兴）有限公司。
注 2：上海微创已将持有的上海微创心通医疗科技有限公司股权对外转让，并不再具有控制权，该股权转让事项已于 2019 年 5 月 10 日完成工商变更登记。
根据上海微创书面确认并经登录国家食品药品监督管理总局网站检索相关企业医疗器械经营资质，上述企业实际从事的经营业务如下：
名称 | 实际经营业务 |
上海微创 | 冠脉介入医疗器械的研发、生产和销售 |
微创手术器材（上海）有限公司 | 投资控股冠脉介入手术配件、医用管材等配件类业务 |
微创龙脉医疗科技（嘉兴）有限公 司 | 生产冠脉介入手术配件类医疗器械 |
龙脉医疗器械（北京）有限公司 | 冠脉介入手术配件类医疗器械的研发、生产和销售 |
上海微创龙脉医疗器材有限公司 | 冠脉介入手术配件类医疗器械的研发、生产和销售 |
脉通医疗科技（嘉兴）有限公司 | 医用管材的研发、生产和销售 |
上海安助医疗科技有限公司 | 提供动物实验等医疗服务 |
江西冠通医疗器械销售有限公司 | 医疗器械销售 |
上海微创心力医疗科技有限公司 | 研究与开发治疗心衰类疾病的医疗器械，尚未形成销售 |
上海微创心通医疗科技有限公司 | 人工心脏瓣膜医疗器械业务，尚未形成销售 |
北京琛雪企业管理有限公司 | 尚未实际开展业务 |
根据《招股说明书（申报稿）》，在心脉有限成立之前，主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售在微创医疗的全资子公司上海微创内部作为独立业务条线进行管理与运营，通过单独的成本中心进行预算管理和财务核算。根据发行人、上海微创相关董事会决议文件及签署的相关协议，2014 年起，上海微创陆续将主动脉及外周血管介入业务相关的经营性资产、技术和人员全部转移至发行人。
②上海微创从事的业务与发行人不存在同业竞争
根据上海微创书面确认，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上海微创主要从事冠脉介入业务，与发行人从事的主动脉及外周血管介入业务不存在同业竞争，主要情况如下：
A. 发行人产品与冠脉介入产品的治疗部位、主要适应证、治疗原理和医院对应科室存在显著不同。主动脉及外周血管介入产品的市场主要与主动脉和外周相关血管疾病的发病率和检出率相关，对应的医院科室主要为血管外科和心胸外科；而冠脉介入业务主要针对冠状动脉疾病，对应的医院科室主要为心内科。发行人产品与冠脉介入产品的应用领域不同，市场各自独立，产品之间不存在互相替代关系；
B. 发行人产品与冠脉介入产品在结构形态、尺寸大小、主要材料等方面存在显著区别，进而产品的生产工艺、所需的主要生产设备、涉及的核心技术及研发方向也显著不同。由于行业主管部门对第Ⅲ类医疗器械产品上市实施严苛的准入制度，一项新产品从规划设计到最终推向市场的周期可能长达 5 至 10 年。产品之间存在较高的技术及行业准入壁垒，不存在跨越及交叉的可能性；
C. 医疗领域的专业性极强，医生根据所在科室的治疗范围和自身的专业领域能力为就诊患者提供诊疗服务，发行人产品与冠脉介入产品临床应用的采购需求系由不同医院科室发起，在医院科室的诊疗服务中存在明显的边界；
D.发行人拥有独立开展主动脉及外周血管介入业务所需的全部资产与技术，建立了完整的研发、生产、销售和管理体系。发行人独立开展研发工作，具有独立的采购和销售渠道，对包括上海微创在内的微创医疗控制的其他企业不存在依赖。
综上所述，本所承办律师认为，上海微创曾从事主动脉及外周血管介入业务，但已通过业务重组全部转移至发行人处；截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上海微创不再从事主动脉及外周血管介入业务，主要从事冠脉介入业务并与发行人业务不存在同业竞争。
（4）关于上海微创和发行人生产许可证生产范围均包含Ⅲ类 6846 支架、Ⅲ
类 6877 血管内导管的说明
根据原国家食品药品监督管理总局于 2002 年发布实施《医疗器械分类目录》
（国药监械〔2002〕302 号，以下简称“2002 版目录”）规定，Ⅲ类 6846 支架包括“血管支架、前列腺支架、胆道支架、食道支架”，Ⅲ类 6877 血管内导管包括“血管内造影导管、球囊扩张导管、中心静脉导管、套针外周导管、微型漂浮导管、动静脉测压导管。造影导管、球囊导管、PTCA 导管、PTA 导管、微导管、溶栓导管、指引导管、消融导管、追踪球囊”，均涉及应用于多个身体部位、不同医院科室的多类医疗器械，包含的产品范围较为广泛，
虽然上海微创和发行人拥有的生产许可证中载明的生产范围均包括Ⅲ类 6846 支架、Ⅲ类 6877 血管内导管类别，但是主要产品如前文所述存在显著差异，不存在相互替代关系或竞争关系。
企业名称 | 主要产品 | 对应 2017 版目录产品类别 |
发行人 | 胸主动脉覆膜支架、腹主动脉覆膜支架、 术中支架 | 130701 血管内假体 |
上海微创 | 药物洗脱冠状动脉支架 | 130702 血管支架 |
另外，原国家食品药品监督管理总局于 2017 年 8 月 31 日发布了修订并现行有效的《医疗器械分类目录》（以下简称“2017 版目录”），对 2002 版目录的医疗器械分类进行了优化、调整。按照 2017 版目录，发行人与上海微创的主要产品所属的分类情况如下：
2.上海微创业务和技术是否来源于大冢控股控制的企业。
上海微创成立于 1998 年，自成立之初便设立了冠脉介入业务、主动脉介入业务和神经介入业务三个独立的业务条线，并取得了较快发展。2004 年，大冢控股的全资子公司大冢中国入股上海微创，通过受让股权及增资取得上海微创 40.00%股权。于大冢控股控制的企业入股之前，上海微创已通过自主研发取得多项医疗器械的产品注册证等研发成果。
经本所承办律师查阅大冢控股官方网站及其年度报告以及对大冢控股相关人员访谈，大冢控股业务主要涵盖制药、营养品、消费品和其他业务四个板块； Otsuka Medical 系大冢控股开展医疗器械业务的主体，成立于 2011 年，主要业务和产品集中在血液透析、脊柱创伤、肾脏去神经支配疗法及缺血性中风治疗等业
务领域。除通过 Otsuka Medical 间接投资于微创医疗外，大冢控股并未通过其他 主体经营大动脉及外周血管介入医疗器械业务。根据对大冢控股相关人员的访谈，大冢控股通过其下属公司入股上海微创的主要原因在于实现投资收益，以及一定 程度上实现业务区域和范围在中国境内的扩展；大冢控股及其控制的企业未曾向 上海微创提供业务资源和技术支持。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上海微创的业务和技术不存在来源于大冢控股控制企业的情形。
3.发行人向上海微创提供加工服务，产品以上海微创的名义对外销售，并协助上海微创提供技术支持和产品售后服务，目前，大冢控股、上海微创的网站仍在展示发行人的产品，发行人是否仍在利用两者的影响，发行人是否具有独立的产品、独立的销售体系和销售能力。
①提供加工服务的情况
根据发行人与上海微创签署的委托加工协议并经本所承办律师查阅《招股说明书（申报稿）》披露情况，在报告期内，发行人在国内业务的基础上，逐步开拓海外市场。2016 年度和 2017 年度，发行人与上海微创签订加工协议，由心脉医疗向上海微创提供加工服务，生产 CRONUS 术中支架系统、Hercules 分叉型覆膜支架系统和 Hercules 直管型覆膜支架系统等产品。该等产品以上海微创的名义进行海外销售。虽然公司产品以上海微创名义进行海外销售和海外推广，但由于上海微创并无相关产品配套的研发能力及技术服务能力，发行人需委派技术人员协助上海微创提供技术支持和产品售后服务。对于此部分服务，上海微创根据相关产品的销售规模提取一定比例的技术服务费作为服务对价支付给发行人。上述交易系海外市场开拓初期的过渡性安排。2018 年 3 月，发行人与上海微创终止了上述合作业务，开始独立开拓海外市场，并通过第三方经销商独立进行海外销售。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在利用上海微创的影响进行产品推广的情况。
②大冢控股、微创医疗网站展示发行人产品的原因
经本所承办律师核查，大冢中国作为大冢控股下属子公司大冢制药株式会社
（ 以 下 简 称 “ 大冢 制 药 ”） 在 中 国 设 立 的 全 资 子 公 司 ， 在 其 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上展示发行人相关产品，主要原因是：大冢中国曾是上海微创的第一大股东，且大冢控股的全资子公司 Otsuka Medical 目前仍为微创医疗第一大股东，为充分展示自身实力，大冢中国在其网站上展示了包括发行人在内的对外投资企业的主要产品。在报告期内，发行人与大冢控股及其下属子公司大冢制药、大冢中国均不存在关联交易。因此，大冢中国在其网站上展示发行人相关产品系其自主行为。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上海微创系微创医疗在中国境内主要经营实体，并未拥有独立的网站，在互联网检索上海微创点击后直接跳转至微创医疗网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）。微创医疗作为发行人控股股东，在其网站上展示发行人相关产品具备合理性。
因此，本所承办律师认为，大冢控股、微创医疗网站展示发行人产品存在合理背景和原因，发行人不存在利用大冢控股及微创医疗的影响进行产品推广的情况。
③发行人具备独立的产品、独立的销售体系和销售能力
A. 发行人具备独立的产品
在报告期内，发行人独立开展主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售。如本所承办律师于《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”及“十、发行人的主要财产”所述，发行人已取得主要产品相关的 9 项国内医疗器械注册证，并相应前述主要产品对应核心技术的知识产权。因此，发行人具备独立的产品。
B. 发行人具备独立的客户拓展和市场推广机制
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所承办律师对发行人相关人员访谈，在报告期内，公司主要通过经销商进行销售，通过与推广能力较强的经销商合作，共同开发市场，进而提升市场占有率。公司通过组织或参加学术推广会、学术研讨会、行业展会等方式向医院及医生介绍公司产品原理特点、使用方法、应用效果等，从而进行产品推广。公司与微创医疗其他业务分部所处的细分行业不同，学术推广会、学术研讨会及行业展会的参与者、推广产品及对象均有明显区别；
在产品销售推广过程中，公司独立开展学术推广工作，不存在与微创医疗控制的其他企业共同组织产品推介和学术会议或参加对方组织的产品推介和学术会议的情况。
C.发行人建立了独立的经销商管理体系
如本所承办律师于《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。根据《招股说明书（申报稿）》披露，发行人主要采用经销模式进行销售，即发行人向经销商销售产品，再由经销商销售至医院等医疗机构。发行人成立了市场部和销售部，其中市场部主要负责品牌宣传、学术推广、产品培训和招投标等工作；销售部主要负责经销商管理，并提供产品技术支持等工作。截至 2018 年 12 月 31 日，公司业务覆盖
国内 30 个省、自治区和直辖市的 700 多家医院，在报告期内与公司合作的经销
商达 100 余家。
如本所承办律师在《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级 管理人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人总经理xxx在主动脉及外周 血管介入医疗器械领域具备丰富的销售管理经验，发行人已建立独立的销售体系。
D.发行人与微创医疗其他业务分部产品的终端需求相互独立
如本所承办律师在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，公司与微创医疗其他业务分部产品对应的医院科室存在显著区别。不同科室的医生对患者提供其自身专业领域的诊疗方案，发起与自身专业领域治疗方案相匹配的医疗器械采购需求。因此，公司与微创医疗其他业务分部产品的终端需求相互独立。
综上所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人具备独立的产品，独立的产品销售体系和销售能力，建立了独立的经销商管理体系，具备独立的产品销售体系和能力。发行人独立进行客户拓展，且发行人与微创医疗其他业务分部产品的终端需求相互独立，不存在依赖微创医疗及其关联方的情形。
4.发行人将部分研发和生产外包给上海微创及其全资子公司安助医疗，发行
人是否具备独立的研发能力，是否通过关联方分摊成本费用。
（1）发行人将灭菌、生化物理测试和动物实验外包给上海微创及安助医疗的情况
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人签署的相关服务协议，在报告期内，行人向上海微创及安助医疗支付灭菌费、生化物理测试费和动物实验服务费的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
灭菌服务费 | 60.56 | 61.38 | 63.76 |
生化物理测试费 | 53.66 | 57.30 | 42.20 |
动物实验费 | 20.59 | - | - |
合计 | 134.81 | 118.68 | 105.96 |
根据发行人书面说明，鉴于上海微创建立了较为完备的灭菌、生化物理测试和动物实验的基础设施，发行人向上海微创采购相关服务可以提高采购效率，上述交易具备合理性。同时，灭菌、生化物理测试和动物实验均属于发行人研发和生产过程中的辅助性工序或环节，相关交易金额较小，对发行人生产经营不存在重大影响。2018 年 11 月，发行人自建的生化物理测试平台投入使用，向上海微创采购生化物理测试服务的交易终止。
（2）发行人具备独立的研发能力
根据发行人组织结构图，并经本所承办律师访谈发行人研发部负责人及查看相关人员的劳动合同，发行人建立了独立的研发部门，研发人员和核心技术人员均专职在发行人任职，不存在于控股股东及其控制的其他企业中任职的情况。发行人已建立独立于微创医疗的研发部门和研发团队，具备独立的产品研发能力。
（3）发行人不存在通过关联方分摊成本费用的情况
发行人向上海微创及安助医疗采购灭菌、生化物理测试及动物实验服务具备真实的交易背景和合理的商业理由，定价公允，不存在通过关联方分摊成本费用的情况。
A.灭菌服务
在报告期内，发行人生产过程中主要采用环氧乙烷灭菌和辐照灭菌两种灭菌方式，除向上海微创采购环氧乙烷灭菌服务外，也向独立第三方采购辐照灭菌服务。环氧乙烷灭菌与辐照灭菌的灭菌方法和过程完全不同，不具备可比性，因此，就环氧乙烷灭菌服务，发行人并无外部第三方可比价格。
上海微创除向发行人提供灭菌服务外，也向微创医疗下属其他企业提供灭菌服务，上海微创向发行人的收费单价与微创医疗下属其他企业的收费单价不存在差异，相关定价合理，不存在由上海微创替发行人承担成本费用的情况，发行人的灭菌工序不依赖于上海微创。
B.生化物理测试服务
在报告期内，发行人向上海微创采购生化物理测试服务主要包括微生物测试和化学测试，测试对象包括工艺用水、环境及产品等，采购测试服务主要是为了检测生产过程、环境及产品是否符合标准要求。从提高测试效率的角度考虑，发行人向上海微创采购生化物理测试服务。测试费用的确定依据为：在测试平台综合运营成本的基础上，依据微创医疗下属企业实际测试业务量比例，由各企业按比例分摊。
2018 年 11 月，为进一步减少关联交易，增强独立性，发行人自建的生化物理测试平台投入使用，向上海微创采购生化物理测试服务的交易终止。
根据发行人书面确认，发行人向上海微创采购测试服务费与自建生化物理测试平台的运营费用对比情况如下：
项目 | 金额（元） |
2018 年月均测试服务费 | 53,661.86 |
自建平台月均运营费用 | 70,666.66 |
注 1：2018 年 11 月发行人自建测试平台即投入使用，因此 2018 年月均测试服务费按
10 个月计算。
注 2：自建平台月均运营费用源于投入使用开始至 2019 年 4 月发生的运营费用为基础计算得来。
通过上述比对，发行人 2018 年度向上海微创采购生化物理测试服务所产生的月均服务费与发行人自建测试平台月均运营费用相比存在一定差异。根据发行
人书面确认，差异主要原因为发行人自建测试平台处于使用初期，测试业务量较少，运营成本相对较高。
因此，发行人报告期内向上海微创采购生化物理测试服务具备真实的交易背景，定价具备合理性，不存在由上海微创替发行人承担成本费用的情况。
C.动物实验服务
根据发行人书面确认，发行人向安助医疗采购的动物实验服务主要包括动物手术、实验动物的管理及存活随访、实验记录和数据收集等。发行人向安助医疗采购动物实验服务的单价与向外部第三方采购动物实验服务的单价对比情况如下：
服务提供方 | 服务单价（元/例，不含税） |
安助医疗 | 27,436.58 |
第三方 | 26,767.30 |
通过上述比对，发行人向安助医疗采购动物实验服务的服务单价与第三方相比不存在显著差异，相关交易定价公允，不存在由安助医疗替发行人承担成本或向发行人输送利益的情形。
综上所述，本所承办律师认为，在报告期内发行人向上海微创及安助医疗采购灭菌、生化物理测试及动物实验服务具有真实的交易背景和合理的商业理由，交易价格公允，且关联采购金额较小，对发行人不存在重大影响，不存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
5.发行人向上海微创和 MPI 采购了少量研发设备和试验设备，发行人与两关联方是否存在使用通用设备的情况。
根据发行人与上海微创、Medical Product Innovation Inc.（以下简称“MPI”）签署履行的采购协议及毕马威华振审字第 1901529 号《审计报告》，在报告期内，发行人向上海微创和 MPI 采购固定资产具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
上海微创 | - | 64.64 | 13.37 |
MPI | 7.52 | 0.33 | - |
合计 | 7.52 | 64.97 | 13.37 |
根据发行人书面确认，发行人在报告期内向上海微创采购的固定资产主要包括摩擦力测试仪、电化学综合分析仪等，上述设备属于通用的辅助性器材和设备，采购定价系根据上述设备于购买日上海微创的账面价值为基础确定。
根据发行人书面确认，发行人在报告期内通过 MPI 自境外代理采购了少量固定资产，主要包括高效水套等，采购定价原则为在原材料供应商报价基础上每笔订单加成 5%-15%的服务费确定。发行人向 MPI 采购主要是因为 MPI 属于微创医疗附属的、注册在美国并专门从事境外采购代理和技术咨询服务的平台，通过其采购能够提高沟通和采购效率。
6.发行人与上海微创资金池发生资金拆借，请发行人补充披露所谓“上海微创资金池”的含义，是否存在常态化的互相提供资金的机制，相关资金拆借是否真实的业务背景，是否在事先履行了法定程序，相关人员是否回避，发行人内控是否完善，拆借是否合法，是否支付利息，是否损害发行人利益。
（1）上海微创资金池的含义
根据上海微创与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行（以下简称 “中国银行浦东支行”）签订的《现金管理服务协议》和上海微创、心脉医疗等 14 家微创医疗下属企业（以下简称“成员单位”）与中国银行签订的《现金管理委托贷款协议》，上海微创资金池的含义为：为实现资金的集中管理，上海微创与成员单位在中国银行浦东支行的现金管理平台分别设立主账户和成员账户,实现资金的集中归集与下拨，上海微创与成员单位之间通过现金管理平台发生的资金划拨全部视同于委托贷款的放款、还款。同时,上海微创按需求给予各成员单位一定信贷额度,如果成员单位有大额资金需求时，其可在信贷额度内,由中国银行浦东支行自动向其代为发放委托贷款。
（2）发行人参与资金池的合理性和必要性分析
根据发行人书面确认，发行人于 2014 年初加入现金池计划，此时发行人刚成立不久，尚未从上海微创受让主动脉及外周业务的相关经营性资产、专利、非专利技术和人员。一方面发行人需要筹备资金完成上述重组，并需为重组完成后业务的正常运转储备营运资金，另一方面微创医疗基于整体安排，安排其境内运
营实体上海微创向包含发行人在内的 14 家下属企业提供一定信贷额度用于支持
其业务发展。因此，发行人加入现金池计划，并向上海微创申请了 1,500 万元现金池信贷额度。
2017 年 1 月，心脉医疗将参与上述现金池计划形成的关联方非经营性资金往来全部清理完毕，并退出该现金池计划。
综上所述，本所承办律师认为，发行人系基于当时自身的融资需求加入资金池计划，相关资金拆借均具有真实的业务背景。2017 年 1 月，发行人自身业务已实现良性运转，财务状况良好，为保持自身独立性，发行人退出资金池计划，此后发行人不存在与上海微创之间常态化互相提供资金的机制。
（3）发行人加入现金池计划履行的审批程序等事宜
①经本所承办律师核查，在加入现金池计划前，发行人已事先取得了时任董事长xx和总经理xxx审批同意。
心脉有限未根据当时有效的公司章程对加入现金池计划履行董事会审批程序，但已按照公司当时的内部审核流转程序取得董事长xx和董事兼总经理xxx同意。
②于 2014 年初发行人加入现金池计划时，公司董事长xx兼任上海微创首席营销官，与心脉有限申请加入上海微创现金池计划事宜具有关联关系，但当时发行人未建立关联回避制度，未相应履行回避表决程序。
根据发行人股东大会及董事会会议文件，发行人在第一届董事会第三次会议 和 2019 年第一次临时股东大会会议中，通过审议《关于确认公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度关联交易的议案》，一致同意对发行人加入上述现金池计划形成 的关联交易进行了追认，认为相关关联交易不存在损害公司和股东的利益的行为。
因此，本所承办律师认为，就公司申请加入现金池计划，尽管公司董事长未履行回避程序，但并未通过该关联交易损失公司及股东利益，未违反当时有效《公司法》的相关规定。
③于 2014 年初加入现金池计划时，发行人已按照公司当时的内部审核流转程序取得董事长xx和董事兼总经理xxx同意。
如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质性条件”所述，并根据毕马威华振专字第 1900347 号《内控报告》，发行人在报告期内结合公司实际制定了较为完善的内部控制制度，并在所有重要控制环节得到了有效的执行，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人内控制度完善。
④发行人参与现金池计划系上海微创通过银行委托贷款形式向发行人提供财务支持，不属于《贷款通则》第六十一条规定的范围，未违反法律法规的强制性规定，真实有效。
⑤经本所承办律师核查，2016 年，发行人按照 4.75%的利率就拆入和拆出的资金支付和收取利息。2017 年 1 月，发行人退出现金池计划。
⑥2019 年 3 月，发行人第一届董事会第三次会议和 2019 年第一次临时股东大会分别审议通过《关于确认公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度关联交易的议案》，对报告期内由上述现金池计划形成的关联交易进行追认，公司独立董事亦出具了独立意见，均认为相关关联交易不存在损害公司和股东的利益的行为。因此，上述相关资金拆借不存在损害发行人利益的情形。
7.请发行人说明关联交易的必要性、交易定价公允性，是否存在利益输送及对报表是否存在较大影响，发行人为减少关联交易所采取的措施。
如前文所述，发行人在报告期内的主要关联交易事项均具有合理的商业理由和真实的交易背景，并依照市场化原则定价，价格合理，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利益输送的情形；公司报告期内发生的关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
为减少关联交易，发行人主要采取了如下措施：
（1）在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
（2）终止了非经营性资金往来等偶发性关联交易，并通过自建生化物理测试平台、提高向第三方供应商采购的金额和比例等措施逐步降低关联采购等交易占同类交易的比例。
（3）如本所承办律师在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”，为规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、间接控股股东，持股 5%以上其他股东上海联木、虹皓投资、上海阜釜，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
问题 3.关于发行人的独立性
请发行人补充披露上海微创、微创医疗是否具备主动脉及外周血管介入医疗器械的研发和生产能力，是否具备其他血管介入医疗器械的研发和生产能力，供应商和客户是否与发行人重合，是否共同组织产品推介和学术会议，是否参加对方组织的产品推介和学术会议，发行人的采购和销售渠道是否独立。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。答复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.分别查阅发行人和上海微创就业务重组履行的决策程序文件及其他相关文件；2. 查阅在报告期内发行人支付参会费用在 5 万元以上的行业学术会议的相关资料；3.查阅发行人在报告期内客户、供应商清单；4.发行人书面确认文件等。
1.除发行人外，微创医疗控制的其他企业不具备主动脉及外周血管介入医疗器械的研发和生产能力，微创医疗下属其他介入类医疗器械业务与发行人相互独立
（1）主动脉及外周血管介入相关的资产、技术和人员已完整转入发行人
在发行人前身心脉有限成立之前，主动脉及外周血管介入业务系在上海微创内部作为独立业务条线进行管理与运营。2012 年 8 月，心脉有限成立并被定位为微创医疗控制的从事主动脉及外周血管介入业务的独立经营主体。
为进一步完善经营的独立性，保证经营资产和业务体系的完整性，心脉有限
从上海微创陆续受让了主动脉及外周血管介入业务相关的全部经营性资产、知识产权及非专利技术，并承接了相关人员。在前述业务重组完成后，发行人受让了独立开展主动脉及外周血管介入业务所需的全部资产与技术，相关人员也已全部转入发行人。
（2）微创医疗控制的其他企业不具备主动脉及外周血管介入医疗器械的研发和生产能力，下属其他介入类医疗器械业务与发行人相互独立
如《律师工作报告》正文“九、发行人关联交易及同业竞争”所述，并根据微创医疗披露的 2018 年年度报告及其官方网站介绍，截至本《补充法律意见书
（二）》出具之日，除发行人从事的主动脉及外周血管介入产品业务外，微创医疗控制的其他主体所从事的业务可以分为：①骨科医疗器械业务；②冠脉介入产品业务；③神经介入产品业务；④心律管理医疗器械业务；⑤电生理医疗器械业务；⑥外科医疗器械业务；⑦用于持股的投资平台；⑧经营其他配套业务；⑨尚未实际开展业务的企业。
微创医疗控制的其他企业具备其他血管介入医疗器械的研发和生产能力，包括上海微创及其下属公司从事的冠脉介入产品业务，微创神通医疗科技（上海）有限公司（以下简称“微创神通”）及其下属公司从事的神经介入产品业务。
微创医疗下属冠脉介入产品业务、神经介入产品业务与发行人相互独立，不存在同业竞争。具体分析如下：
①产品治疗部位、主要适应证、治疗原理及医院对应科室存在显著区别
产品类别 | 主动脉及外周血管介入产品 | 冠脉介入产品 | 神经介入产品 |
治疗部位 | 胸主动脉、腹主动脉及供应四 肢的血管 | 为心脏自身提供营养物质和 氧气的血管 | 颅内血管及脑部神经 |
主要适应证 | 胸主动脉瘤、腹主动脉瘤、主动脉夹层/夹层动脉瘤以及外 周血管疾病 | 因冠状动脉管道出现狭窄甚至完全闭塞导致的心绞痛、 急性心肌梗塞等相关病变 | 脑动脉瘤、颅内动脉粥样硬化疾病及脑部 神经相关疾病 |
治疗原理 | 通过植入主动脉覆膜支架，修补破损的主动脉壁，或隔绝主动脉血管瘤，避免主动脉破裂风险； 或通过载药球囊、血栓抽吸装置、腔静脉滤器等外周血管介 入类产品治疗一系列外周肢 | 通过植入冠脉支架，使得狭窄和堵塞的冠状动脉获得疏通，从而使冠状动脉血流正常通过，恢复整个心脏组织供血。支架表面载有雷帕霉素等药物与，抑制血管内皮 细胞的增殖，防止再狭窄 | 通过植入支架进行支撑、疏通，恢复脑部供血功能、防止脑血管破裂或恢复其他脑部神经功能 |
产品类别 | 主动脉及外周血管介入产品 | 冠脉介入产品 | 神经介入产品 |
体血管狭窄或闭塞疾病 | |||
医院对应科室 | 血管外科、心胸外科 | 心内科 | 神经内科、神经外科 |
发行人产品与冠脉介入产品、神经介入产品的治疗部位、主要适应证、治疗原理和医院对应科室存在显著不同。主动脉及外周血管介入产品的市场主要与主动脉和外周相关血管疾病的发病率和检出率相关，与冠脉介入产品、神经介入产品的市场各自独立。上述产品之间不存在互相替代关系，不存在竞争关系。
②技术和行业准入壁垒决定了发行人业务与冠脉介入业务、神经介入业务均难以进入对方市场，不存在跨越及交叉的可能性
A.产品结构形态、尺寸大小、主要材料显著不同
由于发行人产品与冠脉介入产品、神经介入产品在适应证和相关病理机制上存在明显差异，导致产品的结构形态、尺寸大小、主要材料等方面存在显著区别，具体如下：
产品 类别 | 典型产品 | 产品图示 | 结构形态 | 尺寸大小（mm） | 主要材 料 | 生产工艺 |
金属支架外周 | ||||||
人 工 缝 制 致 | 支 架 段 编 | |||||
密、防水的覆 | 制，覆膜管 | |||||
发行人产品 | Castor 分支型主动脉覆膜支架系统 | 膜材料，以构建 人 造 血 管 壁； 金属支架各波 段之间并不直 | 主体长度 60-210 主体直径 20-44 | 镍 钛 合 金，PET覆膜 | 裁制，覆膜支架缝合，输 送 系 统 制作，上述 工 序 主 要 | |
接相连，而是 | 为 手 工 操 | |||||
通过覆膜材料 | 作 | |||||
连接为整体 | ||||||
激光连续切割 | 激光切割， | |||||
冠脉介入产品 | Firehawk冠脉雷帕霉素靶向 洗脱支架 | 而成，金属支架各波段之间相互连接； 金属支架表面 | 长度 13-38 直径 2.25-4.00 | 钴 铬 合 金，雷帕霉素，涂 层 聚 合 | 药 物 涂 层 喷涂，支架压握，主要 工 序 为 机 | |
系统 | 通过雕刻凹槽 | 物 | 械 自 动 化 | |||
载有药物涂层 | 操作 |
产品 类别 | 典型产品 | 产品图示 | 结构形态 | 尺寸大小（mm） | 主要材 料 | 生产工艺 |
神经介入产品 | Tubridge血管重建装置 | 由 48 根或 64根镍钛丝编织而成的密集网 状结构 | 长度 10-45 直径 2.50-6.50 | 镍 钛 合 金 | 自 动 化 多 通道编织 |
B.产品生产工艺、主要生产设备、涉及的核心技术存在显著差异
基于上述产品结构形态、尺寸大小、主要材料等方面的显著区别，发行人产品与冠脉介入产品、神经介入产品在生产工艺、所需的主要生产设备、涉及的核心技术方面也存在显著差异，具体如下：
产品类 别 | 典型产品 | 产品图示 | 生产工艺 | 所需的主要生 产设备 | 涉及的核心技术 |
发行人产品 | Castor 分支 型 主 动 脉 覆 膜 支 架系统 | 支架段编制，覆膜管裁制，覆膜支架缝合，输送系统制作 | 激光焊接机，激光裁膜机，注塑机，支架安装设备（支架段编制、覆膜支架缝合、输送系统制作等工序主要 为手工操作） | （1）分支支架制备技术 （2）支架精准释放技术 （3）低外径输送系统制备技术 | |
冠脉介入产品 | Firehawk 冠 脉 x 帕 霉 素 靶 向 洗 脱 支 架 系统 | 激光切割，药物涂层喷涂，支架压握 | 激光切割机，药物喷涂机，支架压握机 | （1）激光切割及凹槽雕刻技术 （2）药物涂层喷涂技术 | |
神经介入产品 | Tubridge 血 管 重 建 装置 | 自动化多通道编织，支架裁剪，支架组装 | 编织机，激光切割机，支架压握机 | （1）局部密网支架设计， 提供更好的 “血流导向”效应 （2）独特的显影设计，便于支架快速、精准、可控定位 （3）支架重复回收 再释放技术 |
发行人产品涉及的支架段编制、覆膜支架缝合、输送系统制作等重要工序主要为工人手工操作完成；而冠脉介入产品及神经介入产品的结构形态、尺寸大小与发行人产品区别明显，主要生产工序均为机械自动化操作完成。
此外，虽然发行人产品的支架段连接处焊接、覆膜裁切、输送器塑料部件成
形、支架安装等环节也使用机器设备操作，但所使用的机器设备与冠脉介入产品、神经介入产品的机器设备显著不同，主要生产环节不存在使用通用设备的情形。
基于以上发行人产品与冠脉介入产品、神经介入产品在结构形态、尺寸大小、主要材料、生产工艺、主要生产设备等方面的显著差异，发行人产品与冠脉介入产品、神经介入产品所涉及的核心技术也显著不同。发行人已建立独立的研发团队，研发团队的经验和技术成果积累与冠脉介入业务、神经介入业务无法相互替代，研发方向上也显著不同。
C.行业准入壁垒使得发行人业务与冠脉介入业务、神经介入业务均难以进入对方市场
由于行业主管部门对第Ⅲ类医疗器械产品上市实施严苛的准入制度，一项新产品从规划设计到最终推向市场的周期可能长达 5 至 10 年，同时需要企业在人才建设、研发、生产、销售、经营管理等方面具备丰富的经验，行业准入壁垒较高。若其他企业拟进入发行人所在的主动脉及外周血管介入产品市场，没有多年技术积累和资金投入，其获取产品许可和市场准入的难度极大。
因此，发行人从事的主动脉及外周血管介入产品业务系技术密集型和强监管的产业，发行人产品与冠脉介入产品、神经介入产品之间存在较高的技术和行业准入壁垒，各方均难以进入对方市场，不存在跨越及交叉的可能性。
③采购需求由不同医院科室独立发起
发行人产品与冠脉介入产品、神经介入产品对应的医院科室存在显著区别。由于医疗领域的专业性极强，医生根据所在科室的治疗范围和自身的专业领域能力为就诊患者提供诊疗服务，确定采购并使用相关医疗器械。
不同科室的医生对患者提供其自身专业领域的诊疗方案，发起与自身专业领域治疗方案相匹配的医疗器械采购需求，发行人产品与冠脉介入产品、神经介入产品在医院科室的诊疗服务中存在明显的边界。
④发行人具有开展业务所需的完整业务体系
发行人拥有独立开展主动脉及外周血管介入业务所需的全部资产与技术，建
立了完整的研发、生产、销售和管理体系。发行人已建立独立的研发团队，研发团队的经验和技术成果积累与冠脉介入业务、神经介入业务无法相互替代，研发方向上也显著不同。发行人具备独立的采购和销售渠道，对微创医疗控制的其他企业不存在依赖，具体参见本问题“四、发行人具备独立的销售和采购渠道”相关内容。
除冠脉介入业务、神经介入业务以外，微创医疗控制的其他企业还从事骨科医疗器械业务、心律管理医疗器械业务、电生理医疗器械业务、外科医疗器械业务，该等医疗器械业务均不属于血管介入业务，与发行人业务在产品、应用领域和技术上存在显著差异，不存在竞争关系或相互替代关系。
综上所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，微创医疗控制的其他企业不具备主动脉及外周血管介入医疗器械的研发和生产能力，微创医疗控制的其他企业从事的介入类医疗器械业务与发行人从事的业务不存在同业竞争。
2.微创医疗控制的其他企业客户和供应商与发行人重合情况
（1）客户重合的情况
①发行人客户与微创医疗其他业务分部客户重合情况
在报告期内，公司客户与微创医疗其他业务分部的客户重合数量如下：
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
公司客户总数量（个） | 91 | 70 | 74 |
与微创医疗其他业务分部存在重合的客户数量（个） | 20 | 22 | 20 |
重合客户数量占公司客户总数比例 | 21.98% | 31.43% | 27.03% |
其中：与上海微创或微创神通存在重合的客户数量 | 16 | 17 | 17 |
占公司客户总数比例 | 17.58% | 24.29% | 22.97% |
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
同时贡献收入超过 50 万元的重合客户数量（个） | 5 | 8 | 7 |
占公司客户总数比例 | 5.49% | 11.43% | 9.46% |
其中：上海微创或微创神通销售超过 50 万元的重合客户 数量 | 4 | 8 | 7 |
占公司客户总数比例 | 4.40% | 11.43% | 5.41% |
上述存在重合情况的客户中，对公司及微创医疗其他业务分部年度贡献收入金额均在 50 万元以上的客户数量如下：
由上表可知，在报告期内，同时向公司及微创医疗其他业务分部贡献收入超过 50 万元的客户数量较少，且该重合客户数量占发行人当年度客户数量总额的比例较低。
②发行人前十大客户与微创医疗其他业务分部重合情况
在报告期内，在公司前十大客户中，公与微创医疗其他业务分部存在重合的公司客户及各自贡献收入金额具体如下：
单位：万元
年份 | 名称 | 心脉医疗销售金额 | 微创医疗其他分部销售金额 | |
合计 | 其中：向上海微创、微创神通销售金额 合计 | |||
2018 年 | 北京迈得诺医疗技术有限公司 | 2,975.11 | 186.79 | 3.08 |
2018 年小计 | 2,975.11 | 186.79 | 3.08 | |
2017 年 | 北京迈得诺医疗技术有限公司 | 2,044.96 | 276.78 | 184.74 |
上海佑成医疗用品有限公司 | 1,063.74 | 912.85 | 912.85 | |
武汉世纪立鑫贸易有限公司 | 621.35 | 24.10 | 24.10 | |
2017 年小计 | 3,730.06 | 1,213.73 | 1,121.69 | |
2016 年 | 北京迈得诺医疗技术有限公司 | 1,760.20 | 325.52 | 103.59 |
江西晨誉医疗器械有限公司 | 756.63 | 2.68 | 2.68 | |
上海佑成医疗用品有限公司 | 1,412.24 | 659.62 | 659.62 | |
武汉世纪立鑫贸易有限公司 | 411.42 | 18.46 | 18.46 | |
2016 年小计 | 4,340.49 | 1,006.28 | 784.34 | |
由上表可知，在报告期内，发行人与微创医疗其他业务分部存在重合的客户数量及各自贡献收入金额呈逐年下降趋势。而且，在 2018 年度，公司的前十大客户中仅有北京迈得诺医疗技术有限公司一家客户同时向微创医疗其他业务分部进行采购，且采购金额较小。
根据发行人书面确认，在报告期内，发行人向重合经销商和非重合经销商的销售价格，不存在重大差异，不存在利用重合经销商转移利润或利益输送的情形。
综上所述，本所承办律师认为，在报告期内，公司与微创医疗其他业务分部客户虽有重合，但主要客户重合家数较少，且公司与重合客户的交易具备合理的商业理由和真实的业务背景，不存在利用重合客户输送利益的情形。
（2）供应商重合的情况
①发行人供应商与微创医疗其他业务分部供应商重合情况
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
采购金额均在 50 万以上的重合供应商数量（个） | 7 | 4 | 1 |
占公司供应商总数比例 | 4.70% | 2.84% | 0.79% |
其中：上海微创或微创神通采购超过 50 万元的供 应商数量（个） | 5 | 4 | 1 |
占公司供应商总数量比例 | 3.36% | 2.84% | 0.79% |
在报告期内，公司及微创医疗其他业务分部年采购金额均超过 50 万元的重合供应商的数量及占比如下：
2016 年至 2018 年，发行人及微创医疗其他业务分部年采购金额均超过 50万的重合供应商的数量较少，且重合部分多为业内领先的知名供应商，如 Johnson Matthey Pacific Limited 和 TELEFLEX INC 等，主要原因为公司产品对于原材料要求较高，可选行业内供应商相对较少。2018 年度，发行人与微创医疗交易金额超过 50 万以上的重合供应商有所增加，主要系业务规模扩大导致采购金额增加所致，不存在新增与微创医疗其他业务分部重合供应商的情形。
②发行人独立开发定制化原材料供应商
公司与微创医疗其他业务分部虽然存在供应商重合的情形，但不同医疗器械领域的产品构造、制造工艺和临床应用需求具有显著不同，各方所采购主要原材料多为定制化产品，质量标准或参数需求需与供应商协商确定，各方基于各自产品的需求独立开展采购活动。
综上所述，本所承办律师认为，在报告期内，公司与重合供应商的交易具备合理的商业理由和真实的业务背景，不存在利用重合供应商输送利益的情形。
3.发行人不存在与微创医疗控制的其他企业共同组织产品推介和学术会议或参加对方组织的产品推介和学术会议的情况
如前文所述，公司的产品与微创医疗其他业务分部产品存在显著差异，不同产品的治疗部位、对应主要适应证、治疗方法和医院对应科室存在显著不同。公司产品对应的医院科室主要为血管外科和心胸外科，而微创医疗其他业务分部产品对应的医院科室主要为骨科、心内科、神经内科、神经外科、麻醉科或体外循
环中心等。在组织相关行业学术会议时，会议组织方也通常邀请对应科室的医生 参加学术交流，如公司参加的中国血管论坛、国际腔内血管学大会、中国南方血 管大会、北京大学血管论坛等行业学术会议的主题均为血管外科相关的学术交流。
根据发行人书面确认，在报告期内，发行人不存在与微创医疗控制的其他企业共同组织产品推介和学术会议或参加对方组织的产品推介和学术会议的情况。
4.发行人具备独立的销售和采购渠道
（1）发行人具备独立的销售渠道
如《补充法律意见书（二）》对问题 2 答复所述，截至本《补充法律意见书
（二）》出具之日，公司拥有独立的销售部门、销售渠道网络，建立了独立的经销商管理体系，独立进行客户拓展，且公司与微创医疗其他业务分部产品的终端需求相互独立，不存在依赖微创医疗及其控制其他企业的情形。
（2）发行人具备独立的采购渠道
①发行人已建立独立完整的采购体系
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司建立了独立的采购体系，设置采购部实施采购管理，并利用 SAP 系统对采购过程进行控制和监督。公司生产部门、研发部门负责提供所需物品的采购申请，采购部主要负责产品生产研发所需相关原材料、耗材、工具、备件、固定资产和外协服务的采购管理工作，品质部负责采购商品和服务的检验。
②发行人独立进行供应商评价和维护
公司采购部对主要物料供应商进行资质评价，品质部再对供应商体系和性能进行专项评价，采购部最终生成综合评价报告，评价合格的供应商将纳入《合格供方清单》。公司根据物料的复杂程度和关键程度，对供应商进行分类管理，与主要供应商常年保持稳定的业务合作关系，同时通过保持供应商之间的竞争，保证了公司主要原材料的供应和价格的稳定。公司采购部定期对合格供应商进行复评工作。
③发行人独立开发定制化原材料供应商
如前文所述，公司与微创医疗其他业务分部虽然存在供应商重合的情形，但不同医疗器械领域的产品构造、制造工艺和临床应用需求具有显著不同，各方所采购原材料多为定制化产品，质量标准或参数需求需与供应商协商确定，各方基于各自产品的需求独立开发供应商并开展采购活动。
综上所述，本所承办律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，公司拥有独立的采购部门和团队，建立了独立完整的采购体系，独立进行供应商的评价和维护，独立开发定制化原材料供应商并开展采购活动，公司对微创医疗及其控制其他企业的供应商网络不存在依赖。
问题 4. 关于发行人董监高任职公司是否与发行人构成同业竞争
请发行人说明：（1）发行人董事长xx同时兼任微创医疗首席营销官、上海微创首席营销官、微创医疗大中华执行委员会主席，其销售渠道是否独立，人员、业务是否独立；（2）xx兼任微创神通医疗科技（上海）有限公司董事，微创神通实际从事的业务，微创神通生产Ⅲ类 6846 支架，是否与发行人构成同业竞争，xx本人是否违反竞业禁止的规定；（3）发行人董事、高级管理人员任职的企业是否从事医疗器械的生产和销售，与发行人是否构成同业竞争，董事、高级管理人员是否违反竞业禁止的规定。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。答复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人董事、高级管理人员填写的调查表及其书面确认文件；2.查看微创神通医疗科技（上海）有限公司（以下简称“微创神通”）的营业执照、微创医疗的 2018 年年度报告，并登 录 上 海 市 药 品 监 督 管 理 局 网 站
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/XxxXxxxXxxxxx/xxxxxxXxxxxxx/xxxxxxxXxxxxx?xxxxXxxxx apparatusProdList ） 及 国 家 药 品 监 督 管 理 局
（xxxx://xxx0.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxx0/xxx.xxxx）查询；3. 查看微创神通出具的《避免同业竞争的承诺函》；4.查阅xx及心脉医疗其他董事、高级管理人员出具兼职情况的书面确认函；5.对发行人董事、高级管理人员兼职企业情况进行网络查询等。
1.发行人董事长xx同时兼任微创医疗首席营销官、上海微创首席营销官、微创医疗大中华执行委员会主席，其销售渠道是否独立，人员、业务是否独立。
（1）发行人销售渠道独立
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，xx在担任微创医疗首席营销官、上海微创首席营销官和微创医疗大中华执行委员会主席职务的同时，经香港心脉提名并经发行人股东大会、董事会审议批准担任发行人董事长，根据发行人
《公司章程》的相关规定履行董事长职责，不具有超越公司治理制度的特殊决策地位。发行人销售工作由总经理xxx主持负责，xxx未在微创医疗及其控制的其他企业担任任何职务。
如《补充法律意见书（二）》对问题 2 答复所述，截至本《补充法律意见书
（二）》出具之日，发行人具备独立的销售部门，具备独立的客户拓展机制，建立了独立的经销商管理体系，且与微创医疗其他业务分部产品的终端需求相互独立。
因此，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人销售渠道独立。
（2）发行人人员独立
如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业；发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业中兼职。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，xx在除担任发行人董事长外，未担任公司高级管理人员职务，不存在影响发行人人员独立性的情况。
因此，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人人员独立。
（3）发行人业务独立
如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人的业务独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业，与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
如本《补充法律意见书（二）》中对问题 3 的答复所述并经本所承办律师核查，2012 年 8 月，心脉有限设立被定位为微创医疗下属从事主动脉及外周血管介入医疗器械业务的独立经营主体。心脉有限陆续受让了上海微创拥有的、与公司经营相关的全部经营性资产、知识产权及非专利技术，并承接了相关人员。上述业务重组事宜完成后，公司在业务、资产、研发、人员等方面均与微创医疗及其控制的下属企业相互独立。除发行人外，微创医疗控制的其他企业均不具备主动脉及外周血管介入医疗器械的研发和生产能力；发行人具备独立的销售、采购渠道，并在研发、生产、管理及主要资产方面均不依赖于微创医疗及其控制的其他企业。
因此，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人业务独立。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人销售渠道独立，人员、业务独立。
2.xx兼任微创神通医疗科技（上海）有限公司董事，微创神通实际从事的业务，微创神通生产Ⅲ类 6846 支架，是否与发行人构成同业竞争，xx本人是否违反竞业禁止的规定。
根据微创神通的工商登记经营范围、微创医疗 2018 年年度报告披露情况，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，微创神通主要从事神经介入医疗器械相关业务。
如本《补充法律意见书（二）》对问题 3 的答复所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，虽然微创神通和发行人拥有的生产许可证中载明的生产范围均包括Ⅲ类 6846 支架，但是其与发行人业务分别对应的产品治疗部位、主要适应证、治疗原理及医院对应科室存在显著区别，且产品结构形态、尺寸大小、主要材料、生产工艺也存在显著差异且在医学运用中彼此不可替代，并在采购需
要方面分别由不同科室发起，因此与发行人不构成同业竞争。
按照 2017 版目录，发行人与上海微创的主要产品所属的分类情况如下：
企业名称 | 主要产品 | 对应 2017 版目录产品类别 |
发行人 | 胸主动脉覆膜支架、腹主动脉覆膜支 架、术中支架 | 130701 血管内假体 |
微创神通 | 颅内动脉支架系统 | 130606 颅内支架系统 |
根据发行人董事长xx出具的书面确认文件及其任职发行人董事的聘任合同，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人董事长xx不存在违反所任职单位竞业禁止规定的情形。
综上所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，微创神通与发行人 不构成同业竞争；发行人董事长xx不存在违反所任职单位竞业禁止规定的情形。
3.发行人董事、高级管理人员任职的企业是否从事医疗器械的生产和销售，与发行人是否构成同业竞争，董事、高级管理人员是否违反竞业禁止的规定。
根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及就兼职情况出具的书面确认文件，截至 2019 年 4 月 30 日，发行人董事、高级管理人员兼职情况如下：
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 是否从事医疗器械的生产和/ 或销售 |
xx | 香港心脉 | 董事 | 否 |
上海微创 | 首席营销官 | 是 | |
微创神通 | 董事 | 是 | |
微创前沿（上海）脑科学技术有限公司 | 执行董事 | 是 | |
上海领珂企业管理咨询中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 否 | |
上海领贝企业管理咨询中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 否 | |
上海勋挚投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 否 | |
xxx | 上海xxxx投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 否 |
上海xxx鸿企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
北京xxx信医疗器械有限责任公司 （注：该企业营业执照被吊销已超过十年） | 执行董事/总经理 | 否 | |
xxx | xx微创心通医疗科技有限公司 | 董事 | 是 |
宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限 公司 | 经理 | 否 | |
天津华清企业管理咨询有限公司 | 董事 | 否 |
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 是否从事医疗器械的生产和/ 或销售 |
南京文思得教育信息咨询有限公司 | 监事 | 否 | |
北京科美生物技术有限公司 | 董事 | 是 | |
博阳生物科技（上海）有限公司 | 董事 | 是 | |
上海奥浦迈生物科技有限公司 | 董事 | 是 | |
武汉xx第医用科技股份有限公司 | 董事 | 是 | |
上海思伦生物科技有限公司 | 董事 | 否 | |
天津合利企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 执行事务合伙人 | 否 | |
East Mega Limited | 董事 | 否 | |
Helix Capital Partners | 董事 | 否 | |
曲列锋 | 上海联木企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 |
上海联新创业投资管理有限公司 | 执行董事 | 否 | |
上海联新投资咨询有限公司 | 执行董事 | 否 | |
上海联新投资管理有限公司 | 董事长 | 否 | |
漫迪医疗仪器（上海）有限公司 | 董事长 | 是 | |
上海联一投资管理有限公司 | 执行董事 | 否 | |
上海联佑投资有限公司 | 执行董事 | 否 | |
上海联新投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
常熟市汽车饰件股份有限公司 | 董事 | 否 | |
号百控股股份有限公司 | 独立董事 | 否 | |
上海联新二期股权投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联新股权投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
微软移动联新互联网服务有限公司 | 副董事长 | 否 | |
上海联新行恒创业投资管理合伙企业（有限 合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联新行毅创业投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联元股权投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联毅创业投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联羲投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联本投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联钊企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联乙投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联时投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联一投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联治企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联一企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联忱企业管理咨询合伙企业（有限合 | 执行事务合伙人委派代表 | 否 |
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 是否从事医疗器械的生产和/ 或销售 |
伙） | |||
上海联恪企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联庭企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联新智庭企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海x胜企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联漪企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海岚驷企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联知创业投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联知企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联硒企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联依企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海联铭企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
上海吉赛能源科技有限公司（已吊销，未注 销） | 董事 | 否 | |
上海数据交易中心有限公司 | 董事 | 否 | |
上海军民融合产业投资管理有限公司 | 董事/总经理 | 否 | |
成都中科微信息技术研究院有限公司 | 董事 | 否 | |
上海萱投企业管理服务中心 | 执行事务合伙人委派代表 | 否 | |
吴海兵 | 维新力特（上海）投资管理咨询有限公司 | 合伙人 | 否 |
xxx | 上海理工大学医疗器械与食品学院 | 院长 | 否 |
付荣 | 上海交通大学凯原法学院 | 副教授 | 否 |
xx | 无 | - | - |
金国呈 | 无 | - | - |
xx | 上海尔潇企业管理有限公司 | 监事 | 否 |
xxx | 无 | - | - |
xxx | x | - | - |
根据发行人董事、高级管理人员书面确认，并经本所承办律师登录上海市药品监督管理局及国家药品监督管理局网站查询，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上述表中从事医疗器械生产、销售的兼职单位均未从事主动脉及外周血管介入医疗器械业务，与发行人均不构成同业竞争。
经本所承办律师查阅发行人董事的聘任合同，以及其与高级管理人员的劳动合同及相应的竞业禁止协议，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人董事、高级管理人员上述兼职，未违反其分别与发行人签署的聘任合同、劳动
合同及相应的竞业禁止协议中的相关约定。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人董事、高级管理人员任职的企业，其中存在从事医疗器械的生产和销售的情况，但不属于与发行人竞争性同类业务，均不构成同业竞争，发行人董事、高级管理人员未违反竞业禁止的规定。
问题 6. 关于上海微创对发行人技术的影响力
根据问询函回复，发行人作为主要承担方之一参与完成的“大血管覆膜支架系列产品关键技术开发及大规模产业化”项目荣获 2017 年度国家科技进步二
等奖、“主动脉疾病微创治疗关键技术开发及产业化”项目荣获 2016 年度上海市科学技术进步一等奖，其中上海微创医疗器械（集团）有限公司均为其他完成单位。
请发行人：（1）补充披露上海微创医疗器械（集团）有限公司的主营业务，在上述项目中承担的具体工作及参与上述项目的原因和背景，其他参与方承担的工作；（2）补充披露上述项目成果的权利归属，上海微创医疗器械（集团）有限公司及其他参与方与发行人是否就上述项目研发成果之间存在权属划分，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（3）发行人就其他核心技术是否存在合作研发或者共有权属的情形，如有，请披露具体技术、权属划分及是否存在纠纷或者潜在纠纷；（4）结合前述披露情况，分析发行人就研发技术方面是否存在对上海微创医疗器械（集团）有限公司的依赖，是否存在上海微创医疗器械（集团）有限公司现有技术层面进行再研发的情形，发行人技术和研发是否独立。
请保荐机构和发行人律师发表意见。答复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查看关于“主动脉疾病微创治疗关键技术开发及产业化”项目的《上海市科技进步奖推荐书》（推荐号： 20162001040052）及“大血管覆膜支架系列产品关键技术开发及大规模产业化”项目《国家科学技术进步奖推荐书》（编号：109-4010）；2.登录国家知识产权局网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询前述项目涉及的主要专利权；3.查
阅发行人主要产品对应核心技术的专利权证书；4.对“大血管覆膜支架系列产品关键技术开发及大规模产业化”项目及“主动脉疾病微创治疗关键技术开发及产业化”项目的其他参与方相关人员的访谈；5. 查阅发行人《招股说明书（申报稿）》；6. 对上海微创的相关人员访谈；7.发行人的书面确认文件；8.上海微创向发行人转让其拥有的与发行人经营相关的全部经营性资产、知识产权及非专利技术相关书面文件；9. 登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中 国 裁 判 文 书 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、 信 用 中 国
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）进行查询等。
1.补充披露上海微创医疗器械（集团）有限公司的主营业务，在上述项目中承担的具体工作及参与上述项目的原因和背景，其他参与方承担的工作。
（1）上海微创的主营业务
如本《补充法律意见书（二）》对问题 2 的答复所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上海微创主要从事冠脉介入业务，提供冠状动脉相关疾病介入治疗的产品及服务。
（2）上海微创在上述项目中承担的具体工作及参与的原因和背景
根据本所承办律师对上海微创相关人员访谈，在上述项目启动初期，发行人尚未成立，与上述项目相关的研究开发工作以独立业务条线于上海微创主体内开展。于 2012 年 8 月，发行人成立，并在主动脉及外周介入业务经营相关的全部资产、技术、人员等转移至发行人后，以独立实体继续开展上述项目的相关工作。上海微创参与上述项目承担的工作主要在于业务重组前。
2016 年和 2017 年，发行人分别申请上海市科学技术进步奖和国家科技进步奖时，为体现上述项目涉及的系列产品自上市以来的完整经济效益和社会效益，上海微创亦作为项目参与方申请该奖项。此外，在国家科技进步二等奖项目中，也包含了上海微创于上游原材料领域的创新工作。
（3）其他参与方承担的工作
根据关于“主动脉疾病微创治疗关键技术开发及产业化”项目的《上海市科技进步奖推荐书》（推荐号：20162001040052）及“大血管覆膜支架系列产品关
键技术开发及大规模产业化”项目《国家科学技术进步奖推荐书》（编号： 109-4010），并经本所承办律师对上海微创相关人员访谈，在上述项目中，发行人主要承担主动脉支架产品的设计和制造工艺领域相关研发，以及产品的产业化工作，除发行人及上海微创外，其他参与方包括首都医科大学附属北京安贞医院及第二军医大学附属长海医院（现海军军医大学第一附属医院），主要承担主动脉支架系统临床应用方面的工作。
2.补充披露上述项目成果的权利归属，上海微创医疗器械（集团）有限公司及其他参与方与发行人是否就上述项目研发成果之间存在权属划分，是否存在纠纷或者潜在纠纷。
根据“主动脉疾病微创治疗关键技术开发及产业化”项目的《上海市科技进步奖推荐书》（推荐号：20162001040052）及“大血管覆膜支架系列产品关键技术开发及大规模产业化”项目《国家科学技术进步奖推荐书》（编号：109-4010），上述项目系基于发行人在主动脉及外周血管介入领域过往持续开展的研发和经营工作申请的奖项，不存在各方对研发成果重新划分权属的情形。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上述项目已获得与发行人主营业务相关的知识产权成果情况如下：
序 号 | 专利名称 | 申请号\专利号 | 专利类别 | 专利权人 |
1 | Branched stent graft | 8961587/13254010 | 发明 | 心脉医疗 |
2 | 带开口的覆膜支架的束缚方法 | ZL200810037753.4 | 发明 | 心脉医疗 |
3 | 一种覆膜支架 | ZL200710170837.0 | 发明 | 心脉医疗 |
4 | 一种用于分叉型血管支架的覆膜管及 其裁膜方法 | ZL200810038949.5 | 发明 | 心脉医疗 |
5 | 一种覆膜支架输送和释放系统 | ZL201110319319.7 | 发明 | 心脉医疗 |
6 | 分支型术中支架输送系统及用于其的 导引导管 | ZL201210008588.6 | 发明 | 心脉医疗 |
7 | 一种分支鞘及应用该分支鞘的血管支 架输送释放装置 | ZL201110275469.2 | 发明 | 心脉医疗 |
8 | 改进的术中支架系统 | ZL201110085820.1 | 发明 | 心脉医疗 |
9 | Combined film-coated stent which can bend in any direction | 1779809/05757084.8 | 发明 | 心脉医疗 |
10 | 支架组装设备 | ZL201210469928.5 | 发明 | 心脉医疗 |
注：上述专利均系心脉医疗从上海微创受让取得的。
根据上海微创及发行人书面确认，以及经本所承办律师对上海微创相关人员访谈并查询及上述专利证书记载的专利权人，登录国家知识产权局网站及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国的网站进行查询，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上海微创及其他参与方与发行人不存在权属划分的情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
3.发行人就其他核心技术是否存在合作研发或者共有权属的情形，如有，请披露具体技术、权属划分及是否存在纠纷或者潜在纠纷。
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人书面确认，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人拥有的核心技术及对应的专利权均属发行人所有，不存在与上海微创或其他方共有权属的情况，具体情况如下：
产品类 型 | 核心技术名称 | 核心技术对应的主要专利 | ||
专利名称 | 专利号 | 专利权期限 | ||
胸主动脉覆膜支架系统 | 分支支架制备技术 | 分支型覆膜支架输送系统及 其输送方法 | ZL200910052079.1 | 2009.5.26-2 029.5.26 |
一种具有双小波段设计的侧 支型覆膜支架 | ZL200920286029.5 | 2009.12.18- 2019.12.18 | ||
分支型覆膜支架、包括其的 输送系统及其制造方法 | ZL201310068343.7 | 2013.3.4-20 33.3.4 | ||
Branched Covered Stent, Conveying System Comprising Same and Manufacturing Method Thereof | 2965722（欧洲） 2965722（英国） 2965722（法国） 602014009474.0（德 国） | 2014.3.4-20 34.3.4 | ||
Delivery System for Branched Stent Graft | 2481357（英国） | 2010.4.28-2 030.4.28 | ||
18F 超低外径系统制备技术 | 一种分支鞘及应用该分支鞘 的血管支架输送释放装置 | ZL201110275469.2 | 2011.9.16-2 031.9.16 | |
Bifurcated stent delivery system and guide catheter for same | 2803340（欧洲） 2803340（英国） 2803340（意大利） 602013027477.0（德 国） | 2013.1.10-2 033.1.10 | ||
精准释放技术 | 一种用于人体内医疗器械输 送系统的锁紧装置 | ZL200810033558.4 | 2008.2.4-20 28.2.4 | |
带开口的覆膜支架的束缚方 法 | ZL200810037753.4 | 2008.5.21-2 028.5.21 | ||
一种覆膜支架输送和释放系 | ZL201110319319.7 | 2011.10.19- | ||
产品类型 | 核心技术名称 | 核心技术对应的主要专利 | ||
专利名称 | 专利号 | 专利权期限 | ||
统 | 2031.10.19 | |||
支架输送系统及其使用方法 | ZL201510979117.3 | 2015.12.23- 2035.12.23 | ||
支架输送系统及其手柄组件 | ZL201510977060.3 | 2015.12.23- 2035.12.23 | ||
Stent Graft With an Opening and Method for Binding The Stent Graft | 2298248（欧洲） 2298248（英国） 2298248（法国） 2298248（意大利） 602009045560.5（德 国） | 2009.5.20-2 029.5.20 | ||
软鞘跨弓技术 | 分支型覆膜支架输送系统及 其输送方法 | ZL200910052079.1 | 2009.5.26-2 029.5.26 | |
一种分支鞘及应用该分支鞘 的血管支架输送释放装置 | ZL201110275469.2 | 2011.9.16-2 031.9.16 | ||
腹主动脉覆膜支架系 统 | 一体式支架系 统制备技术 | 一种用于分叉型血管支架的 覆膜管及其裁膜方法 | ZL200810038949.5 | 2008.6.10-2 028.6.10 |
14F 超低外径系 统制备技术 | 腹主动脉支架的输送系统 | ZL201310548742.3 | 2013.11.7-2 033.11.7 | |
术中支架系统 | 外科支架制备技术 | 术中支架假体以及输送器 | ZL200510028616.0 | 2005.8.9-20 25.8.9 |
一种血管支架假体 | ZL200910200461.2 | 2009.12.18- 2029.12.18 | ||
球囊扩张导管 | 力学传递设计技术 | 一种球囊扩张导管 | ZL201010193802.0 | 2010.5.28-2 030.5.28 |
一种球囊扩张导管 | ZL201020272070.X | 2010.7.27-2 020.7.27 | ||
一种球囊扩张导管 | ZL201110062153.5 | 2011.3.11-2 031.3.11 | ||
一种球囊扩张导管 | ZL201110132736.0 | 2011.5.17-2 031.5.17 | ||
一种球囊扩张导管 | ZL201110355622.2 | 2011.11.10- 2031.11.10 | ||
一种球囊扩张导管 | ZL201220095109.4 | 2012.3.14-2 022.3.14 | ||
一种球囊扩张导管 | ZL201521111119.2 | 2015.12.28- 2025.12.28 | ||
经本所承办律师核查，在报告期内，公司签订的主要合作开发合同，其中关于合作形成的知识产权均归公司所有，且不存在权属划分的约定，具体情况如下：
序号 | 合作项 目 | 合作方 | 项目期限 | 知识产权归属 |
1 | Castor 分支型支架系统上市后临床研究 | 上海长海医院 | 2017.9.30-20 20.9.30 | （1）本项目所产生的技术成果、技术秘密（包括但不限于与本项目研发有关的设备、材料、工艺路线、工艺参数、加工和试验方法、图纸信息等技术内容）等知识产权归甲方（指公司，下同）所有。如果申请专利的，则专利申请权及／或专利权归甲方所有。归甲方所有的知识产权，未经甲方另行书面许可，乙方（指合作单位，下同）不得自行实施或以任何许可形式给任何第三方进行实施。 （2）双方参与本合同合作项目研究的人员，如其对产生的知识产权的实质性特点有创造性贡献的，则其具有在知识产权上署名的权利。甲乙双方均有权就有关的研究过程或成果发表论文，论文的著作权由双方共同享有。 （3）未经甲方书面许可，乙方以及乙方人员均不 得泄露、使用或以其他任何方式侵犯甲方的知识产权。 |
上海交通大学医学院附属仁济医院 | ||||
复旦大学附属中山医院 | ||||
2 | 新型药物球囊和药物支架 | x x x （北京协和医院血管外科主任医师） | 2016.1.15-20 26.1.14 | 在本协议期限内，甲方、乙方合作或单独产生的与合作产品有关的知识产权归甲方所有，包括但不限于与合作产品相关的国内外专利申请权、技术秘密、专有技术成果、技术资料、商标及著作权。甲方申请专利的，如乙方对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的，应将乙方列为发明人或共同发明人。甲方及乙方人员可公开发表与合 作项目相关的论文，论文的署名权由作者享有。 |
根据发行人书面确认及上述专利的权属证书，并经本所承办律师登录国家知识产权局网站及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国的网站进行查询，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人拥有的核心技术不存在权属划分的情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
4.结合前述披露情况，分析发行人就研发技术方面是否存在对上海微创医疗器械（集团）有限公司的依赖，是否存在在上海微创医疗器械（集团）有限公司现有技术层面进行再研发的情形，发行人技术和研发是否独立。
（1）根据发行人书面确认，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人拥有独立的、完整覆盖自有业务领域的研发部，并制定了针对自身业务的研发管理制度和研发体系。发行人分管研发的副总经理担任研发部的负责人，下设主动脉产品、外周血管产品、产品工艺和实验室四个条线，其中主动脉产品、外
周血管产品条线分别负责相应领域产品的研发工作，产品工艺研发条线负责所有上市产品的持续改进，实验室条线负责研发样品制作、新产品工艺试制、研发原材料管理等工作。发行人的核心技术人员均不存在于控股股东及其控制的其他企业中任职的情况。
因此，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与上海微创能够在研发团队、研发投入、研发技术等方面清晰划分，且发行人对上海微创的研发体系或者研发能力不存在依赖的情形。
（2）根据发行人和上海微创就业务重组履行的决策程序文件等资料，以及发行人的书面确认，发行人通过业务重组完整受让了上海微创拥有的、与发行人经营相关的全部经营性资产、知识产权及非专利技术，并承接了相关人员。在前述业务重组事宜完成后，发行人在业务、资产、研发、人员等方面均与上海微创相互独立。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除上述业务重组事宜涉及的主动脉及外周血管相关资产、研发成果等的完整转移外，发行人不存在利用相关人员在上海微创任职期间的职务发明或者在前述研发成果的基础上再研发的情形。
本所承办律师认为，发行人的研发和技术具备独立性。
综上所述，本所承办律师认为，上海微创及其他参与方与发行人不存在对上述项目研发成果进行权属划分的情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷；发行人核心技术形成的知识产权均归发行人所有，不存在与上海微创合作研发或共有权属的情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷；发行人在报告期内进行合作研发所产生的知识产权均归属于发行人，不存在与合作方共有权属的情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷；发行人就研发技术方面对上海微创不存在依赖，亦不存在于上海微创现有技术层面进行再研发的情形。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的研发和技术具备独立性。
问题 8. 关于上海微创分拆业务的程序和价格公允性
根据问询函回复，发行人前身心脉有限陆续受让了上海微创拥有的、与发行人经营相关的全部经营性资产、知识产权及非专利技术，并承接了相关人员
（以下简称“业务重组”），收入价格以资产的账面净值和合理税费确定。
请发行人说明业务重组时的决策程序，相关资产转让的价格是否公允，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否符合微创医疗上市地相关法律法规。
请保荐机构和发行人律师发表意见。答复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.分别查阅发行人和上海微创就业务重组履行的决策程序文件；2.查阅发行人和上海微创当时有效的《公司章程》；3.查阅盛德律师事务所出具的备忘录；4.查看业务重组相关资产转让协议及其交易价款支付凭证；5.就与业务重组相关事宜对上海微创相关人员进行访谈；6.查阅发行人、上海微创及其控股股东微创医疗就业务重组事宜分别出具的
《承诺函》；7.查阅微创医疗《组织章程大纲及细则》等。
1.关于本次业务重组的决策程序
（1）上海微创的决策程序
2014 年 8 月 29 日，上海微创召开临时董事会会议，经出席会议的董事审议 一致同意，审议批准了将其拥有的主动脉及外周产品业务相关的全部经营性资产、知识产权及非专利技术转让给心脉有；批准签署相关转让协议。
根据上海微创当时有效的章程规定，上海微创董事会具有审议、批准资产转让等职权，并在董事会审议该事项时需经出席董事三分之二以上（含本数）审批同意。
因此，上海微创已就业务重组履行了其当时有效的章程规定的必要审批程序。
（2）发行人的决策程序
2014 年 10 月 24 日，发行人召开临时董事会会议，经出席会议的董事审议一致同意，批准公司受让上海微创拥有的主动脉及外周产品业务相关的全部经营性资产、知识产权及非专利技术；批准签署相关转让协议。
根据发行人当时有效的章程规定，董事会是公司当时最高权力机构，就上述业务重组事项需经出席董事会的三分之二以上（含）董事审批同意。
因此，发行人已就业务重组履行了其当时有效的公司章程规定的必要审批程序。
（3）微创医疗的决策程序
根据盛德律师事务所于 2019 年 5 月 16 日出具的备忘录并经本所承办律师查看上海微创工商档案、微创医疗在香港联交所的公告信息，上述业务重组无需取得微创医疗董事会、股东大会的批准。
综上所述，本所承办律师认为，本次业务重组已取得必要的法律决策程序。
2.关于业务重组涉及的相关资产转让作价情况的核查
根据上海微创和公司董事会审议批准签署的相关转让协议，并经本所承办律师对上海微创相关人员访谈，本次业务重组以相关资产的账面净值及合理税费作为资产转让定价依据，主要情况如下：
期间 | 类别 | 金额 （万元） | 定价依据 |
2014 年 10 月 | 与公司主营业务相关的固定资产 | 1,252.41 | 双方参考截至协议签署日资产账面净值以及合理税费 |
2015 年 1 月 | 与公司主营业务相关的存货资产 | 1,211.19 | 双方参考截至协议签署日资产账面净值以及合理税费 |
2015 年 3 月 | 62 项国内外有效的专利及专利申请、37项国内外有效的商标及商标注册申请 | - | 由于相关知识产权的账面价值为零，双方协商定价 0 元 |
2014 年~ 2015 年 | “下肢球囊、药物球囊项目”技术；Castor覆膜支架系统、Minos 腹主动脉覆膜支架 系统的相关技术投入 | 1,350.00 | 双方参考相关开发支出的账面净值确定 |
合计 | - | 3,813.6 | - |
本所承办律师经核查后认为，鉴于上述资产转让系微创医疗内部业务重组，重组前后公司与上海微创均由微创医疗实际控制。该次业务重组实质上是将原独立管理和运营的内部业务条线改以公司法人形式予以延续，具有商业合理性，资产转让定价公允反映了交易双方的初衷和目的，且有利于原有业务延续和发展，不存在损害发行人利益的情形
3.关于业务重组不存在纠纷或潜在纠纷
根据对上海微创相关人员进行访谈、发行人和上海微创及两者共同的控股股东微创医疗分别出具的书面确认，本次业务重组已取得必要的法律决策程序，截至本《补充法律见书（二）》出具之日，上海微创与心脉医疗就上述业务重组不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4.业务重组符合微创医疗上市地法律法规
根据盛德律师事务所于 2019 年 5 月 16 日出具的备忘录，本次业务重组属于微创医疗内部发生的事项，不属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章或第 14A 章的交易，无需取得微创疗董事会、股东大会的批准，未违反微创医疗上市地香港地区法律法规的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人上述业务重组已经履行了必要的法律决策程序；该次业务重组具有商业合理性，资产转让定价公允反映交易双方的初衷和目的，且有利于原有业务延续和发展，不存在损害发行人利益的情形；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上海微创与发行人就前述业务重组不存在任何纠纷或潜在纠纷；该次业务重组符合微创医疗上市地法律法规。
问题 10. 关于xxx和尽善尽美基金会持有微创医疗权益事项
根据问询函回复，xxx享有微创医疗授出的 58,698,111 股购股权，占微创
医疗截至 2019 年 3 月 31 日已发行具有投票权的股份比例为 3.66%。尽善尽美 基 金 会 持 有 Shanghai We’Tron Capital Corp.100% 权 益 及 Long’Long Investment Corp.100%权益。任何机构和个人均不享有基金会的财产权和分配权。根据微创医疗披露文件，xxx曾经拥有 Shanghai We’ Tron Capital Corp49% 的权益，控制微创医疗约 15%的权益。
请发行人：（1）说明xxx是否曾经持有尽善尽美科学基金会有限公司
（Xxxxxxx Xxxxxxx Science Foundation Limited，以下简称xxxx）xx；（0）说明xxx转让其所控制微创医疗 15%权益的过程及原因，并结合前述情况说明微创医疗和发行人的控制权是否发生过变更；（3）尽善尽美投资的企业使用 “微创”字号的原因，尽善尽美是否直接或间接投资医疗器械公司，这些公司与发行人是否存在同业竞争。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。答复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅钟氏律师事务所
（Chungs Lawyers）于 2019 年 3 月 28 日出具并于 2019 年 4 月 30 日更新的关于尽善尽美基金会的法律意见（以下简称“《Maxwell 法律意见》”）；2.查阅微创医疗在香港联交所的公告文件及权益披露信息；3.对微创医疗执行董事进行访谈； 4.对尽善尽美基金会董事进行访谈；5. 登录国家企业信用信息公示系统及天眼查进行查询等。
1. 说明xxx是否曾经持有尽善尽美科学基金会有限公司（ Maxwell Maxcare Science Foundation Limited，以下简称尽善尽美）权益。
根据《Maxwell 法律意见》并经本所承办律师对尽善尽美基金会董事进行访谈，尽善尽美基金会系在香港成立的属于公共性质的慈善机构，系无股本的公司，其业务产生的任何利润仅作慈善用途，不存在权益持有人，任何人均不持有尽善尽美基金会的权益。
根据本所承办律师对xxx的访谈，xxx对尽善尽美基金会未拥有且未曾拥有尽善尽美基金会的权益。
因此，本所承办律师认为，xxx未曾持有尽善尽美基金会的权益。
2.说明xxx转让其所控制微创医疗 15%权益的过程及原因，并结合前述情况说明微创医疗和发行人的控制权是否发生过变更。
（1）关于xxx转让其所控制微创医疗 15%权益的过程及原因
根据xxx与尽善尽美基金会于 2012 年 9 月 7 日签署的转让协议，xxx将其持有的 Shanghai We’ Tron Capital Corp24,500 股（占当时股份总数的 49%）权益捐赠给尽善尽美基金会，而在前述变动发生时 Shanghai We’ Tron Capital Corp 持有 We’Tron Capital Limited94.19%的股权权益，We’Tron Capital Limited持有微创医疗 217,110,000 股股份（对应微创医疗当时的股权比例为 15.26%）。
根据本所承办律师对xxx的访谈，xxx进行前述捐赠的主要考虑是认可
尽善尽美基金会及其运行机制，通过尽善尽美基金会从事慈善事业，尽可能地帮助患有癌症、心脏病、脑梗中风等的贫困病人和资助从事相关疾病研究的困难学生。
（2）xxx转让其所控制微创医疗 15%权益的，未造成微创医疗和发行人的控制权发生变更
根据微创医疗在香港联交所披露的年度报告，在xxx捐赠 Shanghai We’ Tron Capital Corp49%权益行为前后，（a）大冢控股 100%控制的 Otsuka Medical， 一直是微创医疗的第一大股东且持股比例超过 30%，依据《联交所上市规则》系 微创医疗的控股股东，大冢控股是最终间接控股股东；（b）除大冢控股外，微 创医疗的其他股东权益比例均低于 30%，亦未能控制微创医疗董事会的多数成员，对微创医疗均没有控制权。
如前文披露所述，尽善尽美基金会于 2012 年 9 月 7 日接受xxx捐赠的 Shanghai We’ Tron Capital Corp49%的权益后，间接控制持有微创医疗的 15.26%权益，但并未造成微创医疗第一大股东的变化，也未造成微创医疗董事会成员发生重大变更，因此未造成微创医疗的控制权变化，也未导致发行人控制权发生变更。
3.尽善尽美投资的企业使用“微创”字号的原因，尽善尽美是否直接或间接投资医疗器械公司，这些公司与发行人是否存在同业竞争。
（1）尽善尽美投资的企业使用“微创”字号的原因
根据本所承办律师对尽善尽美基金会董事的访谈，截至本《补充法律意见书
（二）》出具之日，除微创医疗及微创医疗控制的企业外，尽善尽美基金会投资 的企业包括 Shanghai We’ Tron Capital Corp、We’Tron Capital Limited。其中 Shanghai We’ Tron Capital Corp 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，主要从事投资管理业务，其名称中的“We’Tron”与“微创”谐音；We’Tron Capital Limited（中文名称为“中国微创投资管理有限公司”）系一家根据中国香港法律 设立的有限公司，主要从事投资管理业务，其中文名称使用了“微创”字号。
如前述核查情况，We’Tron Capital Limited 及 Shanghai We’ Tron Capital Corp
分别直接及间接持有微创医疗的权益，曾系xxx持有微创医疗股权的平台，在上述捐赠完成后变更为尽善尽美基金会持有，并非由尽善尽美基金会直接新设，其名称在捐赠后延续使用。
（2）尽善尽美是否直接或间接投资医疗器械公司与发行人不存在同业竞争
根据本所承办律师对尽善尽美基金会董事的访谈并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除参股投资微创医疗及其控制下属企业外，尽善尽美基金会还投资了其他资两家医疗器械公司与，且持股比例较小，与发行人也不构成同业竞争，具体情况为：
企业名称 | 持股比例（%） | 主营业务 |
天津xx外科器械股份有限公司 | 4.27 | 开吻合器、超声刀等外科手术医疗器械的研 发、生产及销售 |
ENDOMASTER PTE LTD | 3.12 | 内窥镜下消化道手术机器人的业务 |
如《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，微创医疗及其控制的其他企业与发行人均不构成同业竞争。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，尽善尽美基金会直接或通过其控制的企业间接投资的医疗器械公司与发行人不存在同业竞争。
本《补充法律意见书（二）》正本一式伍份，经本所盖章及承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
（此页为《北京德恒律师事务所关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
x x
承办律师：
xxx
xx律师：
xxx
承办律师：
xxx
xx律师：
xxx
年 月 日
附表：
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 经营范围/主要业务 | 是 否 从 事 医 疗 器 械 的 生产和/或销售 | 与心脉医疗是否存在业务竞争关系 | 是否存在违反所任职单位竞业禁止规定的 情形 |
xx | 香港心脉 | 董事 | 投资控股 | 否 | 否 | 否 |
上海微创 | 首席营销官 | 开发、生产造影检查导管、治疗扩张导管、关节假体、非血管支架及装置、血管支架及附件类医学材料及制品、手术器械，销售自产产品，并提供售后服务；转让自研技术，并提供相关技术服务、技术咨询；从事Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械（范围详见许可证）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请 ）；商务信息咨询（金融信息除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 | 是 | 否 | 否 | |
微创神通 | 董事 | 生产 III 类 6846 支架、III 类 6877 远端保护器，销售自产产品；从事医疗器械领域内的技术研发、自研技术转让，并提供相关技术咨询、技术服务；从事 III 类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；市场信息咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 | 是 | 否 | 否 | |
微创前沿 （上海）脑科学技术有限公司 | 执行董事 | 脑科学和类脑科学领域内（诊疗、治疗、心理咨询除外）的技术研发、自有技术转让，并提供相关技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 开展经营活动】 | 是 | 否 | 否 | |
上海领珂企业管理咨询中心（有限 合伙） | 执行事务合伙 人 | 企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 |
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 经营范围/主要业务 | 是 否 从 事 医 疗 器 械 的 生产和/或销售 | 与心脉医疗是否存在业务竞争关系 | 是否存在违反所任职单位竞业禁止规定的 情形 |
上海领贝企业管理咨询中心（有限 合伙） | 执行事务合伙 人 | 企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海勋挚投资管理中心 （有限合 伙） | 执行事务合伙 人 | 投资管理、投资咨询；医疗科技领域内的技术研发、自研技术转让；提供相关技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
xxx | 上海xxxx投资管理中心（有限 合伙） | 执行事务合伙 人 | 投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 |
上海xxx鸿企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 企业管理、企业管理咨询、商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
北京xxx信医疗器械有限责任公司 （注：该企业营业执照被吊销至今已超过十 年） | 执行董事/总经理 | 销售医疗器械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 | 否 | 否 | 否 | |
xxx | 上海微创心通医疗科技有限公司 | 董事 | 医疗器械的研发，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询，技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 | 是 | 否 | 否 |
宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司 | 经理 | 股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 经营范围/主要业务 | 是 否 从 事 医 疗 器 械 的 生产和/或销售 | 与心脉医疗是否存在业务竞争关系 | 是否存在违反所任职单位竞业禁止规定的 情形 |
天津华清企业管理咨询 有限公司 | 董事 | 企业管理咨询服务；企业管理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** | 否 | 否 | 否 | |
南京文思得教育信息咨询有限公司 | 监事 | 教育信息咨询服务；企业管理咨询服务；商务服务；企业形象策划；会务服务；文化艺术交流策划；计算机软硬件服务；庆典策划服务；市场营销策划；展览、展示服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；办公用品、文化用品、百货用品销售；婴幼儿保育服务（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 | 否 | |
北京科美生物技术有限公司 | 董事 | 研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训；批发医疗器械 II、Ⅲ类 （国家法律、法规及限制性产业规定需要 专项审批的，未获审批前不得经营）；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的；按国家有关规定办理申请）；医疗器械租赁；生产医疗器械 II、III 类（医疗器械生产许可证有效期至 2023 年 10 月 07 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 是 | 否 | 否 | |
博阳生物科技（上海）有限公司 | 董事 | Ⅲ类 6840 医用体外诊断试剂的研发、生产，销售，生物制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发，并提供相关技术服务、技术咨询、技术转让，医疗器械经营，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 | 是 | 否 | 否 | |
上海奥浦迈生物科技有限公司 | 董事 | 从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆 炸物品、易制毒化学品）、电子设备、仪 | 是 | 否 | 否 |
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 经营范围/主要业务 | 是 否 从 事 医 疗 器 械 的 生产和/或销售 | 与心脉医疗是否存在业务竞争关系 | 是否存在违反所任职单位竞业禁止规定的 情形 |
器仪表、包装材料、实验室设备、玻璃制品的销售，生物制品、医疗器械的研发，医疗器械经营，无血清培养基的生产，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 | ||||||
武汉xx第医用科技股份有限公司 | 董事 | 第一、二、三类医疗器械生产；高分子医用材料、医疗设备的研究、开发；医用软件开发；美容器械的开发与销售；日用百货的销售；机械设备、机电产品销售；医疗仪器设备及器械专业修理；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 是 | 否 | 否 | |
上海思伦生物科技有限公司 | 董事 | 从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子设备、仪器仪表、包装材料、玻璃制品的销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
天津合利企业管理咨询合伙企业 （有限合 伙） | 执行事务合伙人 | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 | 否 | |
East Mega Limited | 董事 | 投资管理 | 否 | 否 | 否 | |
Helix Capital Partners | 董事 | Private Equity Fund | 否 | 否 | 否 | |
曲列锋 | 上海联木企业管理中心 （有限合伙） | 执行事务合伙人委 派代 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 |
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 经营范围/主要业务 | 是 否 从 事 医 疗 器 械 的 生产和/或销售 | 与心脉医疗是否存在业务竞争关系 | 是否存在违反所任职单位竞业禁止规定的 情形 |
表 | ||||||
上海联新创业投资管理有限公司 | 执行董事 | 投资管理，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪），会务服务，展览展示服务，企业形象策划。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联新投资咨询有限公司 | 执行董事 | 投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
上海联新投资管理有限公司 | 董事长 | 投资管理、投资咨询、商务咨询、企业投资管理、市场信息咨询与调查（咨询类项目除经纪），会务服务，展览展示服务（除展销），企业形象策划，设计、制作、发布、代理广告。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
漫迪医疗仪器（上海）有限公司 | 董事长 | 研究、设计、开发、生产（限分公司）心脑领域医疗仪器，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，从事医疗科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 | 是 | 否 | 否 | |
上海联一投资管理有限 公司 | 执行董事 | 投资管理、资产管理。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联佑投资有限公司 | 执行董事 | 实业投资、投资咨询。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联新投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 股权投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
常熟市汽车饰件股份有限公司 | 董事 | 从事汽车饰件开发设计、制造、加工，销售自产产品；自有房屋租赁。（外资比例小于 25%）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 经营范围/主要业务 | 是 否 从 事 医 疗 器 械 的 生产和/或销售 | 与心脉医疗是否存在业务竞争关系 | 是否存在违反所任职单位竞业禁止规定的 情形 |
号百控股股份有限公司 | 独立董事 | 实业投资，电子商务，网络信息、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术xx，xxxx，xxxx，xxxxxx，xxxx，xxxxxx，xx咨询（不得从事旅行社业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，海上、陆路、航空国际货运代理服务，日用百货，工艺品，电子产品，服装鞋x，xxxx，xxxx，xx、xxxx，xxxx，xxxx，xx设备及相关产品（除卫星地面接收装置）的批发与零售，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），经营方式：批发非实物方式;经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联新二期股权投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联新股权投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 股权投资管理，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪），会务服务，展览展示服务，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
微软移动联新互联网服务有限公司 | 副董事长 | 提供第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容、含电子公告服务（经营性互联网信息服务许可证有 效期至 2020 年 01 月 12 日）；设计、研 | 否 | 否 | 否 |
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 经营范围/主要业务 | 是 否 从 事 医 疗 器 械 的 生产和/或销售 | 与心脉医疗是否存在业务竞争关系 | 是否存在违反所任职单位竞业禁止规定的 情形 |
发及销售移动通讯及计算机硬件及软件 （包括 PC 浏览器、PC 客户端、手机浏览器及手机客户端的各种应用）；转让自行研发的技术；提供技术支持与技术咨询服务；货物进出口、技术进出口；互联网技术的开发、技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | ||||||
上海联新行恒创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 投资管理，投资咨询，商务咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联新行毅创业投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联元股权投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联毅创业投资中心 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联羲投资管理中心 （有限合 伙） | 执行事务合伙 人委 | 实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 |
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 经营范围/主要业务 | 是 否 从 事 医 疗 器 械 的 生产和/或销售 | 与心脉医疗是否存在业务竞争关系 | 是否存在违反所任职单位竞业禁止规定的 情形 |
派代 表 | ||||||
上海联本投资管理中心 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 投资管理、咨询（除经纪），创业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联钊企业管理中心 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 企业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联乙投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联时投资管理中心 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联一投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联治企业管理咨询合伙企业 （有限合 伙） | 执行事务合伙人委 派代 | 企业管理咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 |
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 经营范围/主要业务 | 是 否 从 事 医 疗 器 械 的 生产和/或销售 | 与心脉医疗是否存在业务竞争关系 | 是否存在违反所任职单位竞业禁止规定的 情形 |
表 | ||||||
上海联一企业管理中心 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 企业管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联忱企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联恪企业管理中心 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联庭企业管理中心 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联新智庭企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海x胜企业管理中心 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 |
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 经营范围/主要业务 | 是 否 从 事 医 疗 器 械 的 生产和/或销售 | 与心脉医疗是否存在业务竞争关系 | 是否存在违反所任职单位竞业禁止规定的 情形 |
上海联漪企业管理中心 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海岚驷企业管理中心 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联知创业投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 创业投资，投资管理，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联知企业管理中心 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 企业管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联硒企业管理中心 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 企业管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联依企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代 表 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海联铭企 | 执行 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目， | 否 | 否 | 否 |
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 经营范围/主要业务 | 是 否 从 事 医 疗 器 械 的 生产和/或销售 | 与心脉医疗是否存在业务竞争关系 | 是否存在违反所任职单位竞业禁止规定的 情形 |
业管理中心 （有限合伙） | 事务合伙人委派代 表 | 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
上海吉赛能源科技有限公司（已吊 销，未注销） | 董事 | 研究开发和生产聚合物锂离子电池、其他新型电池及相关的材料与器件，销售企业自产产品（涉及许可经营的凭许可证经 营）。 | 否 | 否 | 否 | |
上海数据交易中心有限公司 | 董事 | 数据商品交易，以及数据商品交易的相关服务，经数据交易相关的监督管理机构及有关部门批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
上海军民融合产业投资管理有限公 司 | 董事/总经理 | 投资管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
成都中科微信息技术研究院有限公司 | 董事 | 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网络工程；销售：通信设备、计算机软硬件及辅助设备、网络设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 | 否 | 否 | 否 | |
上海萱投企业管理服务中心 | 执行事务合伙人委派代表 | 企业管理咨询，企业管理服务，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，财务咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，保洁服务，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机硬件安装、维修，计算机、软件及辅助设备、电子产品批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 | 否 | 否 | 否 | |
吴海兵 | 维新力特 （上海）投资管理咨询有限公司 | 合伙人 | 投资管理咨询、商务信息咨询、科技咨询、贸易信息咨询（金融信息除外）、市场营销策划咨询（涉及配额许可证管理、专项 规定管理的商品按照国家有关规定办 | 否 | 否 | 否 |
姓名 | 其他任职单位 | 担任职务 | 经营范围/主要业务 | 是 否 从 事 医 疗 器 械 的 生产和/或销售 | 与心脉医疗是否存在业务竞争关系 | 是否存在违反所任职单位竞业禁止规定的 情形 |
理）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 | ||||||
刘 宝林 | 上海理工大学医疗器械 与食品学院 | 院长 | 高校 | 否 | 否 | 否 |
付荣 | 上海交通大学凯原法学 院 | 副教授 | 高校 | 否 | 否 | 否 |
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金国 呈 | 无 | - | - | - | - | - |
xx | 上海尔潇企业管理有限公司 | 监事 | 企业管理及咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），知识产权代理，创意服务，从事仪器仪表、检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、家用电器、食用农产品、电线电缆、日用百货、金属制品、医疗器械、实验室设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 | 否 | 否 | 否 |
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