東京都中央区晴海三丁 12番1号 KDX晴海ビル9F


平成29年３月

（第２回訂正分）


株式会社うるる



ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成29年３月７日に関東財務局長に提出し、平成29年３月８日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

平成29年２月13日付をもって提出した有価証券届出書及び平成29年２月27日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集250,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,217,100株（引受人の買取引受による売出し1,025,800株・オーバーアロットメントによる売出し 191,300株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成29年３月７日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

２【募集の方法】

平成29年３月７日に決定された引受価額（2,760円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格3,000円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「335,800,000」を「345,000,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「335,800,000」を「345,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「3,000」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「2,760」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「1,380」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき3,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                                                  であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（2,840円～3,000円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ                                                                                                                    クビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環                                                                                                                   xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、3,000円と決定いたしました。

なお、引受価額は2,760円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（3,000円）と会社法上の払込金額（2,414円）及び平成29年３月７日に決定された引受価額（2,760円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額                                                                                                                    は1,380円（増加する資本準備金の額の総額345,000,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき2,760円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除

４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、平成29年３月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき2,760                                                                                                                      円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき240円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と平成29年３月７日に元引受契約を締結いたしました。


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「671,600,000」を「690,000,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「660,600,000」を「679,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額679,000千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限527,988千円と合わせて、①広告宣伝費、②ＣＧＳ事業に係る人件費、③システム開発に係る人件費、④システム開発に係る業務委託費、⑤その他、採用費、外注費並びに通信費等の運転資金に充当する予定であります。

具体的には、以下に充当する予定であります。

①主に、ＣＧＳ事業における入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」の新規クライアント獲得やその他ＣＧＳサービスの顧客獲得に係る広告宣伝費に充当する他、ＢＰＯ事業、クラウドソーシング事業の顧客獲得及び当社グループ全体ＰＲ活動のための広告宣伝費へ199,000千円（平成30年３月期に87,000千円、平成31年３月期に 112,000千円）を充当します。

②主に、ＣＧＳ事業に係る入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」における営業、マーケティング及びユーザーサポートに係る人件費として、278,000千円（平成30年３月期に136,000千円、平成31年３月期に142,000千円）を充当します。

③主に、全社システムに係る機能維持のための補修を目的としたシステム開発に係る人件費として、112,000千円（平成30年３月期に54,000千円、平成31年３月期に58,000千円）を充当します。

④主に、ＣＧＳ事業に係る入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」におけるユーザビリティ向上のための追加機能開発やＷｅｂデザイン改良、新規ＣＧＳを立ち上げるためのプロトタイプ制作、クラウドソーシング事業に係る「シュフティ」におけるユーザビリティ向上のための追加機能開発やＷｅｂデザイン改良、及び全社システムに係る機能維持のための補修を目的としたシステムに係る業務委託費として、135,000千円（平成30年３月期に70,000千円、平成31年３月期に65,000千円）を充当します。

⑤企画・営業・開発・管理人材の採用費、事業規模拡大に伴い増加する外注費並びに通信費等の運転資金として、平成30年３月期以降に上記以外の残額を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

平成29年３月７日に決定された引受価額（2,760円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 3,000円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,995,336,000」を「3,077,400,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,995,336,000」を「3,077,400,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．当社は、xx證券株式会社に対し、上記売出株式数のうち、11,400株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

５．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．８．の番号変更


２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「3,000」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「2,760」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき3,000」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定                                                                                                                  いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定                                                                                                                  いたしました。

３．元引受契約の内容


各金融商品取引業者の引受株数 xx證券株式会社

847,600株

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

38,200株

xx証券株式会社

25,500株

xxx証券株式会社

25,500株

いちよし証券株式会社

25,500株

エース証券株式会社

12,700株

丸三証券株式会社

12,700株

マネックス証券株式会社

12,700株

xxコスモ証券株式会社

12,700株

岡三証券株式会社

12,700株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき240円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と平成29年３月７日に元引受契約を締結いたしました。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「558,596,000」を「573,900,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「558,596,000」を「573,900,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「3,000」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき3,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、平成29年３月７日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 191,300株

(2)


(3)


(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し て、当社は、平成29年２月13日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式191,300株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

１株につき2,414円

増加する資本金及び資本準備金

に関する事項

増加する資本金の額      263,994,000円（１株につき金   1,380円）

増加する資本準備金の額   263,994,000円（１株につき金   1,380円）

払込期日

平成29年３月30日（木）

（注） 割当価格は、平成29年３月７日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額（2,760                                                                                                                       円）と同一であります。

（以下省略）


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（平成29年９月11日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れ                                                                                                                                 ております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（うるる従業員持株会）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：「未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出し株式のうち、25,000株を上限として、平成29年３月７日（売出価格等決定日）に決定される予定。）」を「当                                                                                                                              社普通株式 11,400株」に訂正


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、平成29年３月７日に決定された「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出し株式の売出価格（3,000円）と同一であります。


(4）親引け後の大株主の状況

＜欄内の数値の訂正＞

「うるる従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「98,100」を「84,500」に訂正

「うるる従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合

（％）」の欄：「3.13」を「2.69」に訂正

「うるる従業員持株会」及びうるる従業員持株会に関する情報を「xx xx」の次に移行

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「1,854,000(55,000)」を「1,840,400(55,000)」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：

「59.10（1.75）」を「58.66(1.75)」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成29年２月13日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。



平成29年２月

（第１回訂正分）


株式会社うるる


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成29年２月27日に関東財務局長に提出しております が、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

平成29年２月13日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集 250,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を平成29年２月27日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し1,217,100株（引受人の買取引受による売出し1,025,800株・オーバーアロットメントによる売出し191,300株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．上記とは別に、平成29年２月13日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 191,300株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更


２【募集の方法】

平成29年３月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成29年２月27日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（2,414円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社 は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「326,600,000」を「335,800,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「326,600,000」を「335,800,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（2,840円～3,000円）の平均価格（2,920円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込                                                                                                                            額）は730,000,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「2,414」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、2,840円以上3,000円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成29年３月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得てお                                                                                                                  ります。

①新たな事業を創出するＣＧＳ事業が横展開することにより、今後の収益機会の広がりが期待できるこ                                                                                                               と。

②ＣＧＳ事業の中心である入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」には競争優位性があり、今後の顧客数増                                                                                                               加や顧客単価向上について期待が持てること。

③「ＮＪＳＳ」以外のＣＧＳ事業の実績が、現時点では少ないこと。

以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケ                                                                                                                   ットにおける評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は2,840円から3,000円の範囲が妥当であると判断いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（2,414円）及び平成29年

３月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（2,414円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と発行価格決定日（平成29年３月７日）に元引受契約を締結する予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「653,200,000」を「671,600,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「642,200,000」を「660,600,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（2,840円～3,000円）の平均価格（2,920円）を基礎として算出した見込額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額660,600千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限513,908千円と合わせて、①広告宣伝費、②ＣＧＳ事業に係る人件費、③システム開発に係る人件費、④システム開発に係る業務委託費、⑤その他、採用費、外注費並びに通信費等の運転資金に充当する予定であります。

具体的には、以下に充当する予定であります。

①主に、ＣＧＳ事業における入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」の新規クライアント獲得やその他ＣＧＳサービスの顧客獲得に係る広告宣伝費に充当する他、ＢＰＯ事業、クラウドソーシング事業の顧客獲得及び当社グループ全体ＰＲ活動のための広告宣伝費へ199,000千円（平成30年３月期に87,000千円、平成31年３月期に 112,000千円）を充当します。

②主に、ＣＧＳ事業に係る入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」における営業、マーケティング及びユーザーサポートに係る人件費として、278,000千円（平成30年３月期に136,000千円、平成31年３月期に142,000千円）を充当します。

③主に、全社システムに係る機能維持のための補修を目的としたシステム開発に係る人件費として、112,000千円（平成30年３月期に54,000千円、平成31年３月期に58,000千円）を充当します。

④主に、ＣＧＳ事業に係る入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」におけるユーザビリティ向上のための追加機能開発やＷｅｂデザイン改良、新規ＣＧＳを立ち上げるためのプロトタイプ制作、クラウドソーシング事業に係る「シュフティ」におけるユーザビリティ向上のための追加機能開発やＷｅｂデザイン改良、及び全社システムに係る機能維持のための補修を目的としたシステムに係る業務委託費として、135,000千円（平成30年３月期に70,000千円、平成31年３月期に65,000千円）を充当します。

⑤企画・営業・開発・管理人材の採用費、事業規模拡大に伴い増加する外注費並びに通信費等の運転資金として、平成30年３月期以降に上記以外の残額を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,913,272,000」を「2,995,336,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,913,272,000」を「2,995,336,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（2,840円～3,000円）の平均価格（2,920円）で算出した見込額であります。

５．当社は、xx證券株式会社に対し、上記売出株式数のうち、25,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対し要請し                                                                                                                          た当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「引受人の住所及び氏名又は名称」の欄：

「xxxxxx区麹町二丁目４番地１（注）９． マネックス証券株式会社」を「xxx港区xxx丁目12番32                                                                                                                            号 マネックス証券株式会社」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）９．の全文削除


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「543,292,000」を「558,596,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「543,292,000」を「558,596,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（2,840円～3,000円）の平均価格（2,920円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 191,300株

(2)

(3)

(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し て、当社は、平成29年２月13日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式191,300株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

１株につき2,414円


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）

払込期日

平成29年３月30日（木）

（注） 割当価格は、平成29年３月７日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

（以下省略）


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日から株                                                                                                                                 式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（平成29年９月11日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（うるる従業員持株会）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．親引け先への販売について

ａ．親引け先の概要

うるる従業員持株会（理事長 xx xx）

xxx中央区晴海三丁目12番１号 ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ

ｂ．当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

ｄ．親引けしようとする株式の数

ｅ．株券等の保有方針

ｆ．払込みに要する資金等の状況 ｇ．親引け先の実態

(1）親引け先の状況等


従業員の福利厚生のためであります。

未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出し株式のう ち、25,000株を上限として、平成29年３月７日（売出価格等決定日）に決定さ

れる予定。）

長期保有の見込みであります。

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在

を確認しております。

当社の従業員等で構成する従業員持株会であります。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格決定日（平成29年３月７日）に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買                                                                                                                               取引受による売出し株式の売出価格と同一となります。


氏名又は名称

住所

本募集及び引受株式総数に対 本募集及び引 人の買取引受に

所有株式数 する所有株式 受人の買取引 よる売出し後の

（株） 数の割合 受による売出 株式総数に対す

（％） し後の所有株 る所有株式数の式数（株） 割合（％）

x xx


xx xx


ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合

うるる従業員持株会

長x xx


xx xxxx xx

xx xx


Ｋ＆Ｐパートナーズ株式会社

xx xx


計

(4）親引け後の大株主の状況



xxx中央区

1,175,000

(15,000)

40.70

(0.52)

1,081,000

(15,000)

34.46

(0.48)

xxx中央区

288,200

(7,000)

9.98

(0.24)

188,300

(7,000)

6.00

(0.22)

xxxxxx区丸の内一

丁目６番６号 日本生命 丸の内ビル


570,000


19.74


156,800


5.00

xxx中央区晴海三丁目 12番１号 ＫＤＸ晴海ビ

ル９Ｆ


73,100


2.53


98,100


3.13


xxxxx区

93,000

(4,500)

3.22

(0.16)

93,000

(4,500)

2.96

(0.14)

xxx中央区

94,000

(5,500)

3.26

(0.19)

81,000

(5,500)

2.58

(0.18)

xxxxx区

94,500

(6,000)

3.27

(0.21)

73,000

(6,000)

2.33

(0.19)


xxxxx区

94,800

(4,500)

3.28

(0.16)

64,800

(4,500)

2.07

(0.14)

xxx港区南青山一丁目

15番39号

10,000

(10,000)

0.35

(0.35)

10,000

(10,000)

0.32

(0.32)

xxx中央区

9,400

(2,500)

0.33

(0.09)

8,000

(2,500)

0.26

(0.08)

－

2,502,000

(55,000)

86.66

(1.90)

1,854,000

(55,000)

59.10

(1.75)

（注）１．所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、平成29年２月13日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し                                                                                                                        後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成29年２月13日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（25,000株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。


(5）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。


(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。



新株式発行並びに 株式売出届出目論見書

平成29年2月


株式会社うるる


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式603,500千円（見込額）の募集及び株式2,913,272千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 543,292千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成29年 2 月13日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


株式会社うるる


xxx中央区晴海三丁 12番1号 KDX晴海ビル9F

本ページ及びこれに続く写真・図表は、当社グループの概況等を要約・作成したものです。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。


1．ビ ジ ョ ン


人 の チ カ ラ で 世 界 を 便 利 に



う る る の 考 え る『 人 の チ カ ラ 』と は 、W e b 上 に ネ ッ ト ワ ー ク さ れ た世 界 中 の 人 の x x ・ マ ン パ ワ ー を 指 し ま す 。


W e b の x x に よ っ て 、場 所 や 時 間 の 制 約 な く 、私 た ち は『 人 の チ カ ラ 』 を 運 ん だ り 集 め た り す る こ と が で き る よ う に な り ま し た 。私 た ち は

『 人 の チ カ ラ 』を 活 用 で き る 仕 組 x x つ く り 、便 利 な サ ー ビ ス を 世 の 中 に提 供 す る こ と で 、社 会 に 貢 献 し て い き ま す 。


2．事 業 の 概 況


当社グループは、CGS＊1事業、BPO＊2事業、クラウドソーシング事業の3つの事業を運営することでクライアントのニーズに対し、ソリューションを提供しております。

CGS事業では、直接当社が運営するクラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」のクラウドワーカー＊3へ業務を発注し、その納品物を集約・加工することでサービスを創出し、クライアントへ提供しております。

BPO事業では、「シュフティ」のクラウドワーカーや国内・国外協力会社といった当社グループが有する複数のリソースを活用して、クライアントのニーズに適合するリソースを適切に指示・管理することで、クライアントへデータ入力・スキャニング・システム開発受託等のソリューションを提供しております。

クラウドソーシング事業では、業務をアウトソーシングしたいクライアントと、在宅等で時間や場所の制約なく仕事をしたいクラウドワーカーをマッチングするサービスである「シュフティ」を提供しております。

＊1. CGS（Crowd Generated Service）とは、クラウドソーシング・プラットフォームに登録するクラウドワーカーの労働力を活用して生み出されたサービスを指します。

2. BPO（Business Process Outsourcing）とは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託することを指します。

3. クラウドワーカー（Crowd Worker）とは、クラウドソーシング・プラットフォームに登録し、クラウドソーシング・プラットフォームを介して仕事の受注・遂行・納品等を行うワーカー（働き手）のことを指します。

当社グループのビジネスモデルの特徴は、①クラウドワーカーによる人力作業を付加することで、システムのみでは提供できない付加価値の創出を図るCGS事業を運営していること、②クラウドソーシング事業やBPO事業において、クライアントの相談を受けることで市場のニーズを把握し、新規CGSのアイディアが生まれること、③クラウドソーシングのプラットフォームを自社で保有しており、外部環境に依存せずにCGS事業を運営することができ、またクラウドワーカー活用のノウハウを蓄積し続けていること、④CGS事業、BPO事業、クラウドソーシング事業の3つのセグメントを有することで、収益基盤の安定化を図れることが挙げられます。


事業系統図（平成29年1月31日現在）


クラウドソーシング事業

CGS事業

BPO事業


クライアント

（発注者）


クライアントへ 納品・サービス提供

クライアントが当社へ発注

クライアントへ 納品・サービス提供

クライアントが

㈱うるるBPOへ発注



クラウドワーカーがクライアントへ 直接納品


クライアントが クラウドワーカーへ直接発注

当社

（CGS事業）

㈱うるるBPO

（当社100％子会社）

（アウトソーシング受託業務）


クラウドワーカーが当社へ納品

当社が

クラウドワーカーへ発注


クラウドワーカーが

㈱うるるBPOへ納品


㈱うるるBPOが クラウドワーカーへ発注


協力会社が

㈱うるるBPOへ納品


㈱うるるBPOが協力会社へ発注



クラウドワーカー

（「シュフティ」に登録しているワーカー）


「シュフティ」

（当社運営のクラウドソーシング・プラットフォーム）


国内・国外協力会社

（㈱うるるBPOの外注先）

3．事 業 の x x


CGS事業

当社が「シュフティ」に登録するクラウドワーカーへ直接業務を発注し、クラウドワーカーから納品されたデータ等を当社が集約・加工することでサービスを創出し、クライアントへ提供しております。



発注

発注

（登録しているワーカー）

クラウドワーカー

「シュフティ」に

サービス提供

納品・

納品


クライアント

（発注者）


クラウドワーカーを活用したCGSの特徴


1

全国各地にクラウドワーカーが点在しているため、地域固有の業務の提供や継続的なデータ収集を行うことが可能

「シュフティ」には全国各地に点在する約33万人（平成29年1月31日現在）のクラウドワーカーが登録


2


業務時間・場所に制約のないクラウドワーカーの活用によって常時サービスの提供を行うことが可能


3


初期投資費用を抑えることが可能

クラウドワーカーを活用することで、採用、勤務場所、設備投資等に係る費用が不要

CGSモデル例：当社サービス「NJSS」

代表的なCGSである入札情報速報サービス「NJSS」では、当社がクラウドワーカーへインターネット上に公示される官公庁等の入札・落札案件情報の収集を発注し、当該情報を集約して入札・落札案件情報のデータベースを構築し、クライアントへ提供しております「。NJSS」では、システムクローラー＊だけでは情報の収集が難しいスキャニングされたPDFデータ等の入札・落札情報について、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」のクラウドワーカーを活用して情報を収集することで網羅性のあるデータベースの提供を図っております。官公庁等の入札案件の落札を 指す企業等をクライアントとし、クライアントが必要とする入札に関する情報や過去の類似案件の落札に関する情報を、ウェブサイト上でタイムリーに提供しております。

＊システムクローラー（Crawler）とは、ウェブ上の文書や画像などを周期的に取得し、自動的にデータベース化するプログラムを指します。




月額利用料

官公庁Web等からの情報収集発注



入札・落札情報検索サービス

入札・落札案件情報収集


入札・落札 約899万件＊2

情報

（

クラウドワーカー

「シュフティ」に登録しているワーカ

ー

）

会員

（入札参加企業）

会員数 2,413社＊1

＊1. 平成29年1月31日現在の会員数

2. 平成29年1月31日現在の累計登録件数


NJSS会員数推移

3,000


（単位：社

2,500                                                           2,413

2,128

                                      2,000                      


1,656

1,500

1,343

1,169

1,000 987

    500   

0

平成29年1月

平成28年3月

平成27年3月

平成26年3月

平成25年3月

平成24年3月

BPO事業

当社100%子会社である株式会社うるるBPOが運営しております。本事業では、データ入力・スキャニング等に加え、システム開発受託、電子化総合アウトソーシング、メーリングサービス、キャンペーン事務局代行等の総合型アウトソーシング受託業務を行っております。株式会社うるるBPOは、案件の内容、規模、納期、クライアントの要望等に応じて発注先を選択します。


㈱うるるBPO

（当社100%子会社）


社内施工部門

クラウドワーカー

（「シュフティ」に登録しているワーカー）


クライアント

（発注者）

発注



発注

納品


国内外の協力会社

（データ入力、システム開発等受託業務の外注先）

発注

納品・

サービス提供


納品


累計クライアント数の推移

5,000


（単位：社

4,000                                                  3,810

4,008

          3,000      

2,939

3,229

3,474

2,270

    2,000   

2,621

    1,000   


0

平成29年1月

平成23年3月 平成24年3月 平成25年3月 平成26年3月 平成27年3月 平成28年3月



クラウドソーシング事業

（登録しているワーカ

クラウドワーカー

「シュフティ」に

ー）


クライアント

企業または個人事業主）

当社がインターネット上で提供するクラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」で、業務を発注したいクライアントと、在宅等で時間や場所の制約なく仕事をしたいクラウドワーカーをマッチングするサービスです。


（ プラットフォーム ）

クラウドソーシング・

シュフティ

（

クライアントと クラウドワーカーの

取引は全て

「シュフティ」を通じて実施

①xxxxxxが「シュフティ」内で仕事を登録

②クラウドワーカーが登録されている仕事を実施

③「シュフティ」を通じ、クライアントはクラウドワーカーへ対価を支払

（当社はクラウドワーカーが受け取る報酬の一部を手数料として受領）

4．業 績 等 の 推 移


回



次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期 第17期

第3四半期

決

算

年

月

平成23年9月

平成24年9月

平成25年9月

平成26年9月

平成27年3月

平成28年3月 平成28年12月

主要な経営指標等の推移 （単位：千円）


（1）連結経営指標等


売上高


566,464

1,409,944

1,281,729

経常利益又は経常損失（△）


△101,534

△289,998

210,232


親会社株主に帰属する当期純損失（△）又は親会社株主に帰属する四半期純利益包括利益又は四半期包括利益

純資産額総資産額

1株当たり純資産額

1株当たり当期純損失金額（△） （円）

（円）

又は1株当たり四半期純利益金額潜在株式調整後1株当たり

株価収益率

当期（四半期）純利益金額自己資本比率

自己資本利益率

（円）

（％）

（％）

営業活動によるキャッシュ・フロー

（倍）

投資活動によるキャッシュ・フロー財務活動によるキャッシュ・フロー現金及び現金同等物の期末残高

従業員数

(外、平均臨時雇用者数)

（人）

△112,782 △314,260

△110,885 △315,692

501,192 194,200

1,106,263 915,707

△45.08 △154.56

△40.43 △112.36

－ －

45.3 21.2

－ －

－ －

△67,966 △151,412

△39,326 △16,931

615,864 △12,024

828,321 647,291

52 72

（20） （28）

164,567

163,095

357,309

1,148,970

－

58.78


－

31.1

－

－

－

－

－

－

－

（－）

売上高

経常利益又は経常損失（△）

当期xxxxは当期純損失（△）資本金

645,103

34,980

32,152

10,000

740,274

16,558

9,935

10,000

784,914

△22,037

△43,082 12,500

861,914

13,372

5,818

17,700

320,718

△128,107

△128,372 330,813

普通株式

837,541

△358,162

△358,757 335,163

普通株式

発行済株式総数

純資産額総資産額

1株当たり純資産額

1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

1株当たり当期純利益金額又は

1株当たり当期純損失金額（△）

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

自己資本比率 自己資本利益率株価収益率

配当性向

従業員数

(外、平均臨時雇用者数)

（円）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

（人）

29

（6）

37

（12）

38

（25）

38

（19）

40

（8）

58

（15）

（2）提出会社の経営指標等



普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

19,555

19,655

（株）

200

200

20,500

20,700

A種優先株式

A種優先株式






8,343

8,343


18,370

28,305

△12,277

△1,259

496,594

146,537


250,137

290,977

402,268

507,633

1,024,848

781,422

（円）

91,850.00

141,526.79

△598.91

△60.83

△46.67

△171.53


（円）

160,760.00

49,676.58

△2,148.12

283.03

△46.01

△128.27

（円）

－

－

－

－

－

－

（％）

7.3

9.7

△3.1

△0.2

48.5

18.8

（％）

1,401.6

42.6

－

－

－

－

（倍）

－

－

－

－

－

－

（％）

－

－

－

－

－

－



（注）1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

2. 当社は第15期より連結財務諸表を作成しております。

3. 第15期、第16期の1株当たり純資産額については、A種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。

4. 第11期、第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第14期及び第17期第3四半期の潜在株式調整後1株当たり当期

（四半期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第13期、第15期及び第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

5. 第13期、第14期は債務超過のため、第15期、第16期は当期純損失を計上しているため自己資本利益率については記載しておりません。

6. 株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

7. 従業員数は就業人員（当社グループ又は当社からグループ外又は社外への出向者を除き、グループ外又は社外から当社グループ又は当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

8. 第15期及び第16期の連結財務諸表については「、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（」昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、第11期、第12期、第13期、第14期、第15期及び第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。

なお、第15期及び第16期の連結財務諸表及び財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第11期、第12期、第13期及び第14期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。また、第17期第3四半期の四半期連結財務諸表については、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

9. 当社は、平成26年7月15日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、予算編成や業績管理など経営及び事業運営の効率化を図ることを的として、決算期を9月30日から3月31日に変更いたしました。

従って、第15期は、平成26年10月1日から平成27年3月31日までの6ヶ月間となっております。

10. 当社は、平成26年10月1日に、BPO事業部門を新設子会社である株式会社うるるBPOに分割・承継いたしました。

従って、第14期以前はBPO事業部門の財務数値が含まれていますが、第15期、第16期はBPO事業部門の財務数値が含まれておりません。

11. 当社は、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、平成28年7月29日付ですべてのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式については、株主価値の向上を図るため平成28年8月4日開催の取締役会決議に基づき、同日付で会社法第178条に基づき消却しました。

12. 当社は、平成28年8月25日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、第15期の期♛に株式分割が行われたものと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失金額又は1株当たり四半期純利益金額を算定しております。

13. 当社は、平成25年1月22日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行い、また、平成28年8月25日付で再び普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第11期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第11期、第12期、第13期及び第14期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回



次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決

算

年

月

平成23年9月

平成24年9月

平成25年9月

平成26年9月

平成27年3月

平成28年3月

1株当たり当期純損失金額（△）

当期純利益金額 1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

（円）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

提出会社の経営指標等

1株当たり純資産額 （円）

9.19

14.15

△5.99

△0.61

△46.67

△171.53

1株当たり当期純利益金額又は （円）

16.08

4.97

△21.48

2.83

△46.01

△128.27

潜在株式調整後1株当たり （円）

－

－

－

－

－

－

1,500

単体

連結

1,409

1,281

                     1,200            

900

861

740

784

837

600

645

566

  300  

320

0

（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）

第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期

平成23年 平成24年 平成25年 平成26年 平成27年 平成28年 第3四半期

9月期 9月期 9月期 9月期 3月期 3月期

（ ）

累計期間

平成28年

12月期

売上高


経常利益又は経常損失（△）


（単位：百万円）


（単位：百万円）

純資産額／総資産額


1,200

純資産額（単体） 総資産額（単体） 純資産額（連結） 総資産額（連結

1,106 1,148

1,024

1,000

915

800 781

600

000 000 000

400

402

357

250 290

200

146 194

0

18

△12

△1

△200

（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）

第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期

平成23年 平成24年 平成25年 平成26年 平成27年 平成28年 第3四半期

9月期 9月期 9月期 9月期 3月期 3月期

（ ）

会計期間末

平成28年

12月期


28

1株当たり純資産額（注3）


（単位：百万円）


（単位：円）


50

単体

連結



300

単体

連結

200

210

                        100              

34

0

16

13

△22

                 △100          

△128 △101

                     △200            

                     △300            

△289

△400

△358

（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）

第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期

平成23年 平成24年 平成25年 平成26年 平成27年 平成28年 第3四半期

9月期 9月期 9月期 9月期 3月期 3月期

（ ）

累計期間

平成28年

12月期

0


△50


△100


△150


△200

9.19 14.15


△5.99


△0.61


△46.67


△45.08


△154.56

△171.53

（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）

第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期

平成23年 平成24年 平成25年 平成26年 平成27年 平成28年

9月期 9月期 9月期 9月期 3月期 3月期


親会社株主に帰属する当期純損失（△）又は親会社株主に 帰属する四半期純利益及び当期純利益又は当期純損失（△）

（単位：百万円）

1株当たり当期（四半期）純利益金額又は1株当たり当期純損失金額（△）


（単位：円）


200

単体

連結

164


                        100              


32

0

9

5

                 △100          

△128 △112

                     △200            

△43

                     △300            

△400

△314

△358

（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）

第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期

平成23年 平成24年 平成25年 平成26年 平成27年 平成28年 第3四半期

9月期 9月期 9月期 9月期 3月期 3月期 累計期間

（ ）

平成28年

12月期

100

単体

連結

50

16.08

4.97

0

2.83

△50

△21.48

△40.43


△46.01

△100

△150

△112.36

△128.27

（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）

第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期

平成23年 平成24年 平成25年 平成26年 平成27年 平成28年

9月期 9月期 9月期 9月期 3月期 3月期

第3四半期

（ ）

累計期間

平成28年

12月期


58.78

（注）1. 当社は、平成26年7月15日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を9月30日から3月31日に変更いたしました。従って、第15期は、平成26年10月1日から平成 27年3月31日までの6ヶ月間となっております。

2. 当社は、平成25年1月22日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行い、また、平成28年8月25日付で再び普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。上記では、第11期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の数値を記載しております。

3. 第15期、第16期の1株当たり純資産額については、A種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の 計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。


目次





頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

1


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

2


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

3


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

3


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

5


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

5


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

9


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

12


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

12


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

16


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

17


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

22


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

23


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

24


１．業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………………

24


２．生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………………

26


３．対処すべき課題 ……………………………………………………………………………………………………

27


４．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

28


５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

31


６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

31


７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

31


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

34


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

34


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

34


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

34


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

35


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

35


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

48


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

48


４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

48


５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

49


６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

52




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

58


１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

59


(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

59


(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

94


２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

95


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

95


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

107


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

107


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

108


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

109


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

109


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

109


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

110


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

110


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

113


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

113


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

115


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

117


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

118


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

120


【表紙】


【提出書類】 有価証券届出書

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 平成29年２月13日

【会社名】 株式会社うるる

【英訳名】 ＵＬＵＲＵ．ＣＯ．，ＬＴＤ．

【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 x xx

【本店の所在の場所】 xxx中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】 取締役副社長 xx xx

【最寄りの連絡場所】 xxx中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】 取締役副社長 xx xx

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額

ブックビルディング方式による募集 603,500,000円売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し 2,913,272,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 543,292,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

普通株式 250,000（注）２． 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．平成29年２月13日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、平成29年２月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

４．上記とは別に、平成29年２月13日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 191,300株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。


２【募集の方法】

平成29年３月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成29年２月27日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集


入札方式のうち入札によらない募集ブックビルディング方式

計（総発行株式）

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。


－

－

－

－

－

－

250,000

603,500,000

326,600,000

250,000

603,500,000

326,600,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成29年２月13日開催の取締役会決議に基づき、平成29年３月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,840円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は710,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


発行価格 引受価額 払込金額 資本組入

（円） （円） （円） 額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】


未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．


100

自 平成29年３月８日(水)

至 平成29年３月13日(月)

未定

(注)４．


平成29年３月15日(水)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、平成29年２月27日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成29年３月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成29年２月27日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成29年

３月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、平成29年２月13日開催の取締役会におい て、増加する資本金の額は、平成29年３月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、平成29年３月16日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、平成29年２月28日から平成29年３月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。


②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社xxx銀行 新橋支店

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

xx證券株式会社

計

４【株式の引受け】‌




xxx中央区日本橋一丁目９番１号


250,000

１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、平成29年３月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引

受人の手取金となります。

－

250,000

－

（注）１．引受株式数については、平成29年２月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（平成29年３月７日）に元引受契約を締結する予定であります。


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

653,200,000

11,000,000

642,200,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,840円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額642,200千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限499,828千円と合わせて、①広告宣伝費、②ＣＧＳ事業に係る人件費、③システム開発に係る人件費、④システム開発に係る業務委託費、⑤その他、採用費、外注費並びに通信費等の運転資金に充当する予定であります。

具体的には、以下に充当する予定であります。

①主に、ＣＧＳ事業における入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」の新規クライアント獲得やその他ＣＧＳサービスの顧客獲得に係る広告宣伝費に充当する他、ＢＰＯ事業、クラウドソーシング事業の顧客獲得及び当社グループ全体ＰＲ活動のための広告宣伝費へ199,000千円（平成30年３月期に87,000千円、平成31年３月期に 112,000千円）を充当します。

②主に、ＣＧＳ事業に係る入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」における営業、マーケティング及びユーザーサポートに係る人件費として、278,000千円（平成30年３月期に136,000千円、平成31年３月期に142,000千円）を充当します。

③主に、全社システムに係る機能維持のための補修を目的としたシステム開発に係る人件費として、112,000千円（平成30年３月期に54,000千円、平成31年３月期に58,000千円）を充当します。

④主に、ＣＧＳ事業に係る入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」におけるユーザビリティ向上のための追加機能開発やＷｅｂデザイン改良、新規ＣＧＳを立ち上げるためのプロトタイプ制作、クラウドソーシング事業に係る「シュフティ」におけるユーザビリティ向上のための追加機能開発やＷｅｂデザイン改良、及び全社システムに係る機能維持のための補修を目的としたシステムに係る業務委託費として、135,000千円（平成30年３月期に70,000千円、平成31年３月期に65,000千円）を充当します。

⑤企画・営業・開発・管理人材の採用費、事業規模拡大に伴い増加する外注費並びに通信費等の運転資金として、平成30年３月期以降に上記以外の残額を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（参考）当社グループの事業の内容について

当社グループはＣＧＳ事業、ＢＰＯ事業、クラウドソーシング事業の３つの事業を運営することで、クライアントのニーズに対し、ソリューションを提供しております。

ＣＧＳ事業では、直接当社が運営するクラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」のクラウドワーカーへ業務を発注し、その納品物を集約・加工することでサービスを創出し、クライアントへ提供しております。

ＢＰＯ事業では、「シュフティ」のクラウドワーカーや国内・国外協力会社といった当社グループが有する複数のリソースを活用して、クライアントのニーズに適合するリソースを適切に指示・管理することで、クライアントへデータ入力・スキャニング・システム開発受託等のソリューションを提供しております。

クラウドソーシング事業では、業務をアウトソーシングしたいクライアントと、在宅等で時間や場所の制約なく仕事をしたいクラウドワーカーをマッチングするサービスである「シュフティ」を提供しております。

詳細については、「第二部「企業情報」 第１「企業の概況」 ３「事業の内容」」をご参照ください。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

平成29年３月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－


－

普通株式

計(総売出株式)

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


入札方式のうち入札による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－




xxxxxx区丸の内一丁目６番６号




日本生命丸の内ビル




ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責




任組合

413,200株




xxx中央区xxx丁目13番１号




銀座松竹スクエア９階




株式会社みんなのウェディング 264,300株




xxx中央区




xx xx

99,900株


ブックビルディング方式


1,025,800


2,913,272,000

xxx中央区x xx

xxx中央区


94,000株




x xx

88,500株




xxxxx区




xx xx

30,000株




xxxxx区




xx xx

21,500株




xxx中央区




xx xx

13,000株




xxx中央区




xx xx

1,400株

－

1,025,800

2,913,272,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,840円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．当社は、xx證券株式会社に対し、上記売出株式数のうち、25,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）

引受価額 申込期間

（円）

申込株数単位

（株）


申込証拠 申込受付場所金（円）


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容







xxx中央区日本橋一丁目

９番１号

xx證券株式会社








xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社








xxxxxx区丸の内一丁目９番１号

xx証券株式会社








xxxxxx区xxxx丁目５番１号

xxx証券株式会社



未定

(注)２．


自 平成29年

３月８日(水)至 平成29年

３月13日(月)


100


未定

(注)２．


引受人の本支店及び営業所


xxx中央区八丁堀二丁目 14番１号

いちよし証券株式会社


大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号

エース証券株式会社


未定

(注)３．







xxxxxx区麹町三丁目

３番６

丸三証券株式会社








xxxxxx区麹町二丁目

４番地１(注)９．

マネックス証券株式会社








大阪府大阪市中央区xxx丁目８番12号

岩井コスモ証券株式会社








xxx中央区日本橋一丁目 17番６号

岡三証券株式会社


未定

(注)１．

(注)２．


（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（平成29年３月７日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

９．マネックス証券株式会社の住所は平成29年２月20日より、「xxx港区xxx丁目12番32号」に変更される予定であります。

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－

－普通株式


計(総売出株式)

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】‌



入札方式のうち入札による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

ブックビルディング

方式

191,300

543,292,000

xxx中央区日本橋一丁目９番１号

xx證券株式会社 191,300株

－

191,300

543,292,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、xx證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成29年２月13日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式191,300株の第三者割当増資の決議を行っております。また、xx證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,840円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】



自 平成29年

３月８日(水)至 平成29年

３月13日(月)


100


未定

(注)１．


xx證券株式会社の本店及び全国各支店


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（平成29年３月７日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．xx證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の

（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、xx證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。


２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 191,300株

(2)

(3)

(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し て、当社は、平成29年２月13日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式191,300株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

未定 （注）１.


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）２.

払込期日

平成29年３月30日（木）

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、平成29年２月27日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、平成29年３月７日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、平成29年３月16日から平成29年３月23日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま す。


３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるxxx、売出人であるxxx x、xxxx、xxxx、xxxx、及びxxxx並びに当社株主であるxxxxは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の平成29年６月13日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。

また、売出人であるニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の平成29年６月13日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しておりま す。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の平成29年９月11日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連 し、平成29年２月13日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除

く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（うるる従業員持株会）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第15期

第16期

(1）連結経営指標等




決算年月

平成27年

３月

平成28年

３月

売上高

（千円）

566,464

1,409,944

経常損失（△）

（千円）

△101,534

△289,998

親会社株主に帰属する当期

純損失（△）

（千円）

△112,782

△314,260

包括利益

（千円）

△110,885

△315,692

純資産額

（千円）

501,192

194,200

総資産額

（千円）

1,106,263

915,707

１株当たり純資産額

（円）

△45.08

△154.56

１株当たり当期純損失金額

（△）

（円）

△40.43

△112.36

潜在株式調整後１株当たり

当期純利益金額

（円）

－

－

自己資本比率

（％）

45.3

21.2

自己資本利益率

（％）

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

営業活動によるキャッシ

ュ・フロー


（千円）


△67,966


△151,412

投資活動によるキャッシ

ュ・フロー

（千円）

△39,326

△16,931

財務活動によるキャッシ

ュ・フロー

（千円）

615,864

△12,024

現金及び現金同等物の期末

残高

（千円）

828,321

647,291

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）


（人）

52

72

(20) (28)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は第15期より連結財務諸表を作成しております。

３．１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりませ ん。

５．第15期、第16期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、自己資本利益率については記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

８．第15期及び第16期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」

（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

９．当社は、平成26年７月15日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、予算編成や業績管理など経営及び事業運営の効率化を図ることを目的として、決算期を９月30日から３月31日に変更いたしまし た。従って、第15期は平成26年10月１日から平成27年３月31日までの６ヶ月間となっております。

10．当社は、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、平成28年７月29日付ですべてのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式については、株主価値の向上を図るため平成28年８月

４日開催の取締役会決議に基づき、同日付で会社法第178条に基づき消却しました。

11．当社は、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

(2）提出会社の経営指標等




決算年月

平成23年

９月

平成24年

９月

平成25年

９月

平成26年

９月

平成27年

３月

平成28年

３月

売上高 （千円）

645,103

740,274

784,914

861,914

320,718

837,541

経常利益又は経常損失

（千円）

（△）

34,980

16,558

△22,037

13,372

△128,107

△358,162

当期xxxxは当期純損失

（千円）

（△）


32,152


9,935


△43,082


5,818


△128,372


△358,757

資本金 （千円）

10,000

10,000

12,500

17,700

330,813

335,163

発行済株式総数







普通株式 （株）

200

200

20,500

20,700

19,555

19,655

Ａ種優先株式

－

－

－

－

8,343

8,343

純資産額 （千円）

18,370

28,305

△12,277

△1,259

496,594

146,537

総資産額 （千円）

250,137

290,977

402,268

507,633

1,024,848

781,422

１株当たり純資産額 （円）

91,850.00

141,526.79

△598.91

△60.83

△46.67

△171.53

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当 （円）額）

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

１株当たり当期純利益金額

又は１株当たり当期純損失 （円）金額（△）


160,760.00


49,676.58


△2,148.12


283.03


△46.01


△128.27

潜在株式調整後１株当たり

（円）

当期純利益金額

－

－

－

－

－

－

自己資本比率 （％）

7.3

9.7

△3.1

△0.2

48.5

18.8

自己資本利益率 （％）

1,401.6

42.6

－

－

－

－

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

－

－

－

－

－

－

従業員数

（人）

（外、平均臨時雇用者数）

29

37

38

38

40

58

(6) (12)

(25)

(19)

(8)

(15)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第15期、第16期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。

３．第11期、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するもの の、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第13期、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

４．第13期、第14期は債務超過のため、第15期、第16期は当期純損失を計上しているため自己資本利益率については記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

７．第11期、第12期、第13期、第14期、第15期及び第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。

なお、第15期及び第16期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第11期、第12期、第13期及び第14期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

８．当社は、平成26年７月15日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、予算編成や業績管理など経営及び事業運営の効率化を図ることを目的として、決算期を９月30日から３月31日に変更いたしまし た。

従って、第15期は、平成26年10月１日から平成27年３月31日までの６ヶ月間となっております。

９．当社は、平成26年10月１日に、ＢＰＯ事業部門を新設子会社である株式会社うるるＢＰＯに分割・承継いたしました。

従って、第14期以前はＢＰＯ事業部門の財務数値が含まれていますが、第15期、第16期はＢＰＯ事業部門の財務数値が含まれておりません。

10．当社は、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、平成28年７月29日付ですべてのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式については、株主価値の向上を図るため平成28年８月

４日開催の取締役会決議に基づき、同日付で会社法第178条に基づき消却しました。

11．当社は、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

12．当社は、平成25年１月22日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また、平成28年８月25日付で再び普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

なお、第11期、第12期、第13期及び第14期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。




決算年月


１株当たり純資産額


平成23年

９月

平成24年

９月

平成25年

９月

平成26年

９月

平成27年

３月

平成28年

３月

（円） 9.19

14.15

△5.99

△0.61

△46.67

△171.53

１株当たり当期純利益金額

又は１株当たり当期純損失金額（△）


（円）


16.08


4.97


△21.48


2.83


△46.01


△128.27

潜在株式調整後１株当たり

（円）

当期純利益金額

－

－

－

－

－

－

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当 （円）額）

－

－

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

(－) (－)

２【沿革】

当社は、現代表取締役社長であるxxxが平成18年1月まで在籍していたシーズングローバルワークス株式会社のオーナーが所有し、当時は休眠会社であった株式会社リナックスの商号を株式会社うるるに変更の上、シーズングローバルワークス株式会社の一事業であったデータ入力サービスを中心とするBPO業務を引き継ぐことによって創業された会社です。設立後の事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。


年月

概要

平成13年８月 北海道札幌市中央区にてコンピュータソフトウェアの開発、制作及び販売を目的として株式会社リ

ナックス設立

平成15年10月 株式会社リナックスの商号を株式会社うるるへ商号変更、xxxが代表取締役に就任平成15年11月 ＢＰＯデータ入力サービスの営業を開始

平成16年５月 xxx中央区勝どきに東京事務所を開設平成17年11月 本社をxxx中央区勝どきへ移転

平成18年１月 xxxが当社株式に係る株式譲渡契約を締結し、実質的に当社の経営権を譲受平成18年４月 ＢＰＯスキャニングサービスの営業を開始

平成19年２月 クラウドソーシング・サービス「シュフティ（shufti）」をリリース平成20年４月 プライバシーマークの付与認定

平成20年９月 入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ（エヌジェス）」をリリース平成23年８月 有料職業紹介事業許可取得

平成24年７月 特定労働者派遣事業許可取得平成25年３月 ISO27001認証取得

平成25年５月 インドネシアに子会社として「PT. ULURU BALI」を設立

平成26年10月 新設分割により100％子会社である「株式会社うるるＢＰＯ」を設立平成26年10月 幼稚園・保育園向け写真販売システム「園ナビフォト」をリリース

平成26年10月 手書きに対応したタブレット・フォーム・システム「カミメージ（KAMIMAGE）」をリリース

平成26年12月 本社をxxx中央区晴海へ移転

３【事業の内容】

１．当社グループについて

当社グループは、「人のチカラで 世界を便利に」をビジョンに掲げております。当社の考える「人のチカラ」とは、Ｗｅｂ上にネットワークされた世界中の人のxx・マンパワーを指し、場所や業務時間に制約のないクラウドワーカー（（注）１．）のチカラを効果的に集約・活用できる仕組みを用いて、便利なサービスを世の中に提供することで、社会に貢献していくことを経営理念としております。

当社グループは、クライアントから受託したデータ入力業務を国内・国外協力会社へ外注し、その協力会社への作業指示や納期管理といった管理業務を務めて納品を行う「ＢＰＯ（（注）２．）データ入力サービス」の提供を平成15年11月に開始いたしました。

当初は、データ入力業務等、作業量が多く、納期が一定程度確保された案件を中心に受注しておりましたが、 徐々に、データ収集やアンケート集計といったデータ入力以外の業務の増加、少作業量・短納期ニーズの増加といった、アウトソーシング・ニーズが多様化してきたことを受け、業務の規模を問うことなくクライアントのニーズに応えられる体制を整えるために、平成19年２月にクライアントとクラウドワーカーの間で直接業務の受発注を行うことのできるマッチングサービスである、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」を開始いたしました。

さらに、クラウドソーシング・プラットフォームを運営する中で、クラウドワーカーを当社グループ自身が活用することにより、新たなサービス創出の可能性を見出しました。

そこで、従来のクラウドソーシングのマッチングサービスだけでなく、プラットフォーム運営企業である当社自身がクラウドワーカーをリソースとして活用する事業として、「ＣＧＳ（（注）３．）事業」を平成20年９月より展開して参りました。現在では入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」を筆頭にＣＧＳ事業が当社グループの主力事業と捉えております。ＣＧＳ事業では、「シュフティ」を活用することで、これまで機械やソフトウェアのみを活用してきた作業にクラウドワーカーによる人力作業を付加し、システムのみでは提供できない付加価値を有したサービスを創出・提供しております。例えば、当社の代表的ＣＧＳである「ＮＪＳＳ」においては、システムクローラー（（注）４．）だけでは情報の収集が難しいスキャニングされたＰＤＦデータ等の入札・落札情報について、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」のクラウドワーカーを活用して情報を収集することで網羅性のあるデータベースの提供を図っております。さらに、サービスを顧客に提供し、その対価として顧客より当社が収益を享受し、その収益を基に、現状のクラウドソーシング業界での報酬より高い報酬をＣＧＳのリソースであるクラウドワーカーに、継続的に提供することで、クラウドソーシングの課題であったクラウドワーカーの報酬の安定化・適正化を図っております。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社２社で構成されており、セグメントは上記に記載の、ＣＧＳ事業、クラウドソーシング事業及び当社の100％子会社である株式会社うるるＢＰＯにて運営する ＢＰＯ事業の３つとしており、これは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（注）１．クラウドワーカー（Crowd Worker）とは、クラウドソーシング・プラットフォームに登録し、クラウドソーシング・プラットフォームを介して仕事の受注・遂行・納品等を行うワーカー（働き手）のことを指します。

（注）２．ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）とは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託することを指します。

（注）３．ＣＧＳ（Crowd Generated Service）とは、クラウドソーシング・プラットフォームに登録するクラウドワーカーの労働力を活用して生み出されたサービスを指します。

（注）４．システムクローラー（System Crawler）とは、ウェブ上の文書や画像などを周期的に取得し、自動的にデータベース化するプログラムを指します。


２．当社グループのビジネスモデルについて

当社グループでは、ＣＧＳ事業、ＢＰＯ事業、クラウドソーシング事業の３つの事業を運営することで、クライアントのニーズに対し、ソリューションを提供しております。

ＣＧＳ事業では、直接「シュフティ」のクラウドワーカーへ業務を発注し、その納品物を集約・加工することでサービスを創出し、クライアントへ提供しております。例えば、代表的なＣＧＳである入札情報速報サービス「Ｎ ＪＳＳ」では、当社がクラウドワーカーへインターネット上に公示される官公庁等の入札・落札案件情報の収集を発注し、当社が当該情報を集約して入札・落札案件情報のデータベースを構築し、クライアントへ提供しております。このデータベースは、従来型のサービスではシステムクローラーによるテキスト情報の収集が主であり、不要な情報が混ざってしまうことが多くありましたが、「ＮＪＳＳ」ではクラウドワーカーが手作業で収集を行うことにより、不要な情報の除去が可能となっている他、画像情報のテキスト化が可能となり、システムクローラーのみでは作成困難なデータベースの構築を図っております。

ＢＰＯ事業では、「シュフティ」のクラウドワーカーや国内・国外協力会社といった当社グループが有する複数のリソースを活用して、クライアントのアウトソーシング・ニーズに対して、その規模を問わず、ニーズに適合するリソースを適切に指示・管理することで、クライアントへソリューションを提供しております。

クラウドソーシング事業では、業務をアウトソーシングしたいクライアントと、在宅等で時間や場所の制約なく仕事をしたいクラウドワーカーをマッチングするサービスであるクラウドソーシング・プラットフォームである

「シュフティ」を提供しております。

当社グループのビジネスモデルの特徴は、①これまで機械やソフトウェアのみを活用してきた作業にクラウドワーカーによる人力作業を付加することで、システムのみでは提供できない付加価値の創出を図るＣＧＳ事業を運営していること、②クラウドソーシング事業やＢＰＯ事業において、クライアントの相談を受けることで市場のニーズを把握し、新規ＣＧＳのアイディアが生まれること、③クラウドソーシングのプラットフォームを自社で保有しており、外部環境に依存せずにＣＧＳ事業を運営することができ、またクラウドワーカー活用のノウハウを蓄積し続けていること、④ＣＧＳ事業、ＢＰＯ事業、クラウドソーシング事業の３つのセグメントを有することで、収益基盤の安定化を図れることが挙げられます。


当社グループ全体の事業系統図は、以下のとおりです。

（平成29年１月31日現在）


３．各事業の概要 (1）ＣＧＳ事業

① サービスの概要 ＣＧＳ事業では、当社が「シュフティ」に登録するクラウドワーカーへデータ入力やデータ収集といった

様々な業務を直接発注し、クラウドワーカーから納品されたデータ等を当社が集約・加工することでサービスを創出し、クライアントへ提供しております。

ＣＧＳ事業で提供するサービスの主な特徴は、以下のとおりです。

ⅰ．「シュフティ」には全国各地に点在する約33万人（平成29年１月31日現在）のクラウドワーカーが登録されているため、地域固有の業務の提供やデータの継続的な収集を行うことができる

ⅱ．在宅等の勤務により業務時間・場所に制約のないクラウドワーカーを活用することで、サービスの提供を常時行うことができる

ⅲ．クラウドワーカーを活用する際に、採用、勤務場所、設備投資等などに係る費用がかからないため、初期投資費用を抑えることができる


② 展開しているサービス

官公庁、地方自治体、その他公共機関等から各民間企業へ発注される入札案件の情報は、各ホームページ上で一時的にしか公示されていない場合もあるため、応札したい民間企業は全ての案件を網羅できず機会損失が発生しておりました。

入札・落札を検討する際は、多様な入札情報と過去の落札情報（前回どの企業がいくらで落札したか等の情報）の把握が、機会損失を軽減させ、落札の可能性を高めることに繋がります。

「ＮＪＳＳ」では、システムクローラーだけでは情報の収集が難しいスキャニングされたＰＤＦデータ等の入札・落札情報について、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」のクラウドワーカーを活用して情報を収集することで網羅性のあるデータベースの提供を図っております。官公庁等の入札案件の落札を目指す企業等をクライアントとし、クライアントが必要とする入札に関する情報や過去の類似案件の落札に関する情報を、ウェブサイト上でタイムリーに提供しております。

これまでに「ＮＪＳＳ」が収集した入札・落札情報は約899万件です（平成29年１月 31日現在）。なお落札情報は、各機関のウェブサイト等において一定期間経過後に掲載が終了し、各企業が自社でその情報を過去に遡及して収集することが困難であるため、

「ＮＪＳＳ」が収集した落札情報は付加価値を有していると考えております。

「ＮＪＳＳ」はサイト利用を月額課金制とすることにより、継続的に収入を得ることの出来るストック型の事業となっております。会員は2,413社（平成29年１月31日現

在）を有しております。

「ＮＪＳＳ」の会員数の推移は以下のとおりです。

（単位：社）

平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年１月

987 1,169

1,343

1,656

2,128

2,413



現状、幼稚園教諭や保育士は直接的な業務の他に雑多な業務が多く、特に業務過多を理由とした保育士の定着難が慢性的な保育士不足の一因となっております。その雑多な業務の一つに保護者向けの写真の整理業務があり、当社ではそれを解決させるための写真販売システム「園ナビフォト」を提供しております。

「園ナビフォト」は園の保育士が撮影した写真をインターネット上のプラットフォームを通じて、写真をスムーズに販売できるシステムを提供しており、園は当該写真販売を通じて収益を得ることもできることから、園で働く人たちの待遇を改善させることにもつながると考えております。

さらに「園ナビフォト」では、利便性の向上のため、「シュフティ」に登録するカメラマンを園に派遣すること等により、写真撮影のサポートを行い、類似サービスとの比較優位を生み、付加価値を高めております。

当社グループがＣＧＳ事業で展開しているサービスは、以下のとおりです。サービス名 サービス概要


入札情報速報サービス

「ＮＪＳＳ」



幼稚園・保育園向けサービス

「園ナビフォト」

サービス名 サービス概要

従前より、企業はイベント会場のアンケート、キャンペーン申込書、会員登録等様々なシーンにおいて、用紙に情報を手書きすることによって、顧客情報を収集してきました。多くの場合、企業は紙で収集した情報をデジタルデータ化するために、時間とコス

手書きに対応したタブレッ ト・フォーム・システム「カミメージ（KAMIMAGE）」

トをかけて当社グループのようなＢＰＯ事業者にアウトソースしておりました。

「カミメージ（KAMIMAGE）」では、紙と同じようにタブレットへ直接手書きすると、即時にセキュリティが担保された状態で画像データがシュフティ上に業務として登録され、クラウドワーカーが画像データを見ながら文字等をデータ化することで、最短数分程度でクライアントに提供されます。これにより、クライアントは顧客情報や販売情報等のデータを、即時に活用することが可能となります。


なお、代表的なＣＧＳ事業である入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」の事業フローは、以下の図のとおりです。



(2）ＢＰＯ事業

① サービスの概要 ＢＰＯ事業は、当社100％子会社である株式会社うるるＢＰＯが運営しております。本事業では、業務コス

ト削減や業務速度を早めたい、作業品質を高めたい、コア業務へ集中したい等といったアウトソーシングニーズがある企業へ株式会社うるるＢＰＯが保有する社内施工部門、「シュフティ」のクラウドワーカー、国内外の協力会社といった社内外のリソースを活用して、ソリューションを提供するサービスを展開しております。具体的にはデータ入力・スキャニング等に加え、システム開発受託、電子化総合アウトソーシング、メーリングサービス、キャンペーン事務局代行等の総合型アウトソーシング受託業務を行っております。受注後、案件の内容、規模、納期、クライアントの要望等に応じて発注先を選択しております。

当社グループでは平成15年より、自社ウェブサイトを経由して新規・継続顧客から業務を受注し、累計約 4,000社のクライアントと約20,000件の受注案件実績（平成29年１月31日現在）を有しております。


「ＢＰＯ事業」累計クライアント数の推移 （単位：社）

平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年１月


2,270


2,621


2,939


3,229


3,474


3,810


4,008

累計クライアント数

② ＢＰＯ事業の特徴 ＢＰＯ事業では、クライアントのニーズに対して、社内施工部門、「シュフティ」のクラウドワーカー、中

国やベトナムを中心とした国外協力会社及び国内協力会社といった社内外のリソースを活用して、株式会社うるるＢＰＯがワンストップでクライアントへソリューションを提供できることが特徴となっております。

クライアントと株式会社うるるＢＰＯ及びそのリソースとの関係については、以下の図のとおりです。



(3）クラウドソーシング事業

① サービスの概要

クラウドソーシング事業とは、当社がインターネット上で提供するクラウドソーシング・プラットフォーム

「シュフティ」で、業務を発注したいクライアントと、在宅で時間や場所の制約なく仕事をしたいクラウドワーカーをマッチングするサービスとして平成19年２月にリリースいたしました。サービスは順調に拡大を続 け、現在では330,876人（平成29年１月31日現在）のクラウドワーカーが「シュフティ」に登録されております。


② サービスの特徴

「シュフティ」の特徴は以下のとおりです。

ⅰ．クラウドワーカーは、業務時間・場所に制約なく、仕事をし、報酬を得ることができる

ⅱ．クラウドワーカーは、仕事内容を選ぶことができ、自身のスキルを活かすことができる

ⅲ．クライアントは、業務を依頼したいときのみ、業務の発注を行うこととなるため、費用を変動費化でき、また採用等の初期投資費用を抑えられる

ⅳ．クライアントは、業務時間・場所に制約のない多数のクラウドワーカーが存在する「シュフティ」を利用ため、常時役務の提供を享受できる

「シュフティ」で登録されている業務の特徴として、「シュフティ」にアクセスできる環境さえあれば誰でも簡単にできる業務が多いことが挙げられます。パソコンやスマートフォン等でできる業務が多く登録されていることから、育児の合間や電車で移動中の時間といったすき間時間に仕事をすることが可能となります。

「シュフティ」におけるクライアントとクラウドワーカーの一連の取引フローは、以下の図のとおりです。



名称

住所

資本金

主要な事業の内容

議決権の所有割合又は被所有割合

（％）

関係内容

（連結子会社）


株式会社うるるＢＰＯ

（注）２、５


PT. ULURU BALI

（注）３

４【関係会社の状況】



xxx中央区


60,000千円


ＢＰＯ事業


100.0


役員の兼任２名

従業員の出向 ＢＰＯ業務の委託

インドネシア共和国バリ州

2,913,000

千インドネシアルピア


ＣＧＳ事業

99.0

[1.0]

役員の兼任１名

クラウドワーカー管理業務の委託

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の［ ］内は、当社代表取締役社長であるxxxx所有割合で外数となっております。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社うるるＢＰＯについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 (1）売上高 595,556千円

(2）経常利益 66,620千円

(3）当期純利益 44,426千円

(4）純資産額 120,441千円

(5）総資産額 209,416千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメントの名称

ＣＧＳ事業

29 (６)

ＢＰＯ事業

15 (16)

クラウドソーシング事業

報告セグメント計全社（共通）

合計

平成29年１月31日現在

従業員数（人）


４

(２)

48

(24)

19

(２)

67

(26)

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、マーケティング部（開発業務）及び管理本部に所属しているものであります。

３．最近日までの１年間において従業員数が４人減少しておりますが、主な理由は、自己都合の退職によるものであります。


(2）提出会社の状況

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（円）

47(10)

平成29年１月31日現在



34.1

3.3

4,954,444


従業員数（人）


４

(２)

28

(８)

19

(２)

47

(10)

セグメントの名称

ＣＧＳ事業

24 (６)

ＢＰＯ事業

－ (－)

クラウドソーシング事業

報告セグメント計全社（共通）

合計

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．最近日までの１年間において従業員数が11人減少しておりますが、主な理由は、連結子会社である株式会社うるるＢＰＯへの出向によるものであります。


(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【業績等の概要】

前連結会計年度（第15期）に決算期を変更しており、前連結会計年度は平成26年10月１日から平成27年３月31日までの６ヵ月間であったことから、前年同期との比較については記載をしておりません。


(1）業績

第16期連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税率の引き上げによる個人消費等への影響が一部に見られたものの、引き続き雇用環境の改善や企業の設備投資の増加が見込まれており、概ね景気は回復基調を維持しました。

また「平成27年版 情報通信白書」（総務省）によると、わが国における在宅型テレワーカーの数は、平成24年に930万人に達したものの、その後２年連続で減少に転じ、平成26年には550万人となっております。一方、テレワークは、「少子高齢化対策の推進」、「ワークライフ・バランスの実現」、「地域活性化の推進」等、わが国が抱える課題を解決する効果をもたらし得ると評されております。

さらに、クラウドソーシングにおけるワーカーは自営型テレワーカーであることが多いため、クラウドソーシングの拡大はテレワーカーの増加に寄与すると考えられます。xx経済研究所「クラウドソーシングサービス市場に関する調査結果2014」によると、平成25年度の流通金額規模（仕事依頼金額ベース）は215億円となっており、今後も更に増加すると考えております。

このような状況のなか、当社グループにおきましては、クラウドソーシング・サービス「シュフティ」の運営、入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」をはじめとする「シュフティ」のクラウドワーカーを活用したＣＧＳ事業の拡大、そして企業のアウトソーシング・ニーズに対応するＢＰＯ事業に注力してまいりました。この結果、当連結会計年度における売上高は1,409,944千円（前連結会計年度（６ヶ月間）は566,464千円）、営業損失は288,819千円

（前連結会計年度（６ヶ月間）は101,377千円の損失）、経常損失は289,998千円（前連結会計年度（６ヶ月間）は 101,534千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は314,260千円（前連結会計年度（６ヶ月間）は112,782千円の損失）となりました。

各セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

① ＣＧＳ事業 ＣＧＳ事業は、「ＮＪＳＳ」の会員数増加に注力いたしました。また、新規として「園ナビフォト」を本格

リリースし、収益機会の拡大を図りました。この結果、当連結会計年度におけるＣＧＳ事業の売上高は 774,431千円（前連結会計年度（６ヶ月間）は298,186千円）となり、セグメント利益は23,638千円（前連結会計年度（６ヶ月間）は98,326千円の利益）となりました。

② ＢＰＯ事業 ＢＰＯ事業は、これまで取引のなかったクライアントからの受注数が増加するなど好調に推移いたしまし

た。この結果、当連結会計年度におけるＢＰＯ事業の売上高は593,556千円（前連結会計年度（６ヶ月間）は 245,726千円）となり、セグメント利益は66,229千円（前連結会計年度（６ヶ月間）は25,347千円の利益）となりました。

③ クラウドソーシング事業

クラウドソーシング事業は、登録クラウドワーカーが約30万人となり、事業は順調に拡大いたしました。一方、ＣＧＳ事業やＢＰＯ事業のプラットフォームとしての位置付けから、ユーザー拡大のための広告宣伝費、ユーザー利便性を高めるためのシステム改修・保守等の業務委託費、その他費用をクラウドソーシング事業に投じております。この結果、当連結会計年度におけるクラウドソーシング事業の売上高は36,202千円（前連結会計年度（６ヶ月間）は10,825千円）となり、セグメント損失は126,000千円（前連結会計年度（６ヶ月間）は59,634千円の損失）となりました。

第17期第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年12月31日）におけるわが国経済は、雇用情勢・所得環境について緩やかな改善傾向にあるものの、景気の先行き懸念から個人消費の持ち直しの動きは限定的であります。また、海外においては、米国の追加利上げや中国を始めとする新興国の経済成長の減速懸念を注視する状況となっており予断を許しません。

このような情勢のもと、当社グループは「人のチカラで 世界を便利に」をビジョンに掲げ、「ＣＧＳ事業」、

「ＢＰＯ事業」、「クラウドソーシング事業」の３セグメント体制で事業を展開しております。 ＣＧＳ事業では、当社のクラウドソーシングサービスであるシュフティに登録しているクラウドワーカーを、当

社がリソース供給源として活用することで創出したサービスを提供しております。例えば、当該事業の主力である入札情報速報サービス（ＮＪＳＳ）では、クラウドワーカーが全国の官公庁・公的機関の入札・落札情報を収集して作成したデータベースをクライアントへ提供しております。その他、ＣＧＳ事業として、保育園・幼稚園児の写真をオンラインで販売する園ナビフォトの展開を進めたほか、新規サービスを創出するためのフィージビリティ・スタディ（注）を行いました。ＣＧＳ事業を中心に事業を推進した結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,281,729千円、営業利益217,013千円、経常利益210,232千円、親会社株主に帰属する四半期純利益164,567千円となりました。

（注） フィージビリティ・スタディ（Feasibility Study）とは、プロジェクトの実現可能性を事前に調査・検討することを指します。


各セグメントの業績は、次のとおりです。


① ＣＧＳ事業

当第３四半期連結累計期間における当該セグメントの業績は、売上高744,197千円、セグメント利益380,084千円となりました。

当該セグメントの主要なサービスであるＮＪＳＳにおいて、順調に契約件数を増加させたこと、また平成28年６月よりスタートさせたプラチナプランの受注も寄与し、ＣＧＳ事業の業績を牽引しました。

また、新規ＣＧＳとして展開している園ナビフォトにおいては、契約園数、写真販売枚数を順調に増加させました。


② ＢＰＯ事業 ＢＰＯ事業においては、Ｗｅｂサイトの改善による新規受注顧客数が増加し、またリピート顧客への受注数増加

も寄与し、当該事業における販売額が堅調に推移しました。その結果、当第３四半期連結累計期間における当該セグメントの業績は、売上高504,747千円、セグメント利益86,942千円となりました。


③ クラウドソーシング事業

当該セグメントのサービスであるシュフティにおいては、市場規模の拡大とともに、登録クラウドワーカー数、登録クライアント数等が順調に増加しました。その結果、当第３四半期連結累計期間における当該セグメントの業績は、売上高32,784千円、セグメント損失67,980千円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

第16期連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、647,291千円と前連結会計年度末に比べ181,029千円

（△21.9％）の減少になりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは151,412千円の支出（前連結会計年度（６ヶ月間）は67,966千円の支出）となりました。この主な要因は、資金減少要因として、税金等調整前当期純損失289,998千円の計上、資金増加要因として、売上債権の減少24,152千円、前受金の増加78,506千円によるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは16,931千円の支出（前連結会計年度（６ヶ月間）は39,326千円の支出）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出10,823千円、ソフトウェア等の無形固定資産の取得による支出6,350千円によるものであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは12,024千円の支出（前連結会計年度（６ヵ月間）は615,864千円の収入）となりました。この主な要因は、長期借入金の返済による支出20,724千円によるものであります。


２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。


(2）受注状況

ＢＰＯ事業において受注が発生するものの、受注から納品までの期間が短く見込納品額は変動するケースがあるため、受注額の掲載を省略しております。


(3）販売実績

最近２連結会計年度及び第17期第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称 ＣＧＳ事業


第15期 連結会計年度

（自 平成26年10月１日 至 平成27年３月31日）


第16期 連結会計年度

（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）

（単位：千円）第17期

第３四半期連結累計期間

（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）


298,186

774,431

744,197

245,726

593,556

504,747


10,825


36,202


32,784

554,738

1,404,189

1,281,729

11,725

5,754

－

566,464

1,409,944

1,281,729

ＢＰＯ事業

クラウドソーシング事業

報告セグメント計


その他


合計

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度及び第17期第３四半期連結累計期間における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の販売先がないため、省略しております。

４．第15期連結会計年度に決算期を変更しており、第15期連結会計年度は平成26年10月１日から平成27年３月31日までの６ヶ月間であったことから、前年同期との比較については記載をしておりません。

５．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リサーチ関連の事業を含んでおります。

３【対処すべき課題】

当社グループの継続的な発展及び経営基盤の安定を図っていくために、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。

(1）ＣＧＳ事業（Crowd Generated Service）の拡大

当社は、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」のクラウドワーカーをリソースとするＣＧＳとして、入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」、タブレット端末で手書き入力された情報を即座に「シュフティ」のワーカーがデジタルデータ化する「カミメージ（KAMIMAGE）」、幼稚園・保育園向けの写真販売管理システム「園ナビフォト」を運営しておりますが、今後新たなＣＧＳを複数展開していくことを計画しております。

そのためにはＣＧＳのリソースとなるクラウドワーカーの確保・増加が重要となりますが、クラウドソーシング市場は、xx経済研究所が平成26年７月に発表した「クラウドソーシングサービス市場に関する調査結果2014」によると、平成25年度の流通金額規模（仕事依頼金額ベース）は前年度比約倍増の215億円となっており、今後も右肩上がりの成長を続けていくと考えております。一方、クラウドソーシングにおいては、クラウドワーカーの数が登録される仕事数よりも多いことから価格競争が発生し、低賃金の仕事が増えてしまう傾向にあります。「クラウドソーシング＝低賃金」というイメージが定着することは、クラウドソーシング市場の拡大、ひいてはＣＧＳ事業の拡大の阻害要因となり得ると考えられます。

そのような状況における当社の課題は、クラウドワーカーの確保・増加のために、既存ＣＧＳの成長及び新たな ＣＧＳの創出を図ることです。当社は、既存ＣＧＳの成長及び新たなＣＧＳ創出による収益を享受し、現状のクラウドソーシング業界での報酬より高い報酬を当社のクラウドソーシングサービスであるシュフティのクラウドワーカーに継続的に提供し、そうすることでクラウドワーカーにとってシュフティの魅力が増し、クラウドワーカーの人数や属性が豊富となり、再び新たなＣＧＳの創出が図れるという好循環を生み出すことができると考えております。クラウドワーカーというリソースを活用して新たな市場を創出する、もしくは既に存在する市場のシェアを獲得するために、ＢＰＯ事業を中心に多数の顧客へヒアリングをすることで、顕在・潜在ニーズを把握し、新たなＣ ＧＳのフィージビリティ・スタディを積極的かつ継続的に行うことで、既存ＣＧＳの成長と新たなＣＧＳの創出に取り組んでいく所存であります。


(2）システムの安定的な稼働の確保

当社の運営する「シュフティ」及びＣＧＳ事業ではインターネットを介したサービス提供を中心としており、そのシステムの安定的な稼働が重要であると認識しております。これまでも利用者数やデータ量の増加に合わせて適切な対策を講じてまいりましたが、引き続き利用者の増加、取扱データ容量拡大に対応するためのシステム投資、メンテナンス投資及び運用監視体制の強化を図るとともに、そのための人員確保、教育・研修の実施等に取り組んでまいります。


(3）情報管理体制の整備

当社の運営する「シュフティ」ではワーカーの個人情報をお預かりしており、また当社子会社で実施するＢＰＯ事業では顧客の機密情報をお預かりするケースも発生することから、その情報管理体制を整えることが重要であると考えております。

当社において情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得、子会社である株式会社うるるＢ ＰＯにおいてＩＳＭＳ認証及びプライバシーマークを取得しており、今後も社内の情報管理体制整備に継続して取り組んでまいります。


(4）内部管理体制の強化

当社の事業の継続的な発展を実現させるためには、経営上のリスクを適切に把握し、当該リスクを適切にコントロールするための内部管理体制の更なる強化が重要な課題であると認識しております。経営のxx性・透明性を確保するため、監査役と内部監査室の連携、定期的な内部監査の実施、社内経営陣や従業員に対するコンプライアンス研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでまいります。


(5）人材の確保と教育

当社が持続的に成長するためには、有能な人材の確保が重要であると考え、事業開発、マーケティング、システムエンジニアといった専門性を有する人材の確保及び教育に注力してまいります。また、ＯＪＴ、社内教育等による社員のレベルアップを進めてまいります。

４【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、当社グループとして必ずしも重要なリスクとして考えていない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。


(1）各セグメントにおける追加的な支出による業績への影響について

当社グループは支出を抑制しつつ、ＣＧＳ事業での新規サービスを生み出すこと及びクラウドソーシング事業では今後も一定の投資を行うことを計画しておりますが、予期せぬ経済環境の変化が起こり、当社グループにおいてシステム投資や人件費、業務委託費等の追加的な支出が発生した場合には、各事業の収益性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、新規サービスの業績が当初計画を下回った場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

上記について、具体的には、第15期連結会計年度においては、ＣＧＳ事業では、ＮＪＳＳでの会員獲得を目的とした広告宣伝費やシステム改修に係る業務委託費、新規ＣＧＳ創出を目的とした人件費やシステム開発に係る業務委託費等の追加支出が嵩み、またクラウドソーシング事業については、「シュフティ」の会員獲得のための広告宣伝費、ユーザー利便性を高めるためのシステム改修・保守等の業務委託費等の追加支出が嵩み、各事業ともに当初に計画しておりましたセグメント利益より低位に留まり、当社グル―プ全体として営業損失を計上するという影響を及ぼしました。

第16期連結会計年度においても、ＣＧＳ事業では、新規ＣＧＳ創出を目的としたシステム開発に係る業務委託費や、ＮＪＳＳや園ナビフォトでの新規顧客獲得のための業務委託費や広告宣伝費等の追加支出が嵩み、またクラウドソーシング事業については、「シュフティ」の会員獲得のための広告宣伝費、ユーザー利便性を高めるためのシステム改修・保守等の業務委託費等の追加支出が嵩み、各事業ともに当初に計画しておりましたセグメント利益より低位に留まり、当社グル―プ全体として営業損失が拡大するという影響を及ぼしました。

なお、直近の業績である最近２連結会計年度及び第17期第３四半期連結累計期間の売上高及びセグメント利益（営業利益）をセグメントごとに示すと、以下のとおりとなります。


（単位：千円）


回次 第15期（注）１

第16期

第17期第３四半期

決算年月

平成27年３月

平成28年３月

平成28年12月


ＣＧＳ事業

298,186

774,431

744,197


ＢＰＯ事業

245,726

593,556

504,747

売上高

クラウドソーシング事業

10,825

36,202

32,784


その他

11,725

5,754

－


連結財務諸表計上額

566,464

1,409,944

1,281,729


ＣＧＳ事業

98,326

23,638

380,084


ＢＰＯ事業

25,347

66,229

86,942

セグメント利益

クラウドソーシング事業

△59,634

△126,000

△67,980

（営業利益）

その他

△12,238

△224

－


調整額（注）２

△153,177

△252,461

△182,034


連結財務諸表計上額

△101,377

△288,819

217,013

（注）１．第15期については、決算期変更を行っているため、平成26年10月１日から平成27年３月31日までの６ヶ月間となっております。

２．セグメント利益の調整額（第15期△153,177千円、第16期△252,461千円、第17期第３四半期△182,034千 円）は、セグメント間取引消去（第15期258千円、第16期418千円、第17期第３四半期398千円）、各報告セグメントに配分していない全社費用（第15期△153,435千円、第16期△252,880千円、第17期第３四半期

△182,432千円）であります。

３．セグメント情報の開示に伴い、第15期以降の報告セグメント別損益を開示しております。

(2）事業環境について

① 国内ＢＰＯ市場及びクラウドソーシング市場について

株式会社うるるＢＰＯが事業を展開する国内ＢＰＯ市場は、xx経済研究所が平成26年11月に発表した「ＢＰ Ｏ市場に関する調査結果2014」によると、前述のとおり今後も安定的な成長を見込んでおります。

また、当社が事業を展開する国内クラウドソーシング市場は、同じくxx経済研究所が発表した「クラウドソーシングサービス市場に関する調査結果2014」によると「１ 業績等の概要 (1）業績」に記載のとおり今後も成長を見込んでおります。

上記２市場の成長により、当社グループは更なる成長を見込んでおりますが、上記の予測に反して市場の急激な縮小等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 競合他社の動向について

現在、国内でクラウドソーシング・サービスを展開する競合企業は複数存在しますが、当社グループは、クラウドソーシング・サービスのみならず、そのワーカーをリソースとするＣＧＳ事業、そして企業のアウトソーシング・ニーズの受け皿となるＢＰＯ事業を展開しており、それらの相互のシナジーによって優位性を築いていると考えております。

当社では、新たなＣＧＳ事業を継続的に生み出すことにより、その優位性を強固なものにしようとしておりますが、競合他社の動向によっては当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。


(3）法令遵守体制について

現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法等があり、また、ＢＰＯ事業に関連する法規制としてｅ－文書法等があります。

当社グループは、これらの法規制等を遵守した運営を行ってきており、今後も法令等遵守を徹底する体制及び社内教育を行ってまいりますが、今後、新たな法令の制定や既存法令における規制強化等がなされ、当社グループの事業が制約される事態が発生した場合、もしくは万が一法令等遵守体制が機能しない事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


(4）優秀な人材の確保・育成について

当社グループは今後も引き続き新規事業に取り組んでまいりますが、今後の更なる業容の拡大や業務の多様化に対応するため、優秀な人材を継続的に採用し、育成していく必要があります。しかしながら、当社グループの求める人材の採用・育成が十分になされず、適正な人員配置が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


(5）知的財産権について

当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう可能な範囲で対応を行っております。また、当社が運営する「シュフティ」内においては、利用規約に第三者の知的財産権を侵害することを禁止する条項を設けており、ユーザーからの問い合わせ窓口を設けるなど、ユーザー間において第三者の知的財産権侵害等が起こらない体制の構築を図っております。当社グループでは、「シュフティ」において第三者の知的財産権を侵害する行為が行われることを防ぐため、利用規約を制定し、当該規約の内容に同意を得たユーザーにのみ利用頂いております。また、利用規約に定める禁止事項に抵触する可能性のある仕事については事前のチェックにより掲載不可とする等、適切な対応が随時出来る体制を整えております。

しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。また、「シュフティ」での納品物には記事・投稿・デザイン等が含まれ、それらに盗作や無断使用といった権利侵害があった場合等においては、当社グループへの直接的な損害は無いものの「シュフティ」に対する評価やイメージに影響を及ぼし、その結果として当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また「シュフティ」において、利用規約に反したトラブルが発生した場合には、当該サービスの評価やイメージの悪化を招き、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。


(6）風評被害を受ける可能性について

当社が運営する「シュフティ」では、不特定多数のユーザー同士がサイト上のメッセージ機能などを利用してコミュニケーションを図っておりますが、これらのコミュニケーションを通じて、個人情報の流出や、違法行為が行われる可能性があります。当社グループでは、このような行為が行われることを防ぐため、利用規約を制定し、当該規約の内容に同意を得たユーザーにのみ利用頂いております。また、利用規約に定める禁止事項に抵触する可能性のある仕事については事前のチェックにより掲載不可とする等、適切な対応が随時出来る体制を整えておりま す。

しかしながら、「シュフティ」において違法行為があった場合等においては、当社グループへの直接的な損害は無いものの「シュフティ」に対する評価やイメージに影響を及ぼし、その結果として当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また「シュフティ」において、利用規約に反したトラブルが発生した場合には、当該サービスの評価やイメージの悪化を招き、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。


(7）システム障害について

当社グループの事業は、インターネット接続環境の安定した稼働を前提として運営されております。継続的かつ安定的なサービス運営を行うため、バックアップ体制や強固なセキュリティの構築等に常時努めておりますが、不測の自然災害や事故等のトラブルによる様々な問題が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


(8）個人情報の保護について

当社の運営する「シュフティ」ではワーカーの個人情報をお預かりしており、また当社子会社で実施するＢＰＯ事業においても個人情報を所有することがあるため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報について、適切な情報管理体制を構築するために、当社において情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得、子会社である株式会社うるるＢＰＯにおいてＩＳＭＳ認証及びプライバシーマークを取得しておりますが、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出したり、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの評価やイメージに影響を及ぼし、その結果として当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。


(9）配当政策について

当社では、株主に対する利益還元を重要な経営課題と考えております。しかしながら、現時点において当社グループは成長段階にあると認識しており、そのため内部留保の充実が重要であると考えており、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。


(10）税務上の繰越欠損金について

当社には、第16期事業年度末において税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。


(11）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、当社グループ役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行しておりま す。これらの新株予約権が行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。これらの新株予約権による潜在株式数は本書提出日現在87,400株であり、発行済株式総数2,799,800株の3.12％に相当しております。


(12）資金使途について

今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、①広告宣伝費、②ＣＧＳ事業に係る人件費、

③システム開発に係る人件費、④システム開発に関する業務委託費、⑤その他、採用費、外注費並びに通信費等の運転資金に充当する予定であります。

具体的には、以下に充当する予定であります。

①主に、ＣＧＳ事業における入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」の新規クライアント獲得やその他ＣＧＳサービスの顧客獲得に係る広告宣伝費に充当する他、ＢＰＯ事業、クラウドソーシング事業の顧客獲得及び当社グループ全体ＰＲ活動のための広告宣伝費等へ199,000千円（平成30年３月期に87,000千円、平成31年３月期に112,000千円）を充当します。

②主に、ＣＧＳ事業に係る入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」における営業、マーケティング及びユーザーサポートに係る人件費として、278,000千円（平成30年３月期に136,000千円、平成31年３月期に142,000千円）を充当します。

③主に、全社システムに係る機能維持のための補修を目的としたシステム開発に係る人件費として、112,000千円

（平成30年３月期に54,000千円、平成31年３月期に58,000千円）を充当します。

④主に、ＣＧＳ事業に係る入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」におけるユーザビリティ向上のための追加機能開発やウェブデザイン改良、新規ＣＧＳを立ち上げるためのプロトタイプ制作、クラウドソーシング事業に係る「シュフティ」におけるユーザビリティ向上のための追加機能開発やウェブデザイン改良、及び全社システムに係る機能維持のための補修を目的としたシステム開発にかかる業務委託費として、135,000千円（平成30年３月期に70,000千円、平成31年３月期に65,000千円）を充当します。‌‌

⑤企画・営業・開発・管理人材の採用費、事業規模拡大に伴い増加する外注費並びに通信費等の運転資金として、平成30年３月期以降に上記以外の残額を充当する予定であります。

しかしながら、当社グループが属する業界は変化が激しく、その変化に対応するために上記計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画通りに資金を使用しても、期待通りの効果を上げることができない可能性もあります。そのような場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。


６【研究開発活動】

該当事項はありません。


７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

前連結会計年度（第15期）に決算期を変更しており、前連結会計年度は平成26年10月１日から平成27年３月31日までの６ヵ月間であったことから、前年同期との比較については記載をしておりません。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。


(2）財政状態の分析

第16期連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）

（資産の部）

当連結会計年度末の総資産については、前連結会計年度末と比べ190,556千円減少し、915,707千円となりました。これは主に現金及び預金の減少181,024千円、売掛金の減少24,378千円によるものです。


（負債の部）

当連結会計年度末における負債については、前連結会計年度末と比べ116,435千円増加し、721,506千円となりました。これは主に長期借入金が20,724千円減少したものの、前受金が78,506千円、預り金が49,870千円それぞれ増加したことによるものです。


（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産については、前連結会計年度末と比べ306,992千円減少し、194,200千円となりました。これは主に資本金が4,350千円、資本剰余金が4,350千円それぞれ増加したものの、利益剰余金が 314,260千円減少したことによるものです。


第17期第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）

当第３四半期連結会計期間末の総資産については、前連結会計年度末と比べ233,263千円増加し、1,148,970千円となりました。これは主に現金及び預金の増加222,952千円、売掛金の増加39,350千円、仕掛品の減少6,734千円によるものです。

負債については、前連結会計年度末と比べ70,154千円増加し、791,660千円となりました。これは主に前受金の増加75,341千円、未払法人税等の増加25,375千円、未払金の減少37,013千円によるものです。

純資産については、前連結会計年度末と比べ163,109千円増加し、357,309千円となりました。これは主に利益剰余金の増加164,567千円によるものです。

(3）経営成績の分析

第16期連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）

（売上高）

当連結会計年度における売上高は1,409,944千円（前連結会計年度（６ヶ月間）は566,464千円）となりました。これは主にＣＧＳ事業の「ＮＪＳＳ」において、ウェブサービス改善や営業体制強化等により販売契約数が増加したこと及びＢＰＯ事業において、営業を中心とした組織体制の見直しにより、高単価な案件の受注数が増加したことによるものであります。


（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は892,500千円（前連結会計年度（６ヶ月間）は348,864千円）となりました。これは主に売上高が増加したことによるものであります。


（営業損失、経常損失）

当連結会計年度における営業損失は288,819千円（前連結会計年度（６ヶ月間）は101,377千円の損失）、経常損失は289,998千円（前連結会計年度（６ヶ月間）は101,534千円の損失）となりました。これは主にＣＧＳ事業において、「ＮＪＳＳ」での広告宣伝費やシステム改修に係る業務委託費、新規ＣＧＳを生み出す目的 で、システム開発や新規顧客獲得のための業務委託費や広告宣伝費等を追加支出したことにより、販売費及び一般管理費640,855千円を計上したこと、またその他の事業においても将来の成長のための追加支出をしたことにより、販売費及び一般管理費が嵩んだことによるものであります。


（親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）の金額は24,281千円となり、この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は314,260千円（前連結会計年度（６ヶ月間）は112,782千円の損失）となりました。


第17期第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年12月31日）におけるわが国経済は、雇用情勢・所得環境について緩やかな改善傾向にあるものの、景気の先行き懸念から個人消費の持ち直しの動きは限定的であります。また、海外においては、米国の追加利上げや中国を始めとする新興国の経済成長の減速懸念を注視する状況となっており予断を許しません。

このような情勢のもと、当社グループは「人のチカラで 世界を便利に」をビジョンに掲げ、「ＣＧＳ事業)」、「ＢＰＯ事業」、「クラウドソーシング事業」の３セグメント体制で事業を展開しております。

ＣＧＳ事業では、当社のクラウドソーシングサービスであるシュフティに登録しているクラウドワーカーを、当社がリソース供給源として活用することで創出したサービスを提供しております。例えば、当該事業の主力である入札情報速報サービス（ＮＪＳＳ）では、クラウドワーカーが全国の官公庁・公的機関の入札・落札情報を収集して作成したデータベースをクライアントへ提供しております。その他、ＣＧＳ事業として、保育園・幼稚園児の写真をオンラインで販売する園ナビフォトの展開を進めたほか、新規サービスを創出するためのフィジビリティスタディを行いました。ＣＧＳ事業を中心に事業を推進した結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,281,729千円、営業利益217,013千円、経常利益210,232千円、親会社株主に帰属する四半期純利益 164,567千円となりました。


各セグメントの業績は、次のとおりです。


① ＣＧＳ事業

当第３四半期連結累計期間における当該セグメントの業績は、売上高744,197千円、セグメント利益380,084千円となりました。

当該セグメントの主要なサービスであるＮＪＳＳにおいて、順調に契約件数を増加させたこと、また平成28年

６月よりスタートさせたプラチナプランの受注も寄与し、ＣＧＳ事業の業績を牽引しました。

また、新規ＣＧＳとして展開している園ナビフォトにおいては、契約園数、写真販売枚数を順調に増加させました。

② ＢＰＯ事業 ＢＰＯ事業においては、Ｗｅｂサイトの改善による新規受注顧客数が増加し、またリピート顧客への受注数増

加も寄与し、当該事業における販売額が堅調に推移しました。その結果、当第３四半期連結累計期間における当該セグメントの業績は、売上高504,747千円、セグメント利益86,942千円となりました。


③ クラウドソーシング事業

当該セグメントのサービスであるシュフティにおいては、市場規模の拡大とともに、登録クラウドワーカー数、登録クライアント数等が順調に増加しました。その結果、当第３四半期連結累計期間における当該セグメントの業績は、売上高32,784千円、セグメント損失67,980千円となりました。


(4）キャッシュ・フローの状況分析

「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 (2）キャッシュ・フロー」を参照下さい。


(5）経営戦略の現状と見通し

当社グループは、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 ２．当社グループのビジネスモデルについて」に記載のとおりの、クラウドソーシング事業及びＢＰＯ事業を有することによるビジネスモデルの特徴を生かし、Ｃ ＧＳ事業にて新規ＣＧＳを継続的に生み出していくという戦略を立てております。

第16期連結会計年度では、ＣＧＳ事業にて追加支出を行い、当該事業の利益が低水準にとどまり、ＢＰＯ事業の利益と合わせても、クラウドソーシング事業の赤字及び全社費用を回収できなかった結果、２期連続して連結会計年度の営業損失を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりました。しかし、第17期第３四半期連結累計期間では、第16期連結会計年度での追加支出の効果もあって、ＣＧＳ事業を中心に順調に売上・利益を伸長させ、営業利益217,013千円を計上しました。

事業セグメント別の業績推移は、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク(1）各セグメントにおける追加的な支出による業績への影響について」を参照下さい。

当社グループは、クラウドソーシング事業における流通総額の増加、ＢＰＯ事業における受注高の増加に伴う売上・利益の向上を目指すとともに、ＣＧＳ事業においては、入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」に加え、新規 ＣＧＳにかかるフィージビリティ・スタディを継続的に実施し、全社売上・利益に貢献する新規ＣＧＳを作り出すことで、当社グループ全体の収益性の向上を図る方針です。


(6）経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営陣は人のチカラを活用し、今までになかった価値を付け加えるＣＧＳ事業として、固定概念無く新しいマーケットに参入し、働く側の仕事を創造し、発注側には付加価値を提供することで持続的成長をさせていくことが存在意義でありミッションであると認識しております。ＣＧＳ事業を創造していく為のＢＰＯ事業、クラウドソーシング事業を基盤に現在の事業環境や入手可能な情報に基づき、最善かつ迅速な経営戦略の立案、実行に努めております。既存事業の発展、新規ＣＧＳの展開による規模拡大を進めると同時に、内部管理体制の強化等の組織整備を進め、更なる企業価値向上を目指して参ります。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

第16期連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）

当連結会計年度の設備投資等の総額は17,436千円であり、その主な内容は、ＣＧＳ事業における入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」において、マーケティング業務自動化のためのソフトウエア導入等に伴う費用6,350千円であります。なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。


第17期第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）

当第３四半期連結累計期間の設備投資等の総額は5,797千円であり、その主な内容は、ＢＰＯ事業における先方への納品に用いる社用車2,668千円であります。なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。


２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 (1）提出会社


帳簿価額（千円）

事業所名

(所在地)

セグメントの名

称

設備の内容

建物附属設備

工具、器具及

び備品

ソフトウエア

合計

従業員数

(名)

本社

（xxx中央区）本社

（xxx中央区）

平成28年３月31日現在




ＣＧＳ事業

業務にかかるＰＣ、

ソフトウェア


－


1,688


7,521


9,209


33（10）

全社

（共通）


事務所設備等


30,117


6,462


－


36,580


21（２）


(2）国内子会社


帳簿価額（千円）

会社名

事業所名

(所在地)

セグメントの名称 設備の内容

工具、器具及び

備品

合計

従業員数

(名)

株式会社うるるＢＰＯ

平成28年３月31日現在



本社

（xxx中央区）


ＢＰＯ事業

スキャナー等施工

機器


3,667


3,667


10（13）


(3）在外子会社


帳簿価額（千円）

会社名

事業所名

(所在地)

セグメントの名称 設備の内容

工具、器具及び

備品

合計

従業員数

(名)

PT. ULURU BALI

平成28年３月31日現在



ＢＡＬＩ事務所

（インドネシア共和国バリ州）


ＣＧＳ事業


事務所設備


688


688


４（－）

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社（株式会社うるるＢＰＯ含む）及びＢＡＬＩ事務所は当社グループ以外の者から賃借しており、年間賃借料はそれぞれ、18,242千円、1,137千円、賃借床面積はそれぞれ、861㎡、144㎡であります。

４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。


３【設備の新設、除却等の計画】（平成29年１月31日現在） (1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。 (2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

11,199,200

計

①【株式の総数】


11,199,200

（注） 平成28年８月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の変更を行い、Ａ種優先株式を廃止するとともに、平成28年８月４日開催の取締役会決議、平成28年８月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成28年８月25日付で株式分割、単元株制度採用に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は11,079,200株増加し、 11,199,200株となっております。


種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

計

②【発行済株式】




2,799,800


非上場

完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であ

ります。

2,799,800

－

－

（注）１．平成28年７月29日付でＡ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことに基づき、すべてのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付するとともに、平成28年８月４日開催の取締役会決議に基づき、取得したＡ種優先株式は消却しております。

２．平成28年８月４日開催の取締役会決議に基づき、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,771,802株増加し、2,799,800株となっております。

３．平成28年８月25日の臨時株主総会決議に基づき、平成28年８月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約xxの状況】

区分

最近事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年１月31日）

新株予約権の数（個）


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円） 新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。第１回新株予約権 平成25年１月23日 臨時株主総会決議


480（注）７

460（注）７

－

－

普通株式

同左

480

（注）１、７

46,000

（注）１、６、７

5,000（注）２

50（注）２、６

自 平成27年１月24日

至 平成35年１月22日

同左


発行価格 5,000

資本組入額 2,500

発行価格 50

資本組入額 25

（注）６

（注）３

同左

（注）４

同左

－

－

（注）５

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、

１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、取締役会の決議により調整されるものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

② 普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

なお、新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。また、権利行使開始日（平成27年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が平成32年以降に属する場

合は、以下の期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

（a）権利行使開始日（平成27年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。

（b）権利行使開始日（平成27年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。

（c）権利行使開始日（平成27年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日から権利行使期間の末日（平成35年１月22日）までについては、割当てられた新株予約権個数から

（b）の年で行使した個数を減じた個数とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．平成28年８月４日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数

（株）」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する本新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

区分

最近事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年１月31日）

新株予約権の数（個）


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円） 新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

第２回新株予約権 平成26年６月６日 臨時株主総会決議



310（注）７

295（注）７

－

－

普通株式

同左

310

（注）１、７

29,500

（注）１、６、７

26,000（注）２

260（注）２、６

自 平成28年６月９日

至 平成36年４月30日

同左


発行価格 26,000

資本組入額 13,000

発行価格 260

資本組入額 130

（注）６

（注）３

同左

（注）４

同左

－

－

（注）５

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、

１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

② 普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）、（b）、（c）において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日（平成28年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が平成33年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結 果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

（a）権利行使開始日（平成28年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。

（b）権利行使開始日（平成28年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。

（c）権利行使開始日（平成28年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日から権利行使期間の末日（平成36年４月30日）までについては、割当てられた新株予約権個数から

（b）の年で行使した個数を乗じた個数とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．平成28年８月４日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数

（株）」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもっ て、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

区分

最近事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年１月31日）

新株予約権の数（個）


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円） 新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

第３回新株予約権 平成27年６月30日定時株主総会決議及び平成27年６月30日取締役会決議



138（注）７

79（注）７

－

－

普通株式

同左

138

（注）１

7,900

（注）１、６、７

87,000（注）２

870（注）２、６

自 平成29年７月１日

至 平成37年５月30日

同左


発行価格 87,000

資本組入額 43,500

発行価格 870

資本組入額 435

（注）６

（注）３

同左

（注）４

同左

－

－

（注）５

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、

１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

② 普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）、（b）、（c）において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日（平成29年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が平成33年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結 果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

（a）権利行使開始日（平成29年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。

（b）権利行使開始日（平成29年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。

（c）権利行使開始日（平成29年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日から権利行使期間の末日（平成37年５月30日）までについては、割当てられた新株予約権個数から

（b）の年で行使した個数を乗じた個数とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．平成28年８月４日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数

（株）」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもっ て、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

区分

最近事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年１月31日）

新株予約権の数（個）


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円） 新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

第４回新株予約権 平成27年６月30日定時株主総会決議及び平成28年３月17日取締役会決議



105（注）７

40（注）７

－

－

普通株式

同左

105

（注）１

4,000

（注）１、６、７

87,000（注）２

870（注）２、６

自 平成30年３月18日

至 平成38年２月17日

同左


発行価格 87,000

資本組入額 43,500

発行価格 870

資本組入額 435

（注）６

（注）３

同左

（注）４

同左

－

－

（注）５

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、

１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

② 普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）、（b）、（c）において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日（平成30年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が平成35年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結 果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

（a）権利行使開始日（平成30年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。

（b）権利行使開始日（平成30年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。

（c）権利行使開始日（平成30年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日から権利行使期間の末日（平成38年２月17日）までについては、割当てられた新株予約権個数から

（b）の年で行使した個数を乗じた個数とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．平成28年８月４日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数

（株）」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもっ て、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。


（３）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。

年月日

発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残増減数（株） 残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）

平成25年１月22日

（注）１

平成25年８月21日

（注）２

平成26年６月17日

（注）３


平成26年10月１日

（注）４

平成26年10月１日

（注）５

平成27年７月15日

（注）６

平成28年７月29日

（注）７


平成28年８月４日

（注）８

平成28年８月25日

（注）９

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】



普通株式

19,800

普通株式

20,000


－


10,000


－


－

普通株式


500

普通株式

20,500

2,500

12,500

－

－

普通株式


200

普通株式

20,700


5,200


17,700


－


－

普通株式

△1,145

Ａ種優先株式

1,145

普通株式

19,555

Ａ種優先株式

1,145


－


17,700


－


－


Ａ種優先株式

7,198

普通株式

19,555

Ａ種優先株式

8,343


313,113


330,813


313,113


313,113


普通株式


100

普通株式

19,655

Ａ種優先株式

8,343


4,350


335,163


4,350


317,463


普通株式

8,343

普通株式

27,998

Ａ種優先株式

8,343


－


335,163


－


317,463

Ａ種優先株式

△8,343

普通株式

27,998


－


335,163


－


317,463

普通株式

2,771,802

普通株式

2,799,800


－


335,163


－


317,463

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償第三者割当

普通株式 発行株式数 500株 発行価格 5,000円 資本組入額 5,000円

（割当先）うるる従業員持株会

３．有償第三者割当

普通株式 発行株式数 200株 発行価格 26,000円 資本組入額 26,000円

（割当先）うるる従業員持株会

４．平成26年９月12日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式に関する定款の定めを制定し、平成26年10月１日付で普通株式1,145株はＡ種優先株式1,145株となっております。

５．有償第三者割当

Ａ種優先株式 発行株式数 7,198株 発行価格 87,000円 資本組入額 43,500円

（割当先）ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合、株式会社みんなのウェディング

６．有償第三者割当

普通株式 発行株式数 100株 発行価格 87,000円 資本組入額 43,500円

（割当先）うるる従業員持株会

７．平成28年７月29日に、Ａ種優先株主より取得請求を受けたことにより、Ａ種優先株式8,343株を取得し、同数の普通株式を発行しております。

８．平成28年８月４日開催の取締役会の決議により、同日付でＡ種優先株式8,343株の消却を行っております。

９．株式分割（１：100）によるものであります。

10．平成28年８月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式に関する定款の定めを廃止しております。

（５）【所有者別状況】


株式の状況（１単元の株式数100株）

区分

政府及び地

方公共団体

外国法人等

金融機関

金融商品取 その他の法

引業者

人

個人その他

計

単元未満株

式の状況

（株）

個人以外

個人

株主数（人）

所有株式数

（単元）

所有株式数の割合（％）

平成29年１月31日現在


－

－

－

1

－

－

10

11

－


－


－


－


2,643


－


－


25,355


27,998


－


－


－


－


9.44


－


－


90.56


100.00


－


（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】


区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式


議決権制限株式（自己株式等）議決権制限株式（その他）

完全議決権株式（自己株式等）

完全議決権株式（その他）

単元未満株式

発行済株式総数総株主の議決権

平成29年１月31日現在


－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－



株主として権利内容



に何ら限定のない当

普通株式

2,799,800


27,998

社における標準とな

る株式であり、単元



株式数は100株であ



ります。

－

－

－

2,799,800

－

－

－

27,998

－


②【自己株式等】

該当事項はありません。

（７）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成25年１月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ４（注）１，２

当社従業員 14

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

第１回新株予約権 平成25年１月23日 臨時株主総会決議


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

（注）１．「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。

２．本書提出日現在、付与対象者は退職等により減少し、当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員10名であります。


決議年月日

平成26年６月６日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １（注）１，２

当社従業員 ８

社外協力者 １

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

第２回新株予約権 平成26年６月６日 臨時株主総会決議


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

（注）１．「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。

２．本書提出日現在、付与対象者は退職等により減少し、当社取締役１名、当社従業員５名、社外協力者１名であります。

決議年月日

平成27年６月30日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 ５（注）１，２

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

第３回新株予約権 平成27年６月30日定時株主総会決議及び平成27年６月30日取締役会決議


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

（注）１．「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。

２．本書提出日現在、付与対象者は退職等により減少し、当社従業員４名であります。


決議年月日

平成28年３月17日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 ５（注）１，２

新株予約権の目的となる株式の種類


株式の数（株）


新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件


新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

第４回新株予約権 平成27年６月30日定時株主総会決議及び平成28年３月17日取締役会決議


「(2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

同上

同上

同上

同上

同上

同上

（注）１．「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。

２．本書提出日現在、付与対象者は退職等により減少し、当社従業員４名であります。

２【自己株式の取得等の状況】‌‌

【株式の種類等】 会社法第155条第４号によるＡ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

最近事業年度における取得自己株式


最近期間における取得自己株式

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】



－

－

Ａ種優先株式 8,343

－

（注） 平成28年７月29日付で普通株式8,343株の交付と引換えにＡ種優先株式を取得した自己株式（Ａ種優先株式） 8,343株であり、平成28年８月４日付の取締役会決議により、同日付で当該自己株式全株を消却しておりま す。


区分

株式数（株）

処分価額の総額

（千円）

株式数（株）

処分価額の総額

（千円）

最近期間

最近事業年度

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他（－）

－

－

－

－

－

－

Ａ種優先株式

8,343

－


－


－


－


－

－

－

－

－

保有自己株式数

－

－

－

－

（注） 平成28年７月29日付で普通株式8,343株の交付と引換えにＡ種優先株式を取得した自己株式（Ａ種優先株式） 8,343株であり、平成28年８月４日付の取締役会決議により、同日付で当該自己株式全株を消却しておりま す。


３【配当政策】

当社は、現在成長途中にあり、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、過去において配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

当社は、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本的な方針としております。 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、今後の成長に資する設備投資等並びに経営基盤の強化に有効活用していく所存であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。


４【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期 所有株式数

（株）

代表取締役社長

取締役副社長

取締役

取締役

男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）



－


x


xx


xx00年10月１日生

平成７年10月平成11年４月平成15年10月

平成25年５月

株式会社テレマーカー 入社

シーズングローバルワークス株式会社 入社

当社 代表取締役社長就任

（現任）

PT. ULXXX XXXX x査役就

任（現任）


(注)３


1,160,000


管理本部長


xx


xx


xx00年９月29日生

平成17年５月平成17年11月平成22年10月平成26年10月


平成27年４月

当社 入社

当社 監査役就任

当社 取締役副社長就任 株式会社うるるＢＰＯ 代表取締役就任（現任）

当社 取締役副社長管理本

部長就任（現任）


(注)３


281,200


第２事業本部長


xx


xx


x和53年10月31日生

平成14年４月平成17年５月

平成22年10月平成27年４月


平成28年４月

株式会社xx総合研究所入社

株式会社ブロードテック入社

当社 取締役就任

当社 取締役第２事業本部長就任（現任）

株式会社うるるＢＰＯ 代

表取締役就任（現任）


(注)３


88,500


第１事業本部長


xx


xx


xx00年７月27日生

平成15年４月


平成18年４月


平成19年11月平成22年10月平成27年４月

学校法人日本航空学園 入社

株式会社アルバイトタイムス 入社

当社 入社

当社 取締役就任

当社 取締役第１事業本部長就任（現任）


(注)３


88,500

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数


－


xx


xx


xx00年７月25日生

平成14年４月


平成18年２月


平成19年３月平成19年12月平成20年２月


平成20年10月平成25年５月平成26年10月平成27年４月


平成27年５月平成27年12月平成28年１月

平成28年６月

xx証券エスエムビーシー株式会社（現 xx証券株式会社） 入社

バリュー・フィールド株式会社 設立 代表取締役就任（現任）

xxxxx理士事務所 開所 代表就任

xxxxx政書士事務所 開所 代表就任（現任） ファン・バリュー株式会社設立 代表取締役就任（現任）

税理士法人xx会計 設立代表社員就任（現任）

オーマイグラス株式会社監査役就任（現任）

株式会社ウィルワークス 設立 取締役就任（現任）株式会社Stardust Communications 監査役就任（現任）

株式会社BearTail 監査役就任（現任）

株式会社trippiece 監査役就任（現任）

株式会社Wondershake 監査役就任（現任）

当社 取締役就任（現任）


(注)３


－


－


xx


xx


x和37年７月28日生

昭和61年12月


平成７年10月平成11年４月平成20年５月


平成21年６月平成22年５月平成23年５月

平成26年６月平成26年12月

株式会社アルバイトタイムス 入社

同社 取締役就任

同社 代表取締役社長就任株式会社QLife 取締役就任

同社 監査役就任当社 取締役就任

ディップ株式会社 取締役就任

株式会社エーピーシーズ取締役就任（現任）

当社 監査役就任（現任）


(注)４


90,300

（株）


取締役


常勤監査役



－


xx


xx


xx00年２月２日生

平成６年４月平成12年３月


平成14年１月平成19年１月


平成24年10月平成26年７月

三菱商事株式会社 入社 株式会社マッキャンエリクソン 入社

株式会社電通 入社

株式会社イデア 設立 代表取締役就任（現任）

当社 監査役就任（現任）

株式会社アルト 設立 代表取締役就任（現任）


(注)４


－


－


xx


xx


x和46年６月８日生

平成５年10月


平成14年４月平成18年10月


平成26年12月平成27年６月

xxxxx査法人（現 新日本有限責任監査法人） 入社

パートナーズ国際会計事務所 入社

シティユーワ法律事務所 入所（現任／弁護士・公認会計士）

当社 監査役就任（現任）株式会社ソフィアホールディングス 社外取締役就任

（現任）


(注)４


－

計

1,708,500

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期 所有株式数

（株）

監査役

監査役

（注）１．取締役xxxxx、社外取締役であります。

２．監査役xxxx、xxxxx、社外監査役であります。

３．平成28年８月25日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成28年８月25日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方について、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。



ロ 当該体制を採用する理由

当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。


ハ 取締役会

取締役会は、常勤の取締役４名と非常勤の社外取締役１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

ニ 監査役及び監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤社外監査役２名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。


ホ 部長会

部長会は、代表取締役及び部長以上の責任者等で構成されております。部長会は、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。部長会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。


へ その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

また、社内の役員及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることによ り、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。

・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、『人のチカラで世界を便利に』をビジョンに掲げ、この実現のために法令および定款を遵守して事業を推進いたします。

当社グループは、役員および従業員が法令および定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内規程を整備し、周知のために社内研修を実施し、社内規程に則した業務遂行の徹底に努めてまいります。当社グループは、事業の発展の前提としてコンプライアンスが最優先事項であると位置づけ、その基本 原則を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、これを全社的に実践することで、全ての役員および従

業員に対して法令遵守を義務付けます。

当社グループの役員または従業員が当社グループ内において法令または定款、その他社内規程に反する行為を発見した場合には、代表取締役、取締役、管理本部責任者又は内部通報窓口である法律専門家のいずれかに直接通報するものとし、早期に把握と対応が可能な体制を構築しております。なお、通報者の匿名性の確保、その他当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。

当社代表取締役社長によって指名された内部監査室長は、当社グループ各部門を監査して法令および定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を社長に報告いたします。

財務報告の適正性を確保するために、経理および決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図ってまいります。

当社グループは反社会的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに抵抗いたします。全ての役員および従業員は、当社グループの定める反社会的勢力対応規程やマニュアルに基づき反社会的勢力の排除に向けて行動いたします。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

取締役会議事録、取締役が職務の執行において意思決定を行った稟議書等の記録文書（電磁的記録を含む）、その他重要な情報の保存は、法令および「文書管理規程」に基づき適正に保存いたします。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの事業を取り巻く損失の危険（リスク）の把握と対応のために「リスク管理規程」を整備し、顕在化したリスクあるいは潜在的なリスクに対して対応を検討します。

各部門においては日常的に自部門に係るリスクの把握に努め、当該リスク情報は毎週開催する部長会での部門責任者による報告を通じて社内で共有を図り、必要な対応を講じます。重要なリスクについては取締役会において対策を協議し、適時、実効性のある対策および再発防止策を実行いたします。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、当社グループ事業運営上の重要な事案について迅速に意思決定を行います。

業務意思決定に関する権限を「職務権限規程」に基づいて各職位に適切に付与し、効率的な業務執行を行います。

毎週、取締役および各部門責任者が出席する部長会を開催して各部門の業務執行状況の情報報告を行 い、取締役の職務執行に必要な情報の集中を図ります。その他、日常的な業務報告についても社内共有を行うための手段を構築します。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行います。

当社は、当社グループにおける経営の健全性および効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門 は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

当社グループにおける経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。

主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。

内部監査室は、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。監査役は、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。

当社は、当社グループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図る。

・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の要請内容に応じて取締役が人選を行い、監査役による同意をもって適切な人員を配置いたします。

監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処分を行う際には、必要に応じて監査役の同意を要するものとします。

監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは指示を受けないものとし、監査役および監査役会からの指示のみに服するものとします。

・取締役および使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、または法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査役会へ報告することとしております。これらの報告をした者に対し、監査役への報告を理由として不利益な処遇をすることは一切行いません。

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対して必要な意見を述べるほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。

当社グループ各部門の業務状況について日常的な部門監査を通じて確認するほか、内部監査室長からの報告受領、また、監査法人から会計監査についての報告を受け必要な意見交換を適宜行い、監査の実効性を確保します。

各監査役は毎月定期的に、また必要に応じて随時会議を行い、決議すべき事項の決定のほか、それぞれの監査役監査の状況について報告し、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性および効率性の向上を図ります。

監査役または監査役会がその職務の執行のために必要となる費用または債務を、前払いまたは精算等により当社グループに請求した際には、当該請求が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを処理するものとします。

・財務報告の信頼性を確保するための体制

代表取締役は、日本国において一般にxx妥当と認められる諸規則に準拠した財務報告を行うために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、財務報告の信頼性を確保する。

当社グループの財務部門責任者は、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを主管し、重要な勘定科目と財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を監査法人と協議の上決定する。

代表取締役は、当社グループの財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査する。


ト 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金2,000万円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、責任者１名を配属させております。内部監査責任者（１名）は、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。監査役会は内部監査より内部監査計画、職務遂行状況及びその他内部監査結果などについて部長会後または取締役会後に適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行い、相互補完体制として、効果的な監査の実施に努めております。内部監査と監査法人は、期初に相互の監査計画の共有、期末に期末監査の結果について情報及び意見交換を行っており、内部統制に関する事項、その他の個別の課題については、必要に応じ適宜ミーティングを実施しております。内部監査責任者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っております。

監査役監査につきましては、３名の監査役による監査役会を月１回開催する他、監査計画に基づき、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行うこともしており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査責任者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役は会計監査人より期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

当連結会計年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 xx xxx定有限責任社員 業務執行社員 xx xx

会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ８名

その他 ６名


④ 社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在において、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。

なお、社外取締役xxxx、社外監査役xxxxxびxxxxx当社との間に、人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役xxxxx、税理士として、税務・会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。

社外監査役xxxxx、業界での勤務経験が長い監査役として、業界全体に対する広い見識と取締役の職務の執行全般にわたり適正性を確保するために選任しております。

社外監査役xxxxx、弁護士及び公認会計士として、法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役１名を社外取締役とする他、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名又は社外監査役２名による監督又は監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。


⑤ 役員報酬の内容

報酬等の種類別の総額（千円）

役員区分

報酬等の総額

（千円）

基本報酬

ストックオプション

賞与

対象となる役員の員数（人）

取締役

（社外取締役を除く）監査役

（社外監査役を除く）

社外取締役


社外監査役

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数平成28年３月期における役員の報酬等は以下のとおりであります。


60,643

60,643

－

－

4


6,000


6,000


－


－


1

－

－

－

－

－

2,700

2,700

－

－

2


ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。


ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。


⑥ 取締役の定数

当社の取締役の定数は６名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。


⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

○取締役及び監査役の責任免除

当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよ う、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。


○中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。


○自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。


（２）【監査報酬の内容等】

区分

監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）

提出会社

連結子会社計

最近連結会計年度

最近連結会計年度の前連結会計年度

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


5,500

－

8,000

－

－

－

－

－

5,500

－

8,000

－


②【その他重要な報酬の内容】該当事項はありません。


③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】該当事項はありません。


④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、前連結会計年度（平成26年10月１日から平成27年３月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第３条第１項ただし書きにより、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(4）当社は、平成26年７月15日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を９月30日から３月 31日に変更いたしました。

従って、前連結会計年度及び前事業年度は、平成26年10月１日から、平成27年３月31日までの６ヶ月間となっております。


２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（平成26年10月１日から平成27年

３月31日まで）及び当連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（平成26年10月１日から平成27年３月31日まで）及び当事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）の四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の行う研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】‌

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


資産の部

流動資産


前連結会計年度

（平成27年３月31日）


（単位：千円）当連結会計年度

（平成28年３月31日）


現金及び預金

※ 853,329

※ 672,304

売掛金

121,059

96,680

仕掛品

3,357

11,673

その他

36,691

48,958

貸倒引当金

△476

△388

流動資産合計

1,013,961

829,229

固定資産

有形固定資産

建物及び構築物

46,483

46,483

工具、器具及び備品

15,233

25,900

その他

2,704

2,704

減価償却累計額

△20,357

△32,371

有形固定資産合計

44,064

42,717

無形固定資産

ソフトウエア


9,406


10,186

その他

93

81

無形固定資産合計

9,500

10,268

投資その他の資産

敷金及び保証金


27,345


24,850

その他

11,390

10,029

貸倒引当金

－

△1,388

投資その他の資産合計

38,736

33,491

固定資産合計

92,301

86,477

資産合計

1,106,263

915,707

（単位：千円）


前連結会計年度

（平成27年３月31日）

当連結会計年度

（平成28年３月31日）

負債の部

流動負債

買掛金


68,632


61,246

1年内返済予定の長期借入金

※ 20,724

※ 20,724

未払金

55,690

66,124

未払費用

39,669

52,624

未払法人税等

14,026

9,031

前受金

250,196

328,703

預り金

55,289

105,159

賞与引当金

13,947

20,207

その他

13,953

7,438

流動負債合計

532,129

671,259

固定負債

長期借入金


※ 65,389


※ 44,665

その他

7,552

5,582

固定負債合計

72,941

50,247

負債合計

605,070

721,506

純資産の部株主資本

資本金


330,813


335,163

資本剰余金

313,113

317,463

利益剰余金

△143,685

△457,945

株主資本合計

500,240

194,680

その他の包括利益累計額

為替換算調整勘定


797


△628

その他の包括利益累計額合計

797

△628

非支配株主持分

153

149

純資産合計

501,192

194,200

負債純資産合計

1,106,263

915,707

【四半期連結貸借対照表】


資産の部

流動資産


（単位：千円）当第３四半期連結会計期間

（平成28年12月31日）


現金及び預金

895,257

売掛金

136,030

仕掛品

4,939

その他

36,047

貸倒引当金

△1,488

流動資産合計

1,070,786

固定資産

建物及び構築物

46,483

工具、器具及び備品

28,240

その他

2,668

減価償却累計額

△38,447

有形固定資産合計

38,945

無形固定資産

ソフトウエア


6,902

ソフトウエア仮勘定

8,100

その他

73

無形固定資産合計

15,075

投資その他の資産

敷金及び保証金


18,739

その他

5,424

投資その他の資産合計

24,163

固定資産合計

78,183

資産合計

1,148,970

債の部 流動負債

買掛金 73,951

1年内返済予定の長期借入金

17,223

未払金

29,111

未払費用

52,694

未払法人税等

34,406

前受金

404,045

預り金

111,606

賞与引当金

11,661

その他

42,819

流動負債合計

777,520

固定負債

長期借入金


14,140

固定負債合計

14,140

負債合計

791,660

有形固定資産


負


純資産の部株主資本

（単位：千円）

当第３四半期連結会計期間

（平成28年12月31日）

資本金 335,163

資本剰余金 317,463

利益剰余金 △293,378

株主資本合計 359,247

その他の包括利益累計額

為替換算調整勘定 △2,064

その他の包括利益累計額合計 △2,064

非支配株主持分 126

純資産合計 357,309

負債純資産合計 1,148,970

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


（単位：千円）

前連結会計年度

(自 平成26年10月１日

当連結会計年度

(自 平成27年４月１日


至

平成27年３月31日)

至

平成28年３月31日)

売上高


566,464


1,409,944

売上原価


217,599


517,443

売上総利益


348,864


892,500

販売費及び一般管理費


※ 450,241


※ 1,181,319

営業損失（△）


△101,377


△288,819

営業外収益

受取利息



102



296

為替差益


191


－

ポイント収入額


172


382

雑収入


64


315

営業外収益合計


530


995

営業外費用

支払利息



687



1,129

為替差損


－


1,045

営業外費用合計


687


2,174

経常損失（△）


△101,534


△289,998

税金等調整前当期純損失（△）


△101,534


△289,998

法人税、住民税及び事業税


12,411


24,098

法人税等調整額


△1,164


182

法人税等合計


11,247


24,281

当期純損失（△）


△112,781


△314,279

非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）

0 △18

親会社株主に帰属する当期純損失（△） △112,782 △314,260

【連結包括利益計算書】

（単位：千円）

前連結会計年度


至

平成27年３月31日)

至

平成28年３月31日)

当期純損失（△）その他の包括利益

為替換算調整勘定


△112,781


1,895


△314,279


△1,412

その他の包括利益合計


※ 1,895


※ △1,412

包括利益


△110,885


△315,692

（内訳）

親会社株主に係る包括利益



△110,905



△315,659

非支配株主に係る包括利益


19


△32

(自 平成26年10月１日

当連結会計年度

(自 平成27年４月１日

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（単位：千円）

当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日


至

平成28年12月31日)

売上高


1,281,729

売上原価


408,866

売上総利益


872,863

販売費及び一般管理費


655,850

営業利益


217,013

営業外収益

受取利息



41

ポイント収入額


651

雑収入


506

営業外収益合計


1,200

営業外費用

支払利息



350

株式公開費用


7,021

その他


608

営業外費用合計


7,980

経常利益


210,232

税金等調整前四半期純利益


210,232

法人税、住民税及び事業税


45,409

法人税等調整額


248

法人税等合計


45,658

四半期純利益


164,574

非支配株主に帰属する四半期純利益


6

親会社株主に帰属する四半期純利益


164,567

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】


（単位：千円）


当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日


至

平成28年12月31日)

四半期純利益

その他の包括利益

為替換算調整勘定


164,574


△1,479

その他の包括利益合計


△1,479

四半期包括利益


163,095

（内訳）

親会社株主に係る四半期包括利益



163,103

非支配株主に係る四半期包括利益


△8

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年３月31日）

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

当期首残高


当期変動額 新株の発行

親会社株主に帰属する当期純損失（△）


株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計当期末残高

（単位：千円）


17,700

－

△30,902

△13,202





313,113

313,113

－

626,226


－


－


△112,782


△112,782


－


－


－


－

313,113

313,113

△112,782

513,443

330,813

313,113

△143,685

500,240



当期首残高当期変動額

新株の発行


親会社株主に帰属する当期純損失（△）


株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計当期末残高

その他の包括利益累計額



純資産合計

その他の包括利益累計額 非支配株主持分

為替換算調整勘定 合計

△1,078

△1,078

133

△14,147





－

－

－

626,226


－


－


－


△112,782


1,876


1,876


19


1,896

1,876

1,876

19

515,340

797

797

153

501,192

当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）


株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

当期首残高


当期変動額 新株の発行

親会社株主に帰属する当期純損失（△）


株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計当期末残高

（単位：千円）


330,813

313,113

△143,685

500,240





4,350

4,350

－

8,700


－


－


△314,260


△314,260


－


－


－


－

4,350

4,350

△314,260

△305,560

335,163

317,463

△457,945

194,680



当期首残高当期変動額

新株の発行


親会社株主に帰属する当期純損失（△）


株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計当期末残高

その他の包括利益累計額



純資産合計

その他の包括利益累計額 非支配株主持分

為替換算調整勘定 合計

797

797

153

501,192





－

－

－

8,700


－


－


－


△314,260


△1,426


△1,426


△4


△1,431

△1,426

△1,426

△4

△306,992

△628

△000

000

000,200

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

（単位：千円）

前連結会計年度


至

平成27年３月31日)

至

平成28年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー





税金等調整前当期純損失（△）


△101,534


△289,998

減価償却費


11,382


17,714

貸倒引当金の増減額（△は減少）


392


1,300

受取利息


△102


△296

支払利息


687


1,129

売上債権の増減額（△は増加）


△52,122


24,152

たな卸資産の増減額（△は増加）


△2,599


△8,316

仕入債務の増減額（△は減少）


33,771


△7,385

前受金の増減額（△は減少）


19,943


78,506

その他


28,103


61,704

小計


△62,076


△121,490

利息の受取額


102


296

利息の支払額


△687


△1,129

法人税等の支払額


△5,305


△29,088

営業活動によるキャッシュ・フロー


△67,966


△151,412

投資活動によるキャッシュ・フロー





有形固定資産の取得による支出


△44,699


△10,823

無形固定資産の取得による支出


△680


△6,350

その他


6,053


242

投資活動によるキャッシュ・フロー


△39,326


△16,931

財務活動によるキャッシュ・フロー





長期借入金の返済による支出


△10,362


△20,724

株式の発行による収入


626,226


8,700

財務活動によるキャッシュ・フロー


615,864


△12,024

現金及び現金同等物に係る換算差額


628


△662

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）


509,199


△181,029

現金及び現金同等物の期首残高


319,121


828,321

現金及び現金同等物の期末残高


※ 828,321


※ 647,291

(自 平成26年10月１日

当連結会計年度

(自 平成27年４月１日

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

前連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年３月31日）

１．連結の範囲に関する事項 (1）連結子会社の数 ２社

主要な連結子会社の名称株式会社うるるＢＰＯ PT. ULURU BALI


(2）主要な非連結子会社の名称等該当事項はありません。


２．持分法の適用に関する事項該当事項はありません。


３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、下記のとおりとなっております。株式会社うるるＢＰＯ ３月31日

PT. ULURU BALI 12月31日

連結財務諸表の作成に当たっては、12月31日を決算日とする子会社については、同決算日現在の財務諸表を使用しております。連結決算日と上記の決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。


４．会計処理基準に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

評価基準は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。


(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法イ 有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物及び構築物 10年

工具、器具及び備品 ４年


ロ 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。


(3）重要な引当金の計上基準イ 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、回収不能見込額を計上しております。


ロ 賞与引当金

当社及び国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。


(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。


当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）

１．連結の範囲に関する事項 (1）連結子会社の数 ２社

主要な連結子会社の名称株式会社うるるＢＰＯ PT. ULURU BALI


(2）主要な非連結子会社の名称等該当事項はありません。


２．持分法の適用に関する事項該当事項はありません。


３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、下記のとおりとなっております。株式会社うるるＢＰＯ ３月31日

PT. ULURU BALI 12月31日

連結財務諸表の作成に当たっては、12月31日を決算日とする子会社については、同決算日現在の財務諸表を使用しております。連結決算日と上記の決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。


４．会計方針に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

評価基準は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。


(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法イ 有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物及び構築物 10年

工具、器具及び備品 ４年


ロ 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準イ 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。


ロ 賞与引当金

当社及び国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。


(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。


(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。


（会計方針の変更）

前連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年３月31日）

下記の会計方針の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項及び「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第３条第１項ただし書き（以下「連結財務諸表規則附則第２項等」という。）の規定に基づき、平成27年４月１日に開始する連結会計年度（以下「翌連結会計年度」という。）における会計方針の変更の注記と同様の内容を記載しております。

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を翌連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。連結財務諸表規則附則第２項等の規定に基づき、当該表示の変更を反映させるため、当連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。


当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下、「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（連結貸借対照表関係）

※ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

前連結会計年度

（平成27年３月31日）


当連結会計年度

（平成28年３月31日）



前連結会計年度

（平成27年３月31日）

当連結会計年度

（平成28年３月31日）

１年内返済予定の長期借入金

10,716千円

10,716千円

長期借入金

43,745

33,029

計

54,461

43,745

現金及び預金（定期預金） 25,008千円 25,013千円担保付債務は、次のとおりであります。


（連結損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。



（自至

前連結会計年度

平成26年10月１日 平成27年３月31日）


（自至

当連結会計年度

平成27年４月１日 平成28年３月31日）

給料及び手当


107,836千円


262,746千円

広告宣伝費


64,243


136,119

業務委託費


52,337


323,399

賞与引当金繰入額


12,830


19,398


（連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額



（自至

前連結会計年度

平成26年10月１日 平成27年３月31日）


（自至

当連結会計年度

平成27年４月１日 平成28年３月31日）

為替換算調整勘定：

当期発生額



1,895千円



△1,412千円

その他の包括利益合計


1,895


△1,412

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年３月31日）

当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末首株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）

発行済株式


普通株式（注） Ａ種優先株式（注）

合計

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項







20,700

－

1,145

19,555

－

8,343

－

8,343

20,700

8,343

1,145

27,898

（注） 普通株式の減少1,145株は、Ａ種優先株式への転換による減少であり、Ａ種優先株式の増加8,343株は、普通株式からの転換による増加1,145株及び第三者割当増資に伴う新株の発行による増加7,198株であります。


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項該当事項はありません。


３．配当に関する事項

該当事項はありません。


当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）

当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末首株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）

発行済株式


普通株式（注） Ａ種優先株式

合計

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項







19,555

100

－

19,655

8,343

－

－

8,343

27,898

100

－

27,998

（注） 普通株式の増加100株は、第三者割当増資に伴う新株の発行によるものであります。


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項該当事項はありません。


３．配当に関する事項

該当事項はありません。


（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係



（自至

前連結会計年度

平成26年10月１日 平成27年３月31日）


（自至

当連結会計年度

平成27年４月１日 平成28年３月31日）

現金及び預金勘定

預入期間が３か月を超える定期預金


853,329千円

△25,008


672,304千円

△25,013

現金及び現金同等物


828,321


647,291

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Filed: March 18th, 2023