《项目合作框架协议》，以及公司与中国三峡新能源有限公司签订的《海峡发电有限责任公司合资协议书》，公司全资子公司福建省福能新能源有限责任公司（以下简称“新能源公 司”）拟与海峡发电、厦门华夏国际电力发展有限公司（以下简称“华夏电力”）签订《福建省三川海上风电有限公司合资协议书》，共同投资设立福建省三川海上风电有限公司， 开发建设及运营福建省莆田市秀屿区石城渔港（200MW）、平海湾F区（200MW）的海上风电项目，以及各方在福建区域内新取得的海上风电资源项目中50%部分（不含...

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-032

福建福能股份有限公司

关于全资子公司与海峡发电有限责任公司、厦门华夏国际电力发展有限公司签订《福建省三川海上风电有限公司合资协议书》（关联交易）的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

至本次关联交易止，过去12个月内福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方海峡发电有限责任公司（以下简称“海峡发电”）未发生关联交易。

一、关联交易概述

根据公司控股股东福建省能源集团有限责任公司与中国长江三峡集团公司签订的

《项目合作框架协议》，以及公司与中国三峡新能源有限公司签订的《海峡发电有限责任公司合资协议书》，公司全资子公司福建省福能新能源有限责任公司（以下简称“新能源公司”）拟与海峡发电、厦门华夏国际电力发展有限公司（以下简称“华夏电力”）签订《福建省三川海上风电有限公司合资协议书》，共同投资设立福建省三川海上风电有限公司，开发建设及运营xxxxxxxxxxxxx（000XX）、平海湾F区（200MW）的海上风电项目，以及各方在福建区域内新取得的海上风电资源项目中50%部分（不含莆田平海湾DE区）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《福建省三川海上风电有限公司合资协议书》签约方海峡发电系公司和中国三峡新能源有限公司共同投资设立，公司董事、副总经理xxx先生任海峡发电董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海峡发电为公司关联方。华夏电力与公司无关联关系。

至本次关联交易止，过去12个月内公司与海峡发电未发生关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

海峡发电系公司和中国三峡新能源有限公司共同投资设立，公司董事、副总经理x

xx先生任海峡发电董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海峡发电为公司关联方。

（二）关联方介绍

海峡发电系 2015 年 9 月 29 日成立，法定代表人xxx，注册资本为 20,000 万元人民币，住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx，经营范围：风力发电、太阳能发电、生物能发电、潮汐能发电、海洋能发电、地热发电等新能源的电力生产与销售，投资与开发，设备维修，相关技术与咨询、培训服务（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、关联交易的标的

新能源公司、海峡发电和华夏电力拟共同投资设立福建省三川海上风电有限公司 (项目公司具体名称和注册资本金额以工商登记为准)。

（一）经营范围和经营期限

1、经营范围：风力发电等新能源的投资与开发，发电与销售，设备维修，相关技术与咨询、培训服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准）

2、经营期限：长期。自项目公司营业执照签发之日起计算。

3、各方同意：除非各方另行达成一致，项目公司设立后从事xxxxxxxxxxxxx（000XX）、平海湾 F 区（200MW）的海上风电项目开发建设及运营，以及各方在福建区域内新取得的海上风电资源项目中 50%部分（不含xxxxx XX x）。

（x）注册资本：20,000 万元人民币。

（三）公司住所：福建省莆田市秀屿区。四、关联交易的主要内容

（一）协议主体

甲方：福建省福能新能源有限责任公司乙方：海峡发电有限责任公司

丙方：厦门华夏国际电力发展有限公司

（二）出资方式及出资额

1、甲方认缴出资额 10,200 万元人民币，以人民币货币形式缴纳，占公司注册资本的 51％，自公司完成工商登记之日起 1 个月内足额缴付完毕。

2、乙方认缴出资额 7,800 万元人民币，以人民币货币形式缴纳，占公司注册资本的 39％，自公司完成工商登记之日起 1 个月内足额缴付完毕。

3、丙方认缴出资额 2,000 万元人民币，以人民币货币形式缴纳，占公司注册资本的 10％，自公司完成工商登记之日起 1 个月内足额缴付完毕。

五、关联交易的目的和对本公司的影响

公司与关联方签订《福建省三川海上风电有限公司合资协议书》，成立福建省三川海上风电有限公司，共同开发建设及运营xxxxxxxxxxxxx（000XX）、平海湾 F 区（200MW）的海上风电项目，以及各方在福建区域内新取得的海上风电资源项目中 50%部分（不含莆田平海湾 DE 区），将有利于进一步发挥相关各方优势，加快推进公司海上风电业务进展，为公司打造新的利润增长点。

六、关联交易应当履行的审议批准程序

2016 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权（关联董事xxxxx对本议案回避表决），审议通过《关于子公司福建省福能新能源有限责任公司与海峡发电有限责任公司、厦门华夏国际电力发展有限公司签订<福建省三川海上风电有限公司合资协议书>（关联交易）的议案》。本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会 2016 年 4 月 28 日