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股票简称：三房巷 股票代码：600370
江苏三房巷聚材股份有限公司与华兴证券有限公司
关于
《关于请做好江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
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二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 10 月 25 日出具的《关于请做好江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“发行人”、“申请人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人、发行人律师北京德恒律师事务所、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）就告知函所涉及问题进行了认真核查，并进行了逐项回复，具体回复内容附后。
说明：
1、为阅读方便，如无特别说明，本告知函回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义。
2、本回复中若出现总计数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入所致
3、本告知函回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） | 告知函所列问题 |
宋体 | 对告知函所列问题的回复 |
目 录
报告期各期，申请人向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为 605,016.33万元、377,384.03 万元、363,185.87 万元及 156,536.90 万元，占当期营业收入的比例分别为 27.40%、23.15%、18.64%及 14.97%。报告期各期，公司关联销售主要系 PTA 销售，其销售金额占当期关联销售的比例分别为 93.27%、93.00%、 92.44%及 89.45%。
请申请人：（1）说明上述关联交易的必要性、程序的合规性及价格的公允性，对发行人独立经营能力的影响，发行人控股股东、实际控制人关于关联交易的承诺是否严格履行；（2）说明本次募投项目是否会新增关联交易，如有，请说明总体关联交易对应的收入、利润占比情况，是否对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明上述关联交易的必要性、程序的合规性及价格的公允性，对发行人独立经营能力的影响，发行人控股股东、实际控制人关于关联交易的承诺是否严格履行
（一）说明上述关联交易的必要性、程序的合规性及价格的公允性，对发行人独立经营能力的影响
1、公司关联销售的必要性及价格公允性
（1）公司关联销售基本情况
报告期各期，公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为 605,016.33万元、377,384.03 万元、363,185.87 万元及 156,536.90 万元，占当期营业收入总额之比分别为 27.40%、23.15%、18.64%及 14.97%。报告期各期，公司向关联方销售商品和提供劳务的金额及其占营业收入总额的比例均逐期下降。
报告期内，公司关联销售的交易内容、交易对手方、交易金额及主要原因具体如下：
单位：万元
交易 内容 | 关联方名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 关联方采购该 商品的用途 |
向三房巷集团 | ||||||
江苏三房巷 | 控制的其他企 | |||||
国际贸易有 | 852.78 | 2,072.57 | 73,748.67 | 43,026.80 | 业销售，作为 | |
限公司 | 原材料生产主 | |||||
营产品注 | ||||||
江苏兴业聚 | 6,198.23 | 34,168.04 | 61,052.10 | 107,991.35 | 作为原材料生 | |
化有限公司 | 产主营产品 | |||||
江苏三房巷薄膜股份有 限公司 | - | 10,815.03 | 49,611.87 | 58,205.38 | 作为原材料生产主营产品 | |
江阴华星合 | - | 33,996.89 | 38,656.55 | 35,087.91 | 作为原材料生 | |
成有限公司 | 产主营产品 | |||||
江阴xxx | 60,221.86 | 51,345.97 | 32,513.26 | 20,145.61 | 作为原材料生 | |
合有限公司 | 产主营产品 | |||||
江阴华盛聚 | 29,184.90 | 23,873.33 | 27,222.63 | 74,113.31 | 作为原材料生 | |
合有限公司 | 产主营产品 | |||||
江阴兴盛塑 | 21,125.31 | 36,317.03 | 16,849.60 | 39,533.63 | 作为原材料生 | |
化有限公司 | 产主营产品 | |||||
向三房巷集团 | ||||||
PTA | 三海国际发展有限公司 | - | 48.43 | 15,761.77 | 60,839.32 | 控制的其他企 业销售，作为原材料生产主 |
营产品注 | ||||||
江阴新伦化 | - | - | 12,366.39 | 17,953.92 | 作为原材料生 | |
纤有限公司 | 产主营产品 | |||||
向三房巷集团 | ||||||
三房巷集团有限公司 | - | 109,156.35 | 9,619.82 | 1,948.66 | 控制的其他企业销售，作为 原材料生产主 | |
营产品注 | ||||||
江阴丰华合成纤维有限 公司 | 7,303.97 | 9,323.47 | 8,902.16 | 35,537.45 | 作为原材料生产主营产品 | |
江阴xx化 | 15,142.90 | 24,611.89 | 4,676.79 | 26,111.04 | 作为原材料生 | |
纤有限公司 | 产主营产品 | |||||
江阴运伦化 | - | - | - | 21,749.46 | 作为原材料生 | |
纤有限公司 | 产主营产品 | |||||
江阴博伦化 | - | - | - | 22,067.55 | 作为原材料生 | |
纤有限公司 | 产主营产品 | |||||
小计 | 140,029.95 | 335,729.00 | 350,981.61 | 564,311.39 |
交易 内容 | 关联方名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 关联方采购该 商品的用途 |
PTA 加 工费 | 江苏兴业聚 化有限公司 | 4,954.53 | 4,263.53 | - | - | 作为原材料生 产主营产品 |
江阴xx化 纤有限公司 | - | 313.93 | 1,485.06 | 2,674.12 | 作为原材料生 产主营产品 | |
江苏三房巷国际贸易有限公司 | - | - | - | 950.04 | 向三房巷集团控制的其他企业销售，作为原材料生产主 营产品注 | |
小计 | 4,954.53 | 4,577.46 | 1,485.06 | 3,624.16 | ||
电力小计 | 4,921.42 | 11,372.69 | 13,462.46 | 14,163.55 | 生产经营所需 能源 | |
蒸汽小计 | 5,896.61 | 9,152.39 | 7,817.44 | 8,861.47 | 生产经营所需 能源 | |
软化水小计 | 66.82 | 175.48 | 200.44 | 302.78 | 生产经营所需 能源 | |
瓶级聚酯切片小计 | - | - | 1,613.52 | - | 详见下注 | |
瓶级聚酯切片加工费 小计 | - | - | 295.64 | 8,431.14 | 详见下注 | |
聚丙烯小计 | 214.02 | 1,057.15 | 1,489.49 | - | 作为原材料生 产主营产品 | |
仓储费小计 | 296.98 | 756.16 | 29.50 | - | 临时存放采购 的进港原材料 | |
布品小计 | - | - | 0.38 | - | 日常生产经营 所需的零星需求 | |
餐费小计 | 1.93 | 6.01 | 8.49 | 0.18 | 关联方于公司 食堂用餐 | |
MEG 小计 | - | - | - | 4,967.35 | 作为原材料生 产主营产品 | |
配件等小计 | 154.64 | 359.53 | - | 341.92 | 日常生产经营所需的零星需 求 | |
废料小计 | - | - | - | 12.39 | 日常生产经营 所需的零星需求 | |
合计 | 156,536.90 | 363,185.87 | 377,384.03 | 605,016.33 | ||
注：公司于 2020 年实施发行股份购买xx石化 100%股权的重大资产重组事项，该次重大资产重组完成前，存在公司关联方三房巷集团及其控制的其他企业开展对第三方销售 PTA及瓶级聚酯切片业务的情形。公司控股股东、实际控制人已于前次重大资产重组期间出具了关于解决同业竞争的相关承诺。该次重大资产重组完成后，上述关联方未再出现对第三方销
售 PTA 及瓶级聚酯切片业务的情形。
（2）公司主要关联销售的必要性
1）公司关联销售 PTA 的基本情况
报告期各期，公司关联销售主要系 PTA 销售，其销售金额分别为 564,311.39万元、350,981.61 万元、335,729.00 万元及 140,029.95 万元；PTA 关联销售占当期关联销售总额之比分别为 93.27%、93.00%、92.44%及 89.45%，占当期营业收入总额之比分别为 25.55%、21.53%、17.24%及 13.39%，公司 PTA 关联销售的金额及相关占比均逐期下降。
2）关联销售 PTA 产生的原因
发行人子公司xx石化主要从事 PTA 的生产与销售，xx石化子公司兴业塑化、兴佳塑化、兴宇新材料、兴泰新材料等公司主要从事瓶级聚酯切片的生产与销售，三房巷集团控制的其他企业江苏兴业聚化有限公司、江阴xx聚合有限公司、江阴新伦化纤有限公司、江阴xx化纤有限公司、江阴运伦化纤有限公司、江苏三房巷薄膜股份有限公司等公司主要从事长丝、短纤、薄膜的生产与销售。
发行人前次重大资产重组实施前，上述公司均为三房巷集团直接控制的企业。 PTA 系生产瓶级聚酯切片、长丝、短纤、聚脂薄膜等产品的主要原材料，xx石 化 PTA 生产线与三房巷集团下属的该等业务板块的生产需求具有一定配套性。 公司前次重大资产重组实施完毕后，PTA 及瓶级聚酯切片业务板块已注入上市公 司，长丝、短纤及薄膜业务板块保持由三房巷集团直接控制。由于该等企业仍然 需要以 PTA 为原材料生产其主营产品，xx石化作为国内 PTA 主要生产企业之 一，同时综合考虑地理位置、运输优势、产品质量等因素，报告期内三房巷集团 下属经营长丝、短纤、聚酯薄膜等业务的企业存在向公司采购部分 PTA 的情形。 该等关联销售符合公司及三房巷集团下属企业实际经营布局，产生原因具有合理 性。
3）关联销售 PTA 的使用情况
报告期各期，三房巷集团下属长丝、短纤、薄膜板块产成品产销量、PTA 单耗以及向公司采购 PTA 的数量如下：
单位：万吨
板块 | 项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
长丝板块 | 销量 | 12.85 | 33.78 | 33.38 | 39.93 |
产量 | 12.49 | 34.21 | 32.95 | 39.67 | |
PTA 单耗 | 0.85 | 0.86 | 0.86 | 0.85 | |
PTA 投入量 | 10.52 | 29.30 | 28.25 | 33.86 | |
短纤板块 | 销量 | 30.29 | 77.96 | 82.72 | 83.50 |
产量 | 30.55 | 76.62 | 80.77 | 85.23 | |
PTA 单耗 | 0.87 | 0.86 | 0.85 | 0.85 | |
PTA 投入量 | 26.61 | 66.05 | 69.09 | 72.25 | |
薄膜板块 | 销量 | 10.11 | 23.85 | 26.01 | 23.72 |
产量 | 11.85 | 24.22 | 26.04 | 23.92 | |
PTA 单耗 | 0.86 | 0.86 | 0.85 | 0.86 | |
PTA 投入量 | 10.17 | 20.78 | 22.26 | 20.54 | |
PTA 投入量合计 | 47.30 | 116.13 | 119.59 | 126.65 | |
向公司采购PTA 总量 | 26.75 | 81.93 | 108.20 | 112.22 | |
由上可知，公司关联销售 PTA 的下游客户产销情况稳定，从公司采购的 PTA作为原材料用于其主营产品生产并形成对外销售，该等关联销售符合下游关联客户的生产需求，具有商业合理性及必要性。
综上，报告期各期，公司关联销售 PTA 的金额及占比逐期下降，该等关联交易具有合理性及必要性。
（3）公司主要关联销售的公允性
报告期内，公司主要关联销售产品 PTA 的价格参考市场价格，并结合市场需求及下游客户订单情况确定，定价原则符合行业惯例，交易价格与公开市场均价基本保持一致，定价公允、合理。报告期内，公司、可比公司及市场销售 PTA的平均售价如下表所示：
单位：元/吨
证券代码 | 证券简称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
桐昆股份 | 000000.XX | - | 3,427.66 | 3,123.93 | 4,915.23 |
新凤鸣 | 000000.XX | 5,300.16 | 4,132.86 | 3,025.00 | 4,244.76 |
东方xx | 000000.XX | - | 4,238.09 | 3,176.56 | - |
可比公司平均值（1） | 5,300.16 | 3,932.87 | 3,108.49 | 4,579.99 | |
市场平均价格（2） | 5,473.37 | 4,168.33 | 3,185.45 | 5,039.16 | |
公司PTA 销售价格 | 5,217.97 | 4,099.50 | 3,257.11 | 5,036.13 | |
其中：向关联方销售价 格（3） | 5,234.41 | 4,097.96 | 3,304.00 | 5,028.51 | |
向非关联方销售价格 （4） | 5,124.19 | 4,218.67 | 3,078.76 | 5,261.26 | |
价格差异率 | （3）/（1）-1 | -1.24% | 4.20% | 6.29% | 9.79% |
（3）/（2）-1 | -4.37% | -1.69% | 3.72% | -0.21% | |
（3）/（4）-1 | 2.15% | -2.86% | 7.32% | -4.42% | |
数据来源：上市公司数据来自上市公司公开披露信息，“-”系该数据未披露；市场价格来自
IFinD 数据库
PTA 系大宗商品，市场价格波动较为频繁，由于销售结算时点等差异，公司向关联方销售的价格与市场均价、可比公司以及公司对非关联方 PTA 销售价格不完全相同，但不存在显著差异，且其价格波动趋势一致。总体而言，报告期内公司关联销售 PTA 均价与公开市场均价、可比公司销售均价、同期向非关联方销售均价基本保持一致，定价具有公允性。
2、公司关联销售程序的合规性
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
报告期内，发行人对于经常性关联交易，均已根据《公司章程》《关联交易决策制度》等履行了必要的决策程序，具体情况如下：
2019 年 4 月 19 日、2019 年 5 月 16 日，公司分别召开第九届董事会第四次
会议及 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于签订日常关联交易协议暨 2019
年度日常关联交易的议案》；
2020 年 3 月 7 日、2020 年 4 月 13 日，公司分别召开第九届董事会第十二次
会议及 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
2020 年 9 月 28 日、2020 年 10 月 20 日，公司分别召开第九届董事会第十八
次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
2021 年 4 月 17 日、2021 年 5 月 11 日，公司分别召开第十届董事会第四次
会议及 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
2022 年 3 月 26 日、2022 年 4 月 18 日，公司分别召开第十届董事会第十四
次会议及 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
上述关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定，独立董事均已发表事前认可意见和独立意见，认为公司与关联企业之间的各项关联交易均为公司日常经营活动所需，遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。关联董事、关联股东在审议该议案时进行了回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见；相关事项均已公开披露。
3、公司关联销售对独立经营能力的影响
报告期内，公司营业收入分产品构成情况如下表：
单位：万元
产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
瓶级聚酯 切片 | 850,461.04 | 81.34% | 1,458,689.38 | 74.88% | 1,178,875.55 | 72.32% | 1,500,715.93 | 67.96% |
PTA | 145,874.79 | 13.95% | 339,745.74 | 17.44% | 353,076.30 | 21.66% | 587,918.97 | 26.62% |
电、蒸汽 | 11,797.72 | 1.13% | 22,333.53 | 1.15% | 24,930.93 | 1.53% | 24,871.31 | 1.13% |
纺织印染 | 2,508.22 | 0.24% | 30,754.66 | 1.58% | 33,073.41 | 2.03% | 55,076.28 | 2.49% |
PBT工程 塑料 | 9,311.94 | 0.89% | 20,987.48 | 1.08% | 15,754.56 | 0.97% | 15,062.35 | 0.68% |
其他产品 及服务 | 25,587.62 | 2.45% | 75,406.48 | 3.87% | 24,268.99 | 1.49% | 24,597.61 | 1.11% |
合计 | 1,045,541.32 | 100.00% | 1,947,917.27 | 100.00% | 1,629,979.75 | 100.00% | 2,208,242.46 | 100.00% |
注：2019 年度瓶级聚酯切片产品及 PTA 产品收入包含少量受托加工收入，若剔除则分别为
14,922,847,902.54 元、5,842,948,069.09 元
报告期各期，公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为 605,016.33万元、377,384.03 万元、363,185.87 万元及 156,536.90 万元，占当期营业收入总额之比分别为 27.40%、23.15%、18.64%及 14.97%，占比逐期降低；报告期内，公司关联销售主要系 PTA 销售，PTA 为大宗商品，市场需求相对旺盛，存在公开透明的市场价格，公司向关联方销售PTA 不会导致其对关联方形成重大依赖，
同时该等关联交易具有商业合理性及必要性，定价具有公允性，不存在损害公司利益或显示公平的情形，公司关联销售对其独立经营能力不构成重大不利影响。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于关联交易的承诺是否严格履行
1、发行人控股股东、实际控制人关于关联交易的承诺
公司关于规范及减少关联交易各项承诺具体情况如下表所示：
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1 | 上市公司控股股东及其一致行动人三房巷国 贸、实际控制人 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。2、本公司/本人或本公司 /本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或本公司/本人的关联企业将按照公平合理 和正常的商业交易条件及公开、公正的市场经济原则，采用市场定价等方式进行，不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易。3、本公司/本人或本公司/本人的关联企业不会利用本公司/本人的股东/实际 控制人地位谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，不会利用该等地位谋求或接受上市公司及其子公司在业务合作等方面给予的优于第三方的条件或权利，并将善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。4、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。5、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述承诺事项以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易，不利用本公司/本人的股东/实际控制人地位损害上市公 司及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。上述承诺自上市公司本次交易事项获得中国证监会核准之日起具有法律效 力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。 |
2 | 上市公司控股股东及其一致行动人三房巷国 贸、实际控制人 | 关于减少关联采购及关联销售之承诺函 | 1、本次交易完成后，xx石化未来生产经营所需要的 PX、MEG 将全部由xx石化直接自第三方处采购，不再通过本公司/本人或本公司/本人控制的下属企业采购；2、本次交易完成后，在本公司/本人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司具备持续盈利能力且符合相关法律法规及注入上市公司条件的情形下，本公司/本人愿将本公司/本人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司整体注入上市公司，以进一步减少关联交易并增强上市公司 的独立性。 |
2、相关承诺履行情况
经核查，截至本回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人出具的上述关于关联交易的承诺均正常履行中，不存在承诺未履行的情况，亦未因控股股东、实际控制人地位影响该等承诺的履行，具体情况如下：
（1）关于规范及减少关联交易的承诺
①关联交易减少情况
报告期内，公司主要经常性关联交易有所减少。具体而言，报告期内各期，公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为 605,016.33 万元、377,384.03 万元、363,185.87 万元及156,536.90 万元，占当期营业收入总额之比分别为27.40%、 23.15%、18.64%及 14.97%，关联销售金额及占比逐期下降；公司向关联方采购商品和接受劳务的金额分别为 270,270.13 万元、137,965.81 万元、61,700.75 万元及 34,756.00 万元，占当期营业成本之比分别为 13.61%、9.05%、3.33%及 3.57%，关联采购金额逐期下降。
报告期内，公司偶发性关联交易有所减少。具体而言，①前次重大资产重组标的xx石化与关联方的资金拆借事项已于前次重大资产重组实施前清理完毕；
②报告期内，公司已逐步清理与三房巷财务公司的关联交易。2021 年 12 月 1 日，公司与三房巷财务公司签订了《金融服务协议之终止确认函》，确认《金融服务协议》终止，未来不再发生关联资金存款。
②关联交易的必要性及其定价公允性
报告期内各期，发行人关联销售主要系 PTA 销售，该等关联交易的必要性及公允性详见前文论述。除关联销售 PTA 外，报告期内存在少量 PTA 加工、瓶片销售及加工等销售。2020 年 6 月，为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人已分别作出关于停止 PTA 及瓶片销售业务的相关承诺，自 2019 年 12 月 1日起不再新增接受对第三方销售 PTA 及瓶级聚酯切片产品的订单，发行人向关联方销售 PTA 加工、瓶级聚酯切片及加工亦相应有所减少。
2019 年度、2020 年度，公司关联采购主要系 PX、MEG；2021 年度、2022年 1-6 月，公司关联采购主要系日常经营所需的水、电、天然气、污水处理等。
关联采购的 PX、MEG 均为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格，xx石化依据市场化定价原则采购 PX、MEG，关联采购的均价与同期向非关联方采购的均价基本保持一致，定价公允、合理。2020 年 6 月，公司控股股东、实际控制人已分别做出了减少关联采购的相关承诺；前次重大资产重组完成后，xx石化依照该等承诺，不再向关联方采购 PX、MEG。
③关联交易程序合规性
报告期内，发行人对于经常性关联交易，均已根据《公司章程》《关联交易决策制度》等履行了必要的决策程序，相关程序的合规性详见本题回复之“（一）说明上述关联交易的必要性、程序的合规性及价格的公允性，对发行人独立经营能力的影响”之“2、公司关联销售程序的合规性”。
（2）关于减少关联采购及关联销售之承诺函
①2019 年度、2020 年度，公司关联采购 PX、MEG 金额分别为 248,767.35万元、88,468.78 万元，占当期营业成本之比分别为 12.52%、5.80%。自前次重大资产重组实施完毕后，公司严格履行承诺事项，直接向第三方采购 PX、MEG， 2020 年度关联采购 PX、MEG 金额已显著减少，2021 年度以来未再发生 PX、 MEG 关联采购。
②三房巷集团控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司目前尚不具备注入上市公司的条件，为进一步维护上市公司及中小股东利益，该等公司尚未注入上市公司，符合承诺约定。
综上，发行人主要关联销售具有必要性、其销售价格具有公允性，关联销售程序具有合规性，不会对发行人独立经营能力产生重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人已严格履行关于关联交易的承诺。
二、说明本次募投项目是否会新增关联交易，如有，请说明总体关联交易对应的收入、利润占比情况，是否对发行人的独立经营能力构成重大不利影响
（一）关联销售
x次募投项目建成投产后的主要产品为瓶级聚酯切片，瓶级聚酯切片为公司
主营产品及主要利润来源，其下游客户主要为与公司无关联关系的食品饮料企业及贸易商。因此，本次募投项目不涉及新增关联销售的情况。
（二）关联采购
x次募投项目新增的关联采购主要包括项目建设所需土地的受让和租赁支出、项目日常运转所需的能源动力及污水处理等支出。
1、受让及租赁关联方土地
兴业塑化年产 150 万吨绿色多功能瓶片项目拟利用土地约 338 亩，包括 150
万吨绿色多功能瓶片生产装置主体占地及配套乙二醇罐区用地。
根据上述项目建设的实际情况，并结合整体管理、经济性及便利性等考虑因素，兴业塑化通过租赁和受让的方式从关联方处取得相关地块土地用地使用权，用于本次募投项目的部分项目建设，其中租赁地块主要用于建设本次募投项目的配套设施乙二醇罐区，不构成募投项目的主要经营设施。具体情况如下：
（1）租赁关联方土地
2022 年 7 月 29 日，兴业塑化分别与发行人控股股东三房巷集团、三房巷集团控制的企业兴佳智慧签署《国有土地使用权租赁协议》，分别向三房巷集团、兴佳智慧租赁三房巷集团拥有的苏（2017）江阴市不动产权第 0021849 号、苏
（2017）江阴市不动产权第 0021494 号、苏（2017）江阴市不动产权第 0021851
号地块上以及兴佳智慧拥有的苏（2018）江阴市不动产权第 0038432 号地块上的土地使用权作为本次募投项目所占用的部分土地，其中租用三房巷集团的土地面积共计 29,969.7m2，租用兴佳智慧的土地面积共计 35,891.4m2，土地用途均为工业用地，租期均为 20 年，租金均系交易各方参考xx市场价格协商一致确定为
2.5 元/m2/月，且当租赁期限内若三房巷集团、兴佳智慧出售上述土地，兴业塑化享有优先购买权；租赁期限届满后，兴业塑化享有优先承租权；前述租赁协议自各方签署之日起生效。该等关联租赁年租金金额为 197.58 万元，占发行人最近三年平均采购金额的比例为 0.01%，占比较低。
（2）受让关联方土地
兴业塑化已于 2022 年 7 月 29 日与三房巷集团签署《国有土地使用权转让合同》，三房巷集团将其拥有的位于江阴市周庄镇三房巷村的地块上的土地使用权转让给兴业塑化，该土地使用权面积为 22,466.3m2，土地用途为工业用地，转让价格系参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2022)第 0000-0-0000 号《资产评估报告》的评估价值并经交易双方协商确定为 1,366.00
万元。2022 年 9 月 19 日，兴业塑化已完成相关土地使用权证的过户和变更登记
手续，取得了以兴业塑化为权利人的苏（2022）江阴市不动产权第 0057565 号不
动产权登记证书。该等关联交易金额为 1,366.00 万元，占发行人最近三年平均采购金额的比例为 0.07%，占比较低。
综上，兴业塑化通过租赁和受让关联方土地使用权的方式取得本次募投项目所需的上述土地使用权，具有合理性及必要性；前述募投用地租赁的价格系参照xx市场租赁价格后协商确定，土地使用权转让价格系参照土地评估价值协商确定，相关交易定价公允、合理；兴业塑化与上述关联方之间的土地使用权租赁与转让事项已经发行人第十届董事会第十八次会议审议通过，全体独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序；以及自关联方处租赁和受让的前述土地占发行人拥有的总土地面积的比例较低，且租赁地块建设工程主要为本次募投项目的配套设施，不构成募投项目的主要经营设施；相关土地使用权转让价格及租赁金额占发行人采购总额的比例较低，不会对发行人的独立性造成重大不利影响。
2、能源动力及污水处理
报告期内，发行人日常生产涉及的水、电、天然气等能源动力及污水处理存在关联采购的情况；本次募投项目所需的电力、天然气、工业用水等能源动力及污水处理等预计亦将涉及关联交易。根据本次募投项目的规划安排，结合募投项目的能源动力耗用量和污水处理量及其市场价格，预计募投项目实施新增的能源动力及污水处理关联采购金额约为 7.9 亿元，占发行人最近三年平均采购金额的 4.1%。
该等关联采购与发行人原有同类关联交易相同，系为满足生产经营需求发生的必要性交易，均为公司日常业务开展的延续，新增的关联交易将与报告期内现有同类关联交易的性质及定价依据一致。发行人将根据内部采购及关联交易决策
制度严格履行相关程序，保证交易的合理性、必要性、公允性及合规性，不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取公司关联销售商品报告期明细及终端用途统计表，对三房巷集团及公司管理层进行访谈，了解关联方向公司采购商品的基本情况；
2、获取三房巷集团及其控股子公司主要产品产销量、PTA 单耗、PTA 投入量及向公司采购 PTA 总量统计表，对三房巷集团及公司管理层进行访谈，了解关联方经营业绩情况、采购公司 PTA 的使用情况，分析公司主要关联销售商品 PTA 的商业合理性及必要性；
3、查阅公司关联销售合同以及报告期内的销售明细表，抽查关联方向公司采购 PTA 的入库单、PTA 投产领料单、对应产成品出库单、订单、报关单及发票等，验证公司向关联方销售 PTA 的商业合理性及必要性；
4、查阅公司报告期内关联交易价格，与同一时期同类标的物非关联交易的价格、市场价格进行比较；
5、查阅公司报告期内审议关联交易相关会议文件及公告、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》，核查公司就关联销售所履行程序的合规性；
6、取得发行人相关主体出具的承诺函或说明文件并核查上述承诺的履行情况；
7、查阅募投项目受让和租赁土地的协议、资产评估报告，了解募投项目受让和租赁土地的具体情况和关联交易规模；
8、查阅本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、环评报告等资料，了解本次募投项目新增关联采购情况，获取募投项目运行能源动力及污水处理等关联采购的预计规模。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及申报会计师认为：
1、发行人主要关联销售具有必要性，其销售价格具有公允性，关联销售程序具有合规性，不会对发行人独立经营能力产生重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人已严格履行关于关联交易的承诺；
2、本次募投项目不涉及新增关联销售的情况；募投项目涉及受让及租赁关联方土地，系基于募投项目实施地理位置和整体规划的考虑而产生的交易，具有合理性及必要性，定价公允且履行了必要的审批程序；募投项目涉及关联采购能源动力及污水处理等日常关联交易，均系公司日常业务开展的延续，将与报告期内现有同类关联交易的性质及定价依据一致，前述关联交易不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。
报告期内，申请人综合毛利率分别为 10.05%、6.44%、4.82%和 6.91%，波动较大，其中 PTA 产品毛利率分别为 5 .25%、0.28%、-0.69%、0.24%，且 PTA产品产量报告期逐期降低。报告期内各期，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为 744,815.62 万元、61,367.60 万元、-7,269.42 万元和-23,564.32 万元，持续大幅减少。报告期各期末，申请人应收账款余额分别为 214,954.90 万元、
130,380.62 万元、198,389.44 万元及 255,106.43 万元，占当期营业收入比例分别为 9.73%、8.00%、10.18%和 24.40%，2022 年上半年大幅增加，报告期末应收账款前五名均为公司关联方。报告期内，申请人应收账款xx率分别为 9.32 次、
9.44 次、11.85 次及 4.61 次，远低于同行业可比公司均值。
请申请人：（1）按产品类型量化分析各类产品毛利率报告期内变动的原因，并分别说明与同行业可比公司存在差异以及部分产品毛利率为负的原因及合理性，PTA产品产量报告期逐期降低和毛利率降低甚至为负的原因和合理性，申请人PTA产品竞争力是否存在持续下滑风险，各类原材料价格波动能否及时向下游
传导；（2）结合行业发展情况、同行业公司业绩变化情况、申请人自身生产经
营状况、净利润与经营活动现金净流量匹配情况，说明报告期内经营业绩波动较大的原因及合理性；（3）结合经营活动产生的现金流量的具体构成，各类经营现金流入、流出项目的具体内容、与相关报表科目的勾稽关系及其变动情况，说明报告期内经营活动现金流量净额持续大幅减少的原因及合理性；（4）结合经营模式、产品竞争力、行业地位、客户信用政策等因素，说明应收账款xx率远低于同行业可比公司均值的原因及合理性；（5）列示关联方应收账款信用期、逾期时间、账龄、期后回款，计提坏账准备的情况，并说明是否构成资金占用的情形，是否充分计提坏账准备。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、按产品类型量化分析各类产品毛利率报告期内变动的原因，并分别说明与同行业可比公司存在差异以及部分产品毛利率为负的原因及合理性，PTA产品产量报告期逐期降低和毛利率降低甚至为负的原因和合理性，申请人 PTA产品竞争力是否存在持续下滑风险，各类原材料价格波动能否及时向下游传导
（一）按产品类型量化分析各类产品毛利率报告期内变动的原因，并分别说明与同行业可比公司存在差异以及部分产品毛利率为负的原因及合理性
1、毛利构成情况
报告期内，公司毛利基本构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业 务毛利 | 71,604.36 | 99.11% | 91,941.88 | 97.86% | 102,952.08 | 98.11% | 218,315.70 | 98.40% |
其他业 务毛利 | 640.99 | 0.89% | 2,013.60 | 2.14% | 1,980.71 | 1.89% | 3,556.81 | 1.60% |
合计 | 72,245.35 | 100.00% | 93,955.48 | 100.00% | 104,932.78 | 100.00% | 221,872.51 | 100.00% |
报告期内，公司毛利主要由瓶级聚酯切片及 PTA 产品贡献，两项毛利之和占各期毛利之比分别为 90.79%、84.97%、96.37%及 95.02%，其构成情况如下表
所示：
单位：万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
瓶级聚酯 切片 | 68,289.74 | 94.52% | 92,904.86 | 98.88% | 88,175.95 | 84.03% | 170,738.57 | 76.95% |
PTA | 356.03 | 0.49% | -2,358.86 | -2.51% | 987.82 | 0.94% | 30,692.90 | 13.83% |
电、蒸汽 | -143.15 | -0.20% | -3,480.39 | -3.70% | 8,108.29 | 7.73% | 9,802.98 | 4.42% |
染色、整理布、 棉纱 | -14.50 | -0.02% | -847.48 | -0.90% | -849.28 | -0.81% | 127.72 | 0.06% |
PBT工程 塑料 | 1,511.54 | 2.09% | 5,194.50 | 5.53% | 3,763.96 | 3.59% | 4,051.23 | 1.83% |
其他产品 及服务 | 2,245.70 | 3.11% | 2,542.85 | 2.71% | 4,746.04 | 4.52% | 6,459.10 | 2.91% |
合计 | 72,245.35 | 100.00% | 93,955.48 | 100.00% | 104,932.78 | 100.00% | 221,872.51 | 100.00% |
2、公司毛利率构成情况
报告期各期，公司毛利率基本构成情况如下：
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
主营业务毛利率 | 6.95% | 4.87% | 6.35% | 9.95% |
其他业务毛利率 | 4.19% | 3.29% | 21.18% | 24.89% |
综合毛利率 | 6.91% | 4.82% | 6.44% | 10.05% |
报告期各期，公司分产品毛利率情况如下：
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
瓶级聚酯切片 | 8.03% | 6.37% | 7.48% | 11.44% |
PTA | 0.24% | -0.69% | 0.28% | 5.25% |
电、蒸汽 | -1.21% | -15.58% | 32.52% | 39.41% |
染色、整理布、棉纱 | -0.58% | -2.76% | -2.57% | 0.23% |
PBT工程塑料 | 16.23% | 24.75% | 23.89% | 26.90% |
其他产品及服务 | 8.78% | 3.37% | 19.56% | 17.62% |
综合毛利率 | 6.91% | 4.82% | 6.44% | 10.05% |
报告期内各期，公司综合毛利率有所波动，主要系由于瓶级聚酯切片及 PTA
xxx波动所致，分析详见下文。
3、主要产品毛利率变动的原因，与同行业可比公司存在差异以及部分产品毛利率为负的原因及合理性
（1）瓶级聚酯切片业务毛利率波动的原因，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性
1）瓶级聚酯切片业务毛利率波动原因及合理性
报告期内，公司瓶级聚酯切片业务销售单价、单位成本及主要耗用原材料平均采购单价情况如下：
单位：元/吨
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
毛利率 | 8.03% | 6.37% | 7.48% | 11.44% |
xxx（调整后）注 | 7.26% | 6.34% | 10.05% | 8.20% |
平均销售单价 | 7,273.55 | 6,058.30 | 5,117.34 | 6,834.51 |
单价变动率 | 20.06% | 18.39% | -25.12% | |
单位成本 | 6,689.50 | 5,672.44 | 4,734.58 | 6,052.54 |
单位变动率 | 17.93% | 19.81% | -21.78% | |
PX 平均采购单价 | 7,146.94 | 5,446.11 | 4,097.48 | 6,212.35 |
单价变动率 | 31.23% | 32.91% | -34.04% | |
MEG 平均采购单价 | 4,388.54 | 4,466.16 | 3,340.26 | 4,008.62 |
单价变动率 | -1.74% | 33.71% | -16.67% |
注：调整后毛利率系：（1）剔除报告期各期公司 PTA 生产阶段毛利额；（2）将 2020 年度成本中剔除运费
报告期内各期，瓶级聚酯切片毛利率有所波动。2019 年度、2020 年度及 2021年度，瓶级聚酯切片毛利率逐年下降；2022 年 1-6 月，瓶级聚酯切片毛利率有所上升。
具体而言，2020 年度较上一年度毛利率下降，主要系由于：①公司生产瓶级聚酯切片所用原材料 PTA 主要来自于自产，因此公司瓶级聚酯切片毛利率包含一定 PTA 生产阶段毛利额，2019 年 PTA 市场情况良好、加工差较高，2020年市场价格波动，PTA 价格有所收窄，若剔除 2019 年度 PTA 生产阶段毛利额，则该年度公司瓶级聚酯切片毛利率为 8.20%；②依据新的《企业会计准则》要求，自 2020 年起，公司将运费计入主营业务成本，若剔除 2020 年度 PTA 生产阶段
毛利额及运费影响，则该年度公司瓶级聚酯切片毛利率为 10.05%。
2021 年度较上一年度毛利率下降，主要系由于：①瓶级聚酯切片与原材料
均属于大宗商品，且均于 2021 年度处于价格上行空间，但是公司销售的瓶级聚
酯切片产品单价上涨幅度不及原材料采购单价的上涨幅度，从而导致 2021 年瓶级聚酯切片的平均销售单价上涨幅度小于平均成本的涨幅，该趋势与行业变动趋势具有一致性，公司与可比公司瓶级聚酯切片单位售价及单位成本的对比详见下文；②2021 年，受海外新冠疫情的影响因素，海运费一度升至较高水平。
2022 年 1-6 月较 2021 年度毛利率上升，主要系由于：①原料价格上涨推升公司产品销售价格提升，加工差扩大，瓶级聚酯切片平均销售单价上涨，且大于平均成本的涨幅所致，近期，公司瓶级聚酯切片加工差如下图所示；②2022 年 1-6 月，随着海外疫情的稳定，国际海运价格逐步回落。
注：瓶级聚酯切片加工差=瓶片产品月均价-0.55*PX 月均价-0.33*MEG 月均价数据来源：iFind
2）与同行业可比公司存在差异的原因及合理性
报告期内各期，公司瓶级聚酯切片产品毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
证券简称 | 证券代码 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
华润材料 | 000000.XX | 7.98% | 5.86% | 14.09% | 8.39% |
xx新材 | 000000.XX | 7.39% | 8.05% | 11.53% | 9.05% |
可比公司平均值 | 7.69% | 6.96% | 12.81% | 8.72% | |
三房巷 | 8.03% | 6.37% | 7.48% | 11.44% | |
数据来源：上市公司公开披露信息
报告期内各期，公司及同行业可比公司瓶级聚酯切片单价、单位成本及主要原材料 PTA、MEG 采购单价具体如下表所示：
单位：元/吨
证券简称 | 证券代码 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
瓶级聚酯切片销售单价 | |||||
华润材料 | 000000.XX | 7,215.69 | 5,790.49 | 5,407.49 | 7,056.30 |
xx新材 | 000000.XX | - | 5,795.38 | 5,224.22 | 7,025.34 |
可比公司平均值 | 7,215.69 | 5,792.93 | 5,315.86 | 7,040.82 | |
三房巷 | 7,273.55 | 6,058.30 | 5,117.34 | 6,834.51 | |
瓶级聚酯切片单位成本 | |||||
华润材料 | 000000.XX | 6,639.66 | 5,451.00 | 4,645.80 | 6,464.20 |
xx新材 | 000000.XX | - | 5,329.01 | 4,622.09 | 6,389.49 |
可比公司平均值 | 6,639.66 | 5,390.01 | 4,633.95 | 6,426.85 | |
三房巷 | 6,689.50 | 5,672.44 | 4,734.58 | 6,052.54 | |
原材料 PTA 采购单价 | |||||
华润材料 | 000000.XX | - | 4,111.24 | 3,119.89 | 5,061.91 |
xx新材 | 000000.XX | - | 4,145.37 | 3,354.58 | 5,143.93 |
可比公司平均值 | - | 4,128.30 | 3,237.24 | 5,102.92 | |
三房巷 | 5,205.24 | 4,127.96 | 3,248.00 | 4,771.58 | |
原材料 MEG 采购单价 | |||||
华润材料 | 000000.XX | - | 4,545.22 | 3,352.48 | 4,228.77 |
xx新材 | 000000.XX | - | 4,520.81 | 3,460.80 | 4,181.19 |
可比公司平均值 | - | 4,533.01 | 3,406.64 | 4,204.98 | |
三房巷 | 4,388.54 | 4,466.16 | 3,340.26 | 4,008.62 | |
注：此处取公司PTA 单位成本用于与可比公司外采 PTA 的采购单价进行对比;数据来源：上市公司公开披露信息
就原材料来源而言，公司瓶级聚酯切片的主要原材料PTA 主要来自自产PTA，同行业可比公司生产瓶级聚酯切片需从外部采购 PTA，因此报告期内公司瓶级聚 酯切片毛利率包含一定的 PTA 生产阶段毛利额；就运输费用归集而言，2019 年
度，公司及同行业可比公司的运费均未计入成本；2020 年度，公司及xx新材将运费计入成本，华润材料未将运费计入成本；2021 年度、2022 年 1-6 月，公司及可比公司均将运费计入成本。为统一比较口径，增强可比性，若剔除报告期各期 PTA 生产阶段毛利额影响及 2020 年度运费影响，公司与可比公司瓶级聚酯切片毛利率情况具体如下表所示：
证券简称 | 证券代码 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
华润材料 | 000000.XX | 7.98% | 5.86% | 14.09% | 8.39% |
xx新材 | 000000.XX | 7.39% | 8.05% | 13.21% | 9.05% |
可比公司平均值 | 7.69% | 6.96% | 13.65% | 8.72% | |
三房巷 | 7.26% | 6.34% | 10.05% | 8.20% | |
注 1：上表已剔除报告期各期公司PTA 生产阶段毛利额；
注 2：上表中，2019 年度及 2020 年度，公司及同行业可比公司的xxx均系未将运费计入成本计算所得；2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司及同行业可比公司的xxx均系将运费计入成本计算所得；
数据来源：上市公司公开披露信息
如上表所示，报告期各期，公司及同行业可比公司瓶级聚酯切片毛利率变动趋势一致。2019 年度，剔除 PTA 生产阶段毛利额影响后，公司与同行业可比公司瓶级聚酯切片的毛利率水平基本一致；2020 年度，剔除 PTA 生产阶段毛利额及运费影响后，公司瓶级聚酯切片产品毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，毛利率水平略低于行业平均水平，主要系由于：2020 年初，全球爆发新冠疫情，公司瓶级聚酯切片整体业务规模较大，受疫情影响较大；同时，公司与可比公司内外销结构及规模存在一定差异，公司外销占比及规模相对较大，外销毛利率相对较低，剔除运输费用影响后，较上一年度下降 2.62 个百分点。
2019 年度及 2020 年度，公司与同行业分内外销的收入构成具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||
发行人 | 华润材料 | xx新材 | 发行人 | 华润材料 | xx新材 | ||
收入规模 | 外销 | 398,955.60 | 198,462.05 | 151,869.91 | 668,269.18 | 334,912.21 | 311,681.26 |
内销 | 779,919.95 | 714,045.94 | 487,365.57 | 824,015.61 | 794,239.35 | 416,354.90 | |
收入占比 | 外销 | 33.84% | 21.75% | 23.76% | 44.78% | 29.66% | 42.81% |
内销 | 66.16% | 78.25% | 76.24% | 55.22% | 70.34% | 57.19% | |
数据来源：上市公司公开披露信息
2021 年度、2022 年 1-6 月，剔除 PTA 生产阶段毛利额后，公司瓶级聚酯切片产品毛利率水平及变动趋势与同行业基本一致。
综上，报告期内，公司瓶级聚酯切片业务毛利率有所波动，且与同行业可比公司存在差异具有合理性。
（2）PTA 业务毛利率波动的原因，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性
1）公司 PTA 业务毛利率波动原因及合理性
报告期内，公司 PTA 销售单价、单位成本及主要耗用原材料 PX 平均采购单价情况如下：
单位：元/吨
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
毛利率 | 0.24% | -0.69% | 0.28% | 5.25% |
平均销售单价 | 5,217.97 | 4,099.50 | 3,257.11 | 5,036.13 |
单价变动率 | 27.28% | 25.86% | -35.33% | |
单位成本 | 5,205.24 | 4,127.96 | 3,248.00 | 4,771.58 |
单位变动率 | 26.10% | 27.09% | -31.93% | |
PX 平均采购单价 | 7,146.94 | 5,446.11 | 4,097.48 | 6,212.35 |
单价变动率 | 31.23% | 32.91% | -34.04% |
报告期内各期，公司 PTA 毛利率有所波动。具体而言，2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司 PTA 毛利率逐年下降，主要系由于：①PTA 产品及其原材料系大宗商品，价格会随行业波动而实时波动，2020 年度 PTA 原材料价格下跌， PTA 产品价格随之下跌且跌幅大于其原材料采购单价的跌幅，而 2021 年度 PTA原材料价格上涨，PTA 产品价格涨幅却不及其原材料采购单价的涨幅；②2020年、2021 年，公司 PTA 车间进行技改，期间物料消耗、制造费用均相对较高，且 2020 年、2021 年较上一年度，PTA 销量有所减少，单位折旧、摊销金额上升，导致单位成本有所上升；报告期内，公司及可比公司的单位原材料成本、单位燃料动力、单位制造费用等单位成本构成详见下述分析。2022 年 1-6 月，公司 PTA毛利率较上一期有所上升，主要系由于 PTA 平均销售单价涨幅大于平均成本的
涨幅。
报告期内，PTA 加工差变化情况如下图所示：
注：PTA 加工差=PTA 月均价-0.65*PX 月均价数据来源：iFind
2）与同行业可比公司存在差异的原因及合理性
报告期内各期，公司PTA 产品毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
证券简称 | 证券代码 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
桐昆股份 | 000000.XX | 0.00% | -1.63% | 7.68% | 10.02% |
新凤鸣 | 000000.XX | 2.46% | 2.29% | 6.66% | 6.23% |
东方xx | 000000.XX | 6.89% | 2.81% | -1.25% | 6.00% |
可比公司平均值 | 3.11% | 1.16% | 4.36% | 7.42% | |
三房巷 | 0.24% | -0.69% | 0.28% | 5.25% | |
数据来源：上市公司公开披露信息
报告期内各期，公司 PTA 毛利率与同行业平均变化趋势一致，公司 PTA 毛利率与同行业可比公司相比相对较低。
①产品及原材料单价情况
报告期各期，公司及同行业可比公司 PTA 产品单价及主要原材料 PX 采购单价具体如下表所示：
单位：元/吨
证券简称 | 证券代码 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
PTA 产品销售单价 | |||||
桐昆股份 | 000000.XX | - | 3,427.66 | 3,123.93 | 4,915.23 |
新凤鸣 | 000000.XX | 5,300.16 | 4,132.86 | 3,025.00 | 4,244.76 |
东方xx | 000000.XX | - | 4,238.09 | 3,176.56 | - |
可比公司平均值 | 5,300.16 | 3,932.87 | 3,108.49 | 4,579.99 | |
三房巷 | 5,217.97 | 4,099.50 | 3,257.11 | 5,036.13 | |
原材料 PX 采购单价 | |||||
桐昆股份 | 000000.XX | 7,682.90 | 5,571.70 | 4,026.40 | 6,335.16 |
新凤鸣 | 000000.XX | 7,665.67 | 5,605.37 | 4,053.71 | 5,791.56 |
东方xx | 000000.XX | - | - | - | - |
可比公司平均值 | 7,674.29 | 5,588.54 | 4,040.06 | 6,063.36 | |
三房巷 | 7,146.94 | 5,446.11 | 4,097.48 | 6,212.35 | |
数据来源：上市公司公开披露信息，“-”系上市公司未公开披露相关信息
报告期各期，公司与同行业可比公司相比，销售单价及主要原材料采购单价接近。公司主要原材料 PX 采购单价有所波动主要系由于 PX 系大宗商品，市场价格波动较大，报告期内 PX 市场价格波动情况如下图所示：
数据来源：iFind
2022 年 1-6 月，公司 PX 采购单价略低于同行业可比公司均值，主要系由于公司根据实际生产需求及市场情况，于 2022 年 5-6 月 PX 市场价格较高时采购量相对较低，导致 2022 年 1-6 月 PX 采购均价相对较低。公司 2022 年 1-6 月 PX采购量及 PX 市场价格情况如下表所示：
单位：万吨、元/吨
月度 | PX 采购量 | PX 均价 |
2022 年 1 月 | 12.97 | 5,533.98 |
2022 年 2 月 | 14.43 | 6,183.76 |
2022 年 3 月 | 11.32 | 7,099.05 |
2022 年 4 月 | 16.43 | 7,647.26 |
2022 年 5 月 | 9.02 | 8,888.20 |
2022 年 6 月 | 5.23 | 9,311.84 |
②单位成本情况
报告期各期，公司及同行业可比公司 PTA 单位成本构成具体如下表所示：
证券简称 | 证券代码 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
产品单位成本合计 | |||||
桐昆股份 | 000000.XX | - | 3,483.41 | 2,884.02 | 4,422.61 |
证券简称 | 证券代码 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
新凤鸣 | 000000.XX | - | 4,038.34 | 2,823.51 | 3,980.86 |
东方xx | 000000.XX | - | 4,119.17 | 3,216.41 | - |
可比公司平均值 | - | 3,880.31 | 2,974.65 | 4,201.73 | |
三房巷 | 5,205.24 | 4,127.96 | 3,248.00 | 4,771.58 | |
单位原材料成本 | |||||
桐昆股份 | 000000.XX | - | 3,207.93 | 2,654.12 | 4,102.60 |
新凤鸣 | 000000.XX | - | 3,795.33 | 2,607.81 | 3,835.14 |
东方xx | 000000.XX | - | - | 2,824.25 | - |
可比公司平均值 | - | 3,501.63 | 2,695.40 | 3,968.87 | |
三房巷 | 4,642.45 | 3,663.42 | 2,819.68 | 4,383.37 | |
单位燃料动力、能源 | |||||
桐昆股份 | 000000.XX | - | 103.81 | 78.18 | 89.92 |
新凤鸣 | 000000.XX | - | 103.32 | 78.92 | 53.30 |
东方xx | 000000.XX | - | - | 180.49 | - |
可比公司平均值 | - | 103.57 | 112.53 | 71.61 | |
三房巷 | 198.92 | 193.23 | 184.56 | 169.45 | |
单位直接人工 | |||||
桐昆股份 | 000000.XX | - | 11.10 | 12.02 | 21.63 |
新凤鸣 | 000000.XX | - | 14.42 | 15.09 | 36.49 |
东方xx | 000000.XX | - | - | 9.96 | - |
可比公司平均值 | - | 12.76 | 12.36 | 29.06 | |
三房巷 | 21.46 | 13.75 | 13.92 | 17.02 | |
单位制造费用及其他 | |||||
桐昆股份 | 000000.XX | - | 160.57 | 139.69 | 208.46 |
新凤鸣 | 000000.XX | - | 125.28 | 121.69 | 55.92 |
东方xx | 000000.XX | - | - | 201.71 | - |
可比公司平均值 | - | 142.92 | 154.36 | 132.19 | |
三房巷 | 342.41 | 257.57 | 229.85 | 201.74 | |
其中：折旧摊销 | 193.12 | 183.92 | 170.48 | 159.77 | |
物资消耗 | 48.07 | 30.80 | 37.54 | 32.32 | |
注：公司制造费用主要系折旧摊销，此外还包含物资消耗、修理费、安全生产费、运费等；数据来源：上市公司公开披露信息
公司 PTA 业务毛利率低于同行业平均水平主要系由于公司生产 PTA 的单位
成本相对较高，单位物耗、单位能耗及单位制造费用相对较高。具体而言，公司 PTA 装置建设较，近几年 PTA 技术不断更新换代，PTA 吨产品 PX 消耗量不断降低，同行业可比上市公司作为国内 PTA 龙头企业，近年来陆续有新装置投产且工艺技术较新，其单线产能更大、更具规模效应，能耗物耗相对公司 PTA产品能耗物耗更低、单位制造费用更低，单位成本更低。
公司及可比公司的固定资产成新率如下：
证券简称 | 证券代码 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
桐昆股份 | 000000.XX | 58.45% | 57.98% | 62.20% | 64.31% |
新凤鸣 | 000000.XX | 66.88% | 68.40% | 70.71% | 69.37% |
东方xx | 000000.XX | 75.27% | 73.76% | 67.65% | 70.97% |
可比公司平均值 | 66.87% | 66.71% | 66.85% | 68.21% | |
三房巷 | 29.87% | 32.65% | 34.50% | 39.54% | |
数据来源：上市公司公开披露信息
公司及同行业上市公司 PTA 产线情况如下：
证券简称 | 证券代码 | 装置 | 投产时间 |
桐昆股份 | 000000.XX | 嘉兴石化一期PTA | 2012 年 |
嘉兴石化二期PTA | 2017 年 | ||
嘉通能源年产 250 万吨 PTA 一体化项目 | 在建 | ||
嘉通能源年产 500 万吨 PTA 一体化项目 | 在建 | ||
新凤鸣 | 000000.XX | 独山能源年产 220 万吨 PTA 项目（一期） | 2019 年 |
独山能源年产 220 万吨 PTA 项目（二期） | 2020 年 | ||
东方xx | 000000.XX | 虹港石化 240 万吨/年 PTA 扩建项目 | 2021 年 |
虹港石化 150 万吨/年 PTA 一期工程项目 | 2014 年 | ||
三房巷 | 000000.XX | PTA 一期项目 | 2011 年 |
PTA 二期项目 | 2014 年 |
数据来源：上市公司公开披露信息
综上，报告期内，公司 PTA 业务毛利率有所波动，且与同行业可比公司存在差异具有合理性。
4、部分产品毛利率为负的原因及合理性
报告期各期，存在毛利率为负的产品，其毛利及毛利率具体如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
PTA | 356.03 | 0.24% | -2,358.86 | -0.69% | 987.82 | 0.28% | 30,692.90 | 5.25% |
电、蒸汽 | -143.15 | -1.21% | -3,480.39 | -15.58% | 8,108.29 | 32.52% | 9,802.98 | 39.41% |
染色、整理布、 棉纱 | -14.50 | -0.58% | -847.48 | -2.76% | -849.28 | -2.57% | 127.72 | 0.23% |
公司 2021 年度 PTA 的毛利率为负，主要系由于：（1）PTA 主要原材料 PX价格于当期增幅较大，且其增幅大于 PTA 产品销售价格的增幅，公司及同行业可比公司当期 PTA 销售价格及主要原材料 PX 采购单价具体如下表所示，公司当期 PTA 产品毛利率下降且为负，与行业表现具有一致性；（2）公司 PTA 的单位成本较同行业可比公司而言，相对较高，其毛利率为负具有合理性。公司的 PTA产品毛利率变动分析详见本小节回复之“3、主要产品毛利率变动的原因，与同行业可比公司存在差异以及部分产品毛利率为负的原因及合理性”之“（2）PTA业务毛利率波动的原因，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性”。
单位：元/吨
证券简称 | 证券代码 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2021 年度较 2020 年度增幅 |
PTA 产品销售单价 | ||||
桐昆股份 | 000000.XX | 3,427.66 | 3,123.93 | 9.72% |
新凤鸣 | 000000.XX | 4,132.86 | 3,025.00 | 36.62% |
东方xx | 000000.XX | 4,238.09 | 3,176.56 | 33.42% |
可比公司平均值 | 3,932.87 | 3,108.49 | 26.52% | |
三房巷 | 4,099.50 | 3,257.11 | 25.86% | |
原材料 PX 采购单价 | ||||
桐昆股份 | 000000.XX | 5,571.70 | 4,026.40 | 38.38% |
新凤鸣 | 000000.XX | 5,605.37 | 4,053.71 | 38.28% |
东方xx | 000000.XX | - | - | - |
可比公司平均值 | 5,588.54 | 4,040.06 | 38.33% | |
三房巷 | 5,446.11 | 4,097.48 | 32.91% | |
数据来源：上市公司公开披露信息
2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司电、蒸汽业务毛利率为负，主要系由于其
主要原材料煤自 2021 年度，价格上涨幅度较大且一直位于高位，导致单位成本
较高，单位毛利为负。报告期各期，公司煤的采购单价分别为 543.05 元/吨、522.55
元/吨、884.47 元/吨，994.58 元/吨；2020 年度、2021 年度及 2022 年度 1-6 月，其单价较上期增幅分别为-3.77%、69.26%及 12.45%。公司电、蒸汽业务于 2021
年度及 2022 年 1-6 月的xxx为负具有合理性。2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-6 月，公司染色、整理布、棉纱的毛利率为负，主要系由于纺织行业竞争较为激烈，订单量减少，加工成本上升，加工差缩小，从而出现亏损，其毛利率为负具有合理性。报告期内，公司根据发展战略进一步聚焦聚酯新材料业务，已逐步退出纺织印染行业。
综上，公司主要产品瓶级聚酯切片及 PTA 产品毛利率有所波动且与同行业可比公司存在差异，以及部分产品毛利率为负具有合理性。
（二）PTA 产品产量报告期逐期降低和毛利率降低甚至为负的原因和合理性，申请人 PTA 产品竞争力是否存在持续下滑风险，各类原材料价格波动能否及时向下游传导
报告期各期，公司 PTA 产品的产量及销量情况如下：
产品名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
PTA（万吨） | 101.48 | 27.96 | 255.67 | 82.87 | 278.03 | 108.40 | 301.70 | 116.02 |
公司PTA 产品产量报告期逐期降低主要系由于公司实施PTA 技改项目，PTA 生产线存在停产的情况，PTA 生产量有所下降，其销量随之下降。公司 PTA 产 品毛利率降低甚至为负的原因及合理性详见本题回复之“（一）按产品类型量化 分析各类产品毛利率报告期内变动的原因，并分别说明与同行业可比公司存在差 异以及部分产品毛利率为负的原因及合理性”之“3、主要产品毛利率变动的原 因，与同行业可比公司存在差异以及部分产品毛利率为负的原因及合理性”之“（2） PTA 业务毛利率波动的原因，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性”。
公司PTA 产品的产品质量以及销售单价与同行业可比公司不存在显著差异，其单位成本与同行业可比公司存在一定差异，主要系由于公司 PTA 装置建设较 ；近几年 PTA 技术不断更新换代，PTA 吨产品 PX 消耗量不断降低，同行业可比上市公司作为国内 PTA 龙头企业，近年来陆续有新装置投产且工艺技术较新，其单线产能更大、更具规模效应，能耗物耗相对公司 PTA 产品能耗物耗更
低、单位成本更低。
为此，公司亦采取一定措施提升竞争力。公司前次重大资产重组募集配套资金主要用于“xx石化 PTA 技改项目”，该项目系对公司原有 PTA 装置进行技术升级改造，主要实现主装置降耗、减排，提升环保节能水平。该项目已于 2021年 9 月完成，技改完成后，公司生产 PTA 单位耗用燃料动力情况有所改善，2022年 1-6 月，公司生产 PTA 所需电、蒸汽单位耗用量与技改前同期相比分别下降 26.87%、17.82%。
报告期内，公司主要产品瓶级聚酯切片及其主要原材料 PX、MEG，以及主要产品 PTA 及其主要材料 PX 销售或采购价格如下：
单位：元/吨
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
瓶级聚酯切片 | 平均单价 | 7,273.55 | 6,058.30 | 5,117.34 | 6,834.51 |
变动幅度 | 20.06% | 18.39% | -25.12% | ||
PTA | 平均单价 | 5,217.97 | 4,099.50 | 3,257.11 | 5,036.13 |
变动幅度 | 27.28% | 25.86% | -35.33% | ||
PX | 平均单价 | 7,146.94 | 5,446.11 | 4,097.48 | 6,212.35 |
变动幅度 | 31.23% | 32.91% | -34.04% | ||
MEG | 平均单价 | 4,388.54 | 4,466.16 | 3,340.26 | 4,008.62 |
变动幅度 | -1.74% | 33.71% | -16.67% | ||
报告期内，公司主要产品及原材料的市场价格波动情况如下：
数据来源：iFind 数据库
报告期内，公司主要产品瓶级聚酯切片、PTA 产品价格与其主要原材料 PX、 MEG 的价格波动趋势基本一致；报告期各期，不同产品及原材料价格波动程度有一定区别；公司主要产品销售价格一方面受到原材料市场价格波动的影响，另一方面也受市场供需关系的影响，公司各类原材料价格波动能够在一定程度上向下游传导。
二、结合行业发展情况、同行业公司业绩变化情况、申请人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量匹配情况，说明报告期内经营业绩波动较大的原因及合理性
报告期内，公司总体经营情况如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入 | 1,045,541.32 | 1,947,917.27 | 1,629,979.75 | 2,208,242.46 |
营业成本 | 973,295.97 | 1,853,961.79 | 1,525,046.96 | 1,986,369.96 |
利润总额 | 66,000.68 | 79,060.40 | 78,979.70 | 115,583.04 |
净利润 | 55,489.07 | 63,714.17 | 58,593.73 | 80,181.64 |
归属于母公司股东净利润 | 55,489.07 | 62,972.47 | 55,911.77 | 77,362.45 |
扣非后归属于母公司股东净 利润 | 54,954.88 | 63,795.68 | 27,574.37 | 5,217.12 |
加权平均净资产收益率 | 8.41% | 10.45% | 10.21% | 21.17% |
扣除非经常性损益后加权平 | 8.33% | 10.59% | 9.23% | 3.94% |
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
均净资产收益率 |
注：2019 年度和 2020 年度，公司非经常性损益较高，主要系由于公司于 2020 年实施重大
资产重组，收购xx石化 100%股权，该次收购系合并日为 2020 年 9 月 10 日的同一控制下合并，并且前次重大资产重组收购标的利润规模较大，故公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益较大
报告期各期，公司营业收入分别为 2,208,242.46 万元、1,629,979.75 万元、 1,947,917.27 万元及1,045,541.32 万元，归属于母公司股东净利润分别为77,362.45万元、55,911.77 万元、62,972.47 万元及 55,489.07 万元。
（一）行业发展情况
由于瓶级聚酯切片具有良好的性能，应用范围广，国内瓶级聚酯切片的需求量稳步增长，2014 年我国瓶级聚酯切片总需求量为 583 万吨，2021 年总需求量增长至 1,097 万吨，年复合增长率达 9.45%。
2014-2021 年中国瓶级聚酯切片总需求量及出口量（单位：万吨）
1,200
1,000
800
50%
1,097
951
810
858
713
653
583
619
296
315
353
213
251
189
198
230
40%
30%
20%
600
400
200
10%
0%
-10%
-20%
0
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
-30%
总需求量 出口量 总需求增长率 出口增长率
数据来源：CCF
我国是全球最大的瓶级聚酯切片生产国，生产的瓶级聚酯切片产品除满足国内市场需求外还大量对外出口。2015 年以来我国瓶级聚酯切片产品的出口总体呈现增长趋势，2015 年-2019 年出口量复合增长率为 13.62%；2020 年受全球新冠疫情和反倾销政策等因素影响，我国瓶级聚酯切片出口量出现下滑；2021 年随着海外疫情的稳定和我国生产能力的恢复，我国瓶级聚酯切片出口量达到 353
万吨，同比增长 40.64%。
总体而言，瓶级聚酯切片行业发展良好，2020 年受新冠疫情影响，行业发展有所受阻，公司营业收入及归属于母公司股东净利润的变动趋势与行业发展趋势具有一致性。
（二）同行业公司业绩变化情况
报告期各期，公司及同行业可比公司业绩变化情况如下：
单位：万元
证券简称 | 证券代码 | 项目 | 2022 年 1-6 月 | 较去年同期相 比增幅 | 2021 年度 | 较去年同期相 比增幅 | 2020 年度 | 较去年同期相 比增幅 | 2019 年度 |
华润材料 | 301090 .SZ | 营业 收入 | 806,305.15 | 36.70% | 1,258,527.50 | 1.65% | 1,238,040.63 | -0.03% | 1,238,432.61 |
归母 净利 润 | 43,143.45 | 60.39% | 48,225.36 | -23.33% | 62,898.12 | 52.02% | 41,375.81 | ||
xx新材 | 301216 .SZ | 营业 收入 | 902,634.57 | 104.35% | 958,676.97 | 3.11% | 929,752.22 | -3.98% | 968,244.13 |
归母 净利 润 | 54,232.65 | 188.17% | 44,190.44 | 118.15% | 20,256.71 | -44.83% | 36,715.15 | ||
桐昆股份 | 601233 .SH | 营业 收入 | 2,985,174.98 | -1.00% | 5,913,095.33 | 29.01% | 4,583,269.28 | -9.39% | 5,058,243.07 |
归母 净利 润 | 230,161.05 | -44.32% | 733,219.96 | 157.58% | 284,653.09 | -1.31% | 288,441.14 | ||
新凤鸣 | 603225 .SH | 营业 收入 | 2,371,519.73 | 0.17% | 4,477,003.00 | 21.05% | 3,698,410.34 | 8.30% | 3,414,820.68 |
归母 净利 润 | 39,356.44 | -70.27% | 225,398.50 | 273.77% | 60,304.49 | -55.48% | 135,469.26 | ||
东方xx | 000301 .SZ | 营业 收入 | 3,024,210.23 | 15.66% | 5,172,217.97 | 127.08% | 2,277,700.35 | -8.48% | 2,488,776.90 |
归母 净利 润 | 163,611.04 | -44.06% | 454,360.40 | 492.66% | 76,664.80 | -52.49% | 161,379.55 | ||
三房巷 | 营业 收入 | 1,045,541.32 | 13.93% | 1,947,917.27 | 19.51% | 1,629,979.75 | -26.19% | 2,208,242.46 | |
归母 净利 | 55,489.07 | 84.88% | 62,972.47 | 12.63% | 55,911.77 | -27.73% | 77,362.45 | ||
润 |
注：除与公司主营业务进行可比的业务外，xx新材主营业务还包括大有光 PET、原材料贸易；桐昆股份还包括涤纶、复合丝等；新凤鸣还包括POY、FDY、DTY 等；东方xx还包括丙烯腈、XXX、DTY 等；
数据来源：上市公司公开披露信息
由上表可知，报告期各期，公司与同行业可比公司的营业收入及归属于母公司净利润的变动趋势具有一定的一致性。
（三）申请人自身生产经营状况
报告期内，发行人的营业收入分别为 2,208,242.46 万元、1,629,979.75 万元、 1,947,917.27 万元和 1,045,541.32 万元。瓶级聚酯切片与 PTA 销售收入是公司主要收入来源，两项收入之和占各期营业收入之比分别为 94.58%、93.98%、92.33%及 95.29%。
报告期内，瓶级聚酯切片实现的营业收入分别为 1,500,715.93 万元、
1,178,875.55 万元、1,458,689.38 万元及 850,461.04 万元。2020 年度，公司瓶级
聚酯切片业务实现的营业收入较上一年度有所下降，主要系由于石油市场价格波动，公司上游原材料价格下跌传导至公司产品销售价格相应下降所致，且由于新冠疫情等因素影响，国际市场需求下降，公司产品销量涨势受阻；2021 年度较上一年度有所上升，公司该项业务实现收入情况有所好转，主要系由于：（1）公司上游原材料价格上涨，公司产品销售价格随之上涨；（2）随着境外疫情相对平稳，需求回升，公司产品销量恢复涨势；2022 年上半年较上一年度同期有所上升，主要系由于原料价格上涨推升公司产品销售价格同比上涨。
报告期内，PTA 业务实现的营业收入分别为 587,918.97 万元、353,076.30 万元、339,745.74 万元及 145,874.79 万元。公司生产的 PTA 产品一部分作为原材料用于自产瓶级聚酯切片产品，另一部分对外销售、实现营业收入。报告期内，公司 PTA 产品实现的营业收入逐年下降，主要系由于：（1）2021 年度较 2020 年度， PTA 收入下降主要系由于 2021 年度公司实施 PTA 技改项目，PTA 生产线存在停产的情况，PTA 生产量较上一年度有所下降，公司生产的 PTA 主要用于生产自产瓶级聚酯切片产品，PTA 对外销量有所下降；（2）2019 年度、2020 年度，PTA产品上游原材料 PX 价格呈现逐年下降趋势，公司 PTA 产品销售价格随之下降。
此外，报告期各期，公司xxx波动情况、波动原因及其合理性的分析详见本回复之“2.关于财务状况”之“一、按产品类型量化分析各类产品毛利率报告期内变动的原因，并分别说明与同行业可比公司存在差异以及部分产品毛利率为负的原因及合理性，PTA 产品产量报告期逐期降低和毛利率降低甚至为负的原因和合理性，申请人 PTA 产品竞争力是否存在持续下滑风险，各类原材料价格波动能否及时向下游传导”。
综上，结合公司自身生产经营状况，其经营业绩于报告期内有所波动具有合理性。
（四）净利润与经营活动现金净流量匹配情况报告期各期，公司现金流量补充表如下；
单位：万元
项目 | 2022年1-6月 金额 | 2021年度 金额 | 2020年度 金额 | 2019年度 金额 |
净利润 | 55,489.07 | 63,714.17 | 58,593.73 | 80,181.64 |
加：信用减值损失 | 797.56 | 1,795.46 | 478.55 | -1,745.83 |
资产减值准备 | 2,782.10 | 973.19 | 2,016.02 | 10,775.84 |
长期资产摊销、折旧 | 32,835.68 | 67,792.73 | 71,574.53 | 73,693.72 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减：收益) | -0.12 | 1,734.22 | 196.00 | -356.85 |
固定资产报废损失 | - | - | 23.44 | - |
公允价值变动损失（收 益以“－”号填列） | 2,017.85 | -1,704.02 | - | -2,680.35 |
财务费用 | 2,160.99 | 8,407.60 | 14,183.20 | 58,220.06 |
投资损失（收益以“－” 号填列） | -13,077.31 | -3,821.70 | 4,340.39 | 708.71 |
递延所得税资产减少（ 增加以“－”号填列） | 1,821.41 | 347.32 | 5,144.19 | 14,695.54 |
递延所得税负债增加（ 减少以“－”号填列） | -455.01 | 368.00 | 465.96 | - |
存货的减少（增加以“－” 号填列） | -60,676.11 | -61,638.66 | 65,358.19 | 14,684.75 |
经营性应收项目的减少 （增加以“－”号填列） | -51,617.73 | -81,273.36 | 106,294.38 | 782,432.03 |
经营性应付项目的增加 （减少以“－”号填列） | 4,357.30 | -3,964.35 | -267,300.97 | -285,504.07 |
其他 | - | - | - | -289.58 |
合计 | -23,564.32 | -7,269.42 | 61,367.60 | 744,815.62 |
公司 2020 年度较 2019 年度，经营活动净现金流有所下降，主要系由于：1、
前次重大资产重组完成前，重组标的xx石化于 2019 年度，收回公司控股股东
三房巷欠付的非销售、采购业务往来款，导致 2019 年度经营活动现金流量净额显著较高；2、受新冠疫情、主要产品及主要原材料价格波动等因素的影响，公司经营业绩有所下滑，详见本回复之“2.关于财务状况”之“三、结合经营活动产生的现金流量的具体构成，各类经营现金流入、流出项目的具体内容、与相关报表科目的勾稽关系及其变动情况，说明报告期内经营活动现金流量净额持续大幅减少的原因及合理性”。
2021 年度、2022 年 1-6 月，公司与同行业可比公司净利润、经营活动现金流净额如下：
单位：万元
证券简称 | 证券代码 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | ||
净利润 | 经营活动现 金流净额 | 净利润 | 经营活动现 金流净额 | ||
桐昆股份 | 000000.XX | 231,067.04 | -444,391.31 | 735,237.52 | 279,393.83 |
新凤鸣 | 000000.XX | 39,356.44 | -120,818.44 | 225,398.50 | 314,256.92 |
东方xx | 000000.XX | 163,395.27 | 610,679.50 | 508,624.61 | 533,371.11 |
华润材料 | 000000.XX | 43,121.10 | 13,220.76 | 48,225.36 | 65,249.45 |
xx新材 | 000000.XX | 54,232.65 | -7,267.23 | 44,190.44 | -59,537.78 |
可比公司平均值 | 106,234.50 | 10,284.65 | 312,335.28 | 226,546.71 | |
三房巷 | 55,489.07 | -23,564.32 | 63,714.17 | -7,269.42 | |
数据来源：上市公司公开披露信息；
注：东方xx 2022 年 1-6 月经营性现金流净额较高主要系由于当期收到增值税留抵退税增
加，收到的税收返还现金流入为 455,548.73 万元。
公司 2021 年度、2022 年 1-6 月较上一期，经营活动净现金流持续下滑且为
负主要系由于：1、公司主要原材料的市场价格于 2021 年度及 2022 年 1-6 月持续上升，公司本期购买商品所支付的现金较上一年同期增加，当期存货中的原材料有所增加；2、公司主要产品的市场价格亦自 2021 年以来持续上升，公司 2021
年度及 2022 年 1-6 月，公司当期存货中的库存商品有所增加；3、公司对于部分合作期间较长、信用水平较好、风险可控的客户给予了一定的信用期，公司尚未收回部分上行价格区间中销售的商品所能获取的现金，当期经营性应收项目有所增加。
此外，2022 年 1-6 月，受行业上下游价格波动的影响，公司及同行业多数可比公司经营活动现金流变化具有一定相似性；2021 年度、2022 年 1-6 月，公司营业收入分别为 1,947,917.27 万元、1,045,541.32 万元，净利润分别为 63,714.17万元、55,489.07 万元，经营业绩良好。
由上可知，2021 年度、2022 年 1-6 月，公司经营活动现金流为负主要系受主要产品及原材料价格波动的影响，当期存货及经营性应收项目有所波动，经营活动现金流为负具有合理性。
综上所述，报告期内，公司经营业绩有所波动与行业发展趋势、同行业公司业绩变化趋势具有一致性，符合自身生产经营发展状况，净利润与经营活动现金净流量波动趋势存在差异具有合理性，公司经营业绩波动较大具有合理性。
三、结合经营活动产生的现金流量的具体构成，各类经营现金流入、流出项目的具体内容、与相关报表科目的勾稽关系及其变动情况，说明报告期内经营活动现金流量净额持续大幅减少的原因及合理性
公司经营活动现金流量净额具体构成如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
销售商品、提供劳务收到的 现金 | 1,090,070.94 | 1,713,562.31 | 1,571,206.12 | 2,491,856.25 |
收到的税费返还 | 14,011.17 | 12,955.32 | 7,575.57 | 20,898.03 |
收到其他与经营活动有关的 现金 | 2,281.18 | 6,917.15 | 9,733.07 | 508,350.99 |
经营活动现金流入小计 | 1,106,363.29 | 1,733,434.78 | 1,588,514.76 | 3,021,105.26 |
购买商品、接受劳务支付的 现金 | 1,090,972.77 | 1,665,609.71 | 1,461,913.87 | 2,166,832.23 |
支付给职工以及为职工支付 的现金 | 14,625.53 | 24,060.88 | 20,960.99 | 24,452.16 |
支付的各项税费 | 20,157.78 | 42,893.53 | 38,164.35 | 41,185.57 |
支付其他与经营活动有关的 现金 | 4,171.54 | 8,140.08 | 6,107.96 | 43,819.69 |
经营活动现金流出小计 | 1,129,927.61 | 1,740,704.20 | 1,527,147.16 | 2,276,289.64 |
经营活动产生的现金流量净 额 | -23,564.32 | -7,269.42 | 61,367.60 | 744,815.62 |
其中，报告期内收到其他与经营活动有关的现金具体如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
利息收入 | 1,031.24 | 5,434.46 | 8,006.40 | 12,990.54 |
政府补助 | 518.96 | 1,113.21 | 923.95 | 726.91 |
其他营业外收入 | 156.96 | 23.44 | 143.07 | 12.00 |
其他往来款项 | 574.02 | 89.04 | 444.66 | 2,997.29 |
押金保证金 | - | 257.00 | 215.00 | - |
关联方往来款净额 | - | - | - | 491,624.24 |
合计 | 2,281.18 | 6,917.15 | 9,733.07 | 508,350.99 |
报告期内支付其他与经营活动有关的现金具体如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
支付的各项费用 | 3,905.59 | 7,361.86 | 6,004.65 | 42,791.38 |
其他往来款 | 265.91 | 62.88 | 53.15 | 1,023.44 |
营业外支出 | 0.04 | 370.34 | 3.15 | 4.87 |
押金保证金 | - | 345.00 | 47.00 | - |
合计 | 4,171.54 | 8,140.08 | 6,107.96 | 43,819.69 |
报告期内，公司经营活动现金流量与相关报表科目的勾稽关系及其变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 较上期变 动（注） | 金额 | 较上期变 动 | 金额 | 较上期变动 | 金额 | |
净利润 | 55,489.07 | 80.85% | 63,714.17 | 8.74% | 58,593.73 | -26.92% | 80,181.64 |
加：信用减值损失 | 797.56 | -63.49% | 1,795.46 | 275.19% | 478.55 | -127.41% | -1,745.83 |
资产减值准备 | 2,782.10 | 323.64% | 973.19 | -51.73% | 2,016.02 | -81.29% | 10,775.84 |
长期资产摊销、折旧 | 32,835.68 | -5.13% | 67,792.73 | -5.28% | 71,574.53 | -2.88% | 73,693.72 |
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失(减：收益) | -0.12 | -100.12% | 1,734.22 | 784.81% | 196.00 | 154.93% | -356.85 |
固定资产报废损失 | - | - | - | - | 23.44 | - | - |
公允价值变动损失（收益以“ －”号填列） | 2,017.85 | 206.22% | -1,704.02 | - | - | -100.00% | -2,680.35 |
财务费用 | 2,160.99 | -48.82% | 8,407.60 | -40.72% | 14,183.20 | -75.64% | 58,220.06 |
投资损失（收益以“－”号填列 ） | -13,077.31 | -785.80% | -3,821.70 | -188.05% | 4,340.39 | 512.44% | 708.71 |
递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） | 1,821.41 | 2039.10% | 347.32 | -93.25% | 5,144.19 | -64.99% | 14,695.54 |
递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） | -455.01 | -201.79% | 368.00 | -21.02% | 465.96 | - | - |
存货的减少（增加以“－”号填 列） | -60,676.11 | -122.61% | -61,638.66 | -194.31% | 65,358.19 | 345.08% | 14,684.75 |
经营性应收项目的减少（增加 以“－”号填列） | -51,617.73 | 39.46% | -81,273.36 | -176.46% | 106,294.38 | -86.41% | 782,432.03 |
经营性应付项目的增加（减少 以“－”号填列） | 4,357.30 | 149.64% | -3,964.35 | -98.52% | -267,300.97 | -6.38% | -285,504.07 |
其他 | - | - | - | - | - | -100.00% | -289.58 |
合计 | -23,564.32 | 54.04% | -7,269.42 | -111.85% | 61,367.60 | -91.76% | 744,815.62 |
注：2022 年 1-6 月相关报表数据上期数为 2021 年 1-6 月数
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额持续大幅减少，主要原因为：1、2019 年，存在公司控股股东三房巷集团有限公司欠付公司重大资产重组标的公司江苏xx石化有限公司非销售、采购业务往来款的情形，截至 2019 年 12 月 26 日，江苏xx石化有限公司已经收回该关联方往来款，2020 年度已经不存在关联方欠付公司非销售、采购业务往来款的情形，因此，公司收到其他与经营活动有关的现金减少，造成公司 2019 年度经营活动现金流量净额明显较高；2、2020 年，受新冠疫情及原油价格大幅波动的影响，各种化工产品波动较大，公司产品价格下跌，毛利空间受到压缩，同时由于国际市场需求减少，公司产品国外销量减少，对公司经营业绩造成影响。公司营业收入、净利润、销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金均出现较大幅度下降；3、2021 年及 2022 年 1-6 月，公司主要原材料的市场价格持续上升，存货中库存商品亦有所增加，使得公司购买商品所支付的现金较上期逐年增加。另公司对于部分合作期间较长、信用水平较好、风险可控的客户给予了一定的信用期，公司尚未收回部分上行价格区间中销售的商品所能获取的现金，当期经营性应收项目有所增加。
综上所述，报告期内公司经营活动现金流量净额持续大幅减少具有一定的合理性。
四、结合经营模式、产品竞争力、行业地位、客户信用政策等因素，说明应收账款xx率远低于同行业可比公司均值的原因及合理性
（一）经营模式
前次重大资产重组实施完成后，公司的主营业务以瓶级聚酯切片、PTA 的生产与销售为核心，以 PBT 工程塑料、热电的生产与销售等业务为补充。
公司及同行业可比公司的采购模式及销售模式，具体如下：
证券简称 | 证券代码 | 采购模式 | 销售模式 |
证券简称 | 证券代码 | 采购模式 | 销售模式 |
桐昆股份 | 000000.XX | 公司根据生产开工负荷安排采购计划，采用长约采购保障和临时现货采购调 剂相结合的方式进行主要原料的采购。公司的主要原料为PX、PTA、MEG、醋酸和切片，其价格变化与原油价格的相关性比较大，公司建立健全了采购业务流程，并基于对宏观经济及市场行情的判断，根据供应商的报价、结算交割模式等因素，凭借自身的规模优势，与供应商开展业务合作，保障原料的供应和原材料采购成本的控制，规避价格波 动的风险。 | 公司生产的PTA基本自用，缺口部分向市场采购。公司的涤纶长丝在国内市场销售基本采用库存销售的模式，根据市场行情以每日报价进行结算，实行款到发货的原则；外销方面，采用接受订单 ，并以信用证或TT结算方式，以收到部分或全部预定款项后发货。 |
新凤鸣 | 000000.XX | 对于PTA产品公司采购PX和冰醋酸等 主要原材料，由PX采购部确定供应商，独山能源直接与各家供应商签订采购 合同；对于除PX和冰醋酸等主要原材料以外的甲醇、过氧化氢等其他辅料以及设备零配件、燃料、低值易耗品、办公用品等物资，由物资供应部负责招标和确定供应商。两大原材料采购主要以长约模式进行，通常情况下两大原材料的库存量保持在10-15天的消耗量，并根据市场情况作适当调整。 | （1）国内业务 公司销售部根据市场需求、产品库存、生产成本并参考国内其他大型涤纶长 丝生产厂家的价格后，制定出产品销售价格调整表并报送公司总裁，经批准后再发各子公司销售科执行。 公司结合现有市场客户群及潜在客户群进行市场细分，以销售量为主要指标 ，综合考虑行业地位、信誉、合作时间 、忠诚度等指标，将主要客户按等级划分为战略客户、重要客户和一般客户三类。每月根据客户等级，对不同类别的客户开展不同的营销活动，帮助公司确保低库存运行。与此同时，公司根据产成品阶段性的涨跌趋势，结合产成品库存及国内销售情况合理安排出口数量。对于国内业务，公司及各生产型子公司一般采取款（或银行承兑汇票或国内信用证）到发货的方式。 （2）出口业务 公司出口业务的主要产品是涤纶长丝，具体业务流程如下：业务员根据公司外贸科经理授权的价格对外报盘→双方 磋商达成成交价格→生产该笔业务产 品的公司的销售科长对外销数量进行 确认→销售部总经理对该笔出口业务 进行最终确认→签订合同→订单、发票传真给客户→收取客户不少于20%的预付款（或100%信用证、电汇）→制作生产通知单→安排航运→发货通知单→ 制作单证→将单证提交给银行议付信 用证或者传真给客户要求支付尾款→ 收取信用证项下款项或收取电汇尾款 后将正本单据寄给客户。 |
东方xx | 000000.XX | 产品主要原料为PX，主要采用长期合约的方式向供应商采购原材料，同时根据实际生产情况签订现货临时订单作为长期合约的有益补充。国外和国内采购均按月进行结算，其中国外采购参考 ACP和CFR台湾的价格进行平均计算，国内采购则参考中石化当月的挂牌价进行优惠扣减，在一定程度上降低原材料的价格波动风险。 | 采用直销为主的销售模式，主要客户为国内聚酯、化纤生产企业，一般以长期合约的方式进行销售。销售部门每年年底根据对市场行情走势的预判、本年度客户执行合约情况以及下年度生产计划等因素，制定下年合约并与客户沟通确认；每月根据月度生产计划制定月度销售计划并经综合评审后执行。 实行月初挂牌价出货、月底再予以结算的价格制度，当月结算价和下月挂牌价参考CCF（中国化纤信息网）发布的PTA 销售价格以及其他主流PTA供应商的 |
证券简称 | 证券代码 | 采购模式 | 销售模式 |
报价确定。受到运费以及区域供需关系的影响，不同区域的结算价存在一定差异，客户在结算价的基础上按照各自的结算政策结算，与其他主流PTA供应商 的定价模式保持一致。 | |||
华润材料 | 000000.XX | 公司聚酯瓶片生产所需要的主要原材 料为精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（ MEG）,属于石油化工产业链下游产品。公司利用规模优势，统一安排原料采购 ，与国内外主要原料生产商保持着长期稳定的合作关系，签订框架长约，根据生产需要约定月度采购量，稳定大部分原料供应，同时根据原材料价格波动和销售订单情况，通过现货、期货锁定原料成本，进一步控制采购风险、降低采购成本。公司利用规模优势，与国内外大型供应商签订年度采购合同，根据生产需要约定月度采购量，稳定货源并降低采购成本；同时根据原材料价格波动情况，把握市场机会，采购部分现货， 进一步降低采购成本。 | 公司已建立覆盖全国和全球主要市场 的销售网络，执行以市场直接客户为主的直销模式。公司可以根据产品的库存情况进行现货交易；也可以依据客户的实际需求，与长期合作的重点客户签订年度框架协议，根据客户的订单需求，逐月滚动交货，月度结算；或者根据自身的生产计划与客户签订远期交货的 锁价合同。 在货物交付模式方面，境内客户主要采用公司送货上门和客户自提的方式进行，而境外客户则主要采用FOB、CIF的方式进行 |
xx新材 | 000000.XX | 公司主要原材料PTA和MEG为大宗商品，价格受原油等多种因素影响而波动 ，公司与部分大型供应商签订年度合同 ，并约定月度采购数量和定价模式，稳定原材料供给；此外，公司根据市场价格波动、销售订单、原材料库存等情况 ，向部分供应商依据当前市场价格采购原材料，并约定采购数量、价格和交付时间，锁定原材料价格。 | 公司采用直销模式进行销售。公司产品作为重要的包装材料之一，兼具大宗商品属性，主要客户包括知名食品饮料工厂、包装工厂等生产企业及规模较大、信用较好的化工原材料贸易企业。 公司与部分优质、需求量稳定的客户签订年度合同，约定供货数量及定价模式 ，每月再签订销售订单确定具体月度销售数量及价格，保障公司销售及市场份额的稳定性。同时，公司根据客户生产需求、产成品库存等情况，与客户签订现货或锁定产品价格的远期交付销售合同。 公司根据原材料库存管理需要和订单排产情况，会将部分原材料对外销售给化工原材料贸易商，其中部分化工原材 料贸易商亦同时为公司的供应商。 |
三房巷 | 000000.XX | 瓶级聚酯切片的主要原料为PTA、MEG ，PTA的主要原材料为PX。公司对外采购主要原材料为大宗商品，价格受原油等多种因素影响而波动，公司与部分大型供应商签订年度合同，并约定月度采购数量和定价模式，稳定原材料供给；同时，公司根据市场价格波动、销售订单、原材料库存等情况，与供应商依据当前市场价格签订具体采购订单，进一步明确采购数量、价格和交付时间。 | 公司一直坚持国内市场与国际市场并重的销售模式，与国内外诸多知名企业形成了长期合作伙伴的良好关系。 公司采用长期合约的方式向部分优质、需求量稳定的战略合作伙伴提供瓶级 聚酯切片，签订年度合同，约定年度或各月度的销量，以便于安排采购和生产 ，销售单价以每月平均价格为基础确定 ；同时，公司还对部分客户提供远期合约，以客户招标或议价形式签订，提前锁定销售数量及价格；此外，公司也采用现货合约的方式销售产品，现货合约以市场现货原材料价格、期货原材料价 格及生产成本为基础进行每日报价。 |
数据来源：上市公司公开披露信息
就采购模式而言，公司与同行业可比公司均与主要供应商签订框架长约合同，并根据实时市场表现、公司业务需求量等情况签订月度订单或实时现货采购；就
销售模式而言，公司与同行业可比公司均与主要客户签订框架长约合同及月度销售订单，并以市场价格为依据确定销售价格。公司的业务模式与同行业可比公司的业务模式具有相似性，不存在显著差异。
（二）产品竞争力
1、产品优势
公司瓶级聚酯切片年生产规模约 230 万吨，是目前中国和亚洲较大的生产商。
公司瓶级聚酯切片生产采用杜邦、布勒工艺技术，经过近 20 年的发展，公司已
开发出 9 种全系列的瓶级聚酯切片产品，多种瓶级聚酯切片产品已获得可口可乐技术认证。公司 PTA 产品是郑州商品交易所 PTA 交割免检品牌，在下游涤纶短纤、涤纶长丝、瓶级聚酯切片、薄膜等不同装置上都得到了长期的、广泛的使用。
公司凭借多年积累的技术实力及行业经验，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，能够与下游客户共同进行针对性的产品开发，满足下游客户功能性、多样化、差别化的产品需求，从而与下游厂商建立了长期稳定的关系。
2、品牌优势
公司为三房巷集团核心下属企业，三房巷集团作为聚酯行业民营龙头企业，市场知名度高，品牌优势明显，三房巷集团 2021 年位居“中国民营企业 500 强”
第 145 位。公司瓶级聚酯切片品牌“xx”获得“中国驰名商标”称号。公司作为瓶级聚酯切片行业的龙头企业，凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、益海嘉里、康师傅、xxx、农夫山泉、娃哈哈、紫江集团、达能集团等国内外知名食品饮料行业企业，其瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口碑。
3、产业一体化优势
公司经过多年的发展和完善，抓住了产业调整中的机遇实现了快速增长，成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业。公司在产业链各环节实施全面、严格的产品质量控制，充分保证产品品质。同时公司聚酯产业链上下游的协同效应可以实现规模效应，有利于降低生产成本，提高了企业的持续盈利能力和抗风险能力。
4、区位优势
公司位于江苏省江阴市，江阴地处长三角地区，是我国经济最发达的地区之一，也是我国目前聚酯行业发展最为成熟的区域之一。江苏省是我国聚酯产品、 PTA 的主要生产地，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。同时，江阴市紧邻长江，航运发达，公司生产厂区北侧配套了完善的储运码头和储罐区，为公司液体原辅料的进出提供了便利。
5、管理优势
公司主要管理团队成员均具有多年聚酯产业的从业经历，行业经验丰富。公司对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制，这为公司的长期快速发展奠定了坚实的基础。公司注重强化激励约束，建立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系，实现了精细化的管理模式，为公司的持续健康发展提供了良好的保障。
（三）行业地位
1、发行人 PTA 基本情况
从企业来看，PTA 行业集中度较高，呈现两级分化的格局，主要产能基本集中在部分企业，我国 PTA 的前八大企业占据了中国 PTA 行业产能的 75%左右，主要 PTA 生产企业产能占比如下图所示：
2021 年我国 PTA 主要生产企业产能占比
19%
22%
4%
4%
4%
6%
18%
6%
7%
8%
3%
逸盛石化 恒力石化 新凤鸣 福海创 虹港石化 桐昆股份汉邦石化 福建百宏 三房巷 珠海BP 其他
数据来源：CCF
目前，国内较大的 PTA 生产企业有恒力石化、荣盛石化、恒逸石化、桐昆股份、新凤鸣和三房巷等，其中荣盛石化和恒逸石化通过参控股公司合资建设 PTA 产线。各 PTA 生产企业定位不同，实现了差别化竞争，其中恒力石化、荣盛石化以 FDY（全拉伸丝）为主，新凤鸣、桐昆股份以 POY（涤纶预取向丝）为主，东方xx以 DTY（涤纶低弹丝）为主。聚酯行业龙头企业的差异化发展有利于避免行业内同质化竞争，有助于促进行业的健康发展。
2、发行人瓶级聚酯切片基本情况
目前国内拥有超过百万吨瓶级聚酯切片产能的工厂主要有八家，三房巷生产能力位于全国瓶级聚酯切片厂家前列，华润材料、海南逸盛石化有限公司、xx新材也是国内领先的瓶级聚酯切片生产厂家，2021 年前四大企业产能集中度在 80%左右，高于全球行业集中度。
公司瓶级聚酯切片生产采用杜邦、布勒工艺技术，经过近 20 年的发展，公
司已开发出 9 种全系列的瓶级聚酯切片产品，多种瓶级聚酯切片产品已获得可口可乐技术认证。公司瓶级聚酯切片产能、产量位居全国前列，瓶级聚酯切片年生产规模约 230 万吨，具有较明确的规模优势和品牌优势。
（四）客户信用政策
公司及同行业可比公司对客户采取的信用政策具体如下表所示：
证券简称 | 证券代码 | 信用政策 |
桐昆股份 | 000000.XX | ①对于境内销售，公司及各生产型子公司主要采取款（或银行承兑汇票）到发货的方式，少量油剂销售采用赊销形成应收账款，账期一般是60天，60天后未回款采取催款并停止发货的方式，公司的收款政策原则上对于超信用额度或超信用期限的客户不再发生销售业务，贸易型公司的原料贸易主要采用信用证支付形成应收账款； ②对于境外销售，公司及其子公司主要采取收到部分或全部预收款项后发货的方式，采取电汇、信用证等国际结算形成应收 账款，平均收款期约为90-180天。 |
新凤鸣 | 000000.XX | ①涤纶长丝：内销方面坚持款（或者银行承兑汇票）到发货；外销方面，采用信用证或TT结算方式，以收到部分或全部预定款项后发货； ②涤纶短纤：对年使用量大的长期战略性客户可采用合约方式；内销方面坚持款（或银行承兑汇票）到发货；外销方面，采用 信用证或TT结算方式，以收到部分或全部预定款项后发货。 |
东方xx | 000000.XX | 公司根据不同销售规模设置了赊销限额和信用期。通常公司对 新客户会采取较为谨慎的信用政策，提高预收款项的比例。 |
华润材料 | 000000.XX | ①对于内销业务：对授予信用额度的集团客户一般给予15-35天的信用期，其余客户采用现款现货的方式进行结算； ②对于外销业务：对授予信用额度的集团客户一般给予120天以 内的信用期，少部分优质客户给予180天的信用期，其余客户采用现款现货的方式进行结算。 |
xx新材 | 000000.XX | ①对于境内客户：1）生产商：对部分集团客户授予5-30天的信用期，其余客户采用现款现货的方式进行结算；2）贸易商：全部采用现款现货的方式进行结算； ②对于境外客户：1）生产商：对部分集团客户授予不超过120 天的信用期，其余客户采用现款现货的方式进行结算；2）贸易商：见单据付款或信用证付款后再转移货权。 |
三房巷 | 000000.XX | ①对于一般客户，公司采取款到发货的结算模式，客户根据自身的需求发出采购需求，公司在收到客户支付款项或票据时安排发货。 ②公司对于合作期间较长、信用水平较好、风险可控的客户， 适当给予一定的信用期，采用先货后款的方式，并由销售团队进行持续的信用风险评估和款项催收 |
信息来源：上市公司公开披露信息
公司对部分合作期限长、信用水平较好且风险可控的客户给予一定的信用期，包括 POLYTECH、SNETOR OVERSEAS、SGT FRANCE 及三房巷集团及其控制 的其他企业等，公司的信用政策具有合理性，且不存在与同行业可比公司的信用 政策有显著差异的情形。
证券简称 | 证券代码 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
桐昆股份 | 000000.XX | 105.14 | 212.06 | 202.42 | 174.95 |
新凤鸣 | 000000.XX | 71.26 | 90.65 | 97.06 | 95.11 |
东方xx | 000000.XX | 65.62 | 112.45 | 91.29 | 99.72 |
华润材料 | 000000.XX | 16.20 | 22.67 | 29.84 | 17.81 |
xx新材 | 000000.XX | 20.21 | 14.36 | 23.46 | 18.66 |
可比公司平均值 | 55.68 | 90.44 | 88.81 | 81.25 | |
三房巷 | 9.22 | 11.85 | 9.44 | 9.32 | |
（五）公司应收账款xx率远低于同行业可比公司均值的原因及合理性报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款xx率如下：
数据来源：上市公司公开披露信息；注：2022 年 1-6 月数据已经年化处理
报告期内，公司应收账款xx率与同行业可比公司的变动趋势一致，相较同行业可比公司平均值较低，主要系由于：（1）公司对包括关联方客户在内的大客
户给予了一定信用期且公司关联方应收账款相较同行业可比公司占比较高；（2）公司与同行业可比公司的应收款项结构存在一定差异。
具体而言，公司前次重大资产重组标的xx石化的 PTA 生产线与三房巷集团下属的瓶级聚酯切片（已注入上市公司）、长丝、短纤、聚酯薄膜等业务的生产需求具有一定配套性，因此，报告期内公司存在向三房巷集团下属企业关联销售 PTA 的情形；三房巷集团及其控制的企业与公司合作期间较长、信用水平较好、风险可控，公司适当给予上述客户一定的信用期；同行业上市公司以 PTA为原料的下游产业基本已在其上市公司体系内，其 PTA 主要为自用和对非关联方销售，故同行业上市公司关联销售占比相对较低；另一方面，公司与同行业可比公司的应收款项结构存在一定差异，部分可比公司除应收账款外，还有相对较高比例的应收款项融资。
报告期各期末，公司应收账款、应收款项融资及应收票据与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
证券简称 | 证券代码 | 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
桐昆股份 | 000000.XX | 应收账款 | 71,507.21 | 36,381.74 | 16,598.78 | 26,420.80 |
应收款项融资 | 54,050.73 | 42,859.38 | 27,387.89 | 26,747.39 | ||
应收票据 | - | - | - | - | ||
小计 | 125,557.94 | 79,241.12 | 43,986.68 | 53,168.19 | ||
较上年末增幅 | 58.45% | 80.15% | -17.27% | |||
新凤鸣 | 000000.XX | 应收账款 | 77,979.08 | 53,523.17 | 43,983.45 | 31,427.98 |
应收款项融资 | 29,741.49 | 60,269.50 | 40,479.64 | 35,955.92 | ||
应收票据 | - | - | - | - | ||
小计 | 107,720.57 | 113,792.67 | 84,463.09 | 67,383.90 | ||
较上年末增幅 | -5.34% | 34.72% | 25.35% | |||
东方xx | 000000.XX | 应收账款 | 121,491.40 | 53,109.76 | 21,309.45 | 25,445.23 |
应收款项融资 | 66,780.40 | 7,765.04 | 18,614.26 | 28,291.21 | ||
应收票据 | 18,905.58 | 34,898.74 | - | 10,345.71 | ||
小计 | 207,177.39 | 95,773.54 | 39,923.71 | 64,082.16 | ||
较上年末增幅 | 116.32% | 21.88% | -37.70% | |||
华润材料 | 000000.XX | 应收账款 | 123,117.38 | 75,944.79 | 35,036.53 | 47,846.87 |
证券简称 | 证券代码 | 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
应收款项融资 | 742.53 | 1,652.37 | 966.34 | 3,720.67 | ||
应收票据 | 111.60 | 121.02 | 977.19 | 19,103.02 | ||
小计 | 123,971.51 | 77,718.18 | 36,980.05 | 70,670.56 | ||
较上年末增幅 | 59.51% | 110.16% | -47.67% | |||
xx新材 | 000000.XX | 应收账款 | 83,775.37 | 85,836.56 | 40,896.70 | 34,331.24 |
应收款项融资 | 1,284.27 | 167.08 | 1,783.71 | 179.14 | ||
应收票据 | 60.00 | 117.15 | 105.40 | 332.98 | ||
小计 | 85,119.64 | 86,120.79 | 42,785.81 | 34,843.36 | ||
较上年末增幅 | -1.16% | 101.28% | 22.79% | |||
可比公司平均值 | 应收账款 | 95,574.09 | 60,959.21 | 31,564.98 | 33,094.42 | |
应收款项融资 | 30,519.89 | 22,542.67 | 17,846.37 | 18,978.87 | ||
应收票据 | 6,359.06 | 11,712.30 | 541.29 | 9,927.24 | ||
小计 | 132,453.03 | 95,214.18 | 49,952.64 | 62,000.53 | ||
较上年末增幅 | 39.11% | 65.06% | -19.43% | |||
三房巷 | 应收账款 | 249,880.13 | 193,915.03 | 127,505.37 | 212,705.92 | |
应收款项融资 | 2,480.65 | 1,840.56 | 6,024.69 | 9,652.97 | ||
应收票据 | 13,804.03 | 15,554.75 | 6,980.46 | - | ||
小计 | 266,164.82 | 211,310.34 | 140,510.51 | 222,358.89 | ||
较上年末增幅 | 25.96% | 50.39% | -36.81% | |||
数据来源：上市公司公开披露信息
综上所述，公司系国内主要的瓶级聚酯切片及 PTA 生产企业之一，在产品、品牌、产业一体化、区位、管理等多方面具有一定的竞争优势；公司的经营模式及信用政策与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款xx率与同行业可比公司的变动趋势一致，远低于同行业可比公司平均值，与公司实际经营情况相匹配，具有合理性。
五、列示关联方应收账款信用期、逾期时间、账龄、期后回款，计提坏账准备的情况，并说明是否构成资金占用的情形，是否充分计提坏账准备
（一）公司关联方应收账款余额
报告期各期末，公司关联方应收账款余额如下：
单位：万元
关联方名称 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
江苏三房巷国际贸易有限公司 | 661.45 | 804.42 | 16,600.57 | 37,138.34 |
江苏兴业聚化有限公司 | 14,336.96 | 15,214.08 | 43,613.56 | 32,043.49 |
江阴华盛聚合有限公司 | 32,979.56 | 14,775.76 | 3,109.50 | 30,917.19 |
江阴华星合成有限公司 | - | 12,435.07 | 9,032.89 | 20,161.50 |
江苏三房巷薄膜股份有限公司 | - | - | - | 17,139.34 |
江阴兴盛塑化有限公司 | 31,793.60 | 20,172.53 | 3,109.50 | 13,974.25 |
江阴xx聚合有限公司 | 81,361.40 | 29,169.60 | 10,972.26 | 9,033.83 |
三海国际发展有限公司 | - | - | 1,365.73 | 8,957.65 |
三房巷集团有限公司 | - | 30,465.21 | 446.12 | 5,755.43 |
江阴丰华合成纤维有限公司 | 8,253.49 | 3,777.64 | 5,600.20 | 4,122.06 |
江阴xx化纤有限公司 | 9,888.62 | 7,724.51 | 5,204.26 | 24.22 |
江阴博伦化纤有限公司 | - | - | - | 0.22 |
江阴新伦化纤有限公司 | - | - | 2,193.76 | 0.17 |
合计 | 179,275.08 | 134,538.82 | 101,248.35 | 179,267.71 |
（二）公司关联方应收账款信用期、逾期时间、账龄、期后回款情况
公司关联方应收账款信用期、逾期时间、账龄、期后回款，及计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
关联方应收账款 余额 | 179,275.08 | 134,538.82 | 101,248.35 | 179,267.71 |
关联方应收账款 余额占应收账款余额总额的比例 | 70.27% | 67.82% | 77.66% | 83.40% |
信用期 | 一般为 3 个月左右，最短为款到发货，最长不超过 6 个月注 3 | 一般为 3 个月左右，最短为款到发货，最长不超过 6 个 月 | 一般为 3 个月左右，最短为款到发货，最长不超过 6 个 月 | 一般为3 个月左右，最短为款到发货，最长不超过6 个 月 |
是否存在逾期 | 否 | 否 | 否 | 否 |
账龄 | 6 个月以内 156,344.64 万 元，占比 87.21%； | 6 个月以内 | 6 个月以内 | 6 个月以内 |
7 个月 22,930.42 万元， 占比 12.79% | ||||
期后回款金额 | 160,039.26 | 134,538.82 | 101,248.35 | 179,267.71 |
期后回款占关联 方应收账款账面余额的比例 | 89.27% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注 1：2022 年 6 月 30 日数据未经审计；
注 2：2019 年末、2020 年末期后回款系截止至一年后的回款情况；2021 年末、2022 年 6 月末期后回款系截至 2022 年 9 月 30 日的回款情况；
注 3：对受长三角及本地新冠疫情影响较大的部分关联客户临时、适当放宽信用期
1、信用期情况
对于一般客户，公司采取款到发货的结算模式，客户根据自身的需求发出采购需求，公司在收到客户支付款项或票据时安排发货；对于包括关联方客户在内的合作期间较长、信用水平较好、风险可控的客户，公司适当给予一定的信用期，采用先货后款的方式，并由销售团队进行持续的信用风险评估和款项催收。
报告期内，除三房巷集团及其控制的其他企业外，公司对部分非关联客户亦给予较长信用期，具体情况如下：
客户 | 信用期 |
SAN Minguel Industrias Ecuador Sanmindec S.A | 180 天 |
CAP Afrique | 120 天 |
Envases CMF S.A. | 120 天 |
VINMAR International Ltd | 120 天 |
SGT France | 90-120 天 |
SNETOR OVERSEAS | 90-120 天 |
Refresco Europe B.V. | 90 天 |
POLYTECH | 90 天 |
AMRAZ Ltd | 90 天 |
Delta EL NILE For Industry | 90 天 |
Embotelladoras Bolivians Unidas S.A. | 90 天 |
Varun Beverages Ltd | 90 天 |
Nairobi Bottlers Lmited | 90 天 |
上海紫江企业集团股份有限公司 | 3 个月 |
三房巷集团及其控制的企业与公司长期合作，资信良好，历史上未发生过逾期的情形，公司给予三房巷集团及其控制的其他企业一定的信用期，具有合理性。
2、期后回款情况
公司 2019 年末、2020 年末及 2021 年末的应收账款余额已全部回款；2022年上半年，受长三角地区新冠疫情的影响，同时发行人及关联方客户所在地周庄地区亦发生疫情，受到封控约一个月，部分下游关联方客户生产xx有所放缓；该等下游关联方客户主业集中度较高，经营发展稳定，截至 2000 x 0 x 00 x，
0000 x 0 月末的关联方应收账款余额已回款 160,039.26 万元，占当期期末关联方应收账款余额的 89.27%，关联方应收账款期后回款情况良好。
2022 年 1-9 月，三房巷集团控制的长丝及短纤业务板块未经审计的营业收入
分别为 398,202.45 万元、367,654.41 万元，净利润分别为 2,360.04 万元、4,627.03万元；且该等下游关联方客户资信状况良好，历史上未出现过逾期情况，具备履约能力，回款较有保障。
（三）公司及同行业上市公司应收账款关联方组合的坏账准备计提政策
根据新金融工具准则，公司以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。对由收入准则规范的交易形成的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失；当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合、关联方组合，在组合基础上计算预期信用损失。其中，对于关联方组合，公司及同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策如下：
证券简称 | 证券代码 | 关联方组合坏账计提方法 |
桐昆股份 | 000000.XX | 对于合并范围内关联往来组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信 用损失率为 0.5% |
东方xx | 000000.XX | 对于应收账款关联方组合，参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口整个存续 期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期内未对关联方 |
证券简称 | 证券代码 | 关联方组合坏账计提方法 |
计提坏账 | ||
华润材料 | 000000.XX | 采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。 未披露组合明细，但报告期内未对关联方计提坏账 |
三房巷 | 000000.XX | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的 判断，对关联方组合不计提坏账准备 |
数据来源：上市公司公开披露信息
对于关联方组合，公司历史上未出现关联方应收账款实际发生坏账的情况，且考虑到关联方经营成果实际或预期未发生显著变化；关联方所处的监管、经济或技术环境未发生重大不利变化；关联方预期表现和还款行为未发生变化；公司对金融工具和应收账款信用管理方法未发生变化，并且，公司与关联方客户合作期间较长、风险可控，历史上未出现关联方应收账款坏账损失的情况。故而，公司对关联方的应收账款不计提坏账准备。此外，同行业上市公司亦存在对关联方组合未计提坏账的情形，公司对关联方组合的坏账计提方法与同行业可比上市公司不存在显著差异，公司关联方应收账款未计提坏账准备具有合理性。
综上，截至本回复出具日，发行人关联方应收账款期后回款情况良好，公司对关联方组合计提坏账的方法与同行业可比公司不存在显著差异，公司关联方应收账款未计提坏账准备具有合理性，公司关联方应收款坏账准备计提充分；该等应收账款均基于日常经营活动产生，上市公司相关关联交易均已履行程序，不存在违规占用上市公司资金的情况。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、检查库存商品、原材料的明细表及成本构成表，分析瓶级聚酯切片及 PTA业务销售单价、销售成本及单位成本构成的变动对毛利率的影响，分析部分产品在报告期内存在毛利率为负情形的原因，并结合发行人的实际业务分析是否与实际业务相吻合，是否具有合理性；
2、查阅同行业可比公司的定期报告，分析其瓶级聚酯切片与 PTA 业务毛利率与发行人的差异原因；
3、检查公司瓶级聚酯切片及 PTA 产品及其主要原材料的销售及采购价格变化趋势，结合市场价格波动趋势，分析瓶级聚酯切片及 PTA 产品毛利率波动的合理性，以及各类原材料价格波动向下游传导的情况；
4、访谈发行人管理层，了解公司报告期内，主要产品毛利率波动的原因、部分产品毛利率为负的原因、PTA 产品的竞争力以及各类原材料价格波动对下游的影响；
5、查阅行业研究报告、同行业可比公司定期报告，对比行业发展情况、同行业可比公司业绩变化情况，与公司经营业绩变化的趋势异同；
6、查阅公司财务报告、审计报告和财务明细资料，分析公司经营活动现金流量净额、净利润变动的具体原因，并与同行业进行比较；
7、查阅公司财务报告、审计报告和财务明细资料，检查发行人现金流量表编制方法，对发行人经营活动现金流量项目执行了重新计算、与相关报表科目勾稽检查程序，并分析经营活动现金流量具体项目的变动原因；
8、访谈发行人管理层，了解发行人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量匹配情况、经营业绩波动情况，以及经营活动现金净流量变动情况；
9、查阅报告期内公司与同行业可比上市公司定期报告，对公司与可比公司经营模式、信用政策情况进行对比分析；
10、查阅行业研究报告、行业数据，结合市场容量、竞争对手等情况分析公司产品竞争力及行业地位；
11、访谈公司管理层，了解公司经营模式、产品竞争力、行业地位以及应收账款xx率的情况；
12、查阅公司对主要客户的相关信用政策规定文件，获取报告期内公司应收账款明细表、账龄统计表，计算应收账款xx率并与同行业对比分析，分析应收账款信用期及账龄结构；
13、获取公司关联方应收账款期后回款统计表，抽查关联方应收账款期后回款单，核查公司关联方应收账款回款情况；
14、检查公司应收款项坏账计提政策，检查报告期内政策是否发生变化，并与同行业上市公司坏账计提政策进行比较，分析公司坏账准备计提的充分性；
15、查阅主要关联方客户征信报告、公开渠道查询上述企业工商信息及合规经营情况，向管理层访谈，了解相关企业的经营状况，分析上述关联企业的回款能力。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司主要产品瓶级聚酯切片及 PTA 产品毛利率有所波动且与同行业可比公司存在差异，以及部分产品毛利率为负具有合理性；公司已采取一定措施提升 PTA 产品竞争力，各类原材料价格波动能够在一定程度上向下游传导；
2、报告期内，公司经营业绩有所波动与行业发展趋势、同行业公司业绩变化趋势具有一致性，符合自身生产经营发展状况，净利润与经营活动现金净流量波动趋势存在差异具有合理性，公司经营业绩波动较大具有合理性；
3、报告期内，公司经营活动现金流量净额持续大幅减少系公司生产经营情况变化所致，具有一定的合理性；
4、公司系国内主要的瓶级聚酯切片及 PTA 生产企业之一，具有一定的竞争优势；公司的经营模式及信用政策与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款xx率与同行业可比公司的变动趋势一致，远低于同行业可比公司平均值，与公司实际经营情况相匹配，具有合理性；
5、截至本回复出具日，发行人关联方应收账款期后回款情况良好，公司对关联方组合计提坏账的方法与同行业可比公司不存在显著差异，公司关联方应收账款未计提坏账准备具有合理性，公司关联方应收款坏账准备计提充分；该等应收账款均基于日常经营活动产生，上市公司相关关联交易均已履行程序，不存在违规占用上市公司资金的情况。
请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。相关核查报告需提交发审委会议审核，其原件在申请文件封卷时予以归档。
回复：
一、媒体报道及关注事项
自中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 9 日受理发行人公开发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的申请文件起，保荐机构及发行人通过公开网络检索、舆情监控等方式，持续关注与本项目相关的媒体报道情况。截至本回复出具日，暂无重大舆情，不存在媒体等对本项目信息披露真实性、准确性、完整性质疑的情况。
保荐机构已就本项目的媒体质疑情况出具专项核查报告，并将持续关注有关本项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对本项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一） 核查程序
使用关键字在公开网络检索相关媒体报道，持续关注与发行人有关的内容，并进一步核查相关媒体报道是否存在关注及质疑事项及该等事项是否存在信息披露问题，并与本次发行相关申请文件进行对比，核查相关申请文件披露内容的真实性、准确性及完整性。
（二） 核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、经核查，自发行人本次发行可转债申请获中国证券监督管理委员会受理以来未发生有关本项目的重大舆情，不存在影响本次发行的情况。本次发行申请文件信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项；
2、发行人与保荐机构将持续关注有关本项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对本项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司与华兴证券有限公司关于
<关于请做好江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页)
江苏三房巷聚材股份有限公司
年 月 日
(本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司与华兴证券有限公司关于<关于请做好江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函>回复》之签字盖章页)
保荐代表人签名：
xxx xxx
保荐机构：华兴证券有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏三房巷聚材股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/总经理：
项 威
保荐机构：华兴证券有限公司
年 月 日