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巨轮智能装备股份有限公司董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 修订）》（以下简称“《上市规则》”）、公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 职责
第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则
的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
第七条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作， 接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大会会议记录、董事会会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录及 监事会的会议记录等，负责保管董事会印章；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告；
（十）《公司法》和深交所要求履行的其他职责。
第八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。
第九条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第十条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。
第十一条 在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知书时按《独立董事备案办法》将独立董事候选人的有关材料报送深交所前，董事会秘书应当对照《独立董事备案办法》的要求，检查报送材料内容的完备性。
第十二条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事 （监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第十三条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘 书的意见。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。
第四章 任免程序
第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。第十七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该
董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十八条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的深交所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第二十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第二十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人xx报告。
第二十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第二十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。
第二十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第二十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第二十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第五章 考核与奖惩
第二十七条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工
第二十八条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或公司章程，应依法承担相应的责任。
董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由深交所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对其实施证券市场禁入。
董事会秘书违反《上市规则》，深交所可视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）建议公司更换董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第六章 附则
第二十九条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第三十条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
巨轮智能装备股份有限公司董 事 会
二0一0 年一月十九日