截至本公告发布之日，中船持有本公司约 35.71%的股份，为本公司的关联人士。由于相关年度上限根据香港上市规则第 14.07 条计算的一个或多个百分比率超逾 25%，经修订的持续性关联交易构成本公司之非豁免持续关联交易，而根据上海证券交易所《上市规则》第 10.1.1 条的规定，拟按补充协议进行的持续性关联交易构成本公司之关联交易，须遵守香港上市规则第 14A 章和上海证券交易所《上市规则》第 10.2.5 条有关申

证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临 2012-004

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

非豁免持续关联交易

2012 年上限之修订

及 2010-2012 框架协议之补充协议

兹提及 2010-2012 框架协议项下之关联交易，详情见原通函。

2012 年 3 月 30 日，本公司与中船签署补充协议，双方同意修订（1）存款和贷款最高余额上限，及（2）相关年度累积存款利息及货款利息。除此之外，2010-2012 框架协议之现有条款和条件均保持不变。

本公司董事预计相关年度之现行 2012 年上限将不足够，并因此与中船签署补充协议，

主要原因如下：（1）在 2010-2012 框架协议生效至本公告发布之日，中国人民银行已提高存款和贷款利率；（2）经由本公司在中船属下的金融机构开设的账户下拨的产品补贴收入将有所增长；及（3）本公司预计 2012 年经营活动现金流入将减少，而产量则预期增长，本公司存在一定的资金需求以完成分段制作中心的建设。因补充协议对持续性关联交易之改变，现行 2012 年上限将会超过，因此有必要将现行 2012 年上限修订为

经修订的 2012 年上限。

截至本公告发布之日，中船持有本公司约 35.71%的股份，为本公司的关联人士。由于相关年度上限根据香港上市规则第 14.07 条计算的一个或多个百分比率超逾 25%，经修订的持续性关联交易构成本公司之非豁免持续关联交易，而根据上海证券交易所《上市规则》第 10.1.1 条的规定，拟按补充协议进行的持续性关联交易构成本公司之关联交易，须遵守香港上市规则第 14A 章和上海证券交易所《上市规则》第 10.2.5 条有关申

报、公告及独立股东批准的规定。

概要

兹提及 2010-2012 框架协议项下之关联交易，详情请参见原通函。持续性关联交易不得

超出 2009 年 12 月 29 日临时股东大会上独立股东批准的年度上限。鉴于本公告中“签

署补充协议的原因”章节所列之理由，本公司董事建议将现行 2012 年上限变更为经修

订的 2012 年上限，并因此与中船签署补充协议。补充协议

2012 年 3 月 30 日，本公司与中船签署补充协议，其中，双方同意修订（1）最高存款和

贷款余额上限额度，及（2）相关年度累计存款及货款利息。以下一览表载列 2010-2012

框架协议项下的现行上限及补充协议之建议的修订上限：

单位：人民币百万元

项目		相关年度 2010-2012 框架协议 项下之现行上限		相关年度补充协议 项下之修订上限
最高存款余额		500		600
累计年度存款利息		10		30
最高贷款余额		500		600
累计年度贷款利息		30		42

除此之外，2010-2012 框架协议之现有条款和条件均保持不变。补充协议将于股东大会批准之日生效。

经修订的持续性关联交易项下之产品和服务范围

如上述“补充协议”章节所述，除相关年度之最高存款和贷款余额及累计存款及货款利息之外，2010-2012 框架协议之全部现有条款和条件均保持不变。因此，（1）由本集团向中船集团提供之产品和服务；（2）由中船集团向本集团提供之产品和服务；（3）定价；及（4）经修订的持续性关联交易之条款将与持续性关联交易相同。有关详情请参见原通函。

中船集团下属的金融机构中船财务责任有限公司特别向本公司承诺，其在任何时候向本公司提供服务的条件，均不逊于为中船或中船的下属企业提供同种类金融服务的条件，也不逊于本公司可从其它金融服务机构获取的同种类金融服务的条件。

过往数据及经修订的 2012 上限金额过往数据

以下一览表载列截至 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的两个财政年度的各类持

续性关联交易的数额，并与 2010-2011 框架协议的上限金额作比较。

单位：人民币百万元

过往上限				过往实际数额
交易项目	截至 2010 年 12 月 31 日的年度上限		截至 2011 年 12 月 31 日的年度上限		截至 2010 年 12 月 31 日的实际年度数额		截至 2011 年 12 月 31 日的实际年度数额
由本集团向中船集团提供之产品和服务：
(a) 机电设备及金属物资	272.50		299.75		14.63		42.87
(b) 供应动力	5.00		5.50		2.16		1.86
(c) 提供劳务和设计及技术服务	237.26		260.98		176.04		176.04
由中船集团向本集团提供之产品和服务：

(d) 机电设备和金属材料、船用配套 及船用设备	1,099.92	1,409.91	481.08	638.94
(e) 提供劳务和设计及技术服务	240.01	294.01	104.62	121.02
(f) (i) 累计年度存款利息（附注 1）	10.00	10.00	3.17	8.68
(ii) 累计年度贷款利息（附注 1）	30.00	30.00	无 （附注 3）	无 （附注 3）
(g)担保费（附注 2）	15.00	15.00	无 （附注 3）	无 （附注 3）
(h) (i) 销售代理费	63.50	69.85	40.00	38.15
(ii) 采购代理费	16.00	17.60	3.77	3.77

附注:

1. 最高存款余额及贷款余额均不超过人民币 5 亿元。

2. 最高担保额不超过人民币 25 亿元。

3. 截至 12 月 31 日的 2010 和 2011 两个财政年度，中船集团未向本公司提供贷款及担保。

经修订的 2012 年上限

以下一览表载列持续性关联交易及经修订的持续性关联交易之相关年度之上限：

单位：人民币百万元

交易项目		持续性关联交易之 相关年度之上限		经修订的持续性关联交易之 相关年度之建议上限
由本集团向中船集团提供之产品和服务：
(a) 机电设备及金属物资		359.70		359.70
(b) 供应动力		6.60		6.60
(c) 提供劳务和设计及技术服务		313.18		313.18
由中船集团向本集团提供之产品和服务：
(d) 机电设备和金属材料、船用配套及船用设备		1,726.89		1,726.89
(e) 提供劳务和设计及技术服务		352.81		352.81
(f) (i) 累计年度存款利息（附注 1）		10.00		30.00
(ii) 累计年度贷款利息（附注 1）		30.00		42.00
(g)担保费（附注 2）		15.00		15.00
(h) (i) 销售代理费		83.82		83.82
(ii) 采购代理费		21.12		21.12

附注:

1. 最高存款余额及贷款余额均不超过（1）持续性关联交易项下为人民币 5 亿元；而（2）经修订的持续性关联交易项下为人民币 6 亿元。

2. 最高担保额不超过人民币 25 亿元。

除了载列于（f）(i) 项之累计年度存款利息和（f）(ii)项之累计年度贷款利息之外，原通函中所载列之其它项目之相关年度上限均保持不变。本公司董事确认，自 2010 年 1 月 1

日至本公告披露之日均遵从 2009 年 12 月 29 日临时股东大会经独立股东批准的持续性关联交易之现行上限。

经修订的 2012 年上限之定价乃基于中国人民银行截至本公告发布之日所发布的同期利率（1）3 年期定期存款年利率为 5%；（2）3 至 5 年期贷款年利率为 6.9%；以及（3）中国存款和贷款利率的增长预期，并按照（1）3 年期定期存款年利率为 5%；及（2）3至 5 年期贷款年利率为 7%计算。

签署补充协定的原因

（1） 如原通函所述，2010-2012 框架协议之存款利息以中国人民银行规定的存款利率为基础定价，贷款利息则以不高于中国人民银行规定的贷款利率定价。在 2010-

2012 框架协议生效至本公告发布之日，中国人民银行已 5 次提高存款和贷款利率；

（2） 本公司预计，于 2012 年，由于产量的增长和造船产品结构的调整，产品补贴收入预期将有较大幅度的增长。由于产品补贴收入均通过本公司在中船属下的金融机构开设的账户下拨，预计相关年度存款最高余额将超出 2010-2012 框架协议之上限。

（3） 受 2009 年爆发的金融危机的持续影响，近两年本公司新签造船订单的数量、船价及预付款比例均大幅下降。预计该等现象于 2012 年仍将持续，令本公司 2012

年经营活动现金流入大幅减少。但是，由于本公司 2012 年产量的增长，以及本

公司于 2009 年开始的分段制作中心的投资建设仍有一定的资金需求，为本公司业务的长期发展需要，本公司拟向中船集团申请更多的贷款以保持资金流动性。

综上所述，本公司董事预计 2010-2012 框架协议项下之相关年度之最高存款和贷款余额以及相关利息之现行上限将不足够。本公司因此与中船签署补充协议，并请求独立股东批准经修订的 2012 年上限。

本公司董事（不包括四位独立非执行董事，他们将在收到独立财务顾问的建议后发表意见）认为将现行 2012 年上限变更为经修订的 2012 年上限和补充协议的条款及条件乃基于一般商业条款，均为公平和合理，且符合本公司及其股东（包括独立股东）的整体利益。

一般数据

本集团的主营业务为造船、修船、钢结构及其它机电产品的制造。中船集团的业务包括：造船、修船、加工、船用设备的进出口、多样化经营如钢结构制作及国际合作、合资、金融、技术贸易及劳务输出等。

上市规则项下的含义

截至本公告发布之日，中船持有本公司约 35.71%的股份，为本公司的关联人士。由于相关年度上限根据香港上市规则第 14.07 条计算的一个或多个百分比率超逾 25%，经修订的持续性关联交易构成本公司之非豁免持续关联交易，而根据上海证券交易所上市规则第 10.1.1 条的规定，拟按补充协议进行的持续性关联交易构成本公司之关联交易，须

遵守香港上市规则第 14A 章和上海证券交易所上市规则第 10.2.5 条有关申报、公告及独立股东批准的规定。中船集团及其联系人将在有关股东大会上回避有关表决。

所有独立非执行董事将组织独立董事委员会，就补充协议及经修订的 2012 年上限对独立股东给予投票建议。申银万国融资（香港）有限公司已获委任为独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提供建议，并就独立股东关心的补充协议之条款是否公平合理发表意见。包括独立财务顾问的意见及独立董事会委员会的建议的通函将不迟于 2012

年 4 月 25 日寄发予各位H股股东以及刊载香港联交所网站（xxx.xxxxxxxx.xxx.xx）、上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及本公司网站（xxx.xxxxxxxx.xxx）。

对于经修订的持续性关联交易，本公司将按照上市规则第 14A 章有关申报及独立董事年度审阅的规定。

定义

在本公告中，除非文文义另有所指，否则下列词语具有以下含义：

“2010-2012 框架协议”	本公司及中船于 2009 年 10 月 27 日就 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的持续性关联交易签署、2009 年 12 月 29 日经独立股东批准后的框架协议；
“董事会”	本公司董事会；
“本公司”	广州广船国际股份有限公司，依中国法律注册成立，其 H 股于联交所、其 A 股于上海证券交易所身上市；
“关联人士”	香港上市规则所界定的含义；
“持续性关联交易”	（1）本集团提供给中船集团之产品及服务；及（2）中船集团提供给本集团之产品及服务，详情载列于原通函“董事会致函之 2010-2012框架协议的主要条款”章节；
“中船”	中国船舶工业集团公司，由中国国务院国有资产监督管理委员会直接监管的一家国有企业及国家授权投资机构；
“中船集团”	中船及其子公司和联系人；
“存款”	依据 2010-2012 框架协议，中船集团提供给本集团之金融服务项下之本公司在中船集团之财务公司之存款；
“董事”	本公司董事；
“现行 2012 年上限”	现行的有关年度之持续性关联交易之上限；
“本集团”	本公司及其附属子公司；
“H 股股东”	本公司 H 股持有人；
“H 股”	本公司在香港联交所上市之境外上市之面值为每股人民币 1.00 元的外资股份;
“香港”	中华人民共和国香港特别行政区;

“香港上市规则”	香港联交所证券上市规则;
“香港联交所”	香港联合交易所有限公司;
“独立董事委员会”	为向独立股东就经修订的 2012 年上限及补充协议作出建议，由本公司所有独立非执行董事组成之董事会独立委员会；
“独立股东”	除中船及其联系人之外的股东（定义见香港上市规则）；
“贷款”	依据 2010-2012 框架协议，中船集团提供给本集团之金融服务项下之中船集团之财务公司向本公司提供之存款；
“中国”	中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾；
“原通函”	本公司于 2009 年 11 月 12 日发布之有关持续性关联交易之通函；
“相关年度”	截至 2012 年 12 月 31 日之财政年度，2010-2012 框架协议中的最后一年；
“经修订的 2012 年上限”	经修订的持续性关联交易之相关年度的建议年度上限；
“经修订的持续性关联交易”	经补充协议修订的持续性关联交易；
“人民币”	中国法定货币人民币；
“股东”	本公司股票持有人；
“补充协议”	本公司于 2012 年 3 月 30 日与中船签署的 2010-2012 框架协定之补充协定；
“%”	百分比

广州广船国际股份有限公司董 事 会

广州，2012 年 3 月 30 日