注册金额： 不超过人民币 10 亿元（含 10 亿） 本期发行金额： 5 亿元 增信情况： 广汇汽车服务集团股份公司提供全额不可撤销连带责任保证担保 发行人主体信用等级： AA 本期债券信用等级 本期债券无债项评级 信用评级机构 联合资信评估股份有限公司
广汇汽车服务有限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
广汇汽车服务有限责任公司
2021 年面向专业投资者
公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
注册金额： | 不超过人民币 10 亿元（含 10 亿） |
本期发行金额： | 5 亿元 |
增信情况： | 广汇汽车服务集团股份公司提供全额不可撤 销连带责任保证担保 |
发行人主体信用等级： | AA |
本期债券信用等级 | x期债券无债项评级 |
信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
主承销商/簿记管理人/受托管理人
签署日期：2021 年 月 日
1
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
八、其他与发行人主体相关的重要情况 104
第四节 发行人主要财务情况 106
一、发行人财务报告总体情况 106
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 114
三、发行人财务状况分析 123
第五节 发行人信用状况 250
一、发行人及本期债券的信用评级情况 250
二、发行人其他信用情况 250
第六节 增信情况 260
一、担保人概况 260
二、担保人历史沿革 260
三、担保人主要财务指标 267
四、担保人资信情况 268
五、担保人累计对外担保情况及占净资产的比重 274
六、担保人偿债能力分析 274
七、担保人拥有的其他主要资产及权利限制情况 276
八、担保函主要内容 301
九、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排 303
十、发行人承诺 304
第七节 备查文件 305
一、备查文件内容 305
二、备查文件查阅地点 305
三、备查文件查阅时间 306
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/广汇汽车/广汇汽车有限 /本公司/本集团/广汇有限 | 指 | 广汇汽车服务有限责任公司 |
担保人/广汇汽车股份公司/控股股东 | 指 | 广汇汽车服务集团股份公司（原名为“广汇汽车服务股份公司”），广汇汽车服务有限责任公司控股股东（股票代码：600297），在原广汇汽车借壳美罗药业完成后，由美 x药业更名而来 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | x次发行规模不超过人民币 10 亿元的广 汇汽车服务有限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券 |
本期债券、本期公司债券 | 指 | 广汇汽车服务有限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）， 系本次债券下第一期发行 |
x期发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
董事 | 指 | x公司董事 |
监事 | 指 | x公司监事 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
主承销商、簿记管理人、受托管 理人 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
发行人律师、律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
会计师事务所、审计机构、普x xx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙） |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 |
公司章程 | 指 | 《广汇汽车服务有限责任公司章程》 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
债券受托管理协议 | 指 | 《广汇汽车服务有限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券 受托管理协议》 |
债券持有人会议规则 | 指 | 《广汇汽车服务有限责任公司 2021 年面 向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日或者休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
元 | 指 | 人民币元 |
广汇集团 | 指 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 |
广西物资 | 指 | 广西物资集团总公司 |
新疆机电工会 | 指 | 新疆机电设备有限责任公司工会委员会 |
上海汇能 | 指 | 上海汇能投资管理有限公司 |
新疆专汽 | 指 | 新疆专用汽车有限责任公司 |
新疆轴承 | 指 | 新疆滚动轴承制造有限责任公司 |
河南物产 | 指 | 河南物产有限公司 |
新疆机电 | 指 | 新疆机电设备有限责任公司 |
广西机电 | 指 | 广西壮族自治区机电设备有限责任公司 |
河南裕华 | 指 | 河南省裕华汽车贸易集团有限公司 |
CGAML | 指 | China Grand Automotive(Mauritius)Limited |
广西立信会计师 | 指 | 广西立信会计师事务所有限责任公司 |
BCIL | 指 | Blue Chariot Investment Limited |
南宁邕之泉 | 指 | 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） |
TPG | 指 | xx萨斯太平洋集团 |
4S 店 | 指 | 集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、 售后服务（Service）、信息反馈（Survey）服务为一体的特许经营专卖店 |
近三年 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日三 个完整会计年度 |
近三年及一期/近三年又一期 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日三 个完整会计年度及2021 年1 月1 日至2021年 6 月 30 日 |
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
1、发行人全称：广汇汽车服务有限责任公司。
2、债券全称：广汇汽车服务有限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、注册文件：发行人于 2021 年 12 月 9 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广汇汽车服务有限责任公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3884 号），注册规模为不超过 10 亿元。
4、发行金额：本期债券发行金额为不超过人民币 5 亿元，不设置超额配售。
5、债券期限：本期债券期限为 3 年。
6、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
8、发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
9、发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
10、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
11、起息日期：本期债券的起息日为 2021 年 12 月 17 日。
12、付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
13、利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
14、付息日期：本期债券的付息日为 2022 年至 2024 年间每年的 12 月 17
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间不另计利息。
15、兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
16、兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者
支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
17、兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
18、本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2024 年 12 月 17 日。（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）
19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
20、增信措施：本期债券设定保证担保，由控股股东广汇汽车服务集团股份公司提供连带责任保证担保。具体增信安排详见“第七节 增信情况”。
21、信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券无评级。具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
22、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还到期的公司债券本金。具体募集资金用途详见“第二节 募集资金运用”。
23、质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2021 年 12 月 16 日。
2、发行首日：2021 年 12 月 17 日。
3、发行期限：2021 年 12 月 17 日，共一个工作日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第二节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2021] 3884 号），本次债券注册总额不超 10 亿元，采取分期发行。本期债券发行金额
为 5 亿元。
二、本期债券的募集资金使用计划
本期债券拟募集资金不超过人民币 5 亿元，扣除发行费用后，发行人拟用于偿还到期的公司债券本金，明细如下表所示。
表 2-1 募集资金拟偿还公司债券明细
单位：万元
证券名称 | 债项/主体评级 | 当期余额 | 拟使用募集资金 偿还金额 | 到期日期 |
18 汽车 G3 | AA+/AA | 50,000.00 | 50,000.00 | 2021/12/20 |
合计 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | - |
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司有权机构或人员批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如 国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，不得变更。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：广汇汽车服务有限责任公司
开户银行：桂林银行股份有限公司南宁明秀路支行
银行账户：000000000000000000
六、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
以 2020 年 12 月 31 日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成且募集资金全部用于偿还前次发行的公司债券，公司资产负债率将保持不变，但是可缓解发行人将于 2021 年支付公司债券兑付的压力，并延长了发行人应付债券到期期限，公司的债务结构将得到优化。
（二）有利于增强短期偿债能力
x期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率、速动比率将进一步提升，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿 债能力将有所增强，财务风险将有所降低。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
公司目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还到期的公司债券，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期发行的公司债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方 政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任；本期债券募集资金不用于购买土地，不转借他人使用，不被控股股东、实际控制 人及其关联方违规占用；不用于弥补亏损；不用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出，不用于持有以交易为目的金融资产、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不用于偿还政府性债务或不产生经营收入的公益性项目；不用于地方政府融资平台；不用于房地产业务。
广汇集团拟申请发行不超过 10 亿元可交换公司债券（上证函【2020】241号），发行人承诺发行后的募集资金用于偿还“19 汽车 01”，同时废止剩余 5 亿元的发行额度。
发行人承诺广汇集团放弃另一只于 2020 年 8 月 3 日取得的 10 亿元可交换债券的无异议函（上证函【2020】1648 号）。
发行人承诺将采用自有资金偿还“20 广汇 G2”债券余额 5.5 亿元，不再发行公司债券用于偿付“20 广汇 G2”。
八、前次公司债券募集资金使用情况
（一）广汇汽车服务有限责任公司 50 亿元公司债券
1、募集说明书约定用途
前次债券拟募集资金不超过人民币 50 亿元，扣除发行费用后，发行人拟使
用不超过 40 亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的金融机构借款。
2、募集资金使用情况
16 广汇 G1、16 广汇 G2、16 广汇 G3 累计募集资金净额 49.62 亿元，具体使用情况如下：
表 2-2 前次公司债券募集资金使用情况
序号 | 债券简称 | 实际募集资 金净额 | 已使用金 额 | 剩余金 额 | 用途 |
1 | 16 广汇 G1 | 13.90 亿元 | 13.90 亿元 | 0 亿元 | 偿还金融机构借款 11.99 亿 元、补充营运资金 1.91 亿元 |
2 | 16 广汇 G2 | 25.52 亿元 | 25.52 亿元 | 0 亿元 | 偿还金融机构借款 23.84 亿 元、补充流动资金 1.68 亿元 |
3 | 16 广汇 G3 | 10.20 亿元 | 10.20 亿元 | 0 亿元 | 补充营运资金 10.20 亿元 |
截至本募集说明书摘要签署日，前次公司债券募集资金净额 49.62 亿元，其
中偿还金融机构借款 35.83 亿元，补充营运资金 13.79 亿元，已全部使用完毕（考
虑承销费因素）。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致。
3、上交所就前次募集资金使用的询问
2016 年 9 月 29 日，发行人收到上证债函[2016]142 号“关于对广汇汽车服务
有限责任公司公司债券 2016 年度半年度报告的事后审核问询函”，要求发行人说明募集资金的使用情况，就是否合规使用募集资金进行核查。
根据前次公司债券募集说明书约定，广汇汽车服务有限责任公司（以下简称 “公司”）2016 年公司债券拟募集资金不超过 50 亿元，扣除发行费用后，发行人拟使用不超过 40 亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期
的金融机构借款。截至本募集说明书摘要签署日，公司将 35.83 亿元募集资金用于偿还金融机构借款，13.79 亿元资金用于补充营运资金，募集资金使用符合前次募集说明书的约定。
发行人公司债券募集资金使用前由公司资金管理部提出申请，由财务总监和执行董事签字或盖章批准；发行人划款前向募集资金监管银行出具加盖预留印鉴的支付指令。发行人每笔募集资金的使用都履行了内部审批流程。
募集资金使用明细如下：
表 2-3 前次公司债券募集资金使用情况（按时间）
序号 | 时间 | 金额（元） | 用途 | 是否通过募集 资金专户支付 |
1 | 2016年5月23日 | 1,199,370,000.00 | 13广汇MTN002付息兑付 | 是 |
2 | 2016年5月23日 | 190,830,000.00 | 补充营运资金 | 是 |
3 | 2016年7月7日 | 1,345,000,000.00 | 14广汇汽车PPN003付息兑 付 | 是 |
4 | 2016年7月15日 | 1,039,098,360.66 | 15广汇汽车SCP004付息兑 付 | 是 |
5 | 2016年7月21日 | 100,000,000.00 | 补充营运资金 | 是 |
6 | 2016年8月5日 | 1,067,000,000.00 | 补充营运资金 | 是 |
7 | 2016年9月26日 | 20,611,639.34 | 补充营运资金 | 是 |
合计 | - | 4,961,910,000.00 | - | - |
（二）广汇汽车服务有限责任公司 40 亿元公司债债券
1、募集说明书约定用途
前次债券拟募集资金不超过人民币 40 亿元，扣除发行费用后，发行人拟使
用不超过 20 亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的金融机构借款。
2、募集资金使用情况
17 广汇 G1、17 广汇 G2、18 广汇 G1、18 广汇 G2、18 汽车 G3 累计募集资金净额 39.31 亿元，具体使用情况如下：
表 2-4 前次公司债券募集资金使用情况
序号 | 债券简称 | 实际募集资 金净额 | 已使用金 额 | 剩余金 额 | 用途 |
1 | 17 广汇 G1 | 11.61 亿元 | 11.61 亿元 | 0 亿元 | 偿还金融机构借款 2.00 亿 元、补充营运资金 9.61 亿元 |
2 | 17 广汇 G2 | 9.38 亿元 | 9.38 亿元 | 0 亿元 | 补充营运资金 9.38 亿元 |
3 | 18 广汇 G1 | 6.93 亿元 | 6.93 亿元 | 0 亿元 | 偿还金融机构借款 6.33 亿 元、补充营运资金 0.60 亿元 |
4 | 18 广汇 G2 | 3.48 亿元 | 3.48 亿元 | 0 亿元 | 偿还金融机构借款 3.08 亿 元、补充营运资金 0.40 亿元 |
5 | 18 汽车 G3 | 7.91 亿元 | 7.91 亿元 | 0 亿元 | 偿还金融机构借款 7.91 亿元 |
截至本募集说明书摘要签署日，前次公司债券募集资金净额 39.31 亿元，其
中偿还金融机构借款 19.32 亿元，补充营运资金 19.99 亿元。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致。
综上，发行人前次公司债券募集资金的使用符合约定和法定用途并在定期报告中进行了相应的披露。
（三）广汇汽车服务有限责任公司 15 亿元公司债债券
1、募集说明书约定用途
前次债券拟募集资金不超过人民币 15 亿元，扣除发行费用后，发行人拟用
于偿还到期的公司借款，其中拟使用 6.15 亿元偿还 2020 年到期的公司债，拟使用剩余金额偿还到期的银行借款等其他公司借款。
2、募集资金使用情况
序号 | 债券简称 | 实际募集资 金净额 | 已使用金 额 | 剩余金 额 | 用途 |
1 | 20 汽车 G1 | 9.44 亿元 | 9.44 亿元 | 0 亿元 | 偿还公司债 6.15 亿元，偿还 |
20 汽车 G1、20 广汇 G2 累计募集资金净额 14.89 亿元，具体使用情况如下：表 2-5 前次公司债券募集资金使用情况
序号 | 债券简称 | 实际募集资 金净额 | 已使用金 额 | 剩余金 额 | 用途 |
银行借款等 3.29 亿元 | |||||
2 | 20 广汇 G2 | 5.45 亿元 | 5.45 亿元 | 0 亿元 | 偿还银行借款等 5.45 亿元 |
截至本募集说明书摘要签署日，前次公司债券募集资金净额 14.89 亿元，其
中偿还公司债 6.15 亿元，其余用于偿还银行借款等。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致。
综上，发行人前次公司债券募集资金的使用符合约定和法定用途并在定期报告中进行了相应的披露。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 | 广汇汽车服务有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 15,540,660,000 元 |
实缴资本 | 人民币 15,540,660,000 元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
所属行业 | 批发和零售业-零售业 |
经营范围 | 许可项目：货物进出口；保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车租赁；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；二手车经销；二手车经纪；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
统一社会信用代码 | 9145030078842385X0 |
设立日期 | 2006 年 6 月 2 日 |
住所 | 桂林市中山北路 147 号 |
办公地址 | xxxxxxxxx 0000 x |
邮政编码 | 201103 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-33291634 |
信息披露事务负责人 | xx |
信息披露事务负责人职位 | 执行董事 |
信息披露事务联络人电话 | 000-00000000 |
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
广汇汽车服务有限责任公司设立于 2006 年 6 月 2 日，设立时的名称为广汇汽车服务股份公司，是由新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司、广西物资集团总公司、新疆机电设备有限责任公司工会委员会、上海汇能投资管理有限公司、新疆专用汽车有限责任公司、新疆滚动轴承制造有限责任公司、河南物产有限公司、xxx、xx明和xxx作为发起人共同发起设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为 65,134.03 万元，其中货币实缴出资 9,193.00 万元，股权认购
出资 55,941.03 万元；实收资本为 9,193.00 万元，认购出资的股权为新疆机电设备有限责任公司、广西壮族自治区机电设备有限责任公司及河南省裕华汽车贸易集团有限公司三家公司 100%的股权。截至本募集说明书摘要出具之日，公司注册资本 1,554,066 万元。
1、股权认购出资的内部批准
新疆机电于 2006 年 5 月 22 日召开股东会，全体股东广汇集团、新疆机电工会、新疆专汽和新疆轴承一致同意分别将各自持有的新疆机电的股权作为设立公司的出资。
广西机电于 2006 年 5 月 22 日召开股东会，全体股东广汇集团、广西物资、上海汇能和xxx一致同意分别将各自持有的广西机电的股权作为设立公司的出资。
xxxx于 2006 年 5 月 23 日召开股东会，全体股东广汇集团、河南物产、xxx和沈国明一致同意分别将各自持有的河南裕华的股权作为设立公司的出资。
2、出资股权的评估及对国有股权的批复
（1）新疆机电 100%股权的评估
根据深圳市德正信资产评估有限公司于 2006 年 5 月 15 日出具的《新疆机电
设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第 008
号)，在评估基准日 2005 年 12 月 31 日，新疆机电的净资产评估值为 25,127.67
万元。
（2）广西机电 100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于 2006 年 5 月 16 日出具的《广西壮族自治区机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字 [2006]第 010 号)，在评估基准日 2005 年 12 月 31 日，广西机电的净资产评估值
为 17,288.45 万元。
由于广西物资为广西机电的国有股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 5 月 23 日向广西物资签发了《关于本公司服务股份公司国有股权管理有关问题的批复》(桂国资复[2006]55 号)，同意广西物资以其持有经评估的广西机电 35%的股权作为对公司的出资。
（3）河南裕华 100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于 2006 年 5 月 18 日出具的《河南省裕
华汽车贸易有限公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第 009
号)，在评估基准日 2005 年 12 月 31 日，河南裕华的净资产评估值为 6,486.49 万元。
河南物产为河南裕华的国有股东，河南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 5 月 15 日向河南物资集团公司签发了《关于河南物产有限公司对外投资的复函》(豫国资函[2006]24 号)，原则同意河南物产以其持有经评估的河南裕华 20%国有法人资本对应的净资产参股公司。
3、公司的设立
公司全体发起人于 2006 年 5 月 24 日签署了发起人协议，并于 2006 年 6 月
1 日签署了《广汇汽车服务股份公司章程》，2006 年 6 月 1 日，公司召开创立大会。
根据深圳大xxx会计师事务所于 2006 年 6 月 1 日出具的《验资报告》(深
华(2006)验字 030 号)，截至 2006 年 6 月 1 日止，公司(筹)已收到股东广汇集团
实缴货币出资 9,193 万元。
2006 年 6 月 2 日，桂林市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执
照》(注册号(企)4503001106658)，注册资本为 65,134.03 万元，实收资本为 9,193.00万元。公司设立时，新疆机电、广西机电和河南裕华三家公司的评估价值合计为 48,902.61 万元，合计作价 55,941.03 万元计入公司的股权出资。
表 3-1 公司设立时的股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称或姓名 | 认购出资额及比例 | 实缴出资额 | |||||
货币出资 | 股权出资 | 出资合计 | 出资比例 | 货币出资 | 股权 出资 | 出资合计 | ||
1 | 广汇集团 | 9,193.0000 | 23,153.0603 | 32,346.0603 | 49.66 | 9,193.0000 | - | 9,193.0000 |
2 | 广西物资 | - | 7,071.4117 | 7,071.4117 | 10.86 | - | - | - |
3 | 新疆机电 工会 | - | 6,633.0362 | 6,633.0362 | 10.18 | - | - | - |
4 | 上海汇能 | - | 5,051.0084 | 5,051.0084 | 7.75 | - | - | - |
5 | 新疆专汽 | - | 4,843.3076 | 4,843.3076 | 7.44 | - | - | - |
6 | 新疆轴承 | - | 4,503.3755 | 4,503.3755 | 6.91 | - | - | - |
7 | 河南物产 | - | 1,336.5923 | 1,336.5923 | 2.05 | - | - | - |
8 | 沈国明 | - | 1,169.5182 | 1,169.5182 | 1.80 | - | - | - |
9 | xxx | - | 1,010.2016 | 1,010.2016 | 1.55 | - | - | - |
10 | xxx | - | 1,169.5182 | 1,169.5182 | 1.80 | - | - | - |
合计 | 9,193.0000 | 55,941.0300 | 65,134.0300 | 100.00 | 9,193.0000 | - | 9,193.0000 | |
（二）发行人历史沿革
公司设立后的股本变化情况如下：
1、第一次减资
2006 年 6 月 29 日，公司 2006 年第一次临时股东大会作出决议，决定将公
司注册资本由 65,134.0300 万元减少至 30,643.3333 万元，减少公司注册资本
34,490.6967 万元，减少的注册资本均为股东认购的股权出资。2006 年 7 月 7 日，公司在《桂林日报》上刊登了减资公告。
根据深圳大xxx会计师事务所于 2006 年 7 月 10 日出具的《验资报告》(深
华(2006)验字 041 号)，截至 2006 年 7 月 10 日止，公司申请减少各股东的出资额
共计 34,490.6967 万元，公司注册资本变更为 30,643.3333 万元。
2006 年 7 月 14 日，桂林市工商局向公司核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
表 3-2 第一次减资后的股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
广汇集团 | 18,070.9355 | 58.98 | 9,193.0000 | 30.00 |
广西物资 | 2,711.5006 | 8.85 | - | - |
新疆机电工会 | 2,543.4075 | 8.30 | - | - |
上海汇能 | 1,936.7862 | 6.32 | - | - |
新疆专汽 | 1,857.1443 | 6.06 | - | - |
新疆轴承 | 1,726.7988 | 5.64 | - | - |
河南物产 | 512.5102 | 1.67 | - | - |
xxx | 448.4465 | 1.46 | - | - |
沈国明 | 448.4465 | 1.46 | - | - |
xxx | 387.3572 | 1.26 | - | - |
合计 | 30,643.3333 | 100.00 | 9,193.0000 | 30.00 |
2、第二次减资
2006 年 8 月 16 日，公司 2006 年第二次临时股东大会作出决议，决定将公
司注册资本由 30,643.3333 万元减少至 22,579.1965 万元，减少公司注册资本
8,064.1368 万元，减少的注册资本均为股东认购的股权出资。本次减资完成后，
新疆机电工会、上海汇能、新疆专汽和新疆轴承不再持有公司的股权。2006 年 8
月 15 日，公司在《桂林日报》上刊登了减资公告。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于 2006 年 8 月 18 日出具的《验资
报告》(桂信会所变验字(2006)第 011 号)，截至 2006 年 8 月 18 日止，公司申请
减少各股东的出资额共计 8,064.1368 万元；公司变更后的注册资本为 22,579.1965
万元。
2006 年 8 月 18 日，桂林市工商局向公司核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
为规范公司设立时货币出资低于注册资本 30%的情形，以及部分股东自愿不再作为广汇汽车有限股东等原因，公司进行了上述两次减资。
表 3-3 第二次减资后的股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
广汇集团 | 18,070.9355 | 80.03 | 9,193.0000 | 40.71 |
广西物资 | 2,711.5006 | 12.01 | - | - |
股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
新疆机电工会 | - | - | - | - |
上海汇能 | - | - | - | - |
新疆专汽 | - | - | - | - |
新疆轴承 | - | - | - | - |
河南物产 | 512.5102 | 2.27 | - | - |
xxx | 448.4465 | 1.99 | - | - |
沈国明 | 448.4465 | 1.99 | - | - |
xxx | 387.3572 | 1.71 | - | - |
合计 | 22,579.1965 | 100.00 | 9,193.0000 | 40.71 |
3、第一次增资
2006 年 8 月 23 日，公司 2006 年第三次临时股东大会作出决议，决定将公司注册资本由 22,579.1965 万元增加至 65,134.0304 万元， 增加注册资本 42,554.8339 万元，其中货币增资 12,414.3919 万元，股权增资 30,140.4420 万元，增资股权为新疆机电、广西机电和河南裕华的股东在经过上述两次减资及股权转让后，所持有新疆机电、广西机电和河南裕华的全部剩余股权，同时，股权出资价格也作了重新约定。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于 2006 年 8 月 23 日出具的《验资
报告》(桂信会所变验字(2006)第 012 号)，截至 2006 年 8 月 23 日止，公司收到
各股东缴纳的新增货币出资 12,414.3919 万元。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于 2006 年 9 月 12 日出具的《验资
报告》(桂信会所变验字(2006)第 014 号)，截至 2006 年 9 月 12 日，公司的累计实收资本 65,134.0304 万元， 其中货币出资 21,607.3919 万元， 股权出资 43,526.6385 万元，股权出资已办理股权变更手续。
上述股权实缴出资中涉及国有股权的评估，已分别在广西国资委和河南国资委进行了备案。广西国资委批复号为：《关于广西壮族自治区机电设备有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2006]161 号），《关于同意广汇汽车服务股份公司国有股权管理方案的批复》（桂国资复[2006]163 号）；河南国资委批复号为：《关于河南物产有限公司投资入股有关问题的复函》（豫国资产权函 [2006]30 号）。河南物资集团公司于 2006 年 9 月 12 日出具《国有资产评估项目备案表》，并经河南国资委豫国资产权函[2006]30 号批复同意评估备案。出资股
权的评估仍采用根据深圳市德正信资产评估有限公司此前的评估报告：
（1）新疆机电 100%股权的评估
根据深圳市德正信资产评估有限公司于 2006 年 5 月 15 日出具的《新疆机电
设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第 008
号)，在评估基准日 2005 年 12 月 31 日，新疆机电的净资产评估值为 25,127.67
万元。
（2）广西机电 100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于 2006 年 5 月 16 日出具的《广西壮族自治区机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字 [2006]第 010 号)，在评估基准日 2005 年 12 月 31 日，广西机电的净资产评估值
为 17,288.45 万元。
由于广西物资为广西机电的国有股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 5 月 23 日向广西物资签发了《关于本公司服务股份公司国有股权管理有关问题的批复》(桂国资复[2006]55 号)，同意广西物资以其持有经评估的广西机电 35%的股权作为对公司的出资。
（3）河南裕华 100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于 2006 年 5 月 18 日出具的《河南省裕
华汽车贸易有限公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第 009
号)，在评估基准日 2005 年 12 月 31 日，河南裕华的净资产评估值为 6,486.49 万元。
2006 年 9 月 12 日，桂林市工商局向公司核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
表 3-4 2006 年 9 月增资及实收资本变更完成后公司的股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称和姓 名 | 出资额 | 持股比例 | ||
货币出资 | 股权出资 | 合计出资 | |||
1 | 广汇集团 | 20,407.3919 | 32,505.4185 | 52,912.8104 | 81.237 |
2 | 广西物资 | - | 6,043.2400 | 6,043.2400 | 9.278 |
3 | 河南物产 | - | 1,496.2400 | 1,496.2400 | 2.297 |
序号 | 股东名称和姓 名 | 出资额 | 持股比例 | ||
货币出资 | 股权出资 | 合计出资 | |||
4 | 沈国明 | 700.0000 | 1,309.2100 | 2,009.2100 | 3.085 |
5 | xxx | 500.0000 | 863.3200 | 1,363.3200 | 2.093 |
6 | xxx | - | 1,309.2100 | 1,309.2100 | 2.010 |
合计 | 21,607.3919 | 43,526.6385 | 65,134.0304 | 100.000 | |
4、第二次增资及变更为外商投资股份公司
2006 年 9 月 6 日，公司 2006 年第五次临时股东大会作出决议，全体股东一
致同意将公司的股份总数增至 112,300.0521 万股，每股面值为 1 元，注册资本增至 112,300.0521 万元，新增注册资本由 China Grand Automotive(Mauritius)Limited以美元 1.06 亿元认购。
新老股东签署了《经修改及重述的合资经营合同》和《广汇汽车服务股份公司经修改及重述的公司章程》。
中华人民共和国商务部于 2007 年 1 月 19 日签发了《商务部关于同意广汇汽车服务股份公司增资并转为外商投资企业的批复》(商资批[2007]15 号)，同意广汇汽车有限的总股本、注册资本作如上变更。商务部于 2007 年 1 月 25 日向公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准证号为商外资资审字 [2007]0018 号)。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于 2007 年 2 月 8 日出具的《验资
报告》(桂信会所变验字(2007)第 002 号)，截至 2007 年 2 月 8 日，公司收到 CGAML
缴纳的认购股权款 1.06 亿美元，折合人民币 81,970.86 万元，其中，注册资本
47,166.0217 万元，列入资本公积 34,804.8383 万元。
桂林市工商局于 2007 年 2 月 13 日向公司换发了反映上述变更的《企业法人
营业执照》(注册号为企股桂林总副字第 001297 号)。
5、第三次增资
2007 年 7 月 28 日，公司 2007 年第一次特别股东大会作出决议，全体股东
一致同意公司增发 187,699.9479 万股普通股，每股面值 1 元，发行价 1 元，公司
的注册资本增加至 30.00 亿元。拟发行的新股由公司股东按照其对公司所持的股份比例以现金方式认购。
公司全体股东分别签署了《广汇汽车服务股份公司第三次修改及重述的公司
章程》和《广汇汽车服务股份公司第三次修改及重述的合资经营合同》。
商务部于 2007 年 11 月 2 日签发了《商务部关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(商资批[2007]1846 号)，同意公司本次增资。商务部向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师事务所有限责任公司于 2007 年 12 月 3 日出具的《验资
报告》(立信所外变验字(2007)008 号)，截至 2007 年 11 月 30 日止，公司已收到
CGAML 缴纳的新增货币资本 10,700.9608 万美元，折合人民币 78,833.9783 万元。
桂林市工商局于 2007 年 12 月 5 日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更完成后，公司的实收资本又发生了 7 次变更，实收资本变
更为 240,266.7336 万元。尚有未出资金额 597,332,663.84 元，分别为沈国明的未
出资股份 8,463,243 股，xxx的未出资股份 6,216,800 股，xxxx未出资股份
12,095,524.84 股，新疆广汇实业投资（集团）有限公司的未出资股份 444,471,896
股，广西物资集团总公司的未出资股份 100,967,600 股和河南物产有限公司的未
出资股份 24,937,600 股。截至 2010 年 12 月 28 日，该等股权应出资部分已由股东全部实际缴纳。
6、第四次增资
2008 年 4 月 9 日，公司 2008 年第一次特别股东大会作出决议，全体股东一
致同意公司发行 7 亿股普通股，每股面值 1 元，发行价 2 元，公司的注册资本增
至 37.00 亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。拟发行的新股由公司股东按照其持股比例以现金方式认购。
公司全体股东签署了《广汇汽车服务股份公司第四次修改及重述的公司章程》和《广汇汽车服务股份公司第四次修改及重述的合资经营合同》。
广西壮族自治区商务厅(以下简称“广西商务厅”)于 2009 年 1 月 23 日签发了
《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2009]13号)，同意公司总股本增至 37 亿股。广西壮族自治区人民政府于 2009 年 2 月 1日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准证号为商外资桂合资字[2009]0144 号)。
根据广西立信会计师于 2009 年 6 月 24 日出具的《验资报告》(立信所外变
验字(2009)011 号)，截至 2009 年 6 月 22 日，公司已收到 CGAML 缴纳的新增货币出资 7,780 万美元， 折合人民币 53,066.6020 万元， 其中， 新增注册资本
26,533.3010 万元，超过部分计入公司的资本公积。
桂林市工商局于 2009 年 7 月 21 日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
上述注册资本变更完成后，公司实收资本发生了 5 次变更，实收资本变更为
347,310.6618 万元。其中，调整了上述第四次增资的发行价格(该等价格调整经广
西商务厅于 2009 年 9 月 14 日签发的《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司调整新增股本认购价格的批复》(桂商资函[2009]145 号)文件批准)，由原每股发行价 2 元调整为 1.8 元，并相应调整公司的实收资本。尚有未出资金额
226,893,381.84 元，分别为沈国明的未出资股份 20,870,664 股，xxx的未出资
股份 14,481,479 股，xxxx未出资股份 20,088,062.84 股，广西物资集团总公
司的未出资股份137,488,016 股和河南物产有限公司的未出资股份33,965,160 股。
截至 2010 年 12 月 28 日，该等股权应出资部分已由股东全部实际缴纳。
7、股权转让
2009 年 9 月 2 日，CGAML 与 BlueChariotInvestmentLimited 签署了股权转让
协议，CGAML 将其持有的 136,452,000 股股份以每股 1.80 元，合计 245,613,600
元的总价转让给 BCIL。
2010 年 1 月 13 日及 2010 年 1 月 21 日，xxx、沈国明和龙xx分别与广
汇集团签署了股份转让协议，各自将其持有的公司 1,918.7056 万股、4,504.9185
万股及 2,126.7988 万股已出资股份及其已认购但未出资的全部股份转让给广汇
集团，转让价格合计分别为 63,317,284.80 元、148,662,310.50 元及 70,184,362 元。
2010 年 2 月 3 日，公司全体股东签署了反映本次变更的《第五次修改及重述的公司章程》和《第五次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于 2010 年 3 月 16 日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]42 号)，同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于 2010 年 3 月 16 日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
8、股权转让
河南物产以公开挂牌方式转让所持有的公司股权，并履行了评估、备案程序。河南国资委于 2010 年 4 月 16 日向河南物资集团公司签发了《关于河南物资集团转让物产公司所持广汇汽车服务股份公司股权的批复》(豫国资产权[2010]24 号)，原则同意河南物产依法转让其持有的公司全部股权。
2010 年 7 月 3 日，河南物产与广汇集团签署了股权转让协议，将持有的公
司全部股份转让给广汇集团，转让价格为 50,307,972 元。
2010 年 5 月 27 日，xxx、沈国明和龙xx分别与广汇集团签署了股份转
让协议，各自将其持有的公司 384.7741 万股、15.2259 万股及 436.0852 万股股份
转让给广汇集团，转让价格分别为12,697,545.30 元、502,454.70 元和14,390,811.60
元。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第六次修改及重述的公司章程》和《第六次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于 2010 年 8 月 20 日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]157 号)，同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于 2010 年 8 月 20 日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
9、股权转让
广汇集团通过广西北部湾产权交易所的挂牌公开转让程序，依法取得广西物资持有公司 19,909.9996 万股股份，成交价格为 203,187,547.20 元。其中广西国资委批复号为：《关于广汇汽车服务股份公司部分国有股权转让有关问题的批复》
（桂国资复[2010]194 号）。根据前述拍卖结果，广西物资与广汇集团签署了产权交易合同，将持有的公司全部股份转让给广汇集团。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第七次修改及重述的公司章程》和《第七次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于 2010 年 12 月 18 日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]228 号)，同意上述股份转让。广西壮族自治区人民政府于 2010 年 12 月 20 日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
10、股权转让
2010 年 12 月，xxx、xxxx沈国明分别与南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)签署了股权转让协议，各自将其持有的公司 465.9681 万股、16.7140 万股和 15.7892 万股股份转让给南宁邕之泉。
2010 年 12 月 10 日，广汇集团与新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)签署
了股权转让协议，广汇集团将其持有的未出资股份 14,025.9903 万股转让新疆友源，鉴于该等股份均尚未出资，股权转让对价为零元。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第八次修改及重述的公司章程》和《第八次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于 2010 年 12 月 28 日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]236 号)，同意上述股份转让。广西壮族自治区人民政府于 2010 年 12 月 29 日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述股权转让完成后，广汇集团和新疆友源对公司的实缴出资情况如下：根据广西立信会计师于 2010 年 12 月 29 日出具的《验资报告》(立信所外变
验字(2010)第 005 号)，截至 2010 年 12 月 28 日止，公司已收到股东广汇集团、
新疆友源缴纳的新增实收资本合计 22,689.3381 万元，均为货币出资。
收到本次出资款后，公司的股本变为 37.00 亿元，并于 2010 年 12 月 31 日完成工商变更手续。
11、第五次增资
2010 年 12 月 31 日，公司 2010 年第 6 次临时股东大会作出决议，全体股东
一致同意公司发行 2 亿股普通股，每股面值 1 元，发行价 8 元，公司的注册资本
增至 39 亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江阴澄星实业集团有限公司、深圳瑞林股权投资基金企业(有限合伙)、上海联创诚锡投资管理合伙企业(普通合伙)、海通开元投资有限公司、天津执象股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆建铭投资有限公司等 7 家新股东认购。
广西商务厅于 2011 年 2 月 11 日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]15 号)，同意公司股本总额由 37 亿股增加至 39 亿股，新增股本由新增股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于 2011 年
2 月 12 日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于 2011 年 2 月 13 日出具的《验资报告》(立信所外变
验字[2011]003 号)，截至 2011 年 1 月 31 日止，公司收到上海联创诚锡投资管理
合伙企业等 7 名新增股东的出资 160,000 万元，其中新增注册资本 20,000 万元，
列入资本公积 140,000 万元。
12、第六次增资
2011 年 2 月 18 日，公司 2011 年第 2 次临时股东大会作出决议，全体股东
一致同意公司发行 8,000 万股普通股，每股面值 1 元，发行价 8 元，公司的注册
资本增至 39.8 亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由上海安益成长投资中心(有限合伙)、上海久奕股权投资企业(有限合伙)、江苏瑞华投资发展有限公司等 3 家新增股东认购。
广西商务厅于 2011 年 3 月 3 日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]23 号)，同意公司股本总额由 39 亿股增加至 39.8 亿股，新增股本由新增股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于 2011
年 3 月 4 日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于 2011 年 3 月 5 日出具的《验资报告》(立信所外变验
字[2011]004 号)，截至 2011 年 3 月 1 日，公司收到上海安益成长投资中心等 3
名新增股东的出资 64,000 万元，其中新增注册资本 8,000 万元，列入资本公积
56,000 万元。
桂林市工商局于3 月9 日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，
注册资本为 39.8 亿元。
13、第七次增资
2011 年 3 月 25 日，公司 2011 年第 4 次临时股东大会作出决议，全体股东
一致同意公司发行 2,000 万股普通股，每股面值 1 元，发行价 8 元，公司的注册
资本增至 40 亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由
上海安益成长投资中心(有限合伙)认购 1,000 万股；由天津市凯信花城股权投资
合伙企业(有限合伙)认购 1,000 万股。
广西商务厅于 2011 年 4 月 11 日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]40 号)，同意公司股本总额由 39.8 亿股增加至 40 亿股，新增股本由股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于 2011 年 4
月 12 日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于 2011 年 4 月 13 日出具的《验资报告》(立信所外变
验字[2011]006 号)，截至 2011 年 3 月 30 日止，公司收到股东新增出资 16,000 万
元，其中新增注册资本 2,000 万元，列入资本公积 14,000 万元。
上述注册资本变更完成后，公司的股本变为 40.00 亿元，并于 2011 年 4 月
21 日完成工商变更手续。
表 3-5 截至 2012 年末公司股权结构情况
单位：元、%
股东名称 | 金额 | 股权比例 |
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 | 2,000,755,389.00 | 50.02 |
ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited | 1,417,547,995.00 | 35.44 |
新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） | 140,259,903.00 | 3.51 |
BlueChariotInvestmentLimited | 136,452,000.00 | 3.41 |
上海联创诚锡投资管理合伙企业(普通合伙) | 80,000,000.00 | 2.00 |
上海安益成长投资中心(有限合伙) | 50,000,000.00 | 1.25 |
天津执象股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 30,000,000.00 | 0.75 |
天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 30,000,000.00 | 0.75 |
江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 30,000,000.00 | 0.75 |
江阴澄星实业集团有限公司 | 20,000,000.00 | 0.50 |
深圳瑞林股权投资基金企业(有限合伙) | 20,000,000.00 | 0.50 |
新疆建铭股权投资有限公司 | 10,000,000.00 | 0.25 |
海通开元投资有限公司 | 10,000,000.00 | 0.25 |
上海久奕股权投资企业(有限合伙) | 10,000,000.00 | 0.25 |
天津市凯信花城股权投资合伙企业(有限合伙) | 10,000,000.00 | 0.25 |
南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙) | 4,984,713.00 | 0.12 |
合计 | 4,000,000,000.00 | 100.00 |
14、股权转让及第八次增资扩股
（1）第八次增资
2013 年 10 月 15 日，公司召开第五次临时股东大会作出决议，全体股东一
致同意公司发行 25,000.00 万股普通股，每股面值 1.00 元，公司的注册资本增至
42.50 亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金，发行的新股全部由鹰潭锦胜投资有限合伙企业认购。
广西省商务厅 2013 年 11 月 8 日出具桂商资函[2013]169 号文件“自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资及股份转让的批复”同意公司注册资本由
40.00 亿元增加至 42.50 亿元，新增股本全部由新股东鹰潭锦胜投资有限合伙企业认购，出资方式均为货币资金。2013 年 11 月 20 日，广西省桂林市工商行政管理局向企业核发最新的营业执照。
（2）股权转让
根据广西省商务厅 2013 年 11 月 8 日出具的桂商资函[2013]169 号文件“自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资及股份转让的批复”同意：
①公司股东上海联创诚锡投资管理合伙企业、天津执象股权投资基金合伙企业、深圳瑞林股权投资基金公司、天津凯信花城股权投资合伙企业分别将其持有的 8,000.00 万股、3,000.00 万股、2,000.00 万股、1,000.00 万股，合计 1.40 亿股的公司股份转让给鹰潭锦胜投资有限合伙企业。
②公司股东上海安益成长投资中心、江苏瑞华投资发展有限公司、江阴澄星实业集团有限公司、新疆建铭股权投资有限公司、海通开元投资有限公司、上海久奕股权投资企业分别将其持有的 5,000.00 万股、3,000.00 万股、2,000.00 万股、 1,000.00 万股、1,000.00 万股、1,000.00 万股，合计 13,000.00 万股的公司股份转让给新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司。
③新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司将其持有的部分股份 25,000.00
万股转让给天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）。上述股权转让方与受让方均已签订股权转让合同。
上述增资及股权转让事项均经广西立信会计师事务所有限责任公司验证，并于 2013 年 11 月 18 日出具立信所外变验字（2013）006 号验资报告。上述股权
变更后，公司注册资本为 42.5 亿元，股东家数变更为 7 家。
表 3-6 截至 2015 年 6 月 8 日公司股权结构情况
单位：元、%
序号 | 股东名称 | 认缴股份 | 认缴比例 |
序号 | 股东名称 | 认缴股份 | 认缴比例 |
1 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 1,880,755,389.00 | 44.25 |
2 | ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited | 1,417,547,995.00 | 33.35 |
3 | 鹰潭锦胜投资有限合伙企业 | 390,000,000.00 | 9.18 |
4 | 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 280,000,000.00 | 6.59 |
5 | 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） | 140,259,903.00 | 3.30 |
6 | BlueChariotInvestmentLimited | 136,452,000.00 | 3.21 |
7 | 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） | 4,984,713.00 | 0.12 |
合计 | 4,250,000,000.00 | 100.00 | |
15、股权转让及变更公司性质
公司参与美罗药业股份有限公司重大资产重组事项已于 2015 年 6 月 4 日获
得中国证监会的批复，重组方案为：上市公司以其截至 2014 年 6 月 30 日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与广汇集团、 ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、BlueChariotInvestmentLimited 和南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“交易对方”）所持广汇汽车有限 100%股权的等值部分进行资产置换，广汇汽车有限作价超过置出资产作价的差额部分由公司向交易对方发行股份购买；交易对方将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给美罗集团有限公司或其指定的第三方，美罗集团有限公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司支付其持有的 3,000 万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。同时，公司
拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金所募集资金主要用于进一步提升重组整合绩效。此次股权过户完成后，发行人的唯一股东变更为美罗药业，又因美罗药业更名为广汇汽车服务股份公司（后更名为“广汇汽车服务集团股份公司”），发行人的股东变更为广汇汽车服务股份公司（后更名为“广汇汽车服务集团股份公司”）（以下简称“广汇汽车股份公司”）。
2015 年 6 月 8 日公司股权已过户至美罗药业股份有限公司名下，因公司不再具备股份有限公司组织形式，公司名称由“广汇汽车服务股份公司”变更为“广汇汽车服务有限责任公司”，并于 2015 年 6 月 9 日在桂林市工商局完成各项工商登记，领取了变更后的营业执照。
上述股份转让及变更公司性质后，发行人的股东结构如下：表 3-7 截至 2015 年 6 月 9 日发行人的股东结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称和姓名 | 出资额 | 持股比 例 | ||
货币出资 | 股权出资 | 合计出资 | |||
1 | 广汇汽车股份公司 | - | 425,000.00 | 425,000.00 | 100.00 |
合计 | - | 425,000.00 | 425,000.00 | 100.00 | |
上述更名完成后，发行人将继承原广汇汽车的所有债权债务关系，并向投资者郑重承诺在债务融资工具存续期间履行信息披露、按期兑付等义务，并在国债登记公司、上海清算所办理相关事宜。
16、广汇汽车股份公司向广汇汽车有限增资
广汇汽车股份变成广汇汽车有限控股母公司后，为了增加对广汇汽车有限的支持，2015 年 7 月 17 日，广汇汽车股份公司以现金向广汇汽车有限增资 57.50
亿元，增资完成后，广汇汽车有限的注册资本变更为 100 亿元。2017 年 11 月，广汇汽车股份公司再次对发行人进行增资，本次增资完成后发行人注册资本增加至 1,554,066 万元。截至本募集说明书摘要签署日，广汇汽车有限的股东结构情况如下：
表 3-8 截至本募集说明书摘要签署日发行人的股东结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称和姓名 | 出资额 | 持股比 例 | ||
货币出资 | 股权出资 | 合计出资 | |||
1 | 广汇汽车股份公司 | 1,129,066.00 | 425,000.00 | 1,554,066.00 | 100.00 |
合计 | 1,129,066.00 | 425,000.00 | 1,554,066.00 | 100.00 | |
（三）发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至本募集说明书摘要签署日，广汇汽车服务集团股份公司持有发行人
100%股权，是发行人的控股股东，公司股权架构如下：
图 4-1 公司股权架构
（二）控股股东基本情况
公司名称：广汇汽车服务集团股份公司法定代表人：xx
设立日期：1999 年 7 月 30 日
注册资本：人民币 8,110,301,750 元
实缴资本：人民币 8,110,301,750 元
住所：辽宁省大连市甘井子区华北路 699 号
经营范围：许可项目：保险兼业代理业务，保险代理业务，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机动车修理和维护，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营），汽车新车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车装饰用品销售，汽车租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），汽车旧车销售，信息技术咨询服务，销售代理，商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人的控股股东是广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车股份公司”），广汇汽车股份公司持有发行人 100%的股权。广汇汽车股份公司原名是
美罗药业股份有限公司，美罗药业是根据大连市人民政府《关于同意设立大连美
罗药业股份有限公司的批复》（大政[1999]115 号文）批准，由大连医药集团公司
（后变更为美罗集团有限公司）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞 高技术发展中心、大连金xx医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸 有限公司及大连唐兴汽车维修有限公司，于 1999 年 7 月 30 日共同发起设立的股 份有限公司。2000 年 11 月 16 日，美罗药业在上交所上市交易，股票代码是 600297。
2014 年 12 月 6 日，美罗药业发布公告称拟以其截至 2014 年 6 月 30 日除可 供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与新疆广 汇实业投资（集团）有限责任公司、China Grand Automotive (Mauritius) Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited 和南宁 邕之泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）所持发行人 100%股权
（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，发行人股权作价超过置出资产作价的差额部分由上市公司向交易对方发行股份购买；交易对方将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给美罗集团有限公司或其指定的第三方，美罗集团有限公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司支付其持有的 3,000 万股
美罗药业股票作为承接置出资产的对价；同时，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，所募集资金主要用于进一步提升重组整合绩效。截至本募集说明书摘要签署日，上述重大资产重组事项已经完成，美罗药业向特定对象非公开发行股份的事项也已经完成，广汇汽车股份公司总股本变更为 36.67 亿元。2015 年 6 月 9 日，美罗药业更名为广汇汽车服务股份公司
并领取了编号为 210200000656120 的营业执照。
根据广汇汽车股份公司 2015 年 9 月 23 日召开的 2015 年第四次临时股东大
会审议通过《关于公司 2015 年中期资本公积金转增股本预案的议案》，广汇汽车
股份公司以截至 2015 年 6 月 30 日总股本 3,666,933,785 为基础，进行资本公积
金转增股本，全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 1,833,466,893 股。广汇汽车
股份公司于 2015 年 11 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了本次转增股份的登记手续，转增后公司总股本增加至 5,500,400,678 股。
根据广汇汽车股份公司 2017 年 5 月 22 日召开的 2016 年年度股东大会审议
通过《广汇汽车服务股份公司 2016 年年度利润分配及转增股本方案》，广汇汽车
股份公司以方案实施前的总股本 5,500,400,678 为基数，以资本公积向全体股东每股转增 0.3 股， 共计转增 1,650,120,204 股， 转增后公司总股本增加至 7,150,520,882 股。广汇汽车股份公司于 2017 年 11 月完成了注册资本工商变更登记。
根据广汇汽车股份公司 2016 年 2 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于公司 2016 年非公开发行股票方案》、2017 年 2 月 10 日召开
的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司 2016 年非公开发行股
票股东大会决议有效期的议案》等，以及 2017 年 8 月 30 日中国证监会出具的《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1597号），广汇汽车股份公司已于 2017 年 12 月 14 日完成了 993,788,800 股的非公开
发行，本次非公开发行完成后，广汇汽车股份公司股份总数由 7,150,520,882 股
增加至 8,144,309,682 股，广汇汽车股份公司注册资本由人民币 7,150,520,882 元
增加至 8,144,309,682 元。
广汇汽车股份公司 2018 年 6 月 27 日召开第六届董事会第三十二次会议和第
六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018 年 6 月 27 日为授予日，向
974 名激励对象授予 7,332.3 万股限制性股票。广汇汽车股份公司 2018 年限制性
股票激励计划授予限制性股票的登记工作已于 2018 年 7 月 6 日完成，广汇汽车
股份公司股份总数由 8,144,309,682 股增加至 8,217,632,682 股，注册资本由人民
币 8,144,309,682 元增加至 8,217,632,682 元。
根据广汇汽车股份公司 2018 年 7 月 4 日召开的第六届董事会第三十三次会
议、2018 年 7 月 20 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，确定广汇汽车股份公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。2018 年 7 月 27
日，广汇汽车股份公司首次实施回购股份，2019 年 1 月 18 日完成回购，已实际
回购公司股份 34,007,932 股，占广汇汽车股份公司总股本 8,217,632,682 股的比
例为 0.41%。广汇汽车股份公司于 2019 年 1 月 22 日注销本次所回购的股份
34,007,932 股，本次回购股份及股份注销完成后，广汇汽车股份公司股份总数由
8,217,632,682 股减少至 8,183,624,750 股。
根据公司《2018 年激励计划》的有关规定，鉴于 2018 年公司层面业绩指标未达到《2018 年激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”中规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司于 2019 年 2 月 26 日召开了第七届董事会第八次会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 33 名离职人员已
获授予但未解除的限制性股票合计 1,805,000 股（其中第一个解除限售期未解除
限售的限制性股票合计 541,500 股）。同时，因xxx、xx、xxx、xxx、
xx、xx、x志强、郭福建、张丽容、xxx 10 人因离职已不符合激励条件，公司董事会拟回购注销上述激励对象已获授予但未解锁的全部限制性股票合计 550,000 股（其中第一个解除限售期未解除限售的限制性股票合计 165,000）。因
此，本次拟回购并注销剩余 931 名激励对象已获授但第一个限售期未解除限售的限制性股票共 21,290,400 股。本次回购注销完成后， 公司股份总数将由 8,183,624,750 股变更为 8,159,979,350 股。
公司于 2020 年 3 月 17 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，公司回购 2018 年限制性股票激励计划的部分限售
股注销手续完成后注册资本及股本发生变更，公司股份总数由 8,159,979,350 股
减少至 8,158,029,850 股。
公司于 2020 年 6 月 8 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划，同时回购注销第二期、第三期、第四期已授予但尚未解除限售的限制性股票，注销手续完成后注册资本及股份总数发生变更，公司股份总数由 8,158,029,850 股减少
至8,110,301,750 股，公司注册资本由人民币8,158,029,850 元减少至8,110,301,750
元。
广汇汽车服务集团股份公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。
截至 2020 年末，广汇汽车服务集团股份公司经审计的资产总额为 1,469.12
亿元，其中流动资产921.63 亿元；负债总额为 997.56 亿元；所有者权益合计471.55
亿元，其中归属于母公司的所有者权益合计 405.54 亿元。2020 年度，广汇汽车服务集团股份公司实现营业收入 1,584.42 亿元，营业利润 23.17 亿元，净利润
18.28 亿元，归属母公司的净利润 15.16 亿元。
截至 2021 年 6 月末，广汇汽车服务集团股份公司未经审计的资产总额为
1,352.21 亿元，其中流动资产 776.56 亿元；负债总额为 872.35 亿元；所有者权
益合计 479.86 亿元，其中归属于母公司的所有者权益合计 416.13 亿元。2021 年
1-6 月，广汇汽车服务集团股份公司实现营业收入 840.40 亿元，营业利润 23.38
亿元，净利润 17.74 亿元，归属于母公司所有者的净利润 15.07 亿元。
截至募集说明书摘要签署之日，广汇汽车服务集团股份公司持有的发行人股份不存在被质押或被司法冻结情形。
（三）实际控制人基本情况
公司的实际控制人是xxx。
截至 2021 年 6 月末，xxx出资额 258,867.296 万元，持有新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）50.06%的股权，xxx已将持有广汇集团股权中的 30,880.68 万元质押给恒大集团有限公司、19,000.00 万元质押给中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行、3,984.10 万元质押给乌鲁木齐银行股份有限公司营业部，9,500 万元质押给中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行，8,928.58 万元质押给北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行、11,200 万元质押给新疆银行股份有限公司，质押股权合计占广汇集团注册资本的比例为 16.15%；恒大集团有限公司持有广汇集团 40.96%的股权；新疆创嘉股权投资有限公司持有广汇集团 5.15%的股权；xxx其他 41 位自然人合计持有广汇集团 3.83%的股权。广汇集团持有广汇汽车股份公司 32.93%的股权，广汇汽车股份公司持有发行人 100%的股权，所以发行人实际控制人为xxx。xxx与广汇汽车股份公司其他股东不存在任何关系。截至 2021 年 6 月 29 日，广汇集团累计质
押的广汇汽车股份公司股份数为 862,178,058 股，占其当时持有广汇汽车股份公司股份总数的 32.28%，占当时广汇汽车股份公司总股本 10.63%。
根据广汇汽车服务集团股份有限公司（广汇汽车、000000.XX）的公告，引入恒大的初衷为借助恒大集团的优势，实现双方在能源、汽车、物流、地产等四
大领域建立全方位战略合作，实现资源深度整合。
2018 年 9 月 21 日，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、实际控制人xxx与恒大集团有限公司（以下简称“恒大集团”）本着平等互利的原则，经友好协商签署了《战略合作协议》和《投资协议》。2018 年 10 月 16 日，广汇集团完成恒大集团认缴新增资本的工商变更手续，2018 年 11
月初广汇集团收到恒大集团全部增资款 780,767 万元。
2018 年 10 月 16 日召开 2018 年第一次临时股东会，根据前述协议内容修改
公司章程：公司董事会由 11 名董事组成，其中 6 名董事由xxxxxxx，其
余 5 名董事由恒大集团委派；公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由xx
xxxxx，其余 1 名监事由恒大集团委派。目前，恒大集团委派的董事、监事成员均不在广汇集团控股上市公司担任任何职务。
广汇集团控股上市公司广汇能源、广汇汽车、广汇物流的资金是独立运作、独立核算，三家上市公司不存在与恒大集团相关联的资金业务往来；集团本部层面，作为行使投资管理职能的管理平台主体，目前仍处于亏损的状态，并无分红能力，因此与恒大集团不存在大额资金业务往来。
综上所述，恒大集团的经营及资金状况并不会影响广汇集团的正常生产经营。极端情况下，可能出现恒大集团质押给金融机构的广汇集团股权被执行或拍卖的 情况，但并不会对广汇集团及其下属子公司产生其他的影响。
根据广汇汽车服务集团股份有限公司公开渠道信息披露，2020 年 11 月 1 日，恒大集团与申能（集团）有限公司（简称“申能集团”）以及实际控制人xxx先生签署关于广汇集团之《股权转让意向协议书》，为回笼资金恒大集团有意将其持有的广汇集团 40.964%股权转让予申能集团，转让总金额为人民币 148.5 亿元。按照协议约定：“2021 年 1 月 31 日前本协议第八条约定的交割先决条件未获得满足（或获得受让方书面同意放弃或豁免）的，受让方和转让方均有权单方解除本协议”。2020 年 11 月 2 日，申能集团委托会计、律师、投行、评估等中介机构组成的尽职调查小组进驻广汇集团，对广汇集团及其相关业务、资产、债务、营运、前景和其它状况开展全面调查工作，现场尽调工作历时一个月左右。2021年 5 月 7 日-27 日申能集团对广汇集团开展了补充尽调。该项目仍旧还处于商谈阶段。相关事项如有最新进展，发行人将在接到通知后及时履行信息披露义务。
根据公开披露的信息，恒大集团未参与广汇集团及其下属子公司的生产经营，
与广汇集团及其下属子公司亦没有大额资金往来，后续，恒大集团对持有的广汇集团的股权安排不影响广汇体系各公司的生产、经营和决策。
发行人具备健全的法人治理结构和完善的组织架构，各项规章制度有章可循。发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均保持较高的独立性。
报告期内，发行人生产经营情况正常。近三年及一期，公司实现的营业收入分别为 12,865,732.81 万元、13,333,086.76 万元、12,210,968.13 万元和 6,332,660.90
万元； 净利润分别为 347,282.74 万元、308,739.17 万元、211,941.30 万元和
135,450.52 万元，良好的经营情况为公司各类负债的偿付打下坚实的基础。
综上，恒大集团持有广汇集团股权的后续安排不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
xxxxx，x任广汇集团董事长。1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学 EMBA（高级管理人员工商管理硕士），高级经济师，现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。自 1989年由部队转业，创办和领导广汇集团。曾任中国人民解放军七十三师战士、新疆军区汽车技工大队队长、新疆军区汽车技工大队教官、政治指导员、乌市广汇工贸公司总经理、新疆广汇企业集团董事长兼总经理，2000 年任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司注册在xxxxxxxxxxxxxx（xxx）xxx 0 x（xxxxxxx），xxxx为 517,144.801 万元，
法定代表人xxx。广汇集团创建于 1994 年，主要涉及汽车服务、能源开发、房地产开发等行业。广汇集团经过二十余年的创业发展，资产规模不断扩大，经营效益逐年提高。目前已形成清洁能源、汽车服务、房地产三大支柱产业。由下属子公司广汇能源股份有限公司经营清洁能源（即 LNG）、广汇物流股份有限公司经营现代物流等业务，广汇汽车股份公司经营汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询等汽车服务业务，新疆广汇房地产开发有限公司经营房地产开发业务。广汇集团已成为中国最大的陆基 LNG 生产和供应商、中国最大的汽车服务企业以及新疆地区最大的房地产开发企业。
表 3-9 截至 2021 年 6 月末广汇集团其他主要控股子公司情况
单位：万元、%
序 号 | 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 广汇能源股份有限公司 | 能源 | 675,403.28 | 39.09 |
2 | 广汇物流股份有限公司 | 商贸物流房地产 | 125,702.68 | 45.62 |
3 | 广汇置业服务有限公司 | 房地产开发 | 210,811.27 | 100.00 |
4 | 新疆化工机械有限公司 | 机械加工 | 6,681.10 | 100.00 |
5 | 新疆广汇化工建材有限责任公司 | 机械加工 | 5,000.00 | 100.00 |
6 | 新疆新标紧固件泵业有限责任公 | 机械加工 | 2,000.00 | 95.00 |
7 | 新疆滚动轴承制造有限责任公司 | 机械加工 | 2,600.00 | 96.15 |
8 | 新疆通用机械有限公司 | 机械加工 | 3,800.00 | 97.37 |
9 | 新疆东风锅炉制造安装有限责任 | 压力容器制造 | 4,400.00 | 96.59 |
10 | 乌鲁木齐xx技术产业开发区进 | 进出口贸易 | 782.00 | 60.00 |
11 | 新疆雷沃广汇拖拉机有限公司 | 农机具生产销售 | 2,790.00 | 100.00 |
12 | 新疆汇新热力有限公司 | 供热 | 2,600.00 | 100.00 |
13 | 新疆新迅电梯有限责任公司 | 电梯安装 | 300.00 | 55.00 |
14 | 新疆福田广汇专用车有限责任公 | 汽车改装 | 6,530.00 | 37.67 |
15 | 新疆汇驰汽车有限公司 | 汽车销售 | 560.00 | 62.60 |
16 | 新疆广汇雪莲堂近现代艺术馆（有 | 艺术品投资展览 | 101,141.99 | 100.00 |
17 | 新疆鑫茂源商贸有限公司 | 商品贸易 | 50.00 | 100.00 |
18 | 乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责 | 贷款 | 40,000.00 | 40.00 |
19 | 新疆汇亿信电子商务有限责任公 | 技术服务、商品 | 120,000.00 | 100.00 |
20 | 新疆和田广汇汇鑫投资有限公司 | 股权投资等 | 195,000.00 | 57.69 |
21 | 新疆和田广汇锌业有限公司 | 矿产开采 | 86,000.00 | 57.69 |
22 | 上海xx贸易发展有限公司 | 商品贸易 | 500.00 | 100.00 |
23 | 厦门大洲矿产资源投资有限公司 | 矿产资源投资等 | 1,000.00 | 82.00 |
24 | 阿克xxx矿业有限公司 | 矿产开采 | 24,490.00 | 100.00 |
25 | GH AMERICA INVESTMENTS | 油气资产开采 | $38,289.80 | 100.00 |
26 | Brazos Highland Holding,LLC | 风电开发 | $10,000.00 | 100.00 |
27 | 新疆广汇锰业有限公司 | 矿产开采 | 500,000.00 | 100.00 |
28 | 四川汇博创贸易有限责任公司 | 贸易 | 50,000.00 | 100.00 |
29 | 新疆汇鑫恒业商务咨询有限公司 | 咨询服务 | 500.00 | 100.00 |
发行人的实际控制人xxx不持有除广汇集团外其他公司的股权。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
1、主要控股子公司
截至 2021 年 6 月末，发行人共有 9 家一级子公司，具体情况如下：
表 3-10 截至 2021 年 6 月末发行人一级子公司情况
单位：万元、%
比例 | ||||
（集团）有限公司 | 销售：汽车及配件、摩托车及配件、建筑材料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品；加工汽车配件及摩托车配件（ 不含发动机）、金属结构件（不含罐体）；房屋租赁，物业管理（凭资质证执业）；从事汽车相关业务的咨询及服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；仓储 服务（不含危险化学品）。 | |||
200,000.00 | 一般项目：企业管理服务；汽车信息咨询；汽车装饰装潢；延长保修咨询服务；经纪代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。 | |||
74,088.00 | 汽车、摩托车、机械设备、电线电缆、工业锅炉、仪器仪表、汽车配件、机电产品、金属材料、化工产品、建筑材料、五金交电、汽车装饰用品的销售；二类机动车维修（小型车辆维修）；汽车保养、美容、装璜；代办机动车登记业务；提供会展服务；二手汽车销售、经纪及咨询服务；汽车信息咨询服务；企业文化交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；信息系统集成服务；信息技术咨询服 务。 | |||
一般项目：汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；汽车装饰用品销售；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住 房租赁；延长保修咨询服务。 | ||||
汽车租赁，投资管理，投资咨询，商务咨询，汽车、汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用百货、工艺品的销售，从事货物及技术的进出 口业务，广告的设计、制作、代理， |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围 |
利用自有媒体发布，展览展示服务。 | ||||
汽车及其配件销售业、二手车销售业、汽车维修业、汽车保险代理业、汽车及其配件进出口贸易业的投资；汽车信息咨询服务；房屋租赁，救援服务； 汽车配件销售；延长保修咨询服务。 | ||||
汽车及零配件、润滑油的批发、零售；汽车技术开发、汽车综合技术服务、汽车信息咨询服务、汽车装饰装潢；日用百货、食品、体育器材、服装、鞋帽的销售；实业投资；汽车评估服务；汽车租赁；设计、制作、发布、代理国内各类广告；展览展示服务；礼仪服务；公关服务；电脑图文设计、制作；企业形象策划；网上商务咨询； 企业管理咨询。 | ||||
二手车经销、二手车经纪，汽车销售、配件销售，融资租赁、汽车租赁、房屋租赁；机电产品，机械设备，摩托车及汽车备件租赁；金融咨询服务（证 券投资咨询除外）。 | ||||
汽车配件及相关产品批发零售；日用百货、服装销售；汽车美容、装潢；保养各种汽车；二手车经销、经纪；汽车消费贷款的咨询；汽车修理；北京国产梅赛德斯-奔驰品牌汽车、进口梅赛德斯- 奔驰品牌汽车销售； smart(精灵)品牌汽车销售；保险代理：机动车保险代理业务；自有商业房屋 租赁。 |
2、重要参股公司
截至 2021 年 6 月末，发行人主要合营公司及联营公司情况如下：
表 3-11 截至 2021 年 6 月末发行人主要合营及联营公司情况
单位：万元、%
被投资单位名称 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比 例 | 在被投资单位 表决权比例 |
青海嘉恒汽车销售 有限公司 | 有限责任 | 青海省 | xxx | 商贸流通 企业 | 1,000.00 | 不适用 | 不适用 |
青海嘉运汽车销售 | 有限责任 | 青海省 | xxx | 商贸流通 | 1,000.00 | 不适用 | 不适用 |
被投资单位名称 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比 例 | 在被投资单位 表决权比例 |
服务有限公司 | 企业 | ||||||
青海嘉业汽车销售 服务有限公司 | 有限责任 | 青海省 | xxx | 商贸流通 企业 | 1,000.00 | 不适用 | 不适用 |
青海嘉悦汽车销售 服务有限公司 | 有限责任 | 青海省 | xxx | 商贸流通 企业 | 1,000.00 | 不适用 | 不适用 |
新疆广汽商贸长信 汽车销售有限公司 | 有限责任 | 新疆 | xxx | 商贸流通 企业 | 2,500.00 | 40.00 | 40.00 |
郑州裕华丰田汽车 销售服务有限公司 | 有限责任 | 河南郑 州 | xxx | 商贸流通 企业 | 1,500.00 | 35.00 | 35.00 |
河南裕华江南汽车 销售服务有限公司 | 有限责任 | 河南郑 州 | xx | 商贸流通 企业 | 1,000.00 | 25.00 | 25.00 |
许昌新纪元汽车销 售服务有限公司 | 有限责任 | 河南许 昌 | xxx | 商贸流通 企业 | 500.00 | 45.00 | 45.00 |
重庆安博汽车销售 有限公司 | 有限责任 | 重庆 | xxx | 商贸流通 企业 | 2,700.00 | 44.00 | 44.00 |
河南新希望汽车销 售服务有限公司 | 有限责任 | 河南省 | xxx | 商贸流通 企业 | 500.00 | 20.00 | 30.00 |
成都新都华星名仕汽车销售服务有限 公司 | 有限责任 | 四川省 | xxx | 商贸流通企业 | 3,600.00 | 36.00 | 36.00 |
陕西长银消费金融 有限公司 | 有限责任 | 西安 | xxx | 非银行金 融机构 | 36,000.00 | 25.00 | 25.00 |
郴州鹏龙驰峰汽车 销售服务有限公司 | 有限责任 | 湖南省 郴州市 | 方真英 | 商贸流通 企业 | 3,000.00 | 49.00 | 49.00 |
西安广汇汽车产业园投资开发有限公 司 | 有限责任 | 西安市 | 商贸流通企业 | 15,380.00 | 49.00 | 49.00 | |
上海汇涌汽车销售 有限公司 | 有限责任 | 上海市 | xx | 商贸流通 企业 | 1,040,000.00 | 46.05 | 46.05 |
上海爱卡投资中心 （有限合伙） | 有限合伙 | 上海市 | 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有 限合伙企业 | 租赁和商务服务业 | 230,000.00 | 43.48 | 43.48 |
注： 青海嘉恒汽车销售有限公司、青海嘉运汽车销售服务有限公司、青海嘉业汽车销售服务有限公司、青海嘉悦汽车销售服务有限公司为承包经营店面，因此持股比例、在被投资单位表决权比例为不适用。
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
发行人具有健全的法人治理结构，发行人的股东是公司最高权力机构，股东下设执行董事、监事。发行人治理结构的设置符合《公司法》及其他相关法律法规规定。公司各机构的职责如下：
1、股东
公司不设股东会，由股东行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（3）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；
（4）审查批准执行董事的报告；
（5）审查批准公司监事的报告；
（6）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（9）对发行公司债券作出决定；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（11）修改公司章程；
（12）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。
2、执行董事
公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。
执行董事对股东负责，行使下列职权：
（1）向股东报告工作；
（2）执行股东的决定；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）根据总经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
3、总经理
公司设总经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任总经理。总经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。总经理对股东负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）股东授予的其他职权。
4、监事
公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。公司监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（4）向股东提出提案；
（5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（6）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。
监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。
5、发行人组织架构
截至 2021 年 6 月末，发行人组织架构如下：
图 4-2 发行人组织结构图
为了进一步适应公司的发展，发行人对组织架构进行内部调整，将原来的人
力资源部改为人力行政部，将原来的运营管理办公室和品牌事业部整合为运营与品牌管理部，撤销总裁办公室和项目管理办公室。公司各主要部门及营运中心的职能如下：
（1）人力行政部：制订公司人力资源战略、规划、策略并组织实施，综合运用招聘、劳动关系、薪酬激励、绩效管理、人工效能、人才发展及组织设计等手段，为公司提供人力资源服务，并持续打造适合公司长期可持续发展的高效率人才队伍。
（2）运营与品牌管理部：统筹公司运营战略规划及负责全国运营网络的管理、全面运营效率的提升和增值业务的推广，推动公司运营持续改善，降低公司采购成本；推动公司电子商务持续发展；建立车联网业务平台，推动店面与客户建立更加紧密的关系；建立覆盖全国的客户服务营销中心，监控各店面客户满意度水平。
（3）投资发展部：寻找符合公司发展战略的收购对象和新业务，并负责公司投资收购业务和商业计划的执行和谈判，为公司战略发展提供支撑。
（4）财务部：根据国家相关政策法规，结合公司实际情况，制定和贯彻落实公司财务管理、会计核算、税务管理及相关制度、流程，并及时报告公司经营结果和财务状况，为公司经营管理决策提供依据和建议，提升资源使用效率，促成公司目标实现。
（5）资金管理部：根据公司年度经营目标，结合公司经营情况，进行风险控制、现金流预测、融资安排等管理，确保公司资金安全、有效、充裕，支持公司业务发展。
（6）资产管理部：新项目立项过程中为高层项目决策提供专业性建议，并对施工过程中的质量、安全、进度等进行监督、协调和管理以及竣工结算的参与和审核，对闲置资产的处置以及亏损店面的优化开展的一系列资产核准、转让、利用和优化工作。
（7）信息技术部：配合公司战略，推进公司信息化建设；统筹各类系统的项目规划、计划、设计、开发、实施、运营维护；统筹公司 IT 基础设施建设和办公所需 IT 环境和设备建设；制定 IT 基础制度，管理总部、区域和门店三级单位的 IT 建设；配合业务规划和发展，利用信息技术进行业务和商业模式创新。
（8）二手车部：制定二手车总体发展规划、目标和战略，负责广汇汽车二手车业务的总体管理和拓展，对区域二手车业务发展进行指导和监控，负责广汇二手车品牌打造及品牌营销。
（9）公关宣传部：根据广汇汽车发展战略要求，建立公司品牌和公关关系战略和体系，树立公司在行业和公众中的良好形象，营造优秀的企业文化氛围。
（10）战略规划部：围绕公司发展的全局性、战略性和前瞻性重大课题，协调、组织公司内各部门开展研究，为公司高层管理者提供决策依据和可供选择的解决方案。对公司既定战略方向的发展进行定期的审视、评估，并制订完善建议，提交公司高层管理者。
（11）法务部：为公司执行董事、首席执行官及相关部门提供法律咨询意见；参与公司重大事项的法律论证、谈判工作；草拟、审查、修改合同、协议，并协助和督促公司对重大合同、协议的履行；商标、专利、域名等知识产权的申请及维护；以及应对诉讼、仲裁事项等其他相关法律事务。
（12）金融与租赁部：负责公司的乘用车融资租赁业务的市场开拓、风险控制、运营管理、资产管理等经营管理。
（13）内控与审计部：主要负责建立健全公司的审计管理体系，组织开展针 对经营过程中财务会计核算和重要会计事项审计、半年和年度经营成果审计以及 经理经济责任审计、对基建等项目决算以及基建工程承包合同审计、对项目概（预）算的执行情况及决算审计等工作。
（二）内部管理制度
发行人根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规，制定了一系列比较完善的、体现新的公司治理结构的规章制度，构成了比较完善的治理框架和制度体系。在实际工作中，各级管理层均能依照上述制度体系，履行决策、执行、监督等职能，保证公司发展战略和经营目标的实现。
1、财务管理的控制
为适应市场经济体制和建立现代企业制度的需要，加强广汇汽车服务有限责任公司财务管理，规范公司会计核算，公司制定了《广汇汽车服务有限责任公司会计核算办法》。
会计核算应当以公司发生的各项交易或事项为对象，记录和反映公司本身的
各项生产经营活动，确保会计信息的真实性、完整性以及可比性。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计具体准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、对外投资的控制
为加强公司的对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，公司制定了《广汇汽车服务有限责任公司对外投资管理办法》。
公司的对外投资是指公司进行的各种形式的股权（含股票）和委托理财、委托贷款等投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本办法。公司应依法行使股东职权，促使子公司参照本办法的有关规定规范其对外投资。公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》等有关规定。
公司股东为公司对外投资的决策机构。公司执行董事为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司总经 理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组 织、监控，并应及时向执行董事汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于执行 董事及股东及时对投资做出修订。公司投资发展部牵头编制对外投资项目的可行 性研究报告和项目建议书，负责对外投资项目投资效益评估。公司财务部负责筹 措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返 回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。公司审计部 负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向公司提交 报告。
3、对外担保的控制
为加强公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，制定了《广汇汽车服务有限责任公司对外担保管理制度》。
公司的对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜,但不包括公司向子公司提供的保证或担保，或提供财务资助予子公司。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司的分公司不得对外提
供任何担保。子公司的对外担保，应根据相关法律法规以及子公司的公司章程报子公司执行董事或股东批准。公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。公司对外担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司执行董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。
4、关联交易的控制
为了规范公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障全体股东和公司的合法权益，公司制定了《广汇汽车服务 有限责任公司关联交易管理办法》。
公司关联交易应当遵循以下基本原则：
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；执行董事在审议与其相关的关联交易时，应当回避，将该等关联交易事项提交股东审议；不得损害国家、集体或者第三人、社会公众 及公司利益；不得违反国家法律法规的禁止性规定等；符合诚实信用原则；关联 交易应在真实公允的基础上进行。公司与关联方的关联交易均按照市场规则定价。
公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。执行董事在审议与其相关的关联交易时，应当回避，将该等关联交易事项提交股东审议。
5、内部审计的控制
为加强公司的内部审计监督，切实保证公司财务会计制度等各项制度的有效执行和公司资金的安全有效使用，保护投资者的合法权益，公司制定了《广汇汽车服务有限责任公司内部审计制度》。
审计部应履行下列职责：
1、研究公司内部审计工作发展规划和起草内部审计规章、制度、办法；
2、编制公司年度内部审计工作计划；
3、对公司及各下属单位的财务收支、预算执行情况进行审计；
4、对公司及各下属单位的资金管理和使用情况进行审计；
5、对公司及各下属单位负责人的任期经济责任进行审计；
6、对公司及各下属单位固定资产投资项目情况进行审计；
7、对公司及各下属单位经济管理和效益情况进行审计；
8、对公司及各下属单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审；
9、对公司及各下属单位有关经济合同签订、对外投资决策、设备更新和技术改造等重要经济活动进行监督；
10、对公司及各下属单位经济管理中的重要问题开展审计调查；
11、根据委托对公司的参股单位的经营管理财务收支情况等进行审计；
12、对公司及各下属单位执行国家法律法规和公司相关规章制度情况进行检查；
13、法律、法规规定和公司要求办理的其他审计事项。
审计部应按有关规定，积极开展审计信息化工作。审计部相关审计工作应当 与外部审计相互协调，并按有关规定对外部审计提供必要的支持和相关工作资料。根据公司的授权，对委托社会审计组织审计的事项进行管理，并对其从业资质和 审计质量进行检查监督。审计部应在年末就审计计划执行情况向公司执行董事提 交总结报告。
6、对外融资的控制
对外融资包括发行债券、银行借款、发行信托等。公司资金管理部作为融资事项的管理部门，统一受理公司及各级子公司的融资申请，并对该事项进行初步审核后，根据公司章程规定的权限，逐级报批。融资主体提出融资申请时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核、对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件、公司资产管理部在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的融资主体应慎重审批新的融资申请。
7、信息披露制度
为规范公司在债券市场的信息披露行为，加强集团公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，促进公司依法规范运作，根据《公司法》、《管理办法》等相关法律法规，公司制定了《广汇汽车服务有限责任公司信息披露事务管理制度
（2021 修订）》。公司及其执行董事、监事、高级管理人员，保证所披露的信息
真实、准确、完整、及时、公平。公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对投资者决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。信息披露管理制度还对信息披露的内容、标准、管理、程序、媒体、机构设置等进行了规定。
8、子公司管理制度
公司制订了《广汇汽车服务有限责任公司子公司管理办法》。公司对子公司以“总部-区域-门店”的三层“矩阵式”进行管理。公司总部负责统一的战略规划、财务管理、投资管理、人力资源管理、信息管理；区域子公司根据总部的统一目标制定详细执行细则，组织实施和监督执行；区域平台公司之下的各子公司贯彻和落实总部及区域公司下达的各项任务与指标。子公司的发展战略纳入公司统一管理。子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。子公司与公司实行统一的会计制度和财务管理政策，并必须认真执行经公司批准的内部审计意见书和决定。子公司管理办法中还对子公司内部组织机构的设置、公司档案管理规定、公司向子公司委派或推荐的执行董事（董事）、监事及高级管理人员候选人员的规定及子公司总经理向公司汇报工作等进行了规定。
9、资金管理制度
为提高公司资金使用效率，降低财务费用，发行人专门颁布了《关于可用资金余额管理的通知》，通知规定了各区域每日可用资金余额必须小于等于已核定本区域安全资金额度，并明确了降低可用资金余额的途径为归还银行贷款及资金上存到广汇汽车总部。此外发行人在往来借款方面，专门根据收购借款、新建借款和运营借款等不同用途分类制定了详尽的资金借款申请流程，以确保借款资金的安全合规地使用。
10、预算管理制度
发行人于每年第四季度对下一年度进行预算，预算内容包括收入、费用、利润以及下一年度各项订金等方面，相关预算将分配到各个部门，下一年度发行人的各项支出都受年度预算约束。同时发行人每季度根据实际情况可对预算进行一次调整。
11、突发事件应急预案制度
为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针对突发事件具备相应的应急处置方案，应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等。
公司应急预案所称突发事件是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司治理事件等。发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组
（以下简称“领导小组”），由执行董事任组长，分管副总经理任副组长，成员由其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。领导小组在执行董事的领导下，负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。
预案对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包括：预测预警、信息报告、应急处置、善后处理、调查评估和奖惩制度等方面。
在预测预警方面，预案强调建立健全应对重大突发事件的预警机制，加强对各类可能引发突发事件的信息收集、风险分析判断和持续动态监测，公司各部门、子公司的负责人员作为突发事件预警工作的第一负责人，要加强日常管理，定期与相关岗位人员进行沟通，督促工作，做到及时提示，提前控制，把事件苗头处理在萌芽状态。
在信息报告方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即如实向公司分管领导报告，并同时告知公司分管副总经理，分管副总经理及时向总经理汇报，不得瞒报、谎报、迟报，报告内容主要包括：时间、地点、事件性质、影响范围、发展态势和已采取的措施等，应急处置过程中，还应及时续报动态情况，公司管理层接到重大突发事件发生或可能发生的报告后，应及时汇总情况向领导小组汇报，并将处置意见和建议传达给事发单位，随时跟踪反馈落实情况。同时根据国家规定，突发的重大事件需要向上级主管部门报告，要及时报告。
在应急处置方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即进行先期处置，分管领导要亲临现场，采取有效措施控制事态，最大限度减少危害和影响，并将情况及时上报，公司根据突发事件的性质和发展态势，视情决
定派出工作组赴事发单位指导和协助做好应急处置工作。
在善后处理方面，预案规定重大突发事件应急处置工作结束，或者相关危险因素消除后，事发单位要高度重视，尽快恢复正常生产生活，并按照国家政策规定，认真做好抚恤、补助、补偿或理赔等善后处理工作。
在调查评估方面，预案规定重大突发事件应急处理工作结束后，事发单位要客观公正地对突发事件的起因、性质、影响、后果、责任和应急处置措施等进行调查评估，并作出书面报告。公司通过总结经验教训，举一反三，进一步完善应急预案和工作机制。
在奖惩制度方面，预案规定重大突发事件应急处置工作实行领导责任制，按照“奖励成功者，惩处不作为者”的原则，对参加应急处置工作并作出突出贡献的单位和个人，给予表彰和奖励；对未按规定采取预防措施、未及时消除已发现的可能引发突发事件的隐患，导致发生重大突发事件的单位和个人，依照有关法律、行政法规给予相应的处罚；对应急处置过程中不作为，玩忽职守，失职渎职，延误时机等行为，对迟报、瞒报或谎报事态导致严重损失的相关责任人，依照有关法律，行政法规给予相应的处罚。
针对公司治理和人员管理方面，如遇突发时间造成公司执行董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，执行董事无法履行职责的，公司将及时安排其他管理层人员代为履行职责，并及时选举新任管理层人员，并根据重大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。
（三）发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立情况
1、业务
发行人经营范围为：许可项目：货物进出口；保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车租赁；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；二手车经销；二手车经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、资产
发行人的资产独立完整，产权清晰。发行人对所有资产有完全的控制支配权。发行人与各全资、控股和参股子公司之间资产权属界定明确，无违法违规占用资金、资产等情况，发行人的资产独立于控股股东及实际控制人。
3、人员
根据公司章程，发行人股东是公司的权力机构；公司设执行董事一名，监事一名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理等六名。前述执行董事、监事和高级管理人员均通过发行人公司章程规定的合法程序产生。
发行人在公司章程中制订股东、执行董事、监事、总经理工作细则等相关公司内控制度，并制定了公司财务管理管理、资金管理等财务制度，保障发行人执行董事经营决策独立，高级管理人员岗位职责明确，高级管理人员在控股股东兼职并不对公司独立运营产生实质影响。
4、机构
发行人已按照公司章程规定设立执行董事、监事、高级管理人员等公司治理机构，独立行使经营管理职权。发行人的机构与部门均系根据其自身的经营管理需要以及法律、法规的有关规定设立。公司的内设机构与控股股东的相应部门无 5、财务
发行人设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，不存在与其控股股东、实际控制人共用银行账户的情况，发行人的财务独立于控股股东及实际控制人。
六、发行人的董监高员工情况
（一）公司的董事、监事及高级管理人员名单
表 3-12 截至本募集说明书摘要签署日发行人董事、监事及高级管理人员情况
序号 | 姓名 | 出生年份 | 职务 | 兼职情况 | 持有本公司股票/债券情 况 | 任职期限 |
1 | xx | 1965 年 | 执行董事 | 广汇汽车股份公司董 事长 | 无 | 2020.8-至今 |
序号 | 姓名 | 出生年份 | 职务 | 兼职情况 | 持有本公司股票/债券情 况 | 任职期限 |
2 | xx x | 1973 年 | 总经理 | 广汇汽车股份公司总 裁 | 无 | 2016.8-至今 |
3 | xx | 1977 年 | 监事 | 广汇汽车股份公司职 工监事 | 无 | 2020.9-至今 |
4 | xx | 0003 年 | 副总经理兼 财务总监 | 广汇汽车股份公司副 总裁、财务总监 | 无 | 2013.3-至今 |
5 | 马赴 x | 1963 年 | 副总经理 | 广汇汽车股份公司常 务副总裁 | 无 | 2012.5-至今 |
6 | xx | 1977 年 | 总经理助理 | 广汇汽车股份公司副 总裁、董事会秘书 | 无 | 2016.1-至今 |
注：公司高级管理人员无任职期限到期日，公司章程对公司高级管理人员任职并无期限要求，且公司在对上述高级管理人员任命时，也并未规定任职到期日。
发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合中国法律、行政法规、规范性文件和发行人公司章程的规定；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律、公司法、行政法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。
截至本募集说明书摘要摘要签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》的相关要求。
（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
xxxx，1965 年 2 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任新疆亚中物流商务网络有限责任公司副总经理、总经理、董事长，广汇能源股份有限公司董事、总经理，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长，新疆广汇化工建材有限责任公司董事长，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁、广汇汽车服务集团股份公司董事、党委书记等职。现任广汇汽车服务集团股份公司董事长、广汇汽车服务有限责任公司执行董事、附属公司广汇宝信汽车集团有限公司（00000.XX）董事会主席。
2、监事
xxxx，男，汉族，1977 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，曾任职xxx（中国）药业和香港亿腾药业人力资源部，2013 年入职广汇汽车服务集团股份公司人力资源部，现任广汇汽车服务集团股份公司职工监事、广汇汽车服务有限责任公司监事。
3、主要高级管理人员
xxx先生，总经理，0000 x 0 xxx，xxxx，xxxxxx，x，
0000 x 7 月取得高中文凭。2002 年 1 月至 2008 年 11 月曾任石家庄天河汽车贸
易有限公司店面总经理、集团多店业务总经理；2008 年 11 月至 2010 年 11 月担
任广汇汽车有限河北区域管店副总经理；2010 年 6 月至 2010 年 11 月担任广汇
汽车有限河北区域运营副总经理；2010 年 12 月至 2011 年 5 月担任广汇汽车有
限河北区域常务运营副总；2010 年 12 月至 2011 年 10 月担任广汇汽车有限河北
区域总经理；2011 年 10 月至 2013 年 11 月担任广汇汽车有限华北区域总经理；
2013 年 12 月至 2016 年 4 月担任广汇汽车有限华北大区总经理；2013 年 12 月至
2016 年 8 月担任广汇汽车有限的总经理助理；现任广汇汽车服务集团股份公司总裁、广汇汽车服务有限责任公司总经理。
xxxx，副总经理兼财务总监，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，硕士学位，注册会计师。1995 年 7 月取得西南财经大学经济学学士学位，于 2004 年 2 月在北京大学北京国际 MBA 项目取得xx汉姆大学工商管理硕士学位，并于 1998 年 8 月被中国注册会计师协会授予中国注册会计师资格。
2005 年 8 月至 2006 年 9 月担任达能集团亚太地区企业发展部经理，并自 2004
年 1 月至 2005 年 8 月担任普xxx咨询（深圳）有限公司的企业投资及兼并战略咨询部经理；2007 年加入广汇汽车有限，2011 年 4 月前一直担任投资发展部总经理；2011 年 5 月至 2013 年 3 月曾任副总裁兼首席业务发展官。现任广汇汽车服务集团股份公司副总裁及财务总监、广汇汽车服务有限责任公司副总经理兼财务总监。
马赴江先生，副总经理，中共党员，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，高级经营师。1986 年 11 月取得新疆广播电视大学物资管理专业函授文凭，2001 年于首都经贸大学经济管理专业结业。于 1992 年 10 月被新疆人
事厅授予会计师资格及被全国高级经营师评审委员会于 2003 年 8 月授予高级经
营师资格。1991 年至 2002 年 9 月担任新疆机电设备有限责任公司董事；2002
年 10 月至 2009 年 2 月担任广汇汽车有限下属公司新疆天汇汽车销售服务有限公
司总经理、副总经理；2009 年 2 月至 2013 年 7 月曾xxx汽车有限前下属公司兰州广汇赛驰汽车服务有限公司的总经理。现任广汇汽车服务集团股份公司常务副总裁、广汇汽车服务有限责任公司副总经理。
xx女士，总经理助理，1977 年 12 月出生，工学硕士及工商管理双硕士学位，中欧国际工商学院 EMBA，国际项目管理专家。2007 年 11 月至 2009 年 5
月xxx管理咨询（中国）有限公司高级咨询顾问；2009 年 6 月至 2016 年 10月，历任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会秘书、常务副总经理，执行总裁。目前兼任上海市信息化青年人才协会副会长；上海市普陀区海外联谊会理事；上海市普陀区青年联合会会员。荣获第十届新财富“金牌董秘”、上海市三八红旗手、第十届上海 IT 青年十大新锐、住建部“中国智能建筑行业优秀经理人”等荣誉称号。现任广汇汽车服务集团股份公司副总裁及董事会秘书、广汇汽车服务有限责任公司总经理助理。
（三）员工基本情况
截至 2021 年 6 月末，发行人在职员工人数为 36,290 人。
表 3-13 截至 2021 年 6 月末发行人人员专业构成情况
员工类别 | 员工人数 | 占员工总人数比例（%） |
管理人员 | 940 | 2.70 |
业务人员 | 16,007 | 44.00 |
售后人员 | 14,810 | 40.80 |
财务人员 | 3,412 | 9.40 |
行政人员 | 1,121 | 3.10 |
合计 | 36,290 | 100.00 |
表 3-14 截至 2021 年 6 月末发行人人员教育构成情况
员工类别 | 员工人数 | 占员工总人数比例（%） |
本科及本科以上 | 5,312 | 14.60 |
大专 | 18,749 | 51.70 |
其他 | 12,229 | 33.70 |
合计 | 36,290 | 100.00 |
表 3-15 截至 2021 年 6 月末发行人人员年龄构成情况
员工类别 | 员工人数 | 占员工总人数比例（%） |
30 岁及以下 | 16,822 | 46.40 |
31～40 岁 | 15,573 | 42.90 |
41～50 岁 | 3,282 | 9.00 |
50 岁以上 | 613 | 1.70 |
合计 | 36,290 | 100.00 |
从专业构成来看，发行人的员工主要由业务人员及售后服务人员为主，分别占公司员工人数的 44.00 %和 40.80%；从教育构成来看，公司员工以大专及以上学历为主，大专及以上学历员工占公司员工总数的 66.30%；从年龄结构分布来看，公司员工以 30 岁及以下员工居多，占比达到公司员工人数的 46.40%。公司员工在专业构成、学历构成以及年龄结构方面都较为合理，能够满足公司业务的长远发展。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人营业总体情况
1、公司的经营范围
公司经营范围：许可项目：货物进出口；保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车租赁；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；二手车经销；二手车经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、公司主要业务
公司主营业务包括整车销售、维修养护服务、佣金代理、汽车租赁等。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的区域经销平台 11 个，公司建立了覆盖 28 个
省、自治区及直辖市的全国性汽车经销网络，拥有包含 659 家 4S 店，经销 50
多个乘用车品牌。凭借行业领先的业务规模、突出的创新能力，2011 年至 2015
年公司在中国汽车流通协会发布的“中国汽车经销商集团百强排行榜”中持续保
持于前两名。2016 年公司在中国汽车流通协会发布的“中国汽车流通行业企业品牌最具影响力奖”中位列第一。2017 年广汇汽车荣登 2017 中国上市公司品牌价值榜，于 5 月蝉联中国汽车流通行业经销商集团百强排行榜榜首，并成为中国首家营收突破千亿的汽车经销商集团，7 月强势登榜中国企业 500 x 52 位，11 月公司荣膺中国企业百强奖。2018 年，广汇汽车连续三年蝉联中国汽车流通行业经销商集团百强排行榜榜首，5 月广汇汽车荣膺民营上市公司社会责任 30 强，并于 7 月强势登榜《财富》中国 500 强第 50 位。2019 年，广汇汽车蝉联中国汽车经销商集团百强榜榜首，6 月广汇汽车荣获中国汽车流通协会“五星级经销商”。 2020 年，广汇汽车蝉联中国汽车经销商集团百强榜榜首，并荣获“2020 年中国百强企业奖”。
自成立之初，公司即战略性定位于中西部市场和中高端乘用车品牌，为迅速扩大经营规模和客户群体奠定基础。近年来，公司稳步扩大经营规模和服务网络，在“中西部、中高端”的基础上加速布局东部高端品牌市场；夯实基础不断创新，多项措施提升各业务板块核心能力；信息化系统建设进一步成形，保证强大精细化管理水平，提升企业内部控制和抗风险能力。
截至 2020 年末，公司经审计的资产总额为 1,233.94 亿元，负债总额为 856.51
亿元，净资产为 377.44 亿元，其中归属于母公司的所有者权益为 364.78 亿元。
2020 年度实现营业收入为 1,221.10 亿元，净利润为 21.19 亿元，经营活动现金净
流量为 21.82 亿元。截至 2021 年 6 月末，公司未经审计的资产总额为 1,132.63
亿元，负债总额为 747.98 亿元，净资产为 384.65 亿元，其中归属于母公司的所
有者权益为 375.34 亿元。2021 年 1-6 月实现营业收入为 633.27 亿元，净利润为
13.55 亿元，经营活动现金净流量为-66.19 亿元。
（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况表 3-16 近三年及一期公司营业收入构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业 务收入 | 6,314,950.01 | 99.72 | 12,151,734.05 | 99.51 | 13,290,413.88 | 99.68 | 12,817,842.97 | 99.63 |
其他业 | 17,710.90 | 0.28 | 59,234.08 | 0.49 | 42,672.88 | 0.32 | 47,889.84 | 0.37 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
务收入 | ||||||||
合计 | 6,332,660.90 | 100.00 | 12,210,968.13 | 100.00 | 13,333,086.76 | 100.00 | 12,865,732.81 | 100.00 |
表 3-17 近三年及一期公司营业成本构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业 务成本 | 5,741,454.16 | 99.84 | 11,178,465.30 | 99.81 | 11,998,200.21 | 99.77 | 11,498,000.33 | 99.81 |
其他业 务成本 | 9,341.57 | 0.16 | 20,951.14 | 0.19 | 27,822.98 | 0.23 | 22,383.17 | 0.19 |
合计 | 5,750,795.72 | 100.00 | 11,199,416.44 | 100.00 | 12,026,023.20 | 100.00 | 11,520,383.49 | 100.00 |
近三年及一期，发行人的营业收入有所上升。2018 年公司营业收入较 2017年增加 255,223.72 万元，增幅为 2.02%；2019 年公司营业收入较去年同期增加 467,353.95 万元，增幅为 3.63%；2020 年营业收入较去年同期减少 1,122,118.63万元，减幅为 8.42%；2021 年 1-6 月较上年同期增加 1,236,790.27 万元，增幅为 24.27%。公司的营业收入主要由主营业务收入构成。近三年及一期，公司主营业务收入占总收入的比重分别为 99.63%、99.68%、99.51%和 99.72%。公司主营业务收入主要包括整车销售、维修服务、佣金代理服务、汽车租赁服务的收入。
近三年及一期，发行人的营业成本伴随着营业收入的增长而上升。2018 年公司营业成本较 2017 年同期增加 118,325.03 万元，增幅为 1.04%；2019 年公司营业成本较去年同期增加 505,639.71 万元，增幅为 4.39%；2020 年营业成本较去年同期减少 826,606.76 万元，减幅为 6.87%；2021 年 1-6 月营业成本较去年同期增加 1,142,233.65 万元，增幅为 24.79%。发行人的主营业务成本变化幅度与主营业务收入的变化幅度基本一致。发行人的营业成本主要由主营业务成本组成。近三年及一期，公司主营业务成本占总成本的比重分别为 99.81%、99.77%、99.81%和 99.84%。
公司的其他业务主要包括租赁及物业收入、广告费收入、会员费收入及咨询服务费用收入。其他业务收入及利润在公司营业收入及营业利润中的占比很小。
1、主营业务收入情况
表 3-18 近三年及一期公司主营业务收入分板块构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度（经重述） | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
整车销售 | 5,606,175.67 | 88.78 | 10,543,174.06 | 86.76 | 11,463,403.91 | 86.25 | 11,073,742.46 | 86.39 |
维修服务 | 495,910.55 | 7.85 | 1,083,829.44 | 8.92 | 1,165,435.08 | 8.77 | 1,074,818.94 | 8.39 |
佣金代理 | 122,370.53 | 1.94 | 345,873.42 | 2.85 | 446,044.37 | 3.36 | 438,473.82 | 3.42 |
汽车租赁 | 90,493.26 | 1.43 | 178,857.13 | 1.47 | 215,530.52 | 1.62 | 230,807.74 | 1.80 |
合计 | 6,314,950.01 | 100.00 | 12,151,734.05 | 100.00 | 13,290,413.88 | 100.00 | 12,817,842.96 | 100.00 |
公司的主营业务收入主要为整车销售收入。2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年 1-6 月，公司整车销售收入分别为 11,073,742.46 万元、11,463,403.91 万元、
10,543,174.06 万元和 5,606,175.67 万元，占主营业务收入比例分别为 86.39%、
86.25%、86.76%和 88.78%，整体来看整车销售在公司主营业务收入中的占比呈波动趋势。2019 年度整车销售较去年同期增加 389,661.45 万元，增幅为 3.52%。 2020 年度整车销售较去年同期减少 920,229.85 万元，降幅为 8.03%。2021 年 1-6月整车销售较去年同期增加 1,308,016.18 万元，增幅为 30.43%。
维修服务收入是公司第二大收入来源，收入占比较整车销售较小。2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月， 维修服务收入分别 1,074,818.94 万元、
1,165,435.08 万元、1,083,829.44 万元和 495,910.55 万元，占主营业务收入的比例分别为 8.39%、8.77%、8.92%和 7.85%。公司维修服务收入增长较快。2019 年维修服务较去年同期增加 90,616.14 万元，增幅为 8.43%。2020 年维修服务较去年同期减少 81,605.64 万元，降幅为 7.00%。2021 年 1-6 月维修服务收入较去年同期增加 30,172.17 万元，增幅为 6.48 %。
佣金代理收入和汽车租赁收入占主营业务收入的比例较小，但有较快增长。佣金代理收入方面，2019 年较去年同期增幅为 1.73%。2020 年较去年同期降幅为 22.46%。2021 年 1-6 月较去年同期减少 100,430.77 万元，降幅为 45.08%，主要受保险费改等因素影响收入有所降低。发行人自 2011 年 2 月起逐步开展汽车租赁业务。2019 年度较去年同期降幅为 6.62%。2020 年度较去年同期降幅为 17.02%。2021 年 1-6 月较去年同期减少 1,839.58 万元，降幅为 1.99%。
2、主营业务成本情况
表 3-19 近三年及一期公司主营业务成本分板块构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
整车销售 | 5,365,018.81 | 93.44 | 10,330,461.50 | 92.41 | 11,031,671.66 | 91.94 | 10,601,672.00 | 92.20 |
维修服务 | 286,676.27 | 4.99 | 669,219.17 | 5.99 | 789,025.79 | 6.58 | 733,602.44 | 6.38 |
佣金代理 | 42,843.00 | 0.75 | 91,079.45 | 0.81 | 102,304.35 | 0.85 | 98,572.19 | 0.86 |
汽车租赁 | 46,916.08 | 0.82 | 87,705.18 | 0.78 | 75,198.42 | 0.63 | 64,153.70 | 0.56 |
合计 | 5,741,454.16 | 100.00 | 11,178,465.30 | 100.00 | 11,998,200.21 | 100.00 | 11,498,000.33 | 100.00 |
公司的主营业务成本主要为整车销售成本。2018 年、2019 年、2020 年及 2021年 1-6 月，公司整车销售成本占主营业务成本的比例分别为 92.20%、91.94%、 92.41%和 93.44%。公司整车销售成本占主营业务成本的比例较整车销售收入占主营业务收入的占比高，说明公司整车销售的毛利润率低于公司主营业务的综合毛利润率。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司维修服务成本在主营业务成本中占比分别为 6.38%、6.58%、5.99%和 4.99%。维修服务成本在主营业务成本中的占比低于维修服务收入在主营业务收入中的占比，说明公司维修服务的毛利润率高于公司主营业务的综合毛利润率。
佣金代理和汽车租赁业务成本占主营业务的成本比例较小。2018 年、2019年、2020 年及 2021 年 1-6 月，佣金代理成本占主营业务成本的比例分别为 0.86%、 0.85%、0.81%和 0.75%。汽车租赁成本占比分别为 0.56%、0.63%、0.78%和 0.82%。佣金代理和汽车租赁成本占比远低于两者在营业收入占比，说明两者的毛利润率远高于公司主营业务综合毛利润率。
3、主营业务毛利润情况
表 3-20 近三年及一期公司营业毛利润分板块构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
整车销售 | 241,156.86 | 42.05 | 212,712.56 | 21.86 | 431,732.25 | 33.41 | 472,070.46 | 35.77 |
维修服务 | 209,234.28 | 36.48 | 414,610.27 | 42.60 | 376,409.29 | 29.13 | 341,216.50 | 25.85 |
佣金代理 | 79,527.53 | 13.87 | 254,793.97 | 26.18 | 343,740.02 | 26.60 | 339,901.63 | 25.75 |
汽车租赁 | 43,577.18 | 7.60 | 91,151.96 | 9.37 | 140,332.10 | 10.86 | 166,654.05 | 12.63 |
合计 | 573,495.85 | 100.00 | 973,268.75 | 100.00 | 1,292,213.67 | 100.00 | 1,319,842.64 | 100.00 |
近三年及一期公司的营业毛利润主要由整车销售毛利润和维修服务毛利润 组成。近三年及一期公司整车销售毛利润占主营业务毛利润的比例分别为 35.77%、33.41%、21.86%和 42.05%，呈波动上升趋势。近三年及一期公司维修 服务的毛利润占公司主营业务毛利润的比例呈上升趋势，分别为 25.85%、29.13%、 42.60%和 36.48%。
4、主营业务毛利率情况
表 3-21 近三年及一期公司主营业务毛利率分板块构成情况
单位：%
业务板块 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
整车销售 | 4.30 | 2.02 | 3.77 | 4.26 |
维修服务 | 42.19 | 38.25 | 32.30 | 31.75 |
佣金代理 | 64.99 | 73.67 | 77.06 | 77.52 |
汽车租赁 | 48.16 | 50.96 | 65.11 | 72.20 |
主营业务 综合毛利润率 | 9.08 | 8.01 | 9.72 | 10.30 |
近三年及一期，公司主营业务综合毛利率分别为 10.30%、9.72%、8.01%和 9.08%，整体较为平稳。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司整车销售毛利润率分别为 4.26%、3.77%、2.02%和 4.30%，公司整车销售的毛利润率在四个主营业务板块中最低，也低于综合毛利润率。近三年及一期公司维修服务毛利润率分别为 31.75%、32.30%、38.25%和 42.19%。公司的佣金代理服务和汽车租赁服务的毛利润率最高，且远高于主营业务综合毛利润率。近三年及一期，佣金代理的毛利润率分别为 77.52%、77.06%、73.67%和 64.99%，汽车租赁的毛利润率分别为 72.20%、65.11%、50.96%和 48.16%，上述两项业务毛利润率高的原因是上述两项业务的开展时附加在整车销售的基础上展开的，成本较低。佣金代理服务的主要成本为人力成本，汽车租赁服务的主要成本为人力成本和资金成本。
5、整车销售板块毛利率较低的原因毛利低及相关应对措施
（1）整车销售板块毛利率较低的原因
随着中国经济高速增长和居民收入的稳步提高，中国汽车工业自 2000 年以来步入了快速发展期，汽车产销量连创新高，成为全球汽车行业发展最为迅速的市场之一。汽车销售盈利丰厚，厂商竞相扩产，造成产能饱和。随着市场竞争加
剧，汽车销售价格不断降低，汽车销售毛利开始下滑。2010 年以来，受宏观经 济增速回落、汽车消费需求疲弱、限行和限购政策等因素影响，汽车销售从高增 长时代过渡到中低速增长时期。由于经销商行业是高度依赖整车销售的高杠杆债 务经营，同时又具有重资本特征，其盈利能力对汽车销量呈高度敏感性。在汽车 市场繁荣时，库存低，终端价格稳定，汽车经销商行业的获利能力快速提升，相 反，在市场处于调整周期时，库存快速上升，终端价格下行，行业利润快速缩水。因此在汽车销售低迷的大环境下，经销商的净利率和毛利率也一直处于较低水平。此外，我国汽车经销行业市场集中度较低，竞争较为激烈，对上游整车制造企业 议价能力弱，加上采购时需全额支付车款，经销商日常经营资金需求量大，经销 商库存和资金链压力逐渐增大，整车销售盈利能力弱化。
（2）整车销售板块毛利率较低的应对措施
汽车销量增速换挡、经销商盈利下滑，对于管理卓越、整合能力强的经销商是进行低成本并购扩张、扩大展业范围的好时机。发行人自 2006 年成立以来，实施多次并购，4S 店迅速发展到 600 余家，发行人并购经验丰富，引入先进管理工具和高标准化整合流程，并购整合效率高，三项费用相比同行始终控制在较低水平。2015 年开始，广汇汽车股份公司及发行人共同逆市发起对宝信的要约收购，发行人高端品牌覆盖进一步扩大，经销网络由中西部向东部扩张。发行人通过并购整合形成的庞大规模有效提升了公司整体抗风险能力，并在采购、运营、人力资源等方面带来显著优势。
此外，在汽车销售低迷的大环境下，利润率相对更高的汽车金融、二手车、汽车维修等迎来发展机遇。发行人成立以来，整车销售和维修养护一直占有绝大部分毛利比重。近年来，发行人大力发展融资租赁和佣金代理等高毛利率的汽车相关业务，这两项业务占整车销售额的比例稳步提升，维修养护业务略微下降。高毛利率业务的提升，有望进一步提高公司的盈利能力。2021 年 1-6 月，发行人维修服务业务毛利润在主营业务毛利润中占比为 36.48%，佣金代理业务和汽车租赁业务的占比分别为 13.87%和 7.60%。未来公司将继续拓展汽车后服务市场，公司毛利率有望继续提升。
6、分区域销售情况
表 3-22 近三年及一期公司销售收入分地区构成情况
单位：万元、%
地区 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
华北大区 | 1,482,903.47 | 23.42 | 2,902,787.99 | 23.77 | 3,040,243.80 | 22.80 | 2,808,884.87 | 21.83 |
西北大区 | 1,245,665.41 | 19.67 | 2,209,696.33 | 18.10 | 2,410,233.88 | 18.08 | 2,291,257.69 | 17.81 |
北方区域 | 384,594.46 | 6.07 | 698,680.59 | 5.72 | 797,037.72 | 5.98 | 837,204.28 | 6.51 |
广西区域 | 720,492.40 | 11.38 | 1,489,721.81 | 12.20 | 1,600,028.28 | 12.00 | 1,607,920.91 | 12.50 |
四川区域 | 433,012.40 | 6.84 | 849,657.78 | 6.96 | 982,069.45 | 7.37 | 962,211.65 | 7.48 |
安徽区域 | 336,772.88 | 5.32 | 756,017.23 | 6.19 | 690,442.19 | 5.18 | 618,701.66 | 4.81 |
江西区域 | 302,197.95 | 4.77 | 588,532.17 | 4.82 | 696,191.21 | 5.22 | 638,948.44 | 4.97 |
陕西区域 | 494,290.77 | 7.81 | 986,600.21 | 8.08 | 1,158,977.08 | 8.69 | 1,083,283.76 | 8.42 |
华东区域 | 15,267.28 | 0.24 | 3,966.81 | 0.03 | 1,292.27 | 0.01 | 6,730.59 | 0.05 |
西南区域 | 826,970.62 | 13.06 | 1,546,479.56 | 12.66 | 1,740,997.98 | 13.05 | 1,779,781.22 | 13.83 |
汽车租赁 | 90,493.26 | 1.43 | 178,827.64 | 1.46 | 215,572.90 | 1.62 | 230,807.74 | 1.79 |
合计 | 6,332,660.90 | 100.00 | 12,210,968.13 | 100.00 | 13,333,086.76 | 100.00 | 12,865,732.81 | 100.00 |
公司的汽车 4S 店分布较广。按照区域划分，2018 年，销售收入最高的是华北大区及西北大区，营业收入分别为 280.89 亿元及 229.13 亿元，分别占公司主营业务收入的 21.83%及 17.81%；2019 年，销售收入最高的是华北大区及西北大区，营业收入分别为 304.02 亿元及 241.02 亿元，分别占公司主营业务收入的 22.80%及 18.08%；2020 年，销售收入最高的是华北大区及西北大区，营业收入分别为290.28 亿元及220.97 亿元，分别占公司主营业务收入的23.77%及18.10%；以上地区发生区域性经济增长放缓，可能影响销售收入。大多数省份占比均不超过 10.00%，这在一定程度上分散了公司销售终端由于过度集中带来的风险。
（三）主要业务板块
1、整车销售
整车销售，有少量的商用车销售业务以及与汽车销售配套的装饰装潢业务收入。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司整车销售收入分别为 1,107.37 亿元、1,146.34 亿元、1,054.32 亿元和 560.62 亿元，占主营业务收入比例为 86.39%、86.25%、86.76%和 88.78%。整车销售为公司收入的主要来源。2019年度整车销售较去年同期增加 389,661.45 万元，增幅为 3.52%；2020 年度整车销售较去年同期减少 920,229.85 万元，降幅为 8.03%。2021 年 1-6 月整车销售较去年同期增加 1,308,016.18 万元，增幅为 30.43%。近三年公司整车销售持续增长的原因是公司的规模扩张较快，公司主要通过对非同一控制企业的收购和自身新建
以增加 4S 店数量。
近三年及一期，公司整车销售毛利率分别为 4.26%、3.77%、2.02%和 4.30%，毛利率呈波动上升趋势。
（1）经营模式
①管理模式
公司基于国际先进的管理理念，建立了科学、规范的组织架构，采取“总部-区域-店面”的三层管理模式。对于各经销网点内的任一岗位，都有行政主管和职能主管两个汇报对象，实行双线汇报。汽车经销行业的外部环境复杂而多变，采用该管理模式可在有效保障各岗位专业分工的基础上，最大化实现公司内部的信息共享以及运营与品牌管理、财务、人力资源等关键职能部门的资源灵活调配，并在推进公司经销网络延伸的过程中有利于实现成本结构的合理性和精细化管理，从而提高公司整体管理能力和效率。与此同时，公司针对品牌进行统一管理，将区域管理与品牌管理相结合，以提高公司的整体管理效率和竞争优势。
截至 2021 年 6 月末，公司的经销区域平台 11 个，拥有各类乘用车品牌授权
4S 店 659 家。
②采购模式
公司各经销网点分别依据其与品牌厂家签署的授权合同以及年度政策标准价格向厂家采购新车（依据厂家公布的价格通知），具体采购模式上，均采用订单采购。公司各经销网点在采购上与厂商方面保持良好沟通，维持长期合作关系，以有利于公司获得更多的热销车型和更优惠的厂商政策，同时有利于在一定程度上提升经销网点的厂商评级。
③销售模式
公司的销售模式围绕客户为中心展开，在保持统一的标准化销售流程的基础上，根据各区域市场特点，提供同区域多品牌、多样化的市场促销活动服务，以满足不同层次消费者的多重需要。公司所有的经销网点都有统一的标准化销售流程，销售人员都具备汽车行业经验，并且都通过了生产商的系统化培训。一般而言，公司经销网点的销售流程主要包括了解客户购车意向、建立基础客户档案、介绍款型并邀请试驾、确定售价并签署销售合同等环节。每辆轿车的售价由公司与消费者共同协商确定，公司在定价方面会综合权衡新车指导价与新车采购价格
之间的新车毛利、所在市场的同等级产品的供给需求、经销网点自身成本结构以及厂家返利等因素。当客户满意并确定购买之后，销售人员会协助其填妥订单及办理申请牌照、购买保险及缴交税费等其它手续，在专设的交车车间完成汽车交收，并向客户介绍有关汽车维修养护服务的资料。
图 4-3 公司整车采购及销售整体业务流程
④盈利模式
按照行业惯例，公司在整车采购时以每种车型的厂商指导价作为固定购买价格，订购车辆采用现金、票据或厂商金融的方式进行预付货款。若以现金和票据采购，企业需向厂商预支付全额车款，厂商金融主要是汽车厂商给予经销商购车付款一定的赊销额度和时间，一般不超过 60 天，车辆在经销商出库后必须付款。
表 3-23 近三年及一期公司整车采购各支付方式情况
单位：%
年度 | 票据占比 | 厂家金融占比 | 电汇占比 | 合计 |
2018 年度 | 55.33 | 20.92 | 23.75 | 100.00 |
2019 年度 | 56.73 | 21.65 | 21.62 | 100.00 |
2020 年度 | 52.81 | 21.18 | 26.01 | 100.00 |
2021 年 1-6 月 | 46.57 | 24.29 | 29.14 | 100.00 |
在整车购销中，公司的利润来源主要包括购销差价及厂商的返利。厂商的返
利政策因厂商、车型和不同时段都会有不同。厂商的返利主要根据对各经销商的评价打分情况确认，评价打分因素的主要包括销售目标达成率、客户满意度、市场占有率、售后服务、业务系统分、增值业务以及市场推广等。返利主要通过在经销商下次购车的成本中扣减。
公司在整车销售时均有相应销售指导价格作为参考，按照市场公允的价格进行销售，每家 4S 店根据自身的成本及盈利对最低价格进行授权控制。最低价格可由 4S 店提出，在不违背发行人及所属区域相关规定的情况下，根据发行人内控授权，获得相应级别管理人员的审批即可。
（2）经营情况
1）销售情况
公司一直奉行“聚焦中西部地区、聚焦中高端品牌”的核心发展战略，不断巩固和开拓中西部市场，坚持多区域、以中高端品牌经营为主的发展方向，立足乘用车经销行业，以新建与收购并重的策略不断扩张经销网络，有效整合优势资源，实施精细化管理，公司的业务规模、营业收入和盈利水平持续快速增长。公司自设立以来，已连续多年蝉联全国乘用车行业销量第一，近三年及一期公司的汽车销量分别为 76.80 万辆、78.62 万辆、65.09 万辆和 32.42 万辆。截至 2021 年 6
月 31 日，广汇汽车有限经销网络设有 11 个区域子公司，下设近 659 家 4S 店（每家 4S 店均具有独立法人资格），分布于中国 28 个省、自治区及直辖市。经销品牌涵盖奔驰、奥迪、一汽大众、上海大众、雷克萨斯、沃尔沃、通用别克、丰田、本田和东风日产等 50 多个汽车品牌，中高端品牌汽车在公司整车销售收入中占比较高。
公司销售占比中个人销售占比超过 90.00%。个人均为现金或电汇方式结算，主要为现款支付，部分公司客户（如大型国企、事业单位或政府机构）存在赊销，结算周期一般不超过 2 个月。近三年发行人主要品牌乘用车销量具体如下表所示：
表 3-24 近三年及一期发行人主要品牌乘用车销量情况表
单位：万辆
汽车品牌 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
通用别克 | 4.73 | 8.72 | 9.89 | 10.58 |
一汽丰田 | 1.75 | 3.59 | 3.70 | 3.39 |
一汽奥迪 | 2.04 | 3.76 | 3.91 | 3.64 |
汽车品牌 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
东风本田 | 1.98 | 6.40 | 4.74 | 4.11 |
上海大众 | 3.71 | 6.97 | 9.12 | 8.00 |
东风日产 | 2.94 | 6.40 | 7.38 | 7.02 |
一汽大众 | 2.57 | 5.50 | 6.90 | 6.40 |
合计 | 19.72 | 41.34 | 45.64 | 43.14 |
注：乘用车包括基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）和运动型多用途乘用车（SUV），不包括交叉型乘用车（微面）。
汽车经销有一定的季节波动性。总体而言，旺季一般从每年 9 月开始，一直
持续到每年 12 月。由于受到厂商放量和相关促销政策的影响，公司新车销售的高峰在国庆节前后、11 月和 12 月。公司多元化的产品组合培育出多层次市场，可有效缓解各类汽车的季节性因素对销售产生的影响。
2）4S 店扩张情况
近年来公司的 4S 店扩张速度较快，公司的 4S 店扩张主要通过收购非同一控制下的子公司和新建 4S 店的方式进行。近三年及一期公司 4S 店数量变化情况如下：
表 3-25 近三年及一期 4S 店数量变化情况
单位：个
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
收购 4S 店数量 | 2 | 0 | 4 | 29 |
新建 4S 店数量 | 4 | 7 | 12 | 7 |
关闭 4S 店数量 | 17 | 26 | 13 | 5 |
期末 4S 店保有量 | 659 | 670 | 689 | 686 |
3）采购情况
公司下属 4S 店根据厂商下发的购车计划，再结合 4S 店所属地区的销售情况及竞争品牌情况制定采购计划。公司与上游供货商的结算方式主要是现金和票据和厂商金融（包括极少量的信用证，占比低于 0.01%），均为预付款形式。厂商在厂商系统内确认车款到账后安排发车。通常自车款到厂商账至新车到 4S 店的时间约在 30 天内，但由于各 4S 店分布分散，新车到各 4S 店所花费的时间不尽相同。若是热门车型或厂商暂无库存，新车到 4S 店的时间也会有所增加。新车到达 4S 店后，各 4S 店会安排购车人提车；若暂无购车人，则将直接进库存。
公司重点采购品牌包括上海通用、上海大众、宝马中国、一汽大众、东风日产等，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月公司对前五名供应商的采购金额约占总体采购金额的比例分别为 52.87%、53.81%、53.10%和 44.75%。
表 3-26 2018 年发行人前五大供应商情况
单位：万元、%
供应商 | 金额 | 总采购额比例 |
上汽通用汽车有限公司 | 2,033,687.74 | 17.69 |
一汽-大众销售有限责任公司 | 1,499,341.50 | 13.04 |
上海上汽大众汽车销售有限公司 | 1,160,537.31 | 10.09 |
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 812,828.28 | 7.07 |
东风本田汽车有限公司 | 572,266.69 | 4.98 |
合计 | 6,078,661.52 | 52.87 |
表 3-27 2019 年末发行人前五大供应商情况
单位：万元、%
供应商 | 金额 | 总采购额比例 |
上汽通用汽车有限公司 | 1,865,368.13 | 15.55 |
一汽-大众销售有限责任公司 | 1,676,095.50 | 13.97 |
上海上汽大众汽车销售有限公司 | 1,300,035.09 | 10.84 |
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 982,299.64 | 8.19 |
东风本田汽车有限公司 | 631,394.37 | 5.26 |
合计 | 6,455,192.72 | 53.81 |
表 3-28 2020 年末发行人前五大供应商情况
单位：万元、%
供应商 | 金额 | 总采购额比例 |
上汽通用汽车有限公司 | 1,842,213.97 | 16.48 |
一汽-大众销售有限责任公司 | 1,668,497.97 | 14.93 |
上海上汽大众汽车销售有限公司 | 982,951.46 | 8.79 |
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 847,873.26 | 7.58 |
东风本田汽车有限公司 | 594,385.28 | 5.32 |
合计 | 5,935,921.94 | 53.10 |
表 3-29 2021 年 6 月末发行人前五大供应商情况
单位：万元、%
供应商 | 金额 | 总采购额比例 |
上汽通用汽车有限公司 | 829,464.83 | 14.45 |
一汽-大众销售有限责任公司 | 798,390.57 | 13.91 |
上海上汽大众汽车销售有限公司 | 384,175.89 | 6.69 |
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 324,131.68 | 5.65 |
北京奔驰汽车有限公司 | 233,400.51 | 4.07 |
总计 | 2,569,563.48 | 44.75 |
2、维修服务
汽车维修服务指对出现故障的汽车通过技术手段排查，找出故障原因，并采取一定措施使其排除故障并恢复达到一定的性能和安全标准的服务。公司汽车维修服务以公司庞大的客户群体为基础，经过多年发展，已经成为公司仅次于整车销售的第二大利润来源。2018 年较 2017 年增加 128,097.80 万元，增幅为 13.53%； 2019 年较 2018 年增加 90,616.14 万元，增幅 8.43%，2020 年维修服务较去年同期减少 81,605.64 万元，降幅为 7.00%。2021 年 1-6 月维修服务收入较去年同期增加 30,172.17 万元，增幅为 6.48%。
公司维修服务收入和利润稳步增长的主要原因是：其一，公司汽车销售业务的快速增长和国内汽车保有量的持续上升带动对公司汽车售后服务需求增加；其二，品牌知名度的提升及高满意度服务吸引更多消费者选择公司的维修服务；其三，经销网络的建设扩大了消费者覆盖范围，带动维修服务需求，从而提升维修服务收入；其四，消费者的消费观念转变，更多消费者意识到汽车养护对汽车的重要性，并因此愿意为此投入更多精力。公司维修服务成本主要包括零部件和配件的采购成本等，2018 年较 2017 年增加了 16.18%，2019 较2018 年增加了 7.55%， 2020 较去年同期减少了 15.18%，2021 年 1-6 月较去年同期减少 4.98%。按服务种类分，汽车维修养护一般可分为汽车大修和汽车小修，汽车大修是指用修理或更换汽车任何零部件（包括基础件）的方法，恢复汽车的完好技术状况和完全（或接近完全）恢复汽车寿命的恢复性修理；汽车小修指用更换或修理个别零件的方法，保证或恢复汽车工作能力的运行性修理。公司历来重视售后维修养护业务的发展，所有 4S 店均设有服务车，配备经生产商培训的专业维修团队，能提供高质量的车辆维修养护服务。对于在 4S 店与客户按生产商要求的条款订立的销售合同内写明的维修养护范围，在养护期内一般由 4S 店向客户免费提供维修养护服务，并由生产商向 4S 店补偿该部分费用。另外，4S 店也可采取向客户收费的方式提供销售合同所约定范围以外的额外维修养护服务。在汽车维修方面，上游
采购主要由 4S 店自行向厂家采购，结算以预付的方式，与整车采购相同，在汽车养护方面，有部分由上海德新汽车服务有限公司堆龙分公司进行集中采购，如机油等。
公司的汽车维修养护业务具有专业技术能力较突出、盈利能力较强等特点，并可为公司不断积累客户保有量、降低客户流失率带来有效帮助。在客户服务方面，公司不断完善业务流程和服务标准，并坚持客户同品牌跨区域可享受相同维修优惠政策，通过遍布多个省市的广泛经销网络，为客户提供迅捷、便利的维修养护服务。在专业技术能力方面，公司按厂商要求对各 4S 店进行统一的业务技能培训，以优带劣，不断提升维修养护人员的整体专业化技能水平，切实保证维修养护的服务质量。
图 4-4 公司维修养护业务流程图
3、佣金代理服务
公司的佣金代理服务主要包括融资代理服务、保险代理服务、延保代理服务、二手车交易代理服务。其中融资代理服务和保险代理服务是公司佣金代理服务收入和利润的主要来源。近年来公司佣金代理服务收入和毛利润持续不断上升， 2018 年度与 2017 年度相比，收入增长 15.05%，毛利润增长 11.96%；2019 年与
2018 年度相比，收入增长了 1.73%，毛利润增加 1.13%；2020 年与 2019 年度相比，收入减少了 22.46%，毛利润减少 25.88%。近年来公司佣金代理服务收入和毛利润大幅度上升的原因是公司整车销售收入持续不断增长，公司的客户保有量不断上升，公司佣金代理服务的客户基础增大，收入相应增长。公司佣金代理服务的成本主要为人工成本，成本相对较低，毛利润率较高。近三年及一期佣金代理服务的毛利润率分别高达 77.52%、77.06%、73.67%和 64.99%。
（1）融资代理服务
发行人通过自身销售平台为购买新车和二手车的客户提供相关汽车金融公司和商业银行的融资产品代办服务，代办服务完成后向汽车金融公司和商业银行收取佣金，佣金比例视不同车型、融资办理的期限、融资费率的不同有所区别。
（2）保险代理业务
发行人主要通过区域平台或门店为客户提供汽车保险业务的咨询、出单及其他服务，发行人向保险公司收取佣金。与发行人合作的保险公司包括中国人民财产保险股份有限公司及中国平安保险（集团）股份有限公司。
（3）延保代理服务
2012 年 8 月起，发行人在部分区域开始与专业的第三方延保供应商合作，为客户提供超过原厂保修期限的汽车保修服务，同时向延保供应商收取佣金。目前发行人与一家国际知名的汽车延保供应商开展延保代理合作。
（4）二手车交易代理业务
发行人从 2006 年开始开展二手车交易代理服务，并在总部成立了二手车事业部，负责二手车交易代理业务的战略和规划，协调区域二手车交易代理业务；跨区域的线上二手车交易代理业务平台以及二手车认证业务的协调发展。发行人在每个区域建立了单独的二手车业务团队，并在重点区域开设了具有统一品牌和形象的二手车交易市场一级独立展厅。发行人在全国的门店通过以旧换新的方式以及代理客户寄售的方式获取广泛的二手车源。
2012 年 8 月，发行人的二手车线上交易平台（XXXXXXX.XXX）上线。通过该线上交易平台，发行人为注册商户提供二手车在线竞价服务，为线下二手车源实现二手车的跨区域交易。自 2013 年起，广汇汽车有限利用覆盖全国的网络向客户提供二手车认证服务，“广汇二手车认证”为国内汽车经销商最早推出的二手车认证体系之一。通过为客户提供二手车认证，客户购买的二手车可以享受在发行人门店半年或一万公里质保，以增强客户购买意愿，促进二手车交易量。发行人还通过将二手车代理服务与乘用车融资租赁服务进行整合，以向消费者提供更多的选择及增加二手车交易量。发行人按照二手车销售价从经纪佣金中获得收入。
广汇汽车二手车交易代理服务经营规模快速。2018 年公司二手车全年代理交易台次 26.61 万台，同比增长 51.80%。2019 年，公司完成二手车代理量为 28.85
万辆，同比增加 8.42%，2020 年，公司完成二手车代理量为 16.81 万辆，同比减少 41.73%。2015 年 12 月公司和xx巴巴集团宣布合作再升级，共同推出二手车 O2O 一体化交易服务中心，并成功举办双十二拍卖活动。线下业务不断加强，经营能力不断提高。各区域纷纷建设全功能二手车交易服务中心。至 2015 年年底，已陆续验收通过甘肃、河北、陕西、包头、呼和浩特等地二手车交易服务中心，有力推进了广汇二手车交易代理服务专业化、规范化、连锁化、全国化发展。此外，除拥有自身的“广汇认证二手车”品牌外，2015 年 1 月公司还与中国汽车流通协会签订了基于国家标准的“行”认证二手车评估资质授权协议，在标准、资源、渠道、服务、团队五项核心要素上居于国内首位。2016 年，公司加快构建符合经销商集团特点的内部业务链和服务链：一方面，夯实 4S 店作为内生性车源来源和厂商品牌认证二手车代销网点的业务链定位，4S 店置换能力在当年度实现翻番增长；另一方面，全国范围快速布局，建设规范化、多功能的二手车交易服务中心，作为外延性车源中心、批发拍卖组织中心、优质二手车零售中心、及专业化的检测、整备和代办交易服务中心，至 2016 年底，在运营的省级中心
34 家，待验收 2 家，在建及筹备建设 7 家。二手车业务的大幅增长和市场的巨 大潜力，使公司坚持把二手车业务作为公司新业务的增长点来推动。2017 年进 一步巩固与xx巴巴 O2O 二手车电商平台合作，搭建跨越区域覆盖全国的广汇 二手车交易服务平台。2017 年公司二手车业务已形成区域副总级干部挂帅，分 别对应 4S 店业务管理和专业二手车中心业务管理的管理构架和团队，并形成了 针对一线操作人员的培训体系。2020 年，公司在二手车业务方面，积极响应国 家二手车税收新政策，在全国范围内迅速开展业务模式转换和规模化发展的率先 行动，搭建了全国性二手车专业平台公司。同时，公司在原有二手车中心布局的 基础上，迅速在全国设立分、子机构整合二手车业务及团队，完成各地网点的经 销资质和业务模式的全国性建构，着手布局对原有各地二手车交易服务中心的升 级改造，依托既有 4S 店规模及专业二手车服务优势，持续优化业务流程，提升 服务水准。通过改造部分 4S 店面，打造基于经销模式的大型全功能优质认证二 手车销售服务中心，从而实现二手车销售服务中心的全国性渠道覆盖。公司全面 提升线下实体店的经营类业务和线上拍卖服务类经纪业务，主要包括置换和收购、拍卖经纪和精品零售，减少低效益、低附加值的零售经纪服务业务，加速提升经
营质量和服务能力。
4、汽车租赁业务
（1）汽车租赁业务总体开展情况
发行人自 2011 年 2 月起通过下属公司新疆广汇租赁服务有限公司逐步开展汽车租赁业务，为客户提供多样化的汽车消费选择、“一站式”的便捷服务体验和全方位的服务保障。目前汽车租赁主要通过两种方式进行采购，其一与客户签订相关租赁合同后进行采购；其二向厂商一次性购入相应数量车辆。2020 年，公司 2020 年汽车融资租赁总台次达 134,942 台，期末生息资产余额为 168.36 亿元。近三年及一期公司汽车融资租赁总台次及生息资产余额情况如下表所示：
表 3-30 近三年及一期公司汽车融资租赁总台次及生息资产余额
指标名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
融资租赁总台次（台） | 97,544 | 134,942 | 197,839 | 230,272 |
期末生息资产余额（亿元） | 159.45 | 168.36 | 167.99 | 174.60 |
注：生息资产为公司汽车租赁业务中用于融资租赁汽车资产的本金部分，计入财务报表中长期应收款和一年内到期的非流动资产科目。
公司汽车租赁业务主要为乘用车融资租赁业务，并含有少量经营性租赁。报告期内，乘用车融资租赁及经营租赁业务收入情况如下：
表 3-31 近三年公司乘用车融资租赁及经营租赁业务收入情况
单位：万元
类型 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
乘用车融资租赁 | 176,093.68 | 212,347.37 | 228,665.71 |
经营性租赁 | 2,763.45 | 3,183.15 | 2,142.03 |
合计 | 178,857.13 | 215,530.52 | 230,807.74 |
乘用车融资租赁是客户在支付一定比例首付车款后，通过每月支付租金，即可在租赁期内拥有车辆的使用权。租赁期限一般 12 个月到 60 个月，平均为 36个月左右。根据租赁合同，若客户违约，公司将有权收回汽车或采取其它保全措施。租赁期满后，租赁车辆归承租方所有。
汽车融资租赁业务客户主要为个人购车客户和单位客户。根据公司统计结果，截至 2021 年 6 月末，汽车融资租赁业务累计客户数（包含个人客户和单位客户）
为 438,921 人，对单个客户的应收融资租赁款为 4.21 万元。2021 年 1-6 月新增融
资租赁个人客户数 100,881 人，对应新增融资租赁款为 428,199.29 万元，新增单
位家数 9,099 家，对应新增融资租赁款为 106,938.12 万元。该业务板块客户较为分散。
应收融资租赁款按照期限进行划分，一年以上的应收融资租赁款计入了长期应收款，一年以内的应收融资租赁款计入了一年内到期的非流动资产，报告期内，应收融资租赁款的余额情况如下：
表 3-32 近三年及一期末公司应收融资租赁款余额情况
单位：亿元、%
应收融资租赁款 | 2021 年 6 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
计入一年内到期的非流动资产（1 年以内） | 106.53 | 58.96 | 110.03 | 60.23 | 118.40 | 64.46 | 118.14 | 59.24 |
计入长期应收款 （1 年以上） | 74.14 | 41.04 | 72.65 | 39.77 | 65.27 | 35.54 | 81.27 | 40.76 |
合计 | 180.67 | 100.00 | 182.68 | 100.00 | 183.67 | 100.00 | 199.41 | 100.00 |
新疆广汇租赁服务有限公司成立于 2011 年 2 月，总部设于上海，注册资本
为 13.00 亿元，目前为汇通信诚租赁有限公司的全资子公司。汇通信诚租赁有限公司为上海德新投资管理有限公司控股子公司，前身为广汇汇通租赁有限公司。 2012 年 8 月 31 日，上海德新以其持有的新疆广汇租赁服务有限公司 100%股权
（实收注册资本 13.00 亿元）注资到汇通信诚租赁有限公司。公司 2013 年由汇通租赁全面运营所有新增融资租赁业务，新疆广汇租赁服务有限公司原则上将不再开办新业务，负责管理原有成交的存量合同。
发行人的租赁业务依托广汇汽车服务有限责任公司的 4S 店服务网络，为客户提供更专业、便捷、增值的高品质的乘用车融资租赁服务。广汇汽车有限将汽车租赁作为其长期发展战略。目前发行人已经成为国内最大、产品最全、品牌最多、提供一站式租售购车的租赁服务商，业务覆盖全国 30 个省、自治区和直辖市。成果运用上，拥有自主知识产权的自动审批模型上线后，新车自动审批占比已超过 60%，快速的审批程序极大地提高了客户的体验满意度。近几年，公司逐步完善租赁信息化系统，提升风险控制水平；拓展融资渠道，探索全新模式；研发租赁新产品，满足更多样化客户需求；并陆续与xx巴巴、易车网、汽车之家展开战略合作，致力于建立国内专业、便捷的 O2O 融资租赁平台，为消费者提
供从选车、贷款、车辆保险、车辆交付、保养车、二手车置换、二手车贷款等客户用车生命周期内的线上线下一体化服务。2015 年 11 月，公司还参与发起设立消费金融公司，实现公司在金融领域的多方位拓展，为消费者构建更多的使用场景，提供更多样化的金融产品和服务。
（2）汽车租赁风险把控措施
汽车租赁业务与不同消费者的信用记录等级密切相关，信用不良的客户有可能会无法按时偿付定期租金，不排除在将来可能出现呆账、坏账增加的风险。为此，公司采取加强客户背景调查、严格客户信用评级以及加强还款监督和催收等措施，将上述风险控制在了合理范围。租赁期间，日常维修及可能出现的事故等风险由承租人承担，保险公司理赔。同时，公司建立了严格的征信审核标准及完善的风险管理体系，制定了包括催收管理流程、预警管理流程、收车管理流程等在内的多级化车辆预警管理流程，能有效地控制风险水平。
发行人通过设立风险控制部门，制定风险控制管理规则，在客户资信审查、合同审批、租赁款催收和租赁车辆收回等方面进行风险控制。不同的风险岗位人员对租赁合同的审批权限存在差异，例如：融资额在人民币 100 万元以上的租赁合同需由汽车租赁业务总经理审批。发行人制定的风险控制管理规则，包括《广汇租赁风险控制手册》、《逾期客户催收管理规则》、《逾期客户外包收车工作管理规定》及《车辆处置工作管理规定》。在收到客户的租赁申请后，发行人首先对客户的基本数据进行核定，然后对客户进行四项基本核查（人民银行信用报告核查、人民银行黑名单核查、内部重复申请核查和法院被执行信息查询）并进行电话核查，对客户资信情况作出初步评估，并决定是否上门访问，最后确定是否核准租赁申请。
若发生客户预期支付租金，发行人制定了一整套催收标准，主要针对逾期天数采取不同的催收方式，主要流程如下：
表 3-33 发行人针对逾期客户采取不同的催收方式情况
逾期 | 催收方式 | |||
0–30 天 | 呼叫中心电话提醒 | - | - | - |
31–60 天 | 催收 | - | - | - |
61–90 天 | 催收 | 准备诉讼 | - | - |
逾期 | 催收方式 | |||
91–120 天 | 催收 | 诉讼 | 收回车辆 | - |
120 天以上 | 催收 | 诉讼 | 收回车辆 | 收回车辆处置 |
2016 年，发行人风控体系持续改善，汇通信诚已正式接入中国人民银行金融信用信息基础数据库，成为了中国首家征信直连的全国性融资租赁公司。同时与“量富征信管理有限公司”强强联手，打造融资租赁行业领先的贷前、贷中、贷后评分卡，利用先进的 ABC 评分卡，风控能力与资产质量进一步提升。截至 2021年 6 月末，发行人逾期 30 天以上融资租赁账户数量占比为 1.43%，逾期 90 天以上融资租赁账户数量占比 0.86%，不良率为 0.86%，核销金额 0.48 亿元，不良资产 1.40 亿元。
（3）汽车租赁对公司现金流的影响
公司开展租赁业务需要一次性向汽车生产商支付采购款，后按租赁期分批回笼资金。租赁业务的上述交易特性导致公司开展租赁业务产生的经营活动现金流量净额为负，且租赁业务增长速度越快，租赁业务现金收支的差额越大，经营活动现金流量净额越小。近三年及一期情况如下：
表 3-34 近三年及一期剔除掉租赁业务后发行人经营活动现金流量净额
单位：亿元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动现金流量净额 | -66.19 | 21.82 | 73.19 | 14.65 |
租赁业务产生的经营活 动现金流量净额 | -10.72 | -20.44 | 1.98 | -0.36 |
剔除掉租赁业务后经营 活动现金流量净额 | -55.47 | 42.26 | 71.21 | 15.01 |
注：上述融资租赁业务产生的经营活动现金流量净额来源于公司子公司新疆广汇租赁服务有限公司和汇通信诚租赁有限公司的现金流量表。
剔除掉租赁业务后，公司经营活动现金流量净额情况整体较好。2018 年、 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，剔除掉租赁业务后，公司经营活动现金流量净额分别为 15.01 亿元、71.21 亿元、42.26 亿元和-55.47 亿元。2018 年租赁业务产生的经营活动现金流量净额为-0.36 亿元，2019 年租赁业务产生的经营活动现金流量净额为 1.98 亿元，2020 年租赁业务产生的经营活动现金流量净额为-20.44亿元，2021 年 1-6 月租赁业务产生的经营活动现金流量净额为-10.72 亿元。
公司针对利润和现金流变化，将采取以下经营措施：依靠企业的市场优势和
行业地位与各汽车整车厂商进行良好的沟通及洽谈，以争取获得更多的优惠车型及畅销车型，拉动各 4S 店的销量，从而进一步提高存货xx效率。公司将采取必要的促销手段，提升销售，促销虽会降低整车毛利，但会扩大售后服务的基数，对发行人的长期业绩和发展有利。发行人还会在各地定期或不定期举行车展，主动渗透市场扩大销售；同时发行人还会大力推动租赁业务，吸引更多的潜在客户，扩大销售。此外，发行人还将不断地对公司内部管理进行整合和完善，提高管理效率，节约各类行政管理费用，夯实利润。
（4）应收融资租赁款的风险分类和减值准备计提政策
公司于 2019 年 1 月 1 日首次执行《企业会计准则第 22 号》等新金融工具准则(以下简称“新金融工具准则”)。
在首次执行新金融工具准则之前，对应收融资租赁款减值准备计提政策如下：对于单项金额重大的应收融资租赁款，单独进行减值测试。当存在客观证据
表明公司将无法按应收融资租赁款的原有条款收回款项时，计提减值准备。
单项金额重大并单项计提减值准备的计提方法为：根据应收融资租赁款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
对于单项金额虽不重大但单独计提减值准备的应收融资租赁款，存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收融资租赁款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
对于单项金额不重大的应收融资租赁款，与经单独测试后未减值的应收融资租赁款一起按信用风险特征划分组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收融资租赁款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的减值准备。
公司执行新金融工具准则后，根据新金融工具准则的相关规定，对相关应收融资租赁款以预期信用损失为基础确认减值准备，具体如下：
1）减值准备计提政策
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的
现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。应收融资租赁款自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；应收融资租赁款自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；应收融资租赁款自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收融资租赁款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2）信用风险显著增加的判断
公司判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过 30 日，或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降等。
公司判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过 90 日，或者符合以下一个或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产等。
（5）应收融资租赁款减值计提充分性
截至 2020 年 12 月 31 日，账面原值为 182.68 亿元的应收融资租赁款，其对
应的扣除未实现融资收益后的账面余额为 146.86 亿元。报告期各期末，处于各个阶段的应收融资租赁款及其减值准备如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2019 年 1 月 1 日（注） （未经审计） | |||||||
账面余额 | 损失准备 | 计提 比例 | 账面余额 | 损失准备 | 计提 比例 | 账面余额 | 损失准备 | 计提 比例 | |
第一 | 1,407,007. | -17,084.09 | 1.21 | 1,409,996. | -10,039.24 | 0.71 | 1,559,095. | -13,474.2 | 0.86 |
阶段 | 37 | 47 | 08 | 3 | |||||
第二 阶段 | 11,837.92 | -296.61 | 2.51 | 25,357.14 | -362.53 | 1.43 | 29,525.95 | -564.38 | 1.91 |
第三 阶段 | 192,821.0 7 | -44,160.65 | 22.9 0 | 177,240.8 4 | -43,083.61 | 24.31 | 149,135.0 0 | -28,784.5 0 | 19.30 |
合计 | 1,611,666. 36 | -61,541.35 | 3.82 | 1,612,594. 45 | -53,485.38 | 3.32 | 1,737,756. 03 | -42,823.11 | 2.46 |
注：公司于 2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则，公司根据新金融工具准则的相关规定，对应收
融资租赁款减值准备进行重新计量。为数据的可比性，此处列示于 2019 年 1 月 1 日的相关数据。
公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司使用的指标包括经济指标、经济情景和权重、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。同时，公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。于 2020 年度，公司已考虑新冠肺炎疫情引发的不确定性，并相应的更新了相关假设和参数。
（四）发行人在建项目和投资计划情况
公司的在建工程主要为 4S 店工程、综合楼及办公楼工程等。2018 年末公司在建工程较 2017 年末减少 88,332.28 万元，降幅为 80.59%，主要因结转固定资
产和无形资产。2019 年末公司在建工程较 2018 年末减少 8,114.34 万元，降幅为
38.14%，主要因结转固定资产和无形资产。2020 年末较 2019 年末增加 39,788.20万元，增幅为 302.28%，主要系本年购入部分房产在装修过程中未达到可使用状态导致。2021 年 6 月末较 2020 年末在建工程减少 14,017.65 万元，降幅为 26.47%。
发行人主要在建工程为网点工程，其主要情况如下：目前在建的网点工程主要是对目前现有的经销网点进行改建、迁建和新建，主要包括：华北区域改建 4
家，新疆区域改建 2 家，陕西区域改建 5 家，华中区域改建 2 家，重庆区域改建
2 家，xxx区域改建 1 家，广西区域改建 2 家，北区改建 2 家。目前的新建 4S
店均已获得厂商授权，尚需一定规模的资金投入。
（五）发行人所处行业的基本状况
公司目前主营业务所处的行业为乘用车经销行业及相关汽车售后服务行业，
属于汽车产业链中下游的汽车流通服务领域。
1、宏观经济及行业现状
（1）汽车及乘用车经销行业基本情况
随着中国经济高速增长和居民收入的稳步提高，中国汽车工业自 2000 年以来步入了快速发展期，汽车产销量连创新高，成为全球汽车行业发展最为迅速的市场之一。但受全球金融危机的影响，2008 年我国汽车销量增速呈现了明显的下滑趋势。为刺激汽车产业需求，2009 年国家在“十大产业调整振兴规划”中首先推出了《汽车产业调整振兴规划》，制订了汽车产业发展的八大目标，加上成品油税费改革、小排量车购置税减免、“汽车下乡”、新能源汽车试点城市及补贴等政策的推行，使得 2008 年下半年延迟的市场需求和 2009 年的当期需求集中释放。2009 年我国首次超过美国成为世界汽车产销第一大国，2010 年汽车行业继续保持良好的发展势头，稳居全球产销第一。但 2011 年受取消购置税减免以及汽车以旧换新等政策到期因素影响，我国汽车产销增速显著放缓。
随着三四线城市购车需求的不断增长，2014 年以来我国汽车市场继续回暖，但受宏观经济疲弱影响，增速均较上年明显回落，但总体仍处于近年来较高水平。 2015 年，汽车产销 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增长 3.25%和 4.68%，增
速比上年同期减缓 4.01 个百分点和 2.18 个百分点。其中乘用车产销 2,107.94 万
辆和 2,114.63 万辆，同比增长 5.78%和 7.30%；商用车产销 342.39 万辆和 345.13万辆，同比下降 9.97%和 8.97%。2016 年汽车产销分别完成 2,811.9 万辆和 2,802.8万辆，比上年同期分别增长 14.5%和 13.7%，高于上年同期 11.2 和 9.0 个百分点。其中，乘用车产销分别完成 2,442.1 万辆和 2,437.7 万辆，比上年同期分别增长 15.5%和 14.9%。
2018 年下半年以来我国乘用车行业进入周期性底部，叠加宏观经济增速放
缓。2018 年，全国汽车共产销 2,769.80 万辆和 2,808.06 万辆，分别同比减少 2.76%和 3.80%。其中乘用车产销 2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆，同比减少 5.15%和 4.08%；商用车产销 427.98 万辆和 437.08 万辆，同比增长 1.69%和 5.05%。2019年，全国汽车共产销 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下滑 7.5%和 8.2%。其中乘用车产销分别完成 2,136.0 万辆和 2,144.4 万辆，同比分别下降 10.4%和
7.4%。2020 年，我国汽车累产销量分别 2,522.5 万辆和 2,531.1 万辆，同比分别
下滑 1.93%和 1.78%，其中我国乘用车产销分别完成 1999.4 万辆和 2017.8 万辆，同比分别下降 6.40%和 5.90%，主要系受疫情影响所致。
但目前来看，国内人均收入水平提高、汽车消费升级、国内人均保有量较低以及城镇化进程推进等将持续为汽车市场提供较为强劲的刚性需求，同时，与发达国家相比，我国汽车市场仍有较大发展空间。但若未来汽车行业受宏观经济周期因素影响出现较大波动，则会对发行人的整车销售造成一定的影响。此外，我国汽车销量与保有量的增长也使得环境、能源和交通等问题日益凸显，汽车限购城市不断增加，目前上海、北京、广州、深圳等 8 个城市已先后出台限行和限购政策，而其他大中城市推行汽车限购限行政策的预期也在不断升温，对新车需求形成了一定的制约。加上受制于经济下行压力持续加大，长期来看，汽车行业未来销量增长空间较为有限。
我国汽车经销行业市场集中度较低，竞争较为激烈。由于对上游整车制造企业议价能力弱，加上采购时需全额支付车款，经销商日常经营资金需求量大。近年来受汽车需求低迷的影响，市场竞争日趋激烈，经销商库存和资金链压力逐渐增大，整车销售盈利能力持续弱化，导致 2015 年上半年大部分汽车经销商发生亏损。长期来看，xxx较高的汽车维修养护行业将成为国内汽车经销商的主要利润增长点，但目前其占汽车经销商收入的比重仍较小。整合为行业未来发展趋势，资金实力雄厚、后市场服务体系完善的大型经销商将获得更大的发展空间。
2005 年前，我国汽车销售行业经营形态包括有形市场、4S 店、二三级经销商甚至无资质汽车销售店，整体呈现“散、乱、杂”局面。为了促进汽车销售行业的规范发展，国家于 2005 年 4 月 1 日开始实施《汽车品牌销售管理办法》，规定汽车经销商应当在汽车供应商授权的范围内从事汽车销售、售后服务、配件供应等活动，不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营。该规定推动了国内 4S 专卖店的快速发展，目前其已成为我国汽车销售的主要模式。但同时该规定也使得汽车经销商在经营规模、范围、地域、利润空间等方面受到整车制造厂商的制约。目前，我国汽车经销商对上游厂商的整车及零配件的采购议价能力较弱，且采购时需要全额支付价款，日常运营资金需求量大，库存xx速度对经销商影响较大，且整车进货价格和销售价格均由生厂商决定。汽车经销商盈利来源主要为汽车购销差价及厂商返利。2014 年在汽车市场销量增速放缓的背景下，汽车经销市场
竞争日趋激烈，部分整车销售价格下探，进销差价空间萎缩，加上需求降低导致汽车经销商去库存压力加大，新车销售利润率进一步降低至 4%左右，部分经销商发生亏损。2015 年以来，由于汽车厂商根据 2014 年销量增速定了较高的销量指标，汽车经销商为了获得厂商返利只得超负荷拿车。但受经济持续低迷的影响，当年汽车销量增速显著减少，导致许多经销商为了完成指标而不得不降低销售价格，价格倒挂现象较为严重。
我国汽车经销商多数采用集团化经营模式，目前拥有 3 家以上 4S 店的经销商集团共 400 余家，行业集中度较低。现阶段国内各大经销商都有自己根植的区域，存在着较强的地域性特征和一定品牌定位，其中包括以广汇汽车、庞大集团为代表的全线品牌型，国机汽车、中升集团为代表的中高端品牌型，利星行为代表的单一品牌型，物产元通为代表的本地主力型等。大型经销商集团在人才培训、品牌知度、资本投资和地区市场资源整合等方面具备竞争实力，行业整合为未来发展趋势。
（2）汽车售后服务
汽车厂商一般会给新车提供两至三年或者一定里程内的保修，过保之后的维修费用需要车主自行承担；从汽车零部件的使用周期来看，经过 2-4 年的使用期或行驶四万公里左右里程后，许多重要部件开始需要更替。因此，4S 店售后服务的需求会在汽车出售后的第三年开始攀升，第四至九年内达到最大。
2015 年，国内汽车保有量达 1.72 亿辆。随着我国汽车保有量基数逐年增加，
汽车售后服务的市场规模每年稳定扩容。2015 汽车维修保养市场规模达 7,000亿元，且市场处于快速增长期，2016 年，国内汽车保有量 1.94 亿辆。2017 年，国内汽车保有量上升至 2.17 亿辆。截至 2018 年底，全国汽车保有量达 2.4 亿辆，
比 2017 年增加 2285 万辆，增长 10.51%。截至 2019 年底，全国汽车保有量达 2.60
亿辆，较上年增加 1972 万辆，截至 2020 年底，全国汽车保有量达 2.81 亿辆，
截至 2021 年 3 月末，全国汽车保有量达 2.87 亿辆，比 2020 年末增加 600 万辆。如今，我国已经超越德国和日本，成为仅次于美国的世界第二大汽车大国。随着我国汽车保有量基数逐年增加，汽车后市场规模每年稳定扩容。根据中国汽车后市场研究报告显示，中国汽车后市场规模达到了 9520 亿元，2017 年更是突破了 1 万亿，2018 年达到 1.29 万亿，2019 年超 1.33 万亿元，我国汽车后市场进入快
速发展期。预计，2022 年全国汽车后市场总体规模将达到 2.5 万亿元。
总体而言，我国汽车后市场的产业链条非常长，业务领域庞杂。其中以汽车维修保养、汽车保险、汽车租赁、二手车交易最具潜力。按国际惯例，在一个完全成熟的国际化汽车市场里，汽车的销售利润约占整个汽车业利润的 20%，零部件供应利润约占 20%，其他 60%的利润是在服务领域中产生的。由于自身的局限，与英美等发达国家相比，我国的汽车后市场总体水平依然落后，停留在汽车后市场的初级阶段。随着国内汽车市场的逐渐成熟，汽车产业链越来越长，中国汽车后市场的高速发展期即将到来。
2、行业政策
自 2011 年 3 月《国民经济和社会发展第十二个五年（2011～2015 年）规划纲要》发布以来，国家有关部门围绕贯彻落实《纲要》，制定并发布了若干与汽车产业相关的“十二五”发展专项规划和指导意见。目前，专项规划和指导意见主要有：《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》、《工业转型升级规划
（2011～2015 年）》、《工业节能“十二五”规划》、《节能减排“十二五”规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020）》、《关于促进企业技术改造的指导意见》等。由此，中国汽车产业“十二五”发展的基本原则、目标任务已基本清晰。目前，中国汽车市场正处在转型时期，国家在政策方面为其发展也做出了相应规划及发展目标。
（1）促进汽车流通业的快速健康发展
2011 年 12 月 22 日，商务部发布《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》。《意见》明确了汽车流通业发展的指导思想、发展目标、主要任务和保障措施，是“十二五”期间我国汽车流通业发展的指导性文件。
《意见》指出，“十二五”期间汽车流通领域要以转变汽车流通发展方式为主线，以促进汽车市场可持续发展为根本目的，以引导合理布局、优化企业结构、推动技术进步为重要手段，加强现代化建设，创新流通方式，提升服务水平，增强主体竞争力，充分发挥其在扩大消费、引导生产、改善民生、吸纳就业等方面的作用。
《意见》明确，力争到“十二五”末，汽车流通网络进一步完善，网点布局更加合理，二手车置换、经销、拍卖等多种经营模式协调发展，报废汽车回收服务
网络实现县、区、市、旗全覆盖，汽车流通业组织化程度、现代化水平显著提升，形成一批汽车、二手车、配件流通和报废汽车回收拆解骨干企业。汽车零售百强企业营业额占行业总量的比重超过 30%。
《意见》提出，“十二五”期间，汽车流通领域要推动汽车营销网络合理布局，加强农村汽车流通网络建设；积极培育二手车市场，大力发展品牌二手车经营，引导交易市场优化升级；促进老旧汽车报废更新；加快报废汽车回收拆解业发展，提升回收拆解水平；创新流通方式，加强信息化建设，推进汽车流通现代化进程，努力营造良好的汽车流通环境。
《意见》强调，商务主管部门要进一步转变职能，加强汽车流通行业管理，明确工作职责；加快汽车流通领域法规和标准体系建设，完善相关政策措施，建立汽车流通行业统计评价指标体系，提高依法行政和标准化水平；推进人才队伍建设，提高行业队伍整体素质；发挥行业组织桥梁和纽带作用，促进汽车流通业又好又快发展。
（2）“十二五”促进中国汽车出口可持续发展
2011 年 7 月 7 日，中国商务部等十一部委发布《关于“十二五”期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》，其中直接涉及汽车行业的有三点：一是结合国家“十二五”规划和重点行业调整振兴规划，发布了汽车等 25 个行业的出口发展规划；二是要继续抓好汽车及零部件出口基地建设；三是要建立规范出口市场秩序的有效机制。
此外，2009 年 10 月 23 日，中国商务部等六部委印发的《关于促进我国汽
车产品出口持续健康发展的意见》中提出，到 2015 年，汽车和零部件出口达到
850 亿美元，年均增长约 20%；到 2020 年实现中国汽车及零部件出口额，占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。
为此《意见》提出，要着力推进汽车产品实现出口产品、出口市场、出口贸易、出口企业和售后服务主体结构五个转变，同时提出了六个方面，共二十五项措施。但是，据有关人士分析，要完成上述目标，必须制定专项配套政策或实施细则，才能确保实现。
（3）“十二五”汽车节能减排标准和政策法规将更加严格
中国国务院印发的《“十二五”节能减排综合性工作方案》和《节能减排“十
二五”规划》，对汽车节能减排的要求主要有以下几点：第一，控制机动车污染物排放；第二，加大高效节能产品推广力度；第三，推动汽车节油和使用替代燃料；第四，完善机动车燃油消耗量限值标准和低速汽车排放标准。
同时，国家有关部门将进一步加强对节能与新能源汽车市场培育和产业化发展的支持。一是加强对节能与新能源汽车技术研发和产业化的支持力度。二是加快新能源汽车市场培育。三是完善节能管理制度。四是完善节能与新能源汽车标准体系，以及准入管理和产品公告制度。
（4）根据我国法律的规定，对乘用车实行品牌授权销售，并执行汽车品牌 销售监督管理的备案制度。汽车供应商应当与汽车品牌经销商签订授权经营合同，并及时向社会公布其授权的汽车品牌销售和服务企业名单；对于九座以下的乘用 车，汽车供应商应当将被授权的汽车品牌经销商的情况报国家工商总局备案，汽 车品牌经销商所在地的工商行政管理部门根据该等备案情况，将汽车品牌经销商 的经营范围核定为“某某品牌汽车销售”；对于九座以上（包括九座，下同）的乘 用车和商用车（不包括专用作业车，下同），由各地工商部门引导进行品牌经营。
（5）新的汽车三包政策
国家质量监督检验检疫总局《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》（以下简称“汽车三包规定”）于 2013 年 10 月 1 日起正式实施。汽车三包规定为了保护家用汽车产品消费者的合法权益，明确家用汽车产品修理、更换、退货(以下简称“三包”)责任。新的汽车三包规定以下情形消费者可以退换：1）从销售者开具购车发票 60 天内或者行驶里程 3,000 公里之内，出现转向系统失效、制动系统失效、车身开裂、燃油泄漏，就可以选择换货或退货；2）严重的安全性能故障累计做两次修理仍然没有排除故障，或出现新的严重安全性能故障，可以选择退货或换货；3）发动机变速器累计更换两次，或它们的同一主要零件累计更换两次仍然不能正常使用，可以选择退货或换货；4）转向系统、制动系统、悬架系统、前后条、车身当中的同一主要零件累计更换两次仍然不能正常使用，消费者也可以选择换货或退货；5）在家用汽车产品三包有效期内，因产品质量问题修理时间累计超过 35 日的，或者因同一产品质量问题累计修理超过 5 次的，消费者可以凭三包凭证、购车发票，由销售者负责更换。如果符合更换条件，但销售者没有同品牌、同型号或配置不低于原车的汽车，消费者可以选择退货。
（6）新消费法
2014 年 3 月 15 日期，新修订的《消费者权益保护法》正式实施，《新消费法》对消费者权益保护更明确具体，作为重要消费品的汽车，也将由于《新消费法》的出台而受到更好保护。《新消费法》关于汽车消费的规定有：（1）第二十三条第三款：经营者提供的机动车、计算机、电视机、电冰箱、空调器、洗衣机等耐用商品或者装饰装修等服务，消费者自接受商品或者服务之日起六个月内发现瑕疵，发生争议的，由经营者承担有关瑕疵的举证责任。（2）第二十四条：经营者提供的商品或者服务不符合质量要求的，消费者可以依照国家规定、当事人约定退货，或者要求经营者履行更换、修理等义务。没有国家规定和当事人约定的，消费者可以自收到商品之日起七日内退货；七日后符合法定解除合同条件的，消费者可以及时退货，不符合法定解除合同条件的，可以要求经营者履行更换、修理等义务。
（7）新汽车销售管理办法
2017 年 4 月 14 日，商务部正式向社会公布新的《汽车销售管理办法》，新
的《汽车销售管理办法》于 2017 年 7 月 1 日起施用。新的《汽车销售管理办法》对汽车销售活动中的“销售行为规范”、“销售市场秩序”、“监督管理”、“法律责任”等做出了新的规范。商务部推出《汽车销售管理办法》的根本目的在于促进汽车市场健康发展，维护公平公正的市场秩序，保护消费者合法权益，对汽车销售供需各方来讲既是机会又是挑战。新《汽车销售管理办法》对经销商特别是 4S 销售模式带来了不小的冲击，汽车经销商需从经营产品的选择、经营战略的调整、管理能力的提升、销售和服务形式的改善等诸多方面做出调整。
（8）“国六”新车排放标准实施
2018 年 6 月 27 日，国务院正式印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，对
积极调整运输结构，发展绿色交通体系等方面做出要求，其中提出：“2019 年 7
月 1 日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。”相对于“国五”来说，“国六”新车标准对尾气排放要求更科学规范，也更加严苛。从 2019 年 7 月 1 日起，全国共有 15 个省、直辖市开始正式执行国六排放标准，其中涉及北京、上海、广东、深圳等特大城市，以及天津、河北、河南、安徽等省市。“国六”排放标准的启动对汽车经销商“国
五”产品去库存提出挑战，汽车经销商需要通过制定打折促销政策快速消化“国五”汽车库存。
表 3-35 乘用车行业主要的法律法规政策
法规名称 | 实施日期 | 主要内容及作用 |
《汽车产业调整和振兴规划》（国发[2009]5 号） | 2009-2011 年 | 从减征乘用车购置税、开展“汽车下乡”、加快老旧汽车报废更新、清理取消限购汽车的不合理规定、促进和规范汽车消费信贷等方面振兴汽车产业。《汽车产业调整和振兴规划》促 进我国汽车产业持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。 |
《关于促进汽车消费的意见》（商建 发 [2009]114 号） | 2009-4-2 | 提出了积极促进汽车销售，支持有条件的汽车流通企业通过跨地区兼并重组、发展连锁经营；大力培育和规范二手车市场；加快老旧汽车报废更新；努力开拓农村汽车市场；加大 信贷支持力度等方面促进汽车的消费。 |
《汽车总经销商和品牌经销商资质条件评估实施细则》（ 商建字 [2006]4 号） | 2006-1-12 | 对汽车总经销商、品牌经销商资质条件评估工作作了具体规定。 |
《关于做好品牌汽车经销企业备案工作的通知》 （ 工 商 市 字 〔2007〕70 号） | 2007-3-27 | 明确品牌汽车经销企业备案核实工作的具体内容和程序。 |
“ 节能产品惠民工程” 节能汽车 （ 1.6 升及以下乘用车）推广实施细则（ 财建 [2010]219 号） | 2010-6-1 | 对消费者购买节能汽车给予一次性定额补助，并对补助资金申请和拨付作了具体规定，有利于促进节能汽车的生产和销售。 |
《关于允许汽车以旧换新补贴与车辆购置税减征政策同时享受的通 知 》（ 财 建 [2010]1 号） | 2010-1-4 | 进一步完善汽车以旧换新政策，实现扩大消费与促进节能减排并举的目标，允许符合条件的车主同时享受汽车以旧换新补贴和 1.6 升及以下乘用车车辆购置税减征政策，推动汽车以旧换新工作顺利开展。 |
《机动车维修管理规定》（交通部令 2005 年第 7号 | 2005-8-1 | 将机动车维修经营依据维修车型种类、服务能力和经营项目实行分类许可，并对申请从事汽车维修经营业务或者其他机动车维修经营业务的条件、维修经营和监管作出了具体规定。 《机动车维修管理规定》对规范机动车维修经营活动以及机 动车维修业的健康发展发挥了良好作用。 |
法规名称 | 实施日期 | 主要内容及作用 |
《二手车交易规范》（商务部公告 2006 年第 22 号） | 2006-3-24 | 依据《二手车流通管理办法》，对二手车交易作出了更为具体的规定，明确交易规程，增加交易透明度，维护二手车交易 双方的合法权益，有利于二手车交易的规范运行。 |
《关于促进汽车租赁业健康发展的通知》(交通运 输部) | 2011-5-16 | 建立健全汽车租赁法规体系；加快制定汽车租赁业发展规划；引导规模化、网络化、品牌化发展；加强汽车租赁管理；创新汽车租赁服务模式；创造良好的发展环境；加强汽车租赁 市场监管。 |
《节能与新能源汽车产业发展规划 (2012-2020 年)》 | 2012-4-8 | 缓解能源和环境压力，推动汽车产业转型升级，培育新的经济增长点。 |
《关于免征新能源汽车车辆购置 税的公告》 | 2014-9-1 | 自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。 |
《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》 | 2014-9-18 | 提出要打破维修配件渠道垄断，鼓励原厂配件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件，推动建立高品质维修配件社会化流 通网络，并保障消费者的自主消费选择权。 |
《 关 于 2016-2020 年新 能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（ 财建 [2015]134 号） | 2016-1-1 | 明确了未来五年补助标准，资金申报和下发由原来的审批改为预拨。 |
《汽车维修技术信息公开实施管 理办法》 | 2016-1-1 | 明确在中国境内从事汽车维修技术信息公开，所要公开汽车维修技术信息的基本内容。 |
《汽车销售管理办法》（商务部令 2017 年第 1 号） | 2017-7-1 | 对汽车销售活动中的“销售行为规范”、“销售市场秩序”、“监督管理”、“法律责任”等做出了新的规范。从根本上打破汽车销售品牌授权单一体制，汽车流通体系真正进入社会化发展 阶段。 |
《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》 | 2018-1-1 | 自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对免征车辆购置税的新能源汽车，通过发布《目录》实施管理，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。继 2014 年财政部、国家税务总局、 工业和信息化部三部门发布为期 40 个月的新能源汽车免征 车辆购置税公告之后，这一优惠政策再度延期三年。 |
《汽车贷款管理办法》 | 2018-1-1 | 自用传统动力汽车贷款最高发放比例为 80%，商用传统动力 汽车贷款最高发放比例为 70%；自用新能源汽车贷款最高发放比例为 85%，商用新能源汽车贷款最高发放比例为 75%； |
法规名称 | 实施日期 | 主要内容及作用 |
二手车贷款最高发放比例为 70%。 | ||
《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建 〔2018〕18 号） | 2018-2-12 | 新补贴政策从 2018 年 2 月 12 日起实施，并设置了 4 个月的过渡期，过渡期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照对应标准的 0.7 倍补贴，新能源货车和专用车按 0.4 倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不变。 |
《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》 | 2018-4-1 | 双积分管理办法落地，促进节能与新能源汽车产业发展。对传统能源乘用车年度生产量或者进口量达到 3 万辆以上的乘用车企业，2019 年度、2020 年度，新能源汽车积分比例要求分别为 10%、12%。2021 年度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和信息化部另行公布。该政策于 0000 x 0 x 0 xxxxx，0000 x为缓冲期；从 2019 年开始考核。 |
《国务院关税税则委员会关于降低汽车整车及零部件进口关税的 公告》 | 2018-7-1 | 自 2018 年 7 月 1 日起，降低汽车整车及零部件进口关税。将汽车整车税率为 25%的 135 个税号和税率为 20%的 4 个税号的税率降至 15%，将汽车零部件税率分别为 8%、10%、15%、 20%、25%的共 79 个税号的税率降至 6%。 |
《中国银保监会办公厅关于商业车险费率监管有 关要求的通知》 | 2018-7-20 | 通过改革倒逼保险公司实现精准定价，推动市场由“费用战”、 “价格战”，向以产品和服务为核心的良性竞争转变，实现保险行业的可持续发展。 |
《外商投资准入特别管理措施 （ 负 面 清 单 ） （2018 年版）》 | 2018-7-28 | 新版外商投资负面清单规定，自 2018 年 7 月 28 日起取消专用车、新能源汽车外资股比限制，2020 年取消商用车外资股比限制，2022 年取消乘用车外资股比限制以及合资企业不超 过两家的限制。 |
《关于节能新能源车船享受车船税优惠政策的通知》 | 2018-7-31 | 再次明确对新能源汽车免征车船税。通知明确指出：“免征车船税的新能源汽车是指纯电动商用车、插电式(含增程式)混合动力汽车、燃料电池商用车。纯电动乘用车和燃料电池乘用车不属于车船税征税范围，对其不征车船税。”目前，市场中绝大部分插电式混合动力车型均在名单内，主要是在中国生 产的自主、合资车，而进口插混车型不在此范围内。 |
《国务院关于取 消一批行政许可等事项的决定》 | 2018-8-3 | 经研究论证，国务院决定取消 11 项行政许可等事项，其中包 括了“机动车维修经营许可”。即《道路运输经营许可证》由审批制改为备案制。 |
《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意 见》 | 2018-9 | 提出全面取消二手车限迁政策，有助于提升二手车异地交易量。 |
《进一步优化供 | 2019-1-28 | 推出 24 条稳消费、扩消费具体举措。其中《方案》提出有序 |
法规名称 | 实施日期 | 主要内容及作用 |
给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施 方 案 （ 2019年）》 | 推进老旧汽车报废更新、持续优化新能源汽车补贴结构、促进农村汽车更新换代、稳步推进放宽皮卡进城限制范围、加快繁荣二手车市场、进一步优化地方政府机动车管理措施等六条促进汽车消费具体举措。该《方案》的实施将有利于促进汽车市场消费需求增长、推进汽车市场的稳定健康发展， 为公司业务发展提供市场机遇。 | |
《绿色出行行动计 划 (2019—2022 年)》 | 2019-5-2 | 12 部委联合发布计划，到 2022 年，推进绿色车辆规模化应用、加快充电基础设施建设，初步建成布局合理、生态友好、清洁低碳、集约高效的绿色出行服务体系，绿色出行环境明 显改善。 |
《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施 方 案 (2019-2020 年)》 | 2019-6-6 | 《方案》提出取消新能源汽车的限购、限行，在 2020 年补贴退出，新能源汽车市场后续政策衔接不完善的情势下，将为新能源汽车消费市场注入强心剂。在双积分实施元年，补贴大幅退坡之际，国五、国六切换节点等众多影响因素同时作用下，《方案》对于汽车产业引导有一定的促进作用。从市场供给、促进消费及基础设施保障等各个环节采取措施，以稳 定汽车市场，避免出现断崖式下滑。 |
《中华人民共和国车辆购置税法》 | 2019-7-1 | 明确规定车辆购置税税率为 10%，其中新能源汽车并没有列入本次的纳税范围。另外，新政规定五类车辆(外国驻华机构车辆、部队及武警车辆、综合性消防救援车辆、非运输专用作业车辆、公共汽电车辆)可以免除购置税，其中并不包括私 家汽车。 |
《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第 六阶段）》 | 2019-7-1 | 在重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。生态环境部在今年 5 月明确表态，在提前实施国六标准地区应坚决停止供应国 五产品。 |
《关于加快发展流通促进商业消 费的意见》 | 2019-8-27 | 逐步放宽或取消限购、取消二手车限迁政策、购置新能源汽车给予支持。 |
3、行业基本情况及经营模式
为适应中国乘用车市场的发展，应对日益激烈的品牌竞争，自上世纪 90 年代中期以来，中国乘用车市场进入了品牌经营阶段，以品牌为核心的特许经营专卖店经销模式受到汽车制造商的大力推广和普及。2005 年《汽车品牌销售管理实施办法》的颁布实施，对在中国境内从事汽车品牌专卖活动进行了严格规范，则进一步促进了特许经营专卖店模式的高速发展。特许经营专卖店已成为中国乘用车经销市场上最主流的经销渠道。同时，随着中国汽车销售市场向三四线城市的不断渗透，以及消费者对汽车后市场需求的快速崛起，近年来以直营店/卫星
店为代表的专卖店二级网络，以及集汽车经销与售后服务于一体的大型汽车园区模式也获得了快速发展。
（1）品牌特许经营店
1）品牌特许经营店的授权模式
根据《汽车品牌销售管理实施办法》的要求，汽车品牌经销商应当与汽车供应商签订授权经营合同，并在汽车供应商的授权范围内从事汽车品牌销售、售后服务、配件供应等活动。对于境外汽车生产企业在我国销售汽车，须授权我国企业或按国家有关规定在境内设立企业作为其汽车总经销商，汽车总经销商可以直接从事汽车品牌销售，或授权其他汽车经销商从事授权汽车品牌的销售活动。
图 4-5 设立品牌特许经营店的过程图
发行人取得品牌经营权的流程跟上述流程基本相同。发行人设立和取得品牌经营权的保证金因品牌和区域而异，大多数在 200-500 万元之间。
2）品牌特许经营店的店面类型
特许经营专卖店的主要模式即集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）服务为一体的 4S 店。根据部分地区的市场需求情况，特许经营专卖店也发展出以整车销售和零配件销售为主的 2S 店，以及以整车销售、零配件销售、售后服务为主的 3S 店。近期，部分高端品牌也推出了在 4S 店功能基础上增加二手车回收及销售功能的 5S 店。
（2）二级网络
随着我国乘用车消费的日益普及，近年来，三、四线城市的汽车市场迅速崛起，呈现出巨大的发展潜力。相比之下，一、二线城市的汽车销售市场的竞争则日趋激烈，同时，汽车保有量相对饱和、城市交通堵塞问题，以及近期部分城市推出的限购政策等，都在一定程度上影响着一、二线城市汽车销售市场的进一步
快速发展。在此基础上，近年来主要汽车制造商和汽车经销商开始加大对一些网点建设费用较低且运营机制灵活的二级网络销售模式的重视和推广。
表 3-36 汽车经销二级网络经营模式
授权要求 | 二级网络类型 | 业态特点 |
附属于品牌特许经营店，为其子公司或分公司，汽 | ||
车制造商对品牌特许经营店给予正式的经销授权， | ||
品牌特许经营店在获得汽车制造商许可的前提下， | ||
自行设立直营店/卫星店 | ||
没有独立的汽车销售功能，可增加其所附属的品牌 | ||
无需厂商直接授予经销授权，但其网点布局受制于厂商的许可 | 直营店/卫星店 | 特许经营店的客流量及汽车销量 为特许品牌经营店在汽车零配件销售、汽车维修养护、汽车信息反馈等功能上的有力补充 通常规模较小，位于三、四线城市 |
待当地市场发展成熟后，视情况有望升级为品牌特 | ||
许经营店 | ||
是品牌特许经营店吸引客流、增加销量的一种途径， | ||
展厅 | 其销售功能依托于所属品牌特许经营店实现 通常为已获授权的品牌特许经营店在合同规定的经 | |
营区域内自行开设的汽车展示门面 | ||
无需厂商直接授予的经销授权，且其网点的布局无需经厂商许可 | 综合展厅 | 在展厅的基础上，对部分保有量较小的品牌，同一 家展厅里可以展示不同品牌的汽车 |
快修店 | 可面向多品牌汽车经营多品牌零配件销售及维修服务 由于不涉及整车销售，无需任何形式的授权或许可 |
（3）汽车综合交易市场
随着汽车市场的快速发展、广大客户对汽车消费服务日益成熟以及个性化、多样化的需求增加，近年来，汽车销售呈现集中化经营的趋势，陆续形成以品牌特许经营店集群为主的汽车集中贸易市场。在品牌特许经营店集群基础上，逐步发展集仓储、物流为一体的大型汽车综合展示馆、二手车交易市场、汽车配件市场、汽车专用检测中心，以及以汽车金融、汽车配套服务、汽车休闲主题广场、汽车俱乐部、汽车公寓为一体的汽车综合交易市场配套服务设施，进而形成大型汽车生活文化市场，也是未来汽车经销模式的发展趋势之一。
4、行业前景
（1）我国汽车经销商利润主要来自新车销售，后市场业务潜力巨大
由于我国汽车市场发展比较晚，所以目前新车销售仍然是经销商的主要利润来源，占比 50%，其后依次为零部件与售后服务，占比 40%；金融保险及其他，占比 7%；二手车业务，占比 3%。在美国等较为成熟的汽车市场中，经销商的新车销售利润贡献则为 31%，远远低于中国市场，经销商更多的利润来自汽车后市场。伴随中国汽车市场逐渐走向成熟，消费者的消费心理日渐成熟，市场与消费者对渠道终端的需求也由简单的车辆销量逐渐向xx与后市场延伸与深化。
（2）行业具有资金密集特征，区域及全国性经销商集团优势日益突显
汽车经销行业是资金密集型行业，一般来说，经销商的资产负债率都在 70%左右，经销商的日常运营很大程度上依赖银行信贷。一些经销商经过多年发展，从经营单一品牌逐渐转向多品牌代理，经销商集团开始形成规模。
大型经销集团由于业务量大，在银行贷款业务上具有突出优势，尤其在信贷环境波动的情况下，更加能够体现大型经销集团抵抗市场风险的能力。大型经销集团还能够在人才培训、品牌知名度、资本投资以及整合地区市场资源方面积累经营实力，相比小型经销商更具优势。随着市场竞争的加剧，地区领导地位以及规模效益成为经销商能否取得成功的重要因素。
表 3-37 集团经销商优势
内容 | 优势 |
共用经销商品牌，连锁经营 | 扩张服务区域，提升顾客信赖度和忠诚度 |
多品牌多地域销售 | 降低销售单一品牌或单一地区营业的风险，提升与厂商议价能力 |
合并进货渠道 | 提升与厂商议价能力 |
集团内资金调配 | 以集团为主体贷款，降低审批难度；集团运营，降低单店财务压力 和资金链断裂的风险 |
从发达国家的汽车流通渠道模式看，大部分汽车经销商分属少数几家经销商集团。汽车流通渠道集团化趋势是汽车市场成熟的标志。
（3）中西部市场成未来主要增长区域，销售网点向三四线城市渗透
从汽车销量增速水平来看，东北、西北、中部、西南等地区的汽车销量增长 最快，然而这些地区的 4S 门店数目占全国的比例都较低；另一方面，三四线城 市汽车消费增长速度持续高于全国水平，已经在近年来成为我国汽车消费的主力。由于中西部地区以及三四线城市汽车消费潜力与 4S 店分布的不匹配，预期汽车 经销商将加快在这些地区的布局，渠道西进和下沉将是大势所趋。
另外，随着中国城市化进程的加快和社会财富的增长，三四线城市的汽车需求逐步突显出来，近年来主机厂纷纷意识到其市场潜力，开始积极布局三四线城市，鼓励中心城市经销商将网络下沉到三四线城市。
（4）中高端品牌的盈利能力显著
经销商的销售毛利率随车辆档次的升高而增加。中高端车的维修毛利率和维 修收入也远高于中低端轿车。这一方面是因为中高端和豪华轿车的维修技术上的 要求要高于中低端车，车主对中高端车的维修意识和愿意支出的花费都相对较高，另一方面，受益于对中高端和豪华车原厂配件的垄断性，4S 经销商售后维修面 临的竞争压力要低很多。而一些已在中国量产较久的中低档品牌，如xxx、捷 达等车型，厂商难以做到对原配件的垄断供应，维修市场的门槛要低很多，竞争 激烈，维修服务的利润率就相对较低。
（5）经销商与整车厂商开始探索合作共赢的格局
随着我国汽车经销商行业集中度的不断提高，部分汽车经销商集团在销售数量、网点数量、区域覆盖等方面都在近几年形成了一定规模，并在经营管理水平、售后服务能力等方面得到了较大提升，对推动整个汽车经销行业的服务水平及促进汽车行业的发展方面起到了越来越重要的作用。
与此同时，整车厂商与经销商的关系，也逐渐由单纯的上下游授权、供销的 关系，走向了更紧密的合作共赢。近年来主要品牌整车厂商陆续放宽了对经销商 的授权网点数量的限制，使得经销商得以进一步扩大单一品牌的经销网点，发挥 规模优势，促进品牌销量；同时，伴随着中国汽车消费市场向二三线城市的拓展，整车厂商也开始鼓励经销商经营卫星店、直营店等授权机制更为简单的销售渠道，依托经销商广泛的专卖店网点，共同培育潜在汽车消费市场。
（六）发行人行业地位、经营优势和发展目标
1、发行人的行业地位
2016 年是我国“十三五”规划的开局之年，国民经济在下行趋势的压力下，保持总体平稳、稳中有进、稳中向好的发展态势。汽车行业加大供给侧改革力度，产品结构调整和创新步伐持续加快，汽车行业整体的经济效益指标也呈明显增长态势。随着市场环境的变化和经营理念的改变，公司在稳步促进新车销售增速的同时，注重业务转型升级，逐渐由“重销售”向“重服务”转变，大力发展对公司毛
利贡献较高的乘用车售后及衍生业务，降低对行业增长和乘用车厂商的依赖性，也使公司的利润结构得以优化，从而确保公司长期稳定、持续、健康发展。
2017 年，国民经济延续了稳中有进、稳中向好的发展态势，整体形势好于预期，全年国内生产总值比上年增长 6.9%。经济运行保持在合理区间，经济增长的质量和效益得到提升，需求结构已经从主要依靠投资拉动转为投资和消费共同拉动，其中消费支出对国内生产总值增长的贡献率占据首位，达 58.8%。受益于经济良好运行和居民消费水平的进一步提高，2017 年中国汽车行业持续稳健发展。公司在全体股东的大力支持下，以价值创造和回报股东为导向，夯实三级架构体系，提质增效，主动应对产业升级的市场变革，积极探索乘用车综合服务体验新高度，充分发挥公司两市的资本活力，推动企业有序健康发展。全年实现营业总收入 1,261.05 亿元，归属于母公司的净利润 39.36 亿元，盈利能力持续提高，利润结构不断优化，业务水平全面提升。
2018 年，我国国民经济总体稳中有进，但随着外部环境不确定性因素增多，特别是世界经济、国际贸易增速都出现放缓趋势，导致国内宏观经济承受了一定的下行压力。受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，汽车市场发展也正面临新的挑战，根据中国汽车工业协会发布的 2018 年度汽车产销数据显示，汽车工业产销量均低于年初预期，新车市场已完成从高速向中低速增长转换。2018年，公司按照年初制定的经营计划积极应对行业下行等不确定性因素，围绕“质量提升”和“创新驱动”两大方向开展相关工作。一方面坚持以精细化管理为抓手，全面提升企业科学管理水平和经营质量，促进毛利增长，推动企业健康、持续发展；另一方面针对工作的重点、难点积极创新勇于探索新的业务发展模式，开辟渠道及资源，打开公司业务发展新局面，引领行业发展。
2019 年，我国经济运行在合理区间，经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，但汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受压力进一步加大，汽车产销量降幅扩大，行业主要经济效益指标均呈现负增长。面对xx复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。
2020 年面对日益紧张的国际形势和贸易的摩擦，以及年初新冠疫情的突然爆发使国内经济下行压力大，为了刺激经济复苏，国家同时放宽了货币政策和财政政策。宽松的货币政策和财政政策推进一季度惨淡的汽车行业复工复产，汽车市场逐渐复苏，全年产销增速稳中略降。在xx的形势下，公司的经营受到影响， 2020 年的营业利润和净利润都较上年有所下降，但公司坚持“追求卓越、科学发展”的企业精神，围绕生产经营计划和奋斗目标，积极降低成本和期间费用，应对经济波动和行业下行的不利影响，同时，公司积极调整已有 4S 店结构应对不同地区销量变化。2021 年 1-6 月公司实现营业收入为 633.27 亿元，营业利润为
16.96 亿元，利润总额为 17.25 亿元，净利润为 13.55 亿元。
表 3-38 2020 年中国汽车经销商集团百强排行榜
单位：亿元
序号 | 集团名称 | 2020 年营业收入 |
1 | 广汇汽车服务集团股份公司 | 1,572.81 |
2 | 中升集团控股有限公司 | 1,483.48 |
3 | 利星行汽车 | 951.21 |
4 | 永达集团 | 798.36 |
5 | 恒信汽车集团股份有限公司 | 705.15 |
6 | 上海汽车工业销售有限公司 | 557.74 |
7 | 浙江物产元通汽车集团有限公司 | 511.17 |
8 | 大昌行集团有限公司 | 448.74 |
9 | 国机汽车股份有限公司 | 441.35 |
10 | 江苏万帮金之星车业投资集团有限公司 | 441.13 |
注：上述数据来源于中国汽车流通协会统计数据。
事实上，广汇汽车自 2011 年以来已连续蝉联国内汽车流通行业销量冠军， 且净利润遥遥领先同业竞争对手。在乘用车的行业里，广汇汽车继续巩固自身行 业领头羊的地位。2015 年 5 月广汇汽车在中国汽车流通协会举办的“2014 年度汽 车经销商集团百强排行榜”中排名第二。2015 年 10 月的 2015 安亭国际汽车金融 论坛上，广汇汽车被授予“2015 中国最佳汽车金融服务汽车经销商集团”。2015 年 11 月在 2015 中国汽车流通行业年会上广汇汽车被授予“经营服务模式创新奖”、 “互联网+实践先锋奖”；汇通信诚租赁被授予“汽车金融服务创新奖”，荣获“2015 年度中国二手车经销商百强企业”第二名，并被授予“全国二手车经营服务创新成 就奖”、“‘行’认证最具潜力奖”。在第六届中国汽车金融年会暨中国汽车营销创新