注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路 399 号紫金金融中心 A2 号楼 1、2、 33、34 层

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏金融租赁股份有限公司与江苏交通控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏租赁”、“公司”或“上市公司”）发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——

持续督导》和《上海证交易所上市公司自律监指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规的规定，对江苏金融租赁股份有限公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易进行核查，核查情况如下：

一、财务公司基本情况与关联关系介绍

（一）财务公司基本情况

公司名称：江苏交通控股集团财务有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x紫金金融中心 A2 号楼 1、2、 33、34 层

法定代表人：xxx

注册资本：200,000 万元人民币

经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；对金融机构的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：企业集团

财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股东情况：江苏交通控股持有财务公司 68.75%股权，江苏宁沪高速公路股份有限公司持有财务公司 25.00%股权，江苏京沪高速公路有限公司持有财务公司 6.25%股权。

（二）关联关系

财务公司与江苏租赁拥有共同的控股股东。

（三）其他

经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

三、金融服务协议主要内容

（一）同业存款

1、江苏租赁在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款利率根据市场存款利率水平确定。

2、江苏租赁在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币 15 亿元，如有超过，上述超过部分在 3 个工作日内由财务公司划回江苏租赁指定账户。

3、财务公司应确保江苏租赁存入资金的安全。

4、财务公司未能按时足额向江苏租赁兑付存款或利息的，江苏租赁有权终止协议。

5、因财务公司其他违约行为而导致江苏租赁遭受经济损失的，财务公司应进行全额补偿，同时江苏租赁有权终止协议。

（二）同业拆借

在协议有效期内，江苏租赁给予财务公司同业授信额度不超过人民币 6.4 亿

元，财务公司给予江苏租赁同业授信额度不超过人民币 10 亿元，具体同业拆借利率由双方根据市场价格厘定。

（三）协议有效期

协议经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖名章）并加盖单位公章/合同专用章后生效，有效期自 2022 年 5 月 17 日至 2025 年 5 月 17 日。

四、关联交易的目的与影响

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银行金融机构，可以为上市公司提供相关的金融服务。根据业务需要，本次关联交易有利于上市公司拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于上市公司的整体发展，本次交易符合上市公司和全体股东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对上市公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对上市公司独立性构成影响，符合上市公司整体发展利益。

五、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，江苏租赁公司取得并审阅了财务公司 2021 年经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《对江苏交通控股集团财务有限公司风险持续评估报告》，认为：

1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

2、未发现财务公司存在违反银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的基本财务指标符合监管机构的规定；

3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，内部控制健全。公司与财务公司之间业务不存在风险问题。

六、风险防范及处置措施

为保证上市公司在财务公司的资金安全和灵活调度，江苏租赁制定了《关于和江苏交通控股集团财务公司关联交易业务的风险处置预案》（以下简称“《风险处置预案》”），成立与财务公司关联交易风险处置领导小组，建立与财务公司关联交易风险报告机制，制定了一系列风险处置程序。如出现《风险处置预案》规定的任意情形，江苏租赁将与财务公司召开联席会议，要求财务公司立即采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。必要时共同起草文件向江苏交通控股有限公司寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

六、本次关联交易履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2022 年 4 月 21 日，江苏租赁第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与江苏交通控股集团财务有限公司签订<金融合作协议>的议案》《关于<对江苏交通控股集团财务有限公司风险持续评估报告>的议案》和《关于和江苏交通控股集团财务公司关联交易业务的风险处置预案》，出席会议的关联董事xxx回避表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

（三）本次关联交易尚需履行的决策程序

x次关联交易尚须获得江苏租赁股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，同时符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益

特别是中小股东利益的情形。保荐机构对江苏租赁本次拟与江苏交通控股集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易事项无异议。