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关于广州广合科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导情况报告
广州广合科技股份有限公司(以下简称“辅导对象”、“广合科技”、“发行人”或“公司”)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。民生证券股份有限公司（以下简称“辅导机构”或“民生证券”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《广州广合科技股份有限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下:
一、辅导期内工作开展情况
2021 年 10 月 29 日，民生证券与广合科技签署了辅导协议，并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作。自 2021 年 11 月 1 日至🎧报告出具日，民生证券共开展了两期辅导工作，具体内容如下：
（一）第一期辅导主要内容
第一期辅导时间为 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
🎧辅导期内，民生证券根据辅导实施计划和广合科技的实际情况，采取尽职调查、组织座谈会和自学、答疑、进行集中授课与考试、中介机构协调会、案例分析、问题整改等方式开展工作。
🎧期辅导工作的主要内容如下：
1、对广合科技股权结构、同业竞争、关联交易、业务与技
术、财务规范性进行尽职调查，对公司存在的问题进行较深入了解及研究，并联合会计师、律师与公司相关人员制定整改和解决方案；
2、根据辅导计划和实施方案，形成具体的辅导方案，并向 公司接受辅导的人员详细介绍了🎧次辅导的意义、应达到的目的、辅导工作的具体安排；
3、根据公司具体发展情况，与公司高管探讨公司业务发展目标和未来发展计划、募股资金投向及其他投资项目的规划；
4、持续关注最新 IPO 监管政策和规范要求，结合 IPO 审核形势及相关案例，督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果。
2021 年 12 月 13 日-12 月 14 日，民生证券会同上海市锦天城律师事务所和致同会计师事务所（特殊普通合伙）对辅导对象进行了集中授课。授课内容主要为：IPO 整体市场情况及审核重点分析、关于上市公司股东、董事、监事及高级管理人员若干注意事项、企业 IPO 关注的相关法律问题及违规违法案例简述、IPO审核及相关案例解析等。辅导授课强化了公司股东和董事、监事、高管的合规意识。除集中授课以外，辅导工作小组还与辅导对象进行多次现场交流，共同探讨公司治理、规范运作等问题，巩固了辅导授课的效果。
（二）第二期辅导主要内容
第二期辅导时间为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日。在🎧辅导期间，民生证券采取了灵活有效的辅导方式，主要包括
尽职调查、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、案例分析、问题整改、相关政策解读等。
🎧期辅导工作的主要内容如下：
1、对广合科技股权结构、同业竞争、关联交易、业务与技术、财务规范性进行尽职调查，对公司存在的问题进行较深入了解及研究，并联合会计师、律师与公司相关人员制定整改和解决方案；
2、组织其他中介机构定期召开中介机构协调会，就上市进程中的重点问题和事项及时召开专题会议，积极协商和解决遇到的问题，及时推进上市进程；
3、持续关注最新 IPO 监管政策和规范要求，结合 IPO 审核形势及相关案例，督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务及其法律后果；
2022 年 2 月 24 日，辅导工作小组组织广合科技董事、监事及高级管理人员前往广东省证监局参加了辅导验收知识测试，上述人员均通过了考试。
（三）证券服务机构配合开展辅导工作情况
辅导期内，广合科技聘用的上海市锦天城律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关从业人员对辅导工作给予了积极的支持和配合，辅导工作进行顺利。
二、辅导过程中发现的问题及改进情况
（一）存货问题 1、问题描述
辅导工作小组在尽职调查过程中发现，2021 年末公司存货余额上升较多，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | |
金额 | 增长率 | 金额 | |
原材料 | 7,329.85 | 181.51% | 2,603.73 |
在产品 | 11,498.51 | 141.02% | 4,770.74 |
库存商品 | 16,640.11 | 181.48% | 5,911.75 |
发出商品 | 14,034.60 | 106.14% | 6,808.42 |
委托加工材料 | 35.57 | - | - |
合同履约成🎧 | 71.82 | 37.30% | 52.31 |
合计 | 49,610.46 | 146.24% | 20,146.96 |
公司存货余额的变动主要受到收入规模、生产和采购计划等方面影响。
（1）原材料
公司PCB 产品所需的原材料种类较多，主要为覆铜板、半固化片、铜球、铜箔、金盐、干膜等。2021 年末，公司原材料规模上升较多，主要原因是：①xx新工厂投产、公司生产经营规模扩大，各类主要原材料备料相应有所上升；②自 2020 年第四季度开始，覆铜板等主要原材料市场供应趋紧，市场价格相应上涨，同时，公司订单旺盛，为避免因原材料短缺影响正常生产，原材料备货量有所增加。
（2）在产品
2021 年末，公司在产品余额相比于 2020 年末上涨了 141.02%，
增幅较大，主要系：①xx新工厂投产，公司生产经营规模扩大；
②2021 年下半年订单需求旺盛，公司加紧安排生产，产线结存量较大。
（3）库存商品
2021 年末，公司库存商品余额同比上升 181.48%，主要系：
①xx新工厂投产，公司生产经营规模扩大；②受下游行业缺少芯片影响，客户提货有所放缓。
（4）发出商品
报告期各期末，公司发出商品明细如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | |
金额 | 增长率 | 金额 | |
在途商品 | 3,482.15 | 119.87% | 1,583.74 |
VMI 库存 | 5,499.11 | 99.54% | 2,755.91 |
JIT 库存 | 5,053.34 | 104.69% | 2,468.77 |
合计 | 14,034.60 | 106.14% | 6,808.42 |
①在途商品
2021 年末，公司在途商品余额上升，主要是由于客户订单需求旺盛，期末向DELL 发出的产品金额较大且客户尚未签收。
②VMI 库存
VMI 即 Vendor Managed Inventory 的简称，指供应商管理库存，供应商根据客户需求将货物运送至客户指定仓库，并根据客户需求维护库存水平，客户领用之前的货物仍归供应商所有。 2021 年末，公司 VMI 库存上升，主要是因为广达电脑和中兴康讯 VMI 交易订单增加。
ⒸJIT 库存
JIT 即 Just In Time 的简称，指准时生产方式，又称无库存生产方式。报告期内，公司 JIT 库存均为根据鸿海精密指令已交货但其尚未领用的商品。虽然公司已于交货前依规格自行检验产品，但实际操作中鸿海精密在领用产品后方认为受领验收产品并立账，因此基于谨慎性原则，在客户使用公司产品且双方核对后确认销售收入。
2021 年末，JIT 库存金额上升较多，一方面是公司与鸿海精密的交易规模增加；另一方面，2021 年鸿海精密受部分芯片短缺影响，领用产品速度有所变慢。
2、规范情况
经核查分析，2021 年末公司存货期后领用、结转和销售情况正常，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 原材料 | 在产品 | 库存商品 | 发出商品 |
期末余额 | 7,329.85 | 11,498.51 | 16,640.11 | 14,034.60 |
期后领用/结 转/销售金额 | 6,629.55 | 11,394.21 | 9,796.57 | 10,233.54 |
占比 | 90.45% | 99.09% | 58.87% | 72.92% |
注：期后领用/结转/销售金额统计截止到 2022 年 3 月 31 日。
此外，针对上述问题，辅导工作小组督促发行人不断提升管理水平，严控存货金额，加快出货速度。2022 年第一季度，存货问题已有所改善。2022 年一季度，存货、存货xx率情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日 | 2021 年/2021 年 12 月 31 日 |
存货账面余额 | 46,149.03 | 49,610.46 |
存货xx率（年化） | 4.61 | 4.80 |
注：以上财务数据未经审计。
2022 年一季度末，公司存货账面余额为 4.61 亿元，相比于
2021 年末有所下降。
3、核查程序
辅导工作小组对上述问题进行了如下核查程序：
（1）获取公司存货明细表，了解存货的具体构成及变动原因，并分析其合理性；
（2）了解发行人业务模式、备货策略等，并结合原材料价格波动、销售订单进一步分析公司各类存货项目金额的变动情况及变动原因；
（3）统计分析期末原材料期后领用情况、在产品期后完工情况、库存商品和发出商品期后销售情况；
（4）了解公司存货相关内控制度及其执行情况。
（二）xxx问题 1、问题描述
辅导工作小组在尽职调查过程中发现，公司 2021 年主营业务毛利率下降较多，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 变动率 | 2020 年 |
主营业务收入 | 197,013.46 | 26.71% | 155,480.05 |
主营业务成🎧 | 166,394.66 | 36.19% | 122,177.93 |
毛利 | 30,618.80 | -8.06% | 33,302.12 |
毛利率 | 15.54% | -5.88% | 21.42% |
2021 年，公司主营业务毛利率同比下降 5.88%，主要原因如
下：
公司 PCB 产品以出口为主，2021 年受人民币升值的影响，公司毛利率有所下降。假设 2021 年美元兑人民币平均汇率与
2020 年保持不变，按照 2020 年平均汇率模拟计算的主营业务毛利率情况如下所示：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 |
主营业务收入 | 197,013.46 | 155,480.05 |
主营业务毛利率 | 15.54% | 21.42% |
平均汇率 | 6.4650 | 6.9381 |
以 2020 年度平均汇率计算主营业务收入 | 207,858.40 | 155,480.05 |
模拟计算主营业务毛利率 | 19.95% | 21.42% |
2021 年下半年，xx广合处于试产和产能爬坡阶段，产能 利用率和良品率较低，导致产品单位成🎧较高，2021 年xx广 合生产产品的毛利率为-30.44%，导致公司整体毛利率下降 1.60%。
2021 年，受大宗商品铜价大幅上涨以及市场供求关系的影响，PCB 主要原材料覆铜板、铜球、铜箔等采购均价分别上涨 26.20%、38.03%和 46.93%，导致公司整体毛利率有所下降。
最近两年，公司分产品的毛利率情况如下：
项目 | 2021 年 | 2020 年 | |
毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
单双面板 | 7.09% | -12.11% | 19.20% |
四、六层板 | 9.70% | -6.98% | 16.68% |
八层及以上板 | 18.08% | -5.22% | 23.30% |
主营业务毛利率 | 15.54% | -5.88% | 21.42% |
（1）单双面板
公司单双面板销售收入占比较低，产品主要应用在消费电子、汽车电子等领域，平均售价、平均销售成🎧及毛利率的具体情况
如下：
项目 | 2021 年 | 2020 年 | |
数值 | 变动 | 数值 | |
平均销售价格（元/m2） | 678.03 | -1.33% | 687.17 |
平均销售成🎧（元/m2） | 629.96 | 13.46% | 555.21 |
主营业务毛利率 | 7.09% | -12.11% | 19.20% |
2021 年，受原材料涨价及xx广合产能爬坡影响，单双面板平均销售成🎧上涨 13.46%，导致单双面板毛利率下降 12.11%。
（2）四、六层板
项目 | 2021 年 | 2020 年 | |
数值 | 变动 | 数值 | |
平均销售价格（元/m2） | 1,009.98 | 11.13% | 908.86 |
平均销售成🎧（元/m2） | 911.98 | 20.43% | 757.24 |
主营业务毛利率 | 9.70% | -6.98% | 16.68% |
公司四、六层板主要应用于消费电子、服务器、工业控制等领域，平均售价、平均销售成🎧及毛利率的具体情况如下：
2021 年，受原材料涨价及xx广合产能爬坡影响，四、六层板平均销售成🎧上涨 20.43%；同时，受人民币升值影响，四、六层板平均销售价格上涨幅度低于平均销售成🎧上涨幅度，导致整体毛利率下降 6.98%。
（3）八层及以上板
项目 | 2021 年 | 2020 年 | |
数值 | 变动 | 数值 | |
平均销售价格（元/m2） | 2,221.56 | 15.05% | 1,930.99 |
平均销售成🎧（元/m2） | 1,819.90 | 22.88% | 1,481.04 |
主营业务毛利率 | 18.08% | -5.22% | 23.30% |
公司八层及以上板主要应用在服务器领域，平均售价、平均销售成🎧及毛利率情况如下：
2021 年，受原材料涨价影响，公司八层及以上板平均销售成🎧同比上升 22.88%；同时，受人民币升值影响，八层及以上板平均销售价格上涨幅度低于平均销售成🎧上涨幅度，导致整体毛利率下降 5.22%。
2、规范情况
针对上述问题，辅导工作小组督促公司尽快提升xx广合产品良率和产能利用率，降低产品单位成🎧，提升公司毛利率。
2022 年初至今，受美联储加息、全球疫情管制逐步放开等多种因素综合影响，美元兑人民币汇率呈上升趋势，将较大缓解美元贬值对公司毛利率的不利影响。美元兑人民币汇率变动趋势如下：
美元兑人民币即期汇率走势
数据来源：wind
2022 年初至今，大宗铜价格同比 2021 年趋于稳定，未继续呈现明显上升趋势。
报告期 LME 铜价格走势
单位：美元/吨
数据来源：wind
3、核查程序
辅导工作小组对上述问题进行了如下核查程序：
（1）对公司主要客户及供应商进行实地走访或视频走访，并执行函证程序，确认销售和采购的真实性；
（2）获取公司收入成🎧表，了解xxx变动情况；
（3）访谈公司总经理、财务总监等高管，了解xxx变动原因，并分析其合理性；
（4）通过查询 WIND 数据库等，查阅相关行业的研究报告和可比公司资料，了解发行人所处行业的市场空间和竞争态势，分析同行业公司的毛利率变化情况。
（三）销售佣金问题 1、问题描述
辅导工作小组在尽职调查过程中发现，报告期内，公司存在向部分客户包括广达电脑、NCAB Group、泰金宝、捷普集团、伟创力等支付佣金的情况，公司在销售费用中进行核算。
报告期内，公司向部分客户支付佣金具体情况如下：
单位：万元
客户名称 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||||
佣金金额 | 佣金对应终端客户的收入金 额 | 冲减佣金后终端客户的收入 金额 | 佣金金额 | 佣金对应终端客户的收入金 额 | 冲减佣金后终端客户的收入 金额 | 佣金金额 | 佣金对应终端客户的收入金 额 | 冲减佣金后终端客户的收入 金额 | |
广达电脑 | 387.70 | 12,904.90 | 12,517.20 | 351.21 | 11,741.02 | 11,389.80 | 202.96 | 6,682.96 | 6,480.00 |
NCAB Group | 117.89 | 2,357.80 | 2,239.91 | 123.82 | 2,485.98 | 2,362.16 | 0.09 | 4.11 | 4.02 |
泰金宝 | 61.72 | 3,859.39 | 3,797.67 | 78.33 | 4,858.76 | 4,780.43 | - | - | - |
捷普集团 | 37.71 | 3,771.14 | 3,733.44 | - | - | - | - | - | - |
伟创力 | 17.43 | 1,609.72 | 1,592.29 | 10.91 | 1,090.29 | 1,079.38 | - | - | - |
经核查，上述销售佣金实质为销售返利，应作为收入的可变对价进行计量并冲减相应的收入。
2、规范情况
根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》第十六条规定，合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
根据协议约定和实际情况，公司支付给上述客户的销售返利属于影响交易价格的可变对价，满足“极可能不会发生重大转回”的前提，在对其销售时考虑佣金对于当期销售收入的影响。
经与会计师、发行人沟通，目前已将上述客户的佣金冲减当期营业收入，会计处理符合《企业会计准则第 14 号——收入（2
017 年修订）》的相关规定。
3、核查程序
辅导工作小组对上述问题进行了如下核查程序：
（1）获取并查阅公司与客户签订的佣金合同；
（2）获取并查阅公司佣金明细表。
（四）对赌协议问题 1、问题描述
2018 年 7 月，长江创投等十名新增股东增资公司，并与公司、原股东、肖红星、xxx签订了《股权投资协议》。此外，上述新增股东就🎧次增资与xxx、xxx、公司签署了《股权投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），涉及股份回购、共同售股权、反稀释与优先认购权、优先清算权等对赌条款。 2020 年 11 月，长江创投、xxxx、人才基金、小禾投资、丽金投资等股东与肖红星、xxx及公司签订了《股权投资协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），针对《补充协议》中股份回购对赌条款进行了修订。
2020 年 4 月，新余森泽增资公司，并与公司、原股东、肖红星、xxx签订了《股权投资协议》。此外，xxxx就🎧次增资与肖红星、xxx、公司签署了《股权投资协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），涉及股份回购、共同售股权、反稀释与优先认购权、优先清算权等对赌条款。
2021 年 6 月，xx投创投等十三名新增股东及人才基金增
资公司，并与公司、原股东、肖红星、xxx签订了《增资协议》。此外，上述股东就🎧次增资与肖红星、xxx、公司签署了《增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），涉及股份回购、共同售股权、反稀释与优先认购权、优先清算权等对赌条款。
2、规范情况
根据证监会《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）要求：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
据此，辅导工作小组督促发行人进行了整改。
2022 年 3 月 28 日，公司、原股东、肖红星、xxx与 24名投资者股东签署了《投资者特别权利解除协议》，约定各方同意无条件终止《股权投资协议》/《增资协议》中涉及各股东特别权利安排的全部条款以及《补充协议》、《补充协议二》的全部条款，该等条款被终止后自始无效，且不因任何原因恢复。
2022 年 3 月 28 日，公司实际控制人肖红星、xxxx 24名投资者股东签署了《股份回购协议》，约定了实际控制人作为回购义务人的股份回购条款。同时，为使公司顺利上市之目的，
《股份回购协议》于公司向证券发行审核机构递交首次公开发行
股票并上市的申请文件之日自动终止，但若公司上市申请被不予受理、终止审核、不予核准或注册、公司撤回上市申请，或因其他原因未能在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易，则
《股份回购协议》自动恢复效力并视为自始有效。如《股份回购协议》内容对公司 IPO 发行审核构成不利影响，各方同意根据证券发行审核机构的要求协商一致后无条件解除或修订《股份回购协议》。
鉴于上述《股权投资协议》/《增资协议》涉及增资股东特别权利安排的全部条款以及《补充协议》、《补充协议二》的全部条款已终止且自始无效。《股份回购协议》中发行人不再作为协议签署方，实际控制人作为回购义务人的股份回购条款于发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日自动终止，如发行人成功上市，相关对赌条款均完全终止，符合《首发业务若干问题解答》的相关规定。附条件恢复条款属于发行人商业决策，仅在未能成功上市时触发，不会对发行人发行上市申请构成实质障碍。
3、核查程序
辅导工作小组对上述问题进行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人自设立之日起至今的全套工商档案；
（2）取得并查阅了发行人历次股权转让、增资的相关协议、相关价款支付凭证；
（3）取得并查阅了《投资者特别权利解除协议》及《股份回购协议》。
（4）查阅《首发业务若干问题解答》“问题 5、对赌协议”的相关内容。
（五）明股实债问题及规范情况 1、问题描述
辅导工作小组在尽职调查过程中发现，2020 年 1 月，湖北长江（黄石）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江黄石基金”）与公司、子公司黄石广合精密电路有限公司（以下简称“xx广合”）、肖红星、xxx等主体签订了增资协议、增资协议之补充协议。根据协议，长江xx基金认缴xx广合的出资款 1.96 亿，持有xx广合 49%的股权，公司有回购长江xx基金持有xx广合 49%的股权的义务，并将持有的xx广合 51%的股权为履行回购义务进行了质押，肖红星、xxxxx担保。
2020 年 4 月 20 日，xxx合收到了长江xx基金认缴的出
资款 9,800 万元。剩余 9,800 万元认缴增资款长江xx基金未实际出资。
2020 年 9 月，上述主体签订了增资协议之补充协议二，明确长江xx基金向xx广合认缴的增资款为明股实债，投资期限为 2020 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 19 日。
2、规范情况
鉴于xx广合为🎧次公司发行上市的募投项目实施主体，明
股实债问题可能影响xx广合的股权稳定性及募投项目的顺利推进，继而影响公司正常生产经营，因此，辅导工作小组督促公司尽快解决上述问题。
2022 年 4 月 19 日，长江xx基金对xxx合的投资期限届满，长江xx基金、xx广合、公司、肖红星及xxx签署《xx广合精密电路有限公司增资协议之补充协议三》，约定发行人以 9,800 万元回购长江xx基金持有的xxx合 49%的股权。同日，发行人向长江xx基金支付了 9,800 万元的股权回购价款并
于 2022 年 4 月 21 日完成了🎧次股权转让的工商变更登记手续。至此，xx广合明股实债问题已得到妥善解决，不会对公司
发行上市申请构成实质障碍。 3、核查程序
辅导工作小组对上述问题进行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了各方所签订的《xx广合精密电路有限公司增资协议》、《xx广合精密电路有限公司增资协议之补充协议》、《最高额保证合同》、《最高额股权质押合同》、《xx广合精密电路有限公司增资协议之补充协议二》等协议以及xx市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《确认函》；
（2）取得并查阅了《xx广合精密电路有限公司增资协议之补充协议三》；
（3）查阅了xx广合的工商内档；
（4）获取了长江xx基金向xx广合缴纳 9,800 万元增资款的银行凭证及公司回购xx广合 49%股权所支付的 9,800 万元
的银行凭证。
（六）租赁房产产权证明问题 1、问题描述及规范情况
辅导工作小组在尽职调查过程中发现，公司共有三处租赁房 产未提供产权证明。截至 2021 年 12 月 31 日，公司位于湖北x xx科技园的一处租赁房产已停止租赁。对于位于xxxxxx xxx 000 xxxxxxxxB113 和xxxxxxxxxxx xxx 0 x、0 x的两处房产，辅导工作小组已取得了房屋出租 方的情况说明，了解了房屋出租方无法提供产权证明的具体事由。
2020 年6 月1 日，发行人与广州市长乐船舶服务有限公司（以下简称“长乐船舶”）签署了《宿舍租赁合同》，约定发行人承租长乐船舶位于xxxxxxxxxxxxxx 0 x、0 x的房屋，用途为员工宿舍，租赁期间为 2020 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31日。根据长乐船舶提供的说明，该房屋无法提供产权证书的原因系该房屋为村委房，无法取得产权证书。
2021 年 9 月 1 日，发行人与广州开发区货检管理服务有限公司（以下简称“广州货检管理”）签署了《广州市房屋租赁合同》，约定发行人承租广州货检管理位于xxxxxxxxx 000 xxxxxxxx X000 xxxxx，xxxxx，xx期间为 2021年 7 月 20 日至 2022 年 7 月 19 日。根据广州货检管理提供的说明，该房屋无法提供产权证书的原因为该处房产系由出租方自行加建，无法取得产权证书。
发行人实际控制人肖红星、xxx对上述情况出具了《承诺函》，承诺若公司因租赁房产未有产权证明而导致公司无法正常
使用租赁房产并导致公司损失的，将赔偿公司由此所遭受的相关一切损失。
综上所述，上述房屋的用途为办公、员工宿舍，并非发行人主要生产经营场地，同时发行人就该等房屋的使用未受到影响，如因该租赁房屋产权暇疵而不能继续使用该等房屋，发行人能够较容易找到替代性的物业，风险较小；此外，公司实控人已对上述事项出具了兜底承诺；因此，上述事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
2、核查程序
辅导工作小组对上述问题进行了如下核查程序：
（1）访谈公司相关人员，了解未及时取得相关产权权属证明的具体原因；
（2）获取出租方无法办理权属证明的说明函；
（3）取得实控人的兜底承诺函。
（七）募投项目备案问题 1、问题描述及规范情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目已取得环评批复和节能审查批复，但尚未完成项目备案。经辅导工作小组督促，公司已于 2022 年 1 月 17 日完成募投项目备案（登记备案项目代码： 2201-420205-04-05-540758）。
2、核查程序
（1）查询固定资产投资项目备案相关法律法规，了解相关规定；
（2）获取公司募投项目《固定资产投资项目备案证》。
（八）国有股东标识问题 1、问题描述及规范情况
发行人共有 28 名股东。根据核查，发行人及辅导工作小组初步认定粤科汕华、xx投创投、xx国资及深创投集团为国有股股东，其中粤科汕华、xx投创投及xx国资需要标注“SS”标识，深创投集团需要标注“CS”标识。
根据广东省国资委于 2022 年 5 月 18 日出具的《关于广州广合科技股份有限公司国有股东标识的批复》，广合科技总股🎧为 38,000 万股，其中 4 家单位为国有股东，合计持有 1,627.6791 万股，合计持股比例 4.2833%。如广合科技在境内发行股票并上市，其中粤科汕华、xx投创投及xx国资在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”，深创投集团标注“CS”。
2、核查程序
（1）查询《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定；
（2）通过公开网络渠道查询发行人股东股权结构、其他已经上市或申报企业的公开信息披露情况；
（3）查阅广东省国资委出具的《关于广州广合科技股份有限公司国有股东标识的批复》。
三、辅导工作效果
（一）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况
辅导期间，民生证券辅导人员严格遵照国家有关法律法规及中国证监会的有关规定，并按照《广州广合科技股份有限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议》及已制定的辅导计划及实施方案，🎧着勤勉尽责、诚实信用、突出重点、责
任明确的原则，认真对广合科技进行了辅导。
辅导人员对广合科技进行了详尽、全面和深入的尽职调查，结合公司实际情况，有针对性的确定每期辅导工作重点，分阶段规范有关问题，做到有的放矢。
辅导过程中未发生变更辅导人员、变更实施方案等情形。经辅导，公司在治理结构、会计基础、内部控制、掌握证券
市场制度规则及了解证券市场概况等方面取得了长足进步。
（二）规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情
况
公司治理结构方面：公司建立健全了符合上市公司要求的法
人治理结构，股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等法律规则及制度赋予的职权独立规范运作、履行各自的权利并承担相关义务。公司的管理层遵守《公司法》、《公司章程》及《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作细则》等相关制度的要求行使职权。
会计基础工作方面：公司设置了专门会计机构、配备专业的会计人员、制定了各项会计制度。公司的会计师就其最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
内部控制制度方面：为保证日常业务有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点及以往的运营管理经验，公司制定了涵 盖人事与财务、营销与售后、生产与研发、采购与销售等各个具 体方面的管理制度，确保公司各项工作都有章可循，风险可控，规范运行。公司的会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）辅导对象及其相关人员掌握证券市场制度规则情况
辅导人员通过集中授课、专题讨论等方式使辅导对象及其相关人员理解和明确了与发行上市有关的法规和政策；理解了作为上市公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务以及法律后果情况；树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识；了解了上市公司董事、监事、高级管理人员的任职条件、权利和义务等。
（四）辅导对象及其相关人员了解证券市场概况情况
辅导人员通过集中授课、专题讨论等方式使辅导对象及其相关人员充分了解了多层次资🎧市场各板块的特点和属性，掌握了拟上市板块的定位和相关监管要求。
四、结论
经辅导，民生证券认为，辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资🎧市场各板块的特点和属性；辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）已全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。