Contract
北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
致：山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山石网科通信技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编
报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜，于 2019 年 4 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2019 年 5 月 15 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
本所现根据上交所于 2019 年 5 月 21 日出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕158 号）（以下简称《二轮问询函》）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的《山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《二轮问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书如下：
目 录
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正 文
一、 第 1 题关于控制权
回复材料显示：发行人在红筹架构拆除的前后均无实际控制人，发行人第一大股东 Alpha Achieve，持股 22.58%，实际控制人为xx。
请发行人说明：（1）2018 年 9 月，Alpha Achieve 持有发行人股份 31.42%，经过多次增资和转让后，至今持股 22.58%。发行人红筹架构拆除后，2018 年 9 月以前，认定无控股股东、实际控制人依据是否充分，是否存在实际控制人变更的情况;（2）Alpha Achieve 的股权结构，是否存在股权代持情况；（3）说明xx与xxx、xx等其他股东之间的投资合作历史，xx是否通过其他投资人持有发行人股份，是否需要穿透和合并计算，合并计算后的持股比例；（4）xx能控制或施加重大影响的企业情况，是否与发行人存在同业竞争；（5）xx于 2019 年 1 月 25 日向发行人董事会提出辞任董事职务，辞职原因和影响；xx目前是否仍在公司任职并领取薪酬，薪酬相比其他内部董事较低的原因；（6）xx对外投资并控制或施加重大影响的企业中，是否存在与发行人的业务相似或具有上下游关系，报告期内与发行人是否发生过交易，是否构成竞争，xx担任董事期间是否存在竞业禁止的行为。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
(一) 2018 年 9 月，Alpha Achieve 持有发行人股份 31.42%，经过多次增资和转让后，至今持股 22.58%。发行人红筹架构拆除后， 2018 年 9 月以前，认定无控股股东、实际控制人依据是否充分，是否存在实际控制人变更的情况
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 问关于实
际控制人认定的基本要求，“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”
1. 红筹架构拆除日至 2018 年 9 月 29 日期间山石网科有限的股权结构
根据发行人的工商档案，为将开曼山石各股东权益体现在山石网科有限层面， 2018 年 3 月 31 日，香港山石作出股东决定，同意将山石网科有限 100%的股权 转让给xxx、xxx、Xxxx Xxxx、xx、童建、Xxxxx Xxxxxxx、宜兴光控、xx、Xxxx Xxxxxx Shi、V V Networks、Alpha Achieve、苏州元禾、国创开元、 苏州北极光、苏州聚新、苏州聚坤、Hua Ji 等 17 名受让方，该等股权转让完成 后，Alpha Achieve 持有山石网科有限的股权比例为 31.42%。2018 年 6 月 5 日，苏州市虎丘区市场监督管理局向山石网科有限换发了营业执照。
上述股权转让完成后，为将原开曼山石员工期权计划替换为山石网科有限层面的股权激励计划，相关被激励对象直接或通过共同设立的员工持股平台间接向山石网科有限增资。2018 年 9 月 6 日，山石网科有限召开董事会会议，同意山
石网科有限注册资本由 18,000,000 美元变更为 20,544,088.14 美元；新增注册资
本 2,544,088.14 美元由山石行健、山石合冶、山石大风、山石器识、山石载物、山石水归、Hillstone Management、Hillstone Investment、罗东平、xxx、莫宁等十一位股东认购，该等增资完成后，Alpha Achieve 持有山石网科有限的股权比例为 27.53%。2018 年 9 月 29 日，苏州市虎丘区市场监督管理局向山石网科有限换发了营业执照。
红筹架构拆除日（即 2018 年 6 月 5 日）至 2018 年 9 月 29 日期间，山石网科有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（美元） | 持股比例 |
1 | Alpha Achieve | 5,655,273.32 | 31.42% |
2 | 苏州元禾 | 2,272,340.41 | 12.62% |
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（美元） | 持股比例 |
3 | 国创开元 | 2,269,183.71 | 12.61% |
4 | xx | 2,109,722.44 | 11.72% |
5 | 宜兴光控 | 1,894,697.85 | 10.53% |
6 | 童建 | 583,221.24 | 3.24% |
7 | 罗东平 | 509,146.34 | 2.83% |
8 | 苏州聚新 | 492,268.57 | 2.73% |
9 | Xxxx Xxxxxx Shi | 421,944.49 | 2.34% |
10 | V V Networks | 411,036.66 | 2.28% |
11 | xxx | 368,498.19 | 2.05% |
12 | Xxxx Xxxx | 323,490.77 | 1.80% |
13 | 莫宁 | 300,987.07 | 1.67% |
14 | 苏州北极光 | 281,296.33 | 1.56% |
15 | 苏州聚坤 | 70,324.08 | 0.39% |
16 | Hua Ji | 22,503.71 | 0.13% |
17 | Xxxxx Xxxxxxx | 14,064.82 | 0.08% |
合计 | 18,000,000.00 | 100% | |
2. 红筹架构拆除日至 2018 年 9 月 29 日期间山石网科有限的公司治理结构
根据发行人的工商档案，红筹架构拆除日至 2018 年 9 月 29 日期间，山石网
科有限作为中外合资企业，其最高权力机构为董事会，董事会设有 7 名董事，分别为xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx，除新增董事xxx外，其他董事会成员与开曼山石保持一致且在此期间董事会成员未发生变化。其中，xxx、尚喜鹤为山石网科有限管理团队成员，其他董事实际分别代表持股 5%以上的股东。山石网科有限董事会中仅有 1 名董事（即xx）系 Alpha Achieve提名，Alpha Achieve 和其他股东均无法单独决定山石网科有限董事会半数以上成员选任。
根据当时有效的山石网科有限《公司章程》，董事会普通决议应由出席会议的董事过半数表决通过方为有效，部分事项需要出席董事会会议的三分之二以上董事且包括全体投资人董事表决通过方为有效，具体如下：
“公司发生以下任一事项，须由出席董事会会议的三分之二以上董事且包括全部特别投资人董事表决通过方为有效：
（1）制定或者变更公司高级管理人员或者其他员工的奖金激励计划、利润分享计划、股权激励计划；
（2）取得贷款或承担其他债务，按照公司正常商业计划进行的除外；
（3）对其财产或权利设定任何新增抵押、质押、留置或其它任何性质的担保权益；
（4）批准或修改与公司的股东、董事、高级管理人员约定或达成任何交易和协议，包括但不限于向其发放贷款或为其提供担保或者补偿；
（5）转让主要子公司的股权；
（6）成立（包括直接或间接）主要子公司；
（7）就主要子公司中需要主要子公司的股东或主要子公司的股东会决议的以下事项：
(i) 增加或减少注册资本；
(ii) 合并、分立、解散、清算或者以任何方式变更其公司形式；
(iii) 转让或许可使用全部或实质性全部知识产权；
(iv) 对其财产或权利设定任何新增抵押、质押、留置或其它任何性质的
担保权益；
(v) 批准或修改与其股东、董事、高级管理人员约定或达成任何交易和协议，包括但不限于向其发放贷款或为其提供担保；
(vi) 任命或更换其审计师；
（8）公司承担单笔超过五百万（5,000,000）美元或当年累计超过一千万
（10,000,000）美元的债务，但经董事会在季度或年度预算中书面批准（其中需包括全体特别投资人委派的董事xx）xxx；
（0）公司接受单笔超过五十万（ 500,000）美元或当年累计超过一百万
（1,000,000）美元的投资；
（10） 批准公司主要会计政策或会计年度的任何变化；
（11） 任命或更换公司的审计师；
（12） 就首次公开发行股票选择财务顾问、承销商、上市交易所或批准公司首次公开发行的估值、条款和条件；
（13） 解决争议金额超过一百万（1,000,000）美元的诉讼；
（14） （i）签署与下述地区或行业相关的协议或发生提供相关服务：（x）中国或者其他国家国防行业，（y）伊朗、古巴、朝鲜或其他美国注册公司限制投资的国家，（ii）获得或持有与中国人民解放军进行交易的许可，或（iii）建立或维持与中国人民解放军及其成员的直接、间接商业关系。
（15） 批准公司的年度财务预算；及
（16） 《公司法》《中外合资经营企业法》及其实施条例或本章程规定由董事会决议的其他事项。”
此外，部分事项需要全体董事一致同意方为有效，具体如下： “公司发生以下任一事项，须由出席董事会会议的董事一致通过方为有效：
（1）修改本章程；
（2）公司发行或赎回股权、股权期权或其他可转换成股权或股权期权或带有股权认购权或股权期权认购权的其他证券或债券；
（3）宣布或支付任何股息、红利；
（4）增加或者减少公司的注册资本；
（5）公司控制权变更或出售公司 50%以上的资产或业务；
（6）合并、分立、中止、解散、清算或者以任何方式变更其公司形式；
（7）增加或减少公司董事会人数；
（8）公司的主营业务、经营计划发生重大变更；
（9）转让或许可使用公司的全部或实质性全部知识产权；
（10）《公司法》规定由公司股东会决议的其他事项或其他严重影响特别投资人权益的事项。”
上述决策机制的目的在于使原开曼山石层面的公司治理规则能够平移至山石网科有限层面继续执行。因此，山石网科有限的股东均无法通过其委派的董事单独决定山石网科有限的董事会表决结果，包括 Alpha Achieve 在内的各股东均无法控制山石网科有限董事会。
因此，红筹架构拆除日至 2018 年 9 月 29 日期间，山石网科有限作为中外合
资企业无股东会，董事会为其最高权力机构，而在山石网科有限董事会 7 名董事
席位中，Alpha Achieve 仅占有一席，其无法单独决定山石网科有限董事会半数以上成员选任，也无法单独控制山石网科有限董事会或对董事会施加重大影响。 Alpha Achieve 股权比例超过 30%的情况下并没有使得其在山石网科有限获得更多的股东权利。
3. 红筹架构拆除日至 2018 年 9 月 29 日期间山石网科有限的公司治理运作情况
根据当时有效的山石网科有限《公司章程》，总经理和其他高级管理人员均由董事会任命。在此期间，从决策流程上看，对于需要决策的事项各方严格按公司章程规定的程序和表决机制进行决策。在决策过程中，公司管理团队主要基于行业和技术角度提出提案和意见，而 Alpha Achieve、苏州元禾、国创开元、宜兴光控等财务投资者则主要基于资本市场的实践提供专业建议，各方通过董事会会议充分表达意见，就所审议事项形成一致意见。
根据发行人说明，最近两年内，发行人及其前身（包括山石网科有限及重组 前的开曼山石，下同）的日常经营管理由管理团队负责，各持股 5%以上股东均 未直接或间接派遣任何管理人员，或要求更换任何管理团队成员，也未干涉或试 图参与发行人及其前身的经营管理事务；发行人及其前身每季度召开定期董事会，由管理团队向董事会汇报公司经营及重大事项；发行人及其前身还就董事变更、股权转让、增加注册资本等重要事项召开相关股东大会/股东会、董事会。最近 两年内，发行人及其前身的股东大会/股东会决议、董事会决议均为全体一致通 过；发行人的经营管理层和主营业务亦未发生重大变化。
因此，Alpha Achieve 无法单独支配或决定山石网科有限的重大经营决策、重要人事任命等事项。
综上，本所认为，发行人红筹架构拆除日至 2018 年 9 月 29 日期间，Alpha Achieve 在山石网科有限的持股比例虽然超过 30%，但其无法控制山石网科有限。根据在此期间山石网科有限的股权结构、公司治理机制、董事会人员构成及决策机制，及公司治理架构运作的事实情况，山石网科有限仍处于无控股股东、实际
控制人的状态，认定无控股股东、实际控制人依据充分，在此期间山石网科有限不存在实际控制人发生变更的情况。
(二) Alpha Achieve 的股权结构，是否存在股权代持情况
截至本补充法律意见书出具之日，根据 Alpha Achieve 出具的说明，其股权结构如下图所示：
截至本补充法律意见书出具之日，Alpha Achieve 的股东构成情况如下：
序号 | 股东 | 已发行股数（股） | 股权比例 |
1 | Northern Venture | 46,012,143 | 75.22% |
2 | Northern Strategic | 10,106,517 | 16.52% |
3 | Northern Partners | 5,054,042 | 8.26% |
序号 | 股东 | 已发行股数（股） | 股权比例 |
合计 | 61,172,702 | 100.00% | |
根据 Alpha Achieve 出具的说明，Northern Venture、Northern Strategic 和 Northern Partners 的直接普通合伙人均为 Northern Light Partners L.P.，其分别持有 Northern Venture、Northern Strategic 和Northern Partners 三家主体各自 1%的权益。 Northern Venture、Northern Strategic 和 Northern Partners 共有 37 名有限合伙人，主要为境外私募股权基金、其他境外基金（如捐赠基金、大学基金、家族基金等）、个人及法律服务提供者。Northern Light Partners L.P.的普通合伙人为 Northern Light Venture Capital, Ltd.，其持有 Northern Light Partners L.P. 1%的权益。xx持有 Northern Light Venture Capital, Ltd. 90%的股权，Xxx Xx 持有 Northern Light Venture Capital, Ltd. 5%的股权，Xxxxxxx Xxxxx Xxx 持有 Northern Light Venture Capital, Ltd. 5%的股权，故 Alpha Achieve 的实际控制人为xx。
根据本所律师对 Alpha Achieve 实际控制人xx的访谈，“Northern Venture、 Northern Strategic 和 Northern Partners 所持 Alpha Achieve 的股权系真实持有，不存在股权代持的情况。Alpha Achieve 所持发行人股份权属清晰，不存在股权代持的情况，本人及 Alpha Achieve 与发行人任何其他股东或人士之间均不存在任何一致行动关系、合意或安排。”另外，根据 Alpha Achieve 出具的《关于所持股份的承诺函》，“一、本人/本企业/本公司所持山石网科的全部或其任何部分股份
（以下简称“该等股份”）不存在权属争议，不存在代任何第三方持有该等股份或信托持股的情况，本人/本企业/本公司合法享有该等股份的全部股东权利；本人/本企业/本公司所持有该等股份权属清晰，不存在质押、冻结、未了结的重大权属纠纷或其他任何对其依法行使股东权利构成限制的情形；二、本人/本企业/本公司在持有该等股份及行使相应股东权利方面与任何其他股东或人士之间不存在任何一致行动关系、合意或安排。”
综上，本所认为，Alpha Achieve 不存在股权代持的情况。
(三) 说明xx与xxx、xx等其他股东之间的投资合作历史，
xx是否通过其他投资人持有发行人股份，是否需要穿透和合并计算，合并计算后的持股比例
根据发行人全体股东提供的《股东调查函》、并经本所查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）及本所对xx、xxx、xx和
xxx等人的访谈，xx曾经是 NetScreen Technologies, Inc（. 以下简称 NetScreen）
的联合创始人，在2004 年Juniper Networks, Inc（. 以下简称Juniper）收购 NetScreen
交割前，xx持有 NetScreen 的股份，xxx、xxx、xx、童建、Xxx Xx、xx当时作为 NetScreen 的员工通过员工期权计划持有部分 NetScreen 的股份； Juniper 收购 NetScreen 交割后，NetScreen 在美国退市，通过本次交易，xx持有的原有 NetScreen 股份转为在 Juniper 的股份，xxx、xxx、xx、xx、 Xxx Xx、xx等人成为 Juniper 的员工，通过员工期权计划持有 Juniper 的股份。除此之外，xx与xxx、xxx、xx等其他股东之间无其他投资合作历史。
根据xx填写的董事、监事、高级管理人员调查问卷及本所对xx的访谈确认，xx未通过其他投资人持有发行人股份，根据全体股东填写的《股东调查函》及全体股东出具的《关于所持股份的承诺函》，“一、本人/本企业/本公司所持山石网科的全部或其任何部分股份（以下简称“该等股份”）不存在权属争议，不存在代任何第三方持有该等股份或信托持股的情况，本人/本企业/本公司合法享有该等股份的全部股东权利”。综上，xx未通过其他投资人持有发行人股份，不涉及穿透和合并计算。
因此，本所认为，除xx、xxx、xxx、xx、童建、Xxx Xx、王钟曾在 NetScreen 及 Juniper 存在共同投资合作以及目前持有发行人股份外，xx与xxx、xxx、xx等其他股东不存在其他投资合作历史；xx未通过其他投资人持有发行人股份，不涉及穿透和合并计算。
(四) xx能控制或施加重大影响的企业情况，是否与发行人存在同业竞争
1. xx控制或施加重大影响的企业情况
（1）xx控制的企业情况及其主营业务如下：
根据xx填写的调查问卷并根据xx提供的相关文件及本所与xx的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，xx控制的企业及其主营业务如下：
序号 | 名称 | 注册地 | 主营业务 |
1 | Northern Light Venture Capital, Ltd | 开曼 | 投资管理 |
2 | Northern Light Partners L.P. | 开曼 | 投资管理 |
3 | Northern Venture | 开曼 | 投资 |
4 | Northern Strategic | 开曼 | 投资 |
5 | Northern Partners | 开曼 | 投资 |
6 | Alpha Achieve | 开曼 | 投资 |
7 | Northern Light Venture Capital II, Ltd. | 开曼 | 投资管理 |
8 | Northern Light Partners II, L.P. | 开曼 | 投资管理 |
9 | Northern Light Strategic Fund II, L.P. | 开曼 | 投资 |
10 | Northern Light Venture Fund II, L.P. | 开曼 | 投资 |
11 | Northern Light Partners Fund II, L.P. | 开曼 | 投资 |
12 | Northern Light Venture Capital III, Ltd. | 开曼 | 投资管理 |
13 | Northern Light Partners III, L.P. | 开曼 | 投资管理 |
14 | Northern Light Strategic Fund III, L.P. | 开曼 | 投资 |
15 | Northern Light Venture Fund III, L.P. | 开曼 | 投资 |
16 | Northern Light Partners Fund III, L.P. | 开曼 | 投资 |
17 | Northern Light Venture Capital IV, Ltd. | 开曼 | 投资管理 |
18 | Northern Light Partners IV, L.P. | 开曼 | 投资管理 |
序号 | 名称 | 注册地 | 主营业务 |
19 | Northern Light Strategic Fund IV, L.P. | 开曼 | 投资 |
20 | Northern Light Venture Fund IV, L.P. | 开曼 | 投资 |
21 | Northern Light Partners Fund IV, L.P. | 开曼 | 投资 |
22 | Northern Light Venture Capital V, Ltd. | 开曼 | 投资管理 |
23 | Northern Light Partners V, L.P. | 开曼 | 投资管理 |
24 | Northern Light Strategic Fund V, L.P. | 开曼 | 投资 |
25 | Northern Light Venture Fund V, L.P. | 开曼 | 投资 |
26 | Northern Light Partners Fund V, L.P. | 开曼 | 投资 |
（2）xx能施加重大影响的企业情况及其主营业务如下：
根据xx提供的相关文件及本所对xx的访谈，报告期内，xxx施加重大影响的企业包括xx担任董事（非独立董事）、高级管理人员以及直接或间接持股 20%以上的企业。A．xx任职的企业情况及其主营业务如下
根据xx填写的调查问卷，及本所检索国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等公开网站，报告期内，xx担任董事（非独立董事）、高级管理人员的企业，该等企业及其主营业务情况如下：
序号 | 名称 | 担任职务 | 主营业务 |
1 | 北极光投资顾问（北京）有限公司 | 董事 | 投资咨询、企业管理咨询 |
2 | 苏州同源创业投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 受托管理创业投资企 业，从事投资管理及相关资讯服务 |
序号 | 名称 | 担任职务 | 主营业务 |
3 | 苏州尚源创业投资管理有限公司 | 总经理 | 受托管理创业投资企 业，从事投资管理及相关资讯服务 |
4 | 苏州松源创业投资管理有限公司 | 总经理 | 受托管理创业投资企 业，从事投资管理及相关资讯服务 |
5 | 苏州北极光 | 执行事务合伙人委派代表 | 创业投资及相关咨询业务 |
6 | 苏州北极xxx创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 创业投资及相关咨询业务 |
7 | 苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 受托管理创业投资企 业，从事投资管理及相关资讯服务 |
8 | 苏州柏源创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 受托管理创业投资企 业，从事投资管理及相关资讯服务 |
9 | 重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 股权投资管理 |
10 | 重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 股权投资 |
11 | 苏州工业园区极创君源创业投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 受托管理创业投资企 业，从事投资管理及相关资讯服务 |
12 | 苏州极创槿源创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 创业投资、股权投资及相关咨询业务 |
13 | 苏州极创金源创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 创业投资、股权投资及相关咨询业务 |
14 | 苏州极创绍源创业投资 | 执行事务合伙人委派 | 受托管理创业投资企 |
序号 | 名称 | 担任职务 | 主营业务 |
管理合伙企业（有限合伙） | 代表 | 业，从事投资管理及相关资讯服务 | |
15 | 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 创业投资及相关咨询业务 |
16 | 卡尤迪生物科技（北京）有限公司 | 副董事长 | 基因分子诊断平台的研发、生产和销售 |
17 | 北京小熊快跑科技有限公司 | 董事 | 计算机软硬件技术开发、技术咨询服务 |
18 | 北京大清生物技术股份有限公司 | 董事 | 生物技术的研究与开发 |
19 | 北京微步在线科技有限公司 | 董事 | 网络安全威胁情报服务 |
20 | 二零二零（北京）医疗科技有限公司 | 报告期内曾任董事（xx于 2019 年 5 月 21 日辞任董事职务） | 医疗器械技术研究、开发 |
21 | 中科创达软件股份有限公司 | 董事 | 智能终端操作系统平台技术开发和销售 |
22 | 南京智精灵教育科技有限公司 | 董事 | 教育软件、教学设备及保健用品的研发及销售 |
23 | 影领科技（北京）有限公司 | 董事 | 医疗健康、医疗 IT 和医学服务 |
24 | 苏州无双医疗设备有限公司 | 董事 | 医疗器械研发、生产和销售 |
25 | 广州兰晟健智医药科技有限公司 | 董事 | 创新药物的研发 |
26 | 西安介仁医疗信息技术有限公司 | 董事 | 信息技术的设计、开发 |
27 | 西安翼展电子科技有限 | 董事 | 医疗健康、医疗 IT 和医 |
序号 | 名称 | 担任职务 | 主营业务 |
公司 | 学服务 | ||
28 | 艾比玛特医药科技（上海）有限公司 | 董事 | 医疗服务 |
29 | 深圳中正信息科技有限公司 | 董事 | 智能楼宇及新物业 |
30 | 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 | 董事 | 数字 X 光平板研发、生产及销售 |
31 | 上海摩象网络科技有限公司 | 董事 | AI 视觉技术 |
32 | 苏州鑫康合生物医药科技有限公司 | 董事 | 全新靶点或者创新性组合的药物开发 |
33 | 北京博昊云天科技有限公司 | 董事 | 医疗健康/ IVD |
34 | 上海怡道生物科技有限公司 | 董事 | 商业疫苗（二类苗）的开发 |
35 | xx生物医药技术（上海）有限公司 | 董事 | 生物医药研发 |
36 | 上海忤合医疗科技有限公司 | 报告期内曾任董事 （2019 年 5 月 17 日已辞任董事职务） | 医疗 IT/医疗器械 |
37 | 麒麟合盛网络技术股份有限公司 | 董事 | 海外移动互联网应用分发与内容分发 |
38 | 丹诺医药（苏州）有限公司 | 董事 | 双靶标分子一类新药的研发、技术咨询、技术服务、技术转让。 |
39 | 浙江云开亚美医药科技股份有限公司 | 2015 年 11 月至 2018 年 9 月，曾任董事 | 慢性特殊药品的研发、生产与销售 |
B．xx直接或间接持股 20%以上的企业情况及其主营业务如下：
根据xx 提供 的相关 文件 及 检索 国家企 业信用 信息公 示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等公开网站，截至本补充法律意见书出具之日，xxxx或间接持股 20%以上的企业及其主营业务情况如下：
序 号 | 名称 | 持股方式 | 主营业务 |
1 | C-Platform Corporation | 通 过 Northern Light Venture Capital, Ltd 持股 20%以上 | 为中国电信运营商提供数据服务平台 |
2 | DerbySoft Holdings Limited | 通 过 Northern Light Venture Capital, Ltd 持股 20%以上 | 全球旅游分销网络的技术服务提供商 |
3 | Sigma Resources & Technologies, Inc. | 通 过 Northern Light Venture Capital, Ltd 持股 20%以上 | 为电信提供外包服务 |
4 | 艾比玛特医科技(上海)有限公司 | 通 过 Northern Light Venture Capital II, Ltd 持 股 20%以上 | 为药物研制应用而进行的单克隆抗体 开发 |
5 | Chukong Holdings Limited | 通 过 Northern Light Venture Capital II, Ltd 持 股 20%以上 | 移动游戏 |
6 | Dinodirect Ltd | 通 过 Northern Light Venture Capital II, Ltd 持 股 20%以上 | 跨境电商 |
7 | Times Energy Holding Corporation | 通 过 Northern Light Venture Capital II, Ltd 持 股 20%以上 | 下一代高亮度红/黄LED外延和芯片 制造商 |
8 | 二零二零（北京）医疗科技有限公司 | 通 过 Northern Light Venture Capital III, Ltd 持股 20%以上 | 医疗器械 |
9 | Pomelo Holdings Limited | 通 过 Northern Light Venture Capital III, Ltd 持股 20%以上 | 手机移动应用云服务 |
10 | 合肥泊吾光能科技有限公司 | 通 过 Northern Light Venture Capital III, Ltd 持股 20%以上 | 光伏行业一体化解 决方案技术服务提供商 |
11 | Business Connect China, Inc. | 通 过 Northern Light Venture Capital III, Ltd 持 股 20%以上 | 金融服务 |
12 | DC Financial Service Inc. | 通 过 Northern Light Venture Capital III, Ltd 持 | 企业级金融服务平 台 |
序 号 | 名称 | 持股方式 | 主营业务 |
股 20%以上 | |||
13 | Gevent Financial Service (Cayman) Inc. | 通 过 Northern Light Venture Capital III, Ltd 持股 20%以上 | 中国商业银行资产 管理产品提供IT产品 |
14 | iApppay Technology Ltd | 通 过 Northern Light Venture Capital III, Ltd 持 股 20%以上 | 移动数字支付 |
15 | Nopsec Inc. | 通 过 Northern Light Venture Capital III, Ltd 持股 20%以上 | 平台漏洞管理 |
16 | 苏州诺菲纳米科技有限公司 | 通 过 Northern Light Venture Capital III, Ltd 持 股 20%以上 | Developer of nano material touch sensors |
17 | 北京皮皮鲁总动员文化科技有限公司 | 通 过 Northern Light Venture Capital III, Ltd 持股 20%以上 | 儿童产品品牌和内容提供商 |
18 | Sappho International Inc. (Carephilly) | 通 过 Northern Light Venture Capital III, Ltd 持 股 20.70% | 线上女鞋零售商 |
19 | 上海魅丽纬叶医疗科技有限公司 | 通 过 Northern Light Venture Capital III, Ltd 持 股 20%以上 | 创新介入器械的研发和生产 |
20 | EQZ Finance Consulting Limited | 通 过 Northern Light Venture Capital III, Ltd 持 股 20%以上 | 线上金融服务平台 |
21 | 9eplay Information Technology (Cayman) Limited | 通 过 Northern Light Venture Capital IV, Ltd 持股 20%以上 | 泛电竞产业综合运营服务商 |
22 | Stellar Cyber Inc. | 通 过 Northern Light Venture Capital IV, Ltd 持 股 20%以上 | 大数据公司 |
23 | AgotoZ Limited | 通 过 Northern Light Venture Capital IV, Ltd 持股 20%以上 | WAN 加速软件服务提供商 |
24 | Atman Intelligence Cayman Co. Ltd | 通 过 Northern Light Venture Capital IV, Ltd 持股 20%以上 | Natural Language Processing (NLP) AI for vertical applications |
25 | 北京环域生态环保技术有限公司 | 通 过 Northern Light Venture Capital IV, Ltd 持股 20%以上 | Focusing on the overall technical solution for the treatment of river system |
序 号 | 名称 | 持股方式 | 主营业务 |
26 | EyeCloud Inc | 通 过 Northern Light Venture Capital IV, Ltd 持 股 20%以上 | 网络摄像头 |
27 | GMEMS Technologies International Limited | 通 过 Northern Light Venture Capital IV, Ltd 持股 20%以上 | Focusing on embedded AI software and MEMS sensors for voice front-end |
28 | Huizuche Inc. | 通 过 Northern Light Venture Capital IV, Ltd 持 股 20%以上 | 全球租车搜索比价网站 |
29 | 广州兰晟健智医药科技有限公司 | 通 过 Northern Light Venture Capital IV, Ltd 持 股 20%以上 | 创新药物研发和新药研制科研服务 |
30 | Msparis Inc. | 通 过 Northern Light Venture Capital IV, Ltd 持 股 20%以上 | 移动电商平台 |
31 | 杭州虬龙科技有限公司 | 通 过 Northern Light Venture Capital IV, Ltd 持 股 20%以上 | 新能源交通工具智造商 |
32 | Listenrobot Limited | 通 过 Northern Light Venture Capital V, Ltd 持 股 20%以上 | AI 语音信息服务 |
33 | Kidsmos Limited | 通 过 Northern Light Venture Capital V, Ltd 持股 20%以上 | 培养青少年对语 文、历史相关学科兴趣的创新 |
34 | 苏州无双医疗设备有限公司 | 通 过 Northern Light Venture Capital V, Ltd 持股 20%以上 | 自主研发、生产、销售植入式ICD/起搏器/CRT 等全套产品线 |
35 | 上海纽酷信息科技有限公司 | 通 过 Northern Light Venture Capital V, Ltd 持股 20%以上 | SaaS 移动 ERP 系统，致力于为中国制造业转型提供先进的智能工厂解决 方案 |
2. 是否与发行人存在同业竞争
根据本所对xx的访谈确认，报告期内，xx能控制或施加重大影响的企业均未与发行人及其控股子公司从事相同或相似的业务，该等企业与发行人及其控
股子公司不存在同业竞争的情况。
据此，本所认为，报告期内，xx能控制或施加重大影响的企业与发行人及其控股子公司不存在同业竞争的情况。
(五) xx于 2019 年 1 月 25 日向发行人董事会提出辞任董事职务，辞职原因和影响；xx目前是否仍在公司任职并领取薪酬，薪酬相比其他内部董事较低的原因
1. xx辞职的原因及影响
根据发行人的说明、提供的相关文件及本所与田x的访谈，2019 年 1 月 25日，xx向发行人董事会提出辞去其董事职务，主要原因系xx考虑到其本人年龄较大和精力有限等原因，可能难以保证足够精力履行发行人上市后监管部门对董事的履职要求。
根据发行人的说明，xx在境内拥有丰富的通信行业相关管理咨询经验，同时对国内产品销售市场十分熟悉，在山石网科初创期及早期发展阶段，xx为山石网科的发展提供了相关行业资源和咨询服务，帮助山石网科拓展国内网络安全产品销售市场。根据本所xxx的访谈，报告期内，xx未参与山石网科的日常经营管理。
2019 年 4 月 1 日，xx作为持有发行人 5%以上股份的主要股东，出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“一、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称 “锁定期”），本人/本企业/本公司不转让或者委托他人管理本人/本企业/本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业/本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。
二、本人/本企业/本公司承诺，若本人/本企业/本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；在发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现 金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有 关规定作除权除息处理。
三、如发行人存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或恢复上市前，本人/本企业/本公司承诺将不减持股份：（1）发行人因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他重大违法退市情形。本人/本企业/本公司承诺届时根据中国证监会的要求在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票。
四、本人/本企业/本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
基于上述，根据本所与田x的访谈、发行人说明等相关文件，xx作为发行人的主要股东，在报告期内未参与山石网科的日常经营管理，仅作为投资人董事在发行人处担任职务。xxx在辞任董事职务后依然为持股 5%以上的主要股东，并已出具股份锁定的承诺函，因此xx辞任董事职务不会对发行人的生产经营造成不利影响。
2. xx目前未在公司任职或领取薪酬
根据本所与田x的访谈及发行人的说明，自 2019 年 3 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，xx未在山石网科任职或领取薪酬。
3. xx薪酬低于其他内部董事的原因
根据本所xxx的访谈及发行人的说明，xx及发行人的内部董事xxx、xxx均未曾因担任发行人董事职务而领取薪酬。
根据发行人提供的《企业管理顾问协议》、发行人说明及本所xxx的访谈，
自 2015 年 5 月 26 日至 2019 年 2 月 28 日，xx与北京山石签署《企业管理顾问协议》，其作为外部顾问，为北京山石提供企业内部管理、营销顾问服务、商品顾问服务等方面的咨询服务，并自北京山石处领取人民币 3 万元/月的外部顾问津贴。发行人总经理xxx、发行人财务负责人兼董事会秘书xxx因参与发行人的日常经营管理而领取高级管理人员的薪酬，因此xx的薪酬低于发行人内部董事xxx、xxx的薪酬。
(六) xx对外投资并控制或施加重大影响的企业中，是否存在与发行人的业务相似或具有上下游关系，报告期内与发行人是否发生过交易，是否构成竞争，xx担任董事期间是否存在竞业禁止的行为
1. xx对外投资并控制或施加重大影响的企业情况
（1）xx对外投资并控制的企业及其主营业务如下
根据xx出具的股东调查表、报告期内，xx对外投资并控制的企业及其主营业务如下：
序号 | 名称 | 注册地 | 主营业务 |
1 | Smart Alpha | BVI 群岛 | 投资管理及投资 |
（2）xx施加重大影响的企业及其主营业务如下：
根据xx填写的股东调查表，并根据及本所检索国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等公开网站，报告期内，xx施加重大影响的企业为其担任董事、高级管理人员的企业，该等企业及其主营业务/经营范围情况如下：
序号 | 名称 | 职位 | 主营业务/经营范围 |
1 | 北京无限讯 x信息技术 | 董事 | 互联网信息服务;第二类增值业务中的信息服务业务 |
序号 | 名称 | 职位 | 主营业务/经营范围 |
有限公司 | |||
2 | 北京信达创 投传媒广告 有限公司 | 董事 | 代理、制作、发布广告;会议及展览服务;经济贸易咨询;销售文具用品;出版物批发 |
3 | 北京信通传 之媒广告有 限公司 | 董事 | 设计、制作、代理、发布国内外广告;文化信息咨询、广告信息咨询;市场营销策划;商务咨询；房地产经纪服务 |
4 | 北京鑫敦影 视文化有限 责任公司 | 董事 | 组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业策划;会议服务;承办展览展示活动。 |
5 | 飞速（北京）技术有限公 司（已于 2016 年 1 月注销） | 董事 | 研究、开发计算机软硬件；销售自行开发的产品；提供技术咨询、技术转让、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
根据本所xxx的访谈及发行人相关说明，本所认为，报告期内，xx对外投资并控制或施加重大影响的企业均未与发行人及其控股子公司从事相同或相似业务，与发行人的业务不具有上下游关系。
此外，根据发行人说明，xx虽持有信通华安 90%的股权并担任董事职务，但在山石北京设立后，为根据美国一般公认会计原则实现开曼山石合并信通华安 100%的财务报表，2007 年 3 月 30 日，山石北京与信通华安、xx、Xxxx Xxxxxx Shi 签订的信通华安 VIE 协议，山石北京实际控制信通华安。
2. xx对外投资并控制或施加重大影响的企业与发行人发生的交易
根据《审计报告》及本所与田涛的访谈，报告期内，xx对外投资并控制或施加重大影响的企业未与发行人产生过交易。
根据《审计报告》《招股说明书》等文件，山石北京实际控制的信通华安为维持日常经营及搭建和拆除红筹架构等原因，曾与发行人发生过关联交易。
基于上述，本所认为，报告期内，xx对外投资并控制或施加重大影响的企业未与发行人产生过交易。
3. xx对外投资并控制或施加重大影响的企业与发行人不存在构成竞争的
情况
（1）根据本所xxx的访谈、及本所检索国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等公开网站，xx对外投资并控制或施加重大影响的企业均未与发行人及其控股子公司从事相同或相似业务，因此不存在与发行人及其控股子公司构成竞争的情况。
（2）xx于 2019 年 4 月 1 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式从事任何与山石网科及其控股子公司相同或相似的业务。
二、如果本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业发现任何与山石网科或其控股子公司主营业务相同或相似的新业务机会，将立即书面通知山石网科，并尽力促使该等业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给山石网科或其控股子公司，由山石网科及其控股子公司在相同条件下优先收购、许可使用或以其他方式受让或允许使用有关业务所涉及的资产或股权。
三、自本承诺函出具之日起，本人/本企业/本公司承诺赔偿山石网科或其控股子公司因本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业因违反本承诺函任何条款而遭受的直接损失。
四、本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：(1)承诺人不再直接或间接持有山石网科 5%以上股份之日；或(2)山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。”
基于上述，本所认为，报告期内，xx对外投资并控制或施加重大影响的企业不存在与发行人及其控股子公司构成竞争的情况。
4. xx担任董事期间不存在竞业禁止的行为
（1） xx任职情况
根据xx出具的股东调查表及本所检索国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等公开网站，报告期内，xx任职情况如下：
序号 | 任职单位 | 职位 | 任职时间 |
1 | 信通华安 | 董事 | 2003 年 9 月 3 日至今 |
2 | 北京无限讯奇信息技术有限公司 | 董事 | 2006 年 9 月 29 日至今 |
3 | 北京信达创投传媒广告有限公司 | 董事 | 2005 年 10 月 26 日至今 |
4 | 北京信通传之媒广告有限公司 | 董事 | 2001 年 10 月 30 日至今 |
5 | 北京鑫敦影视文化有限责任公司 | 董事 | 2002 年 5 月 27 日至 2012 年 3 月 30 日 |
6 | 飞速（北京）技术有限公司（已注销） | 董事 | 2007 年 10 月 12 日至 2016 年 1 月 25 日 |
（2） xx履行竞业禁止义务的情况
根据本所xxx的访谈及本所检索国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）并查阅上述企业的工商档案，报告期内，上述该等xx任职或曾任职的单位的主营业务均未涉及网络安全产品及服务行业，与发行人主营业务不相同。根据本所xxx的访谈及发行人的说明，xx在 2018 年 12 月至
2019 年 1 月担任发行人董事期间，也未与上述任职或曾任职单位签署过竞业禁止协议，亦未曾领取过曾任职单位的竞业禁止补偿金。
根据本所在“中国裁判文书网”（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、“全国法院被执行人信息查询系统”（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）、“全国法院失信被执行人信息查询系统”（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）的核查，xx在报告期内未因竞业禁止等相关事项产生争议、纠纷，也未进行任何有关竞业禁止的诉讼或仲裁。
基于上述，本所认为，xx在担任发行人董事期间，不存在竞业禁止的行为。
二、 第 2 题关于员工期权计划
回复材料显示：开曼山石员工期权计划自实施至终止累计向发行人、山石北京、北京山石等主体的 727 位员工发放 16,692,151 股期权；
员工期权行权条件为：如果被授予人在授予开始日之后连续 12 个月提供服务，则可对该次授予期权中 25%的期权进行行权；2015 年 7月 17 日，开曼董事会批准 DuoZhuangzhi 期权行权 30,000 股普通股，因离职而放弃员工期权 4,795,530 股由开曼山石无偿收回并取消；截
至 2017 年 7 月 10 日，期权计划终止时，开曼山石为 437 名被授予对
象预留的员工期权却为 11,016,100 股；开曼山石与其中 278 名被授予人同意终止期权安排并支付现金补偿，截至回复文件出具之日，尚余 92 名被授予人未确认已发出的补偿金确认函。
请发行人说明：（1）结合开曼山石员工期权计划自设立到终止期间的实施情况，说明员工期权计划终止前，预留权益及被授予员工人数的确定及变动依据；（2）92 名被授予人未确认补偿金确认函的原因，相关补偿金的计算标准，是否存在争议；（3）请将尚未签署股票期权终止协议可能存在争议的情况在招股说明书中补充披露；（4）对给予现金补偿的 278 名被授予人期权的授予时间、行权价格、行权条
件、服务期限等；（5）报告期各期，公司回购以上 278 名被授予人期 权并给与补偿的具体会计处理，会计处理相关的金额的具体计算过程；
（6）截止回购日，以上 278 人累计已确认股份支付费用金额以及剩余服务期限尚未确认的股份支付金额，是否应作为加速行权处理一次
性对剩余未确认股份支付金额确认当期损益，以及公司是否进行相关处理及具体依据；（7）针对原境外开曼期权平移的情况，平移后相关股权激励计划是否属于“替代性权益工具”，是否属于有利修改，与取消的股权激励计划是否属于一揽子计划且互为前提。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
(一) 结合开曼山石员工期权计划自设立到终止期间的实施情况，说明员工期权计划终止前，预留权益及被授予员工人数的确定及变动依据
员工期权计划终止前，开曼山石员工期权计划的实施情况，及相关预留权益及被授予人数的确定及变动依据情况如下：
1. 期权计划授予情况
根据开曼山石于 2007 年至 2017 年历次期权授予的董事会决议或会议记录、
《期权估值报告》和发行人的说明，自 2007 年 3 月至 2017 年 7 月，开曼山石召开董事会会议审议期权发放事宜，并签署期权授予通知。根据开曼山石历次作出的董事会决议或会议记录及签署的期权授予通知，开曼山石共向发行人、山石北京、北京山石等主体的 7271位被授予人累计发放 16,692,151 股期权，具体情况如下：
期次 | 董事会日期 | 授予期权数量（股） |
1 | 2007 年 3 月 2 日 | 970,500 |
2 | 2007 年 9 月 27 日 | 403,500 |
3 | 2008 年 3 月 11 日 | 132,500 |
4 | 2008 年 6 月 7 日 | 105,000 |
1 同一被授予人多次授予的人数已合并计算。
期次 | 董事会日期 | 授予期权数量（股） |
5 | 2008 年 9 月 2 日 | 223,750 |
6 | 2009 年 2 月 19 日 | 231,750 |
7 | 2009 年 8 月 7 日 | 308,000 |
7+ | 2009 年 8 月 7 日 | 864,000 |
8 | 2010 年 2 月 8 日 | 271,800 |
9 | 2010 年 7 月 28 日 | 342,100 |
9+ | 2010 年 7 月 28 日 | 726,000 |
10 | 2010 年 12 月 20 日 | 252,650 |
10+ | 2010 年 12 月 20 日 | 1,960,000 |
11 | 2011 年 3 月 2 日 | 324,250 |
12 | 2011 年 5 月 17 日 | 196,000 |
13 | 2011 年 7 月 28 日 | 346,500 |
14 | 2011 年 10 月 27 日 | 282,200 |
15 | 2012 年 2 月 23 日 | 154,500 |
15+ | 2012 年 2 月 23 日 | 180,000 |
16 | 2012 年 5 月 17 日 | 124,000 |
17 | 2012 年 7 月 25 日 | 89,000 |
18 | 2012 年 12 月 13 日 | 1,327,000 |
19 | 2013 年 3 月 21 日 | 795,000 |
19+ | 2013 年 3 月 22 日 | 300,000 |
20 | 2013 年 6 月 5 日 | 100,500 |
21 | 2013 年 8 月 29 日 | 28,000 |
22 | 2013 年 12 月 5 日 | 217,000 |
23 | 2014 年 3 月 5 日 | 348,500 |
24 | 2014 年 4 月 29 日 | 130,000 |
24+ | 2014 年 4 月 29 日 | 200,000 |
期次 | 董事会日期 | 授予期权数量（股） |
25 | 2014 年 8 月 12 日 | 60,000 |
25+ | 2014 年 8 月 12 日 | 422,410 |
26 | 2014 年 9 月 12 日 | 208,000 |
27 | 2014 年 10 月 29 日 | 382,500 |
28 | 2015 年 2 月 12 日 | 11,000 |
29 | 2015 年 4 月 30 日 | 869,500 |
30 | 2015 年 7 月 15 日 | 52,000 |
31 | 2015 年 9 月 30 日 | 1,799,000 |
32 | 2016 年 1 月 28 日 | 310,000 |
33 | 2016 年 4 月 28 日 | 45,500 |
34 | 2016 年 7 月 26 日 | 40,000 |
37 | 2017 年 6 月 30 日 | 558,241 |
合计 | 16,692,151 | |
2. 期权变动情况
（1）根据《开曼山石法律意见》、开曼山石的股东名册、开曼山石作出的董事会决议、行权文件，Duo Zhuangzhi 根据期权授予文件的约定向开曼山石发送行权通知，要求以 0.55 美元/股的价格认购开曼山石发行的 30,000 股普通股。2015
年 7 月 17 日，开曼山石董事会批准了此项期权行权要求，并于同日向其发行了
30,000 股普通股。
（2）根据开曼山石和 278 位被授予人（含部分已离职被授予人）签署的期权终止协议、补偿安排协议、被授予人签署的承诺函及确认函或发行人提供的补偿金支付凭证等文件，开曼山石与该等被授予人终止了双方签署的期权协议和安排，该等被授予人放弃 3,116,860 股期权，其中 890,428 股期权系离职被授予人根据《2007 年期权计划》自其离职时由开曼山石无偿收回并还原至期权池，如本题第（五）问所述，根据致同出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》（以下简称《第二轮财务会计问题专项说明》）及发行人的说明，剩余部分中的 2,164,452 股可行权期权由发行人或其子公司予以补偿。另有 2 名已离职被授予人尚未与开曼山石签署股票期权终止协议，其期权数量统计在离职取消范围内，详见“2. 期权变动情况/（4）/ iii ”。
（3）根据开曼山石和 155 位被授予人签署的股票期权之终止协议、持股安排协议，开曼山石与该等被授予人终止了双方签署的员工期权协议和安排，该等被授予人放弃开曼山石层面的 8,749,761 股期权，并替换为山石网科有限层面实
施的股权激励计划。另有 4 名被授予人签署了前述协议后，未向员工持股平台缴
纳出资，其期权数量统计在离职取消范围内，详见“2. 期权变动情况（/ 4）/ ii ”。
（4）根据发行人说明，并经本所核查发行人提供的被授予人离职证明文件、发行人及其子公司的员工名册、第三方机构出具的社会保险停缴记录、相关被授予人签署的股票期权终止协议等文件，被授予人离职被取消的员工期权共计 4,795,530 股，具体情况如下：
i. 根据《2007 年期权计划》的相关规定，“若被授予人因除死亡外的其他原因停止服务，该被授予人的期权将于下列时点中孰早失效：（i）根据（g）条确定的失效日期2；（ii）被授予人因特定事由3或残疾以外的原因停止服务后的 90天，或董事会决定的更晚日期；（iii）被授予人因特定事由停止服务之日，或者董事会决定的更晚日期；（iv）被授予人因残疾而停止服务后的 12 个月，或者董事会决定的更晚日期。……被授予人的服务终止时，其期权的剩余部分将失效。”根据发行人说明，并经本所核查发行人提供的被授予人离职证明文件、发行人及其子公司的员工名册、第三方机构出具的社会保险停缴记录等，根据该等规定因离职而在开曼山石层面自动被取消的期权共计 4,748,123 股。
2 《2007 年期权计划》原文翻译如下：基本期限。《股票期权协议》应规定期权的期限。自授予之日起，期限不得超过 10 年，第 3(b)条可能规定更短的期限。在遵守前述规定的前提下，董事会应自行决定期权的到期日。
3 《2007 年期权计划》原文翻译如下：“特定事由”指(i)未经授权使用或披露本公司的保密信息或商业秘密， (ii)根据美国或其任何州的法律对重罪定罪或认罪或“无异议”，(iii)严重疏忽，或(iv)在收到董事会书面通知后继续不履行分配的职责。但是，上述列举不应被视为本公司（或母公司或子公司）自行决定作为解雇期权持有人或购买人之理由的所有作为或不作为。
ii. 开曼山石与 4 名被授予人签署了股票期权之终止协议，终止双方签署的员工期权协议和安排，该等被授予人自愿放弃 35,800 股开曼山石期权，并同意参与山石网科有限层面实施的股权激励计划。但在其与山石网科有限签署股权激励协议后，该 4 人已从发行人或其子公司离职。因尚未向员工持股平台缴纳出资，根据股权激励协议的约定并经发行人的说明，该等 4 名被授予人不再参与员工持股平台持股安排。
iii. 根据发行人的说明，另有 2 名已离职被授予人合计持有 11,607 股期权，尚未与开曼山石签署期权终止协议和/或补偿安排协议等相关文件，发行人已将拟向其支付的补偿款予以保留，待与其签署期权终止协议和补偿安排协议等相关文件后支付。
基于上述，开曼山石期权计划下的 727 名被授予人中，1 名被授予人已在其可行权范围内行权，287 名被授予人所持全部期权根据《2007 年期权计划》因离职而被自动取消，155 名被授予人所持全部期权平移为山石网科有限层面的激励股权，4 名被授予人签署股权激励协议后未向员工持股平台缴纳出资，其所持期权平移为山石网科有限层面激励股权，后因离职而被取消，278 名被授予人的可行权部分期权由发行人或其子公司进行现金补偿，另有 2 名被授予人尚未与开曼山石签署期权终止协议等文件。
3. 开曼山石 11,016,100 股期权池管理情况
根据开曼山石于 2015 年 9 月 30 日作出的股东会决议及发行人说明，开曼山
石股东会批准期权计划下为期权预留的普通股股数扩大为 11,016,100 股，即期权
池数量为 11,016,100 股。根据发行人说明，被授予人因离职等原因自动被取消的期权会自动返回至期权池，返回期权池的期权可再行发放给新纳入激励范围的被授予人。
根据发行人的说明，并经本所核查开曼山石与 437 名被授予人签署的期权终止协议等文件，除已根据《2007 年期权计划》失效的期权外，开曼山石与被授予人签署期权终止协议终止的期权数合计 11,011,993 股。另有 2 名被授予人合计
持有 11,607 股期权尚未签署期权终止协议。根据发行人的说明，并经本所核查，
前述已签署期权终止协议的437 名被授予人及2 名未签署期权终止协议的被授予
人合计持有的期权数合计 11,023,600 股，超出开曼山石为期权计划预留的普通股
股数 7,500 股。
经本所与发行人相关管理人员及被授予人访谈，超出期权计划预留普通股股数的 7,500 股，系由于发行人误将一位被授予人的部分早期授予期权认定为失效期权，并由开曼山石将该等期权无偿收回并还原至期权池，并发放给其他被授予人。后该被授予人与发行人协商确认后，发行人与该被授予人签署了《员工持股安排协议》，将包括前述 7,500 股在内的期权平移为山石网科有限层面的激励股权。根据本所与该被授予人的访谈，该被授予人说明其和发行人之间不存在股权或期权方面的争议。根据致同出具的《第二轮财务会计问题专项说明》及发行人的说明，前述 7,500 股期权授予时间为 2010 年（第 10 期），不涉及发行人报告期内的股份支付处理。
如《补充法律意见书（一）》所述，前述 2 名合计持有 11,607 股期权的被授予人尚未签署股票期权终止协议，其被授予期权数仅占开曼山石预留员工期权数的 0.1054%，占比较低，且发行人已将拟向其支付的补偿款予以保留。除前述 2名被授予人外，开曼山石已与其余被终止期权的被授予人签署了股票期权终止协议，该等被授予人与发行人及其子公司之间就期权终止事宜不存在争议。本所认为，员工期权计划终止前，各被授予人持有的开曼山石期权数超过预留普通股股数 7,500 股的情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
(二) 92 名被授予人未确认补偿金确认函的原因，相关补偿金的计算标准，是否存在争议
1. 92 名被授予人未确认补偿金确认函的原因
根据开曼山石与题述 92 名被授予人签署的期权终止协议等文件，开曼山石
与前述 92 名被授予人同意终止双方签署的期权协议和安排。根据发行人的说明，
并经本所核查发行人或其子公司向前述 92 名被授予人支付补偿金的银行凭证，
该等 92 名被授予人已根据相关补偿安排协议获得补偿金。根据本所与发行人相关管理人员的访谈，并经本所核查发行人及其子公司的员工名册，截至本补充法律意见书出具之日，题述 92 名未出具补偿金确认函的被授予人中的 6 名系发行
人或其子公司的在职员工，该等 6 名被授予人已补充出具了补偿金确认函，根据 该等补偿金确认函，6 名被授予人确认已根据补偿安排协议等文件的约定实际足 额收到发行人或其子公司支付的补偿金。除此之外，其余 86 名被授予人均已不在发行人或其子公司处任职，发行人或其子公司与其取得联系及沟通的难度较大，未能取得其出具的已收取相关补偿金的确认函。
2. 相关补偿金的计算标准，是否存在争议
开曼山石于 2017 年 7 月 10 日作出董事会决议，同意就期权终止事宜以现金方式对相关被授予人予以补偿，并审议通过被终止期权的补偿价格。根据开曼山石与前述 92 名被授予人签署的员工补偿安排协议，双方同意按原境外期权行权价格或双方另行协商确定的其他价格进行现金补偿。根据本所与发行人相关管理人员的访谈及致同出具的《第二轮财务会计问题专项说明》，对前述 92 名被授予
人的可行权期权的补偿价格基础为 20 元/股，实际每股可行权期权补偿金额为前述补偿价格基础与原境外期权行权价格之差，即实际补偿金额=可行权期权数*
（补偿价格基础-原境外期权行权价格）。此外，前述 92 名被授予人已就期权终止事宜出具《承诺函》，确认该等被授予人自愿放弃其在开曼山石的全部期权，对此不存在任何争议或潜在争议。
(三) 请将尚未签署股票期权终止协议可能存在争议的情况在招股说明书中补充披露
经本所核查，发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（十）发行人已制定或实施的股权激励及相关安排”之“2、开曼山石回购境外期权，部分替换为境内持股平台股权激励”中对尚未签署股票期权终止协议可能存在争议的情况进行补充披露。
(四) 对给予现金补偿的 278 名被授予人期权的授予时间、行权价格、行权条件、服务期限等
根据开曼山石和被授予人签署的期权终止协议、期权授予通知、开曼山石相关期权授予董事会决议或会议记录等文件，开曼山石与 278 名被授予人终止双方签署的期权协议和安排，由发行人或子公司对前述被授予人进行现金补偿，该等被授予人放弃 3,116,860 股期权，相关期权授予情况如下：
序号 | 被授予人 | 授予时间 | 行权价格 （美元） | 行权条件注 | 服务期限 |
1 | 上** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 A | 48 个月 |
2 | 谭** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 A | 48 个月 |
3 | 过** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
4 | 仇** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
5 | 王** | 2009/2/19 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
6 | 张** | 2009/2/19 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 | ||
7 | x** | 2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
8 | 张** | 2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 | ||
9 | 唐** | 2010/2/8 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
10 | 时** | 2010/2/8 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
11 | 欧** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
12 | 熊** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
13 | 廉** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
14 | 游** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 | ||
15 | 国** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
16 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
17 | 鲁** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
18 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
19 | 马** | 2011/3/2 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
20 | 邸** | 2011/7/28 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
21 | 夏** | 2011/10/27 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 | ||
22 | x** | 2012/12/13 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
23 | 何** | 2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
24 | x** | 2014/3/5 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
25 | **Xx | 2014/3/5 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
26 | **Yau | 2014/4/29 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
27 | 高** | 2015/2/12 | 0.75 | 条件 A | 48 个月 |
28 | x** | 2015/4/30 | 1.00 | 条件 A | 48 个月 |
29 | 武** | 2015/4/30 | 1.00 | 条件 A | 48 个月 |
30 | 黄** | 2015/7/15 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
31 | x** | 2015/7/15 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
32 | x** | 2015/7/15 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
33 | x** | 2015/7/15 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
34 | 王** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
35 | 张** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
36 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
37 | 程** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
38 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
39 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
40 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
41 | 黄** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
42 | 黄** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
43 | 陈** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
44 | 罗** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
45 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
46 | 王** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
47 | 张** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
48 | 于** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
49 | 陶** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
50 | 杭** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
51 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
52 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
53 | 宋** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
54 | 史** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
55 | 董** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
56 | 高** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
57 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
58 | 代** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
59 | 苏** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
60 | 沈** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
61 | 高** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
62 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
63 | 孙** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
64 | 应** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
65 | 任** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
66 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
67 | 万** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
68 | 唐** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
69 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
70 | 揭** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
71 | 杜** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
72 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
73 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
74 | 陶** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
75 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
76 | 叶** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
77 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
78 | 夏** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
79 | 资** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
80 | 万** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
81 | 陈** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
82 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
83 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
84 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
85 | **Mahech a | 2016/1/28 | 1.25 | 条件 A | 48 个月 |
86 | 鞠** | 2016/1/28 | 1.25 | 条件 A | 48 个月 |
87 | x** | 2016/1/28 | 1.25 | 条件 A | 48 个月 |
88 | x** | 2016/1/28 | 1.25 | 条件 A | 48 个月 |
89 | x** | 2016/1/28 | 1.25 | 条件 A | 48 个月 |
90 | 曾** | 2016/4/28 | 1.25 | 条件 A | 48 个月 |
91 | 朱** | 2016/4/28 | 1.25 | 条件 A | 48 个月 |
92 | 张** | 2016/4/28 | 1.25 | 条件 A | 48 个月 |
93 | **Lep | 2016/4/28 | 1.25 | 条件 A | 48 个月 |
94 | 许** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 D | 45 个月 |
95 | 陈** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 C | 46 个月 |
2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
96 | 常** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 C | 46 个月 |
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
97 | 都** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 C | 46 个月 |
98 | x** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 B | 47 个月 |
99 | 陈** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 C | 46 个月 |
100 | 段** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 B | 47 个月 |
2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
101 | 王** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 B | 47 个月 |
102 | 周** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 D | 45 个月 |
103 | 于** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 B | 47 个月 |
2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
104 | x** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 D | 45 个月 |
105 | 王** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 D | 45 个月 |
106 | 曾** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 A | 48 个月 |
2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 | ||
2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
107 | x** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 A | 48 个月 |
108 | 王** | 2007/3/2 | 0.05 | 条件 D | 45 个月 |
109 | 周** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 D | 45 个月 |
110 | 张** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 D | 45 个月 |
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
111 | 张** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 D | 45 个月 |
112 | 王** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 D | 45 个月 |
113 | 王** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 D | 45 个月 |
114 | 施** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 D | 45 个月 |
115 | 李** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 D | 45 个月 |
116 | x** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 D | 45 个月 |
117 | x** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 A | 48 个月 |
118 | 叶** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 A | 48 个月 |
2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
119 | 张** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 A | 48 个月 |
120 | 张** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 A | 48 个月 |
121 | 陈** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 A | 48 个月 |
2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
122 | 周** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 A | 48 个月 |
123 | 魏** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 A | 48 个月 |
124 | 周** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 A | 48 个月 |
125 | x** | 2007/9/27 | 0.20 | 条件 A | 48 个月 |
126 | x** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
127 | 胡** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
128 | 卢** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
2012/2/23 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
129 | x** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
130 | 张** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
131 | 张** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
132 | 陈** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
133 | 曾** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 | ||
134 | x** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
135 | x** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
136 | 穆** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
137 | x** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
138 | x** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
139 | 郭** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
140 | 许** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
141 | x** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
142 | 陈** | 2008/6/7 | 0.40 | 条件 A | 48 个月 |
143 | x** | 2008/6/7 | 0.40 | 条件 A | 48 个月 |
144 | 哈** | 2008/6/7 | 0.40 | 条件 A | 48 个月 |
2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
145 | 张** | 2008/6/7 | 0.40 | 条件 A | 48 个月 |
146 | 马** | 2008/6/7 | 0.40 | 条件 A | 48 个月 |
147 | x** | 2008/6/7 | 0.40 | 条件 A | 48 个月 |
148 | x** | 2008/6/7 | 0.40 | 条件 A | 48 个月 |
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
149 | 张** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
150 | 王** | 2008/9/2 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
151 | 曾** | 2008/9/2 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
152 | 龙** | 2008/9/2 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
153 | 彭** | 2008/9/2 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
154 | x** | 2008/9/2 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
155 | 吕** | 2008/9/2 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
156 | 屈** | 2008/9/2 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
157 | x** | 2008/9/2 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
158 | x** | 2009/2/19 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
159 | 曹** | 2009/2/19 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
160 | 柳** | 2009/2/19 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
161 | 王** | 2009/2/19 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
162 | x** | 2009/2/19 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
163 | x** | 2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
164 | x** | 2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
165 | 张** | 2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
166 | 宋** | 2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 | ||
167 | x** | 2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
168 | x** | 2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
169 | 申** | 2010/2/8 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
170 | 孙** | 2010/2/8 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
171 | 段** | 2010/2/8 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
172 | x** | 2010/2/8 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
173 | x** | 2010/2/8 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
174 | 陆** | 2010/2/8 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
175 | x** | 2010/2/8 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
176 | 王** | 2011/5/16 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
177 | 张** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
178 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
2014/10/29 | 0.75 | 条件 A | 48 个月 | ||
179 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
180 | 姜** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
181 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
182 | 黄** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
2014/3/5 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
183 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
184 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
2014/10/29 | 0.75 | 条件 A | 48 个月 | ||
185 | 孙** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
186 | 陈** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
187 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
188 | 王** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
189 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
190 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
191 | 史** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
192 | 王** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
193 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
194 | 谢** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
195 | 寇** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
196 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
197 | 张** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
198 | 郭** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
199 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
200 | 辛** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
201 | 高** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
2012/2/23 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
202 | 叶** | 2014/2/27 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
203 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
204 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
205 | 胡** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
206 | 安** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
207 | x** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
208 | 马** | 2011/3/2 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
209 | 吕** | 2011/3/2 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
210 | x** | 2011/5/16 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
211 | 原** | 2011/5/16 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
212 | x** | 2011/5/16 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
213 | x** | 2011/7/28 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
2014/10/29 | 0.75 | 条件 A | 48 个月 | ||
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
214 | 侯** | 2011/7/28 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
215 | 毛** | 2011/7/28 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
216 | 曾** | 2011/7/28 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
217 | 宋** | 2011/7/28 | 0.50 | 条件 A | 48 个月 |
218 | 王** | 2011/10/27 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
219 | x** | 2011/10/27 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
220 | x** | 2011/10/27 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
221 | x** | 2012/2/23 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
222 | 谭** | 2012/2/23 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
223 | x** | 2012/2/23 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
224 | 何** | 2012/2/23 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
225 | 周** | 2012/2/23 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
226 | x** | 2012/5/17 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
227 | x** | 2012/5/17 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
2014/10/29 | 0.75 | 条件 A | 48 个月 | ||
228 | 谢** | 2012/5/17 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
229 | x** | 2012/5/17 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
230 | 张** | 2012/7/25 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
231 | x** | 2012/7/25 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
232 | x** | 2012/12/13 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
233 | 何** | 2012/12/13 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
234 | x** | 2012/12/13 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
235 | x** | 2012/12/13 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
236 | 谢** | 2012/12/13 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
2014/5/1 | 0.55 | 条件 E | 60 个月 |
237 | x** | 2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
238 | 韩** | 2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
239 | x** | 2013/12/5 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
240 | x** | 2013/12/5 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
241 | 唐** | 2013/12/5 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
242 | x** | 2014/3/5 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
243 | 王** | 2014/5/1 | 0.55 | 条件 E | 60 个月 |
2014/8/12 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
244 | 朴** | 2015/7/15 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
245 | 王** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
246 | 程** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
247 | 郭** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
248 | x** | 2008/3/11 | 0.33 | 条件 A | 48 个月 |
2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 | ||
249 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
250 | 石** | 2009/8/16 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 | ||
251 | 宋** | 2010/12/20 | 0.45 | 条件 A | 48 个月 |
2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 | ||
2014/10/29 | 0.75 | 条件 A | 48 个月 | ||
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 | ||
252 | 张** | 2012/2/23 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 | ||
253 | x** | 2012/7/25 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
2014/10/29 | 0.75 | 条件 A | 48 个月 | ||
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
254 | 申** | 2012/7/25 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
2014/10/29 | 0.75 | 条件 A | 48 个月 | ||
255 | 谢** | 2012/12/13 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 | ||
256 | 马** | 2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
257 | 张** | 2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
258 | x** | 2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
259 | x** | 2013/3/21 | 0.55 | 条件 A | 48 个月 |
2014/10/29 | 0.75 | 条件 A | 48 个月 | ||
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 | ||
260 | 井** | 2014/10/29 | 0.75 | 条件 A | 48 个月 |
261 | 时** | 2014/10/29 | 0.75 | 条件 A | 48 个月 |
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 | ||
262 | 张** | 2014/10/29 | 0.75 | 条件 A | 48 个月 |
2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 | ||
263 | 王** | 2015/4/30 | 1.00 | 条件 A | 48 个月 |
264 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
265 | 童** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
266 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
267 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
268 | 田** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
269 | 白** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
270 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
271 | 严** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
272 | 王** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
273 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
274 | x** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
275 | 张** | 2015/9/30 | 1.10 | 条件 A | 48 个月 |
276 | 田** | 2016/1/28 | 1.25 | 条件 A | 48 个月 |
2016/7/26 | 1.25 | 条件 A | 48 个月 | ||
277 | x** | 2016/1/28 | 1.25 | 条件 A | 48 个月 |
278 | x** | 2016/4/28 | 1.25 | 条件 A | 48 个月 |
注：本表所示行权条件具体如下：
条件 A：连续服务满 12 个月可对本期授予期权的 25%行权，之后每连续服务 1 个月可对本期期权的 1/48 行权；
条件 B：连续服务满 11 个月可对本期授予期权的 25%行权，之后每连续服务 1 个月可对本期期权的 1/48 行权；
条件 C：连续服务满 10 个月可对本期授予期权的 25%行权，之后每连续服务 1 个月可对本期期权的 1/48 行权；
条件D：连续服务满 9 个月可对本期授予期权的 25%行权，之后每连续服务 1 个月可对本期期权的 1/48 行权；
条件 E：连续服务满 24 个月可对本期授予期权的 40%行权，之后每连续服务 1 个月可对本期期权的 1/60 行权。
(五) 报告期各期，公司回购以上 278 名被授予人期权并给与补偿的具体会计处理，会计处理相关的金额的具体计算过程
1. 报告期各期，公司回购以上 278 名被授予人期权并给与补偿的具体会计
处理
根据致同出具的《第二轮财务会计问题专项说明》、发行人的说明，发行人或其子公司与 274 名被授予人于 2017 年签订补偿安排协议，共计需支付补偿金
额 3,453.08 万元，发行人与 4 名被授予人于 2018 年签订补偿安排协议，共计需
支付补偿金额 117.38 万元，前述补偿的具体会计处理如下：
（1）2017 年度
借：资本公积-资本溢价 1,728.65 万元
未分配利润 1,724.43 万元
贷：其他应付款 3,453.08 万元
2017 年，因发行人资本公积不足冲减，相应冲减未分配利润。
（2）2018 年度
借：资本公积-资本溢价 117.38 万元
贷：其他应付款 117.38 万元
2. 会计处理相关的金额的具体计算过程
天健兴业出具《山石网络有限公司财务报告涉及的期权计量项目估值报告》
（天兴苏咨字（2017）第 0054 号），对截至估值基准日 2017 年 6 月 30 日开曼山石已授予期权的价值进行了评估。根据天健兴业出具的《山石网络有限公司财务报告涉及的股权价值计量项目资产评估报告》（天兴苏评报字（2017）第 0157 号），
截至 2017 年 6 月 30 日，开曼山石股东全部权益价值为人民币 152,129.56 万元，
每股价值人民币 20.08 元。根据该等《山石网络有限公司财务报告涉及的股权价
值计量项目资产评估报告》，发行人确定回购价格为人民币 20 元/股。
根据致同出具的《第二轮财务会计问题专项说明》、发行人的说明，并经本所核查前述 278 名被授予人的期权授予通知，每股期权支付的补偿金额根据回购
价格 20 元/股减去行权价格后的差额确定，前述 278 名被授予人各期授予支付的补偿金额明细如下：
期次 | 授予日 | 人数 | 补偿期权数量（股） | 行权价格（美元） | 每股回购价格（人民币元） | 补偿总金额 （人民币万元） |
1 | 2007/3/2 | 16 | 432,427 | 0.05 | 20.00 | 850.03 |
2 | 2007/9/27 | 18 | 111,997 | 0.20 | 20.00 | 208.82 |
3 | 2008/3/11 | 20 | 76,621 | 0.33 | 20.00 | 136.11 |
4 | 2008/6/7 | 7 | 28,348 | 0.40 | 20.00 | 49.01 |
5 | 2008/9/2 | 8 | 8,178 | 0.50 | 20.00 | 13.59 |
6 | 2009/2/19 | 7 | 22,980 | 0.45 | 20.00 | 38.95 |
7 | 2009/8/16 | 9 | 47,959 | 0.45 | 20.00 | 81.30 |
7+ | 2009/8/16 | 11 | 101,856 | 0.45 | 20.00 | 172.66 |
8 | 2010/2/8 | 9 | 28,903 | 0.45 | 20.00 | 48.99 |
9 | 2010/12/20 | 25 | 106,863 | 0.45 | 20.00 | 181.15 |
9+ | 2010/12/20 | 15 | 134,090 | 0.45 | 20.00 | 227.22 |
10 | 2010/12/20 | 14 | 53,381 | 0.45 | 20.00 | 90.49 |
11 | 2011/3/2 | 3 | 5,501 | 0.50 | 20.00 | 9.14 |
12 | 2011/5/16 | 4 | 35,821 | 0.50 | 20.00 | 59.51 |
13 | 2011/7/28 | 6 | 40,059 | 0.50 | 20.00 | 66.55 |
14 | 2011/10/27 | 4 | 21,980 | 0.55 | 20.00 | 35.77 |
15 | 2012/2/23 | 6 | 44,813 | 0.55 | 20.00 | 72.93 |
15+ | 2012/2/23 | 2 | 6,248 | 0.55 | 20.00 | 10.17 |
16 | 2012/5/17 | 4 | 13,104 | 0.55 | 20.00 | 21.33 |
17 | 2012/7/25 | 4 | 13,850 | 0.55 | 20.00 | 22.54 |
18 | 2012/12/13 | 7 | 169,147 | 0.55 | 20.00 | 274.94 |
19 | 2013/3/21 | 1 | 8,625 | 0.55 | 20.00 | 14.04 |
19+ | 2013/3/21 | 18 | 45,792 | 0.55 | 20.00 | 74.50 |
22 | 2013/12/5 | 3 | 18,337 | 0.55 | 20.00 | 29.84 |
23 | 2014/2/27 | 4 | 5,791 | 0.55 | 20.00 | 9.42 |
23+ | 2014/3/5 | 1 | 4,660 | 0.55 | 20.00 | 7.58 |
24 | 2014/4/29 | 1 | 40,000 | 0.55 | 20.00 | 64.97 |
25 | 2014/5/1 | 1 | 43,750 | 0.55 | 20.00 | 71.20 |
25+ | 2014/8/12 | 2 | 10,432 | 0.55 | 20.00 | 16.96 |
27 | 2014/10/29 | 3 | 27,334 | 0.75 | 20.00 | 40.78 |
27+ | 2014/10/29 | 8 | 22,397 | 0.75 | 20.00 | 33.41 |
28 | 2015/2/12 | 1 | 4,000 | 0.75 | 20.00 | 5.97 |
29 | 2015/4/30 | 3 | 51,667 | 1.00 | 20.00 | 68.32 |
30 | 2015/7/15 | 5 | 31,813 | 1.10 | 20.00 | 39.92 |
31 | 2015/9/30 | 83 | 233,093 | 1.10 | 20.00 | 292.49 |
32 | 2016/1/28 | 7 | 92,000 | 1.25 | 20.00 | 106.08 |
33 | 2016/4/28 | 5 | 11,885 | 1.25 | 20.00 | 13.70 |
34 | 2016/7/26 | 1 | 8,750 | 1.25 | 20.00 | 10.09 |
总计 | 346 | 2,164,452 | - | - | 3,570.46 | |
注：
1. 因存在同一授予对象多次授予的情况，因此按期次汇总人数大于 278 人；
2. 境内员工补偿金额为回购价格 20 元/股减去行权价格（美元）按 2017 年 6 月 30 日汇率
6.7744 折算为人民币的差额；
3. 境外员工补偿金额为回购价格 20 元/股按 2017 年 6 月 30 日汇率 6.7744 折算为美元减去行权价格（美元）的差额。
(六) 截止回购日，以上 278 人累计已确认股份支付费用金额以及剩余服务期限尚未确认的股份支付金额，是否应作为加速行权处理一次性对剩余未确认股份支付金额确认当期损益，以及公司是否进行相关处理及具体依据
根据致同出具的《第二轮财务会计问题专项说明》、发行人的说明，并经本所核查开曼山石期权授予的董事会决议或会议记录、期权授予通知，开曼山石授予期权的解锁期限一般为 48 个月，2011 年以前授予期权应计股份支付费用应在 2016 年以前摊销，鉴于 2011 年即第 11 期以前授予期权应计股份支付费用对报告期利润表和报告期初未分配利润无重大影响，公司未补计相关费用。
根据致同出具的《第二轮财务会计问题专项说明》、发行人的说明，题述 278名被授予人期权授予时间较早，授予日期权公允价值较低，鉴于授予期权公允价值逐期增加，根据第 11 期期权公允价值测算，以上 278 人第 11 期以前应计股份
支付费用最高不超过 261.20 万元。
根据天健兴业出具的《山石网络有限公司财务报告涉及的期权计量项目估值
报告》（天兴苏咨字（2017）第 0054 号），授予员工期权根据服务开始日所属月份分为不同分组，每个分组按照 Black-Scholes 期权定价模型计算期权价值。根据致同出具的《第二轮财务会计问题专项说明》及发行人的说明，发行人根据该期权价值以及员工服务期限计算相关股份支付费用，截至回购日，上述 278 人中
第 11 期及以后授予期权累计已确认的股份支付费用金额如下：
期次 | 分组 | 授予日 | 服务期开始日 | 每股期权价值 （美元） | 累计已确认股份支付费用（万元） |
11 | 1 | 2011/3/2 | 2010/11/17 | 0.3446 | 0.10 |
11 | 3 | 2011/3/2 | 2011/1/8 | 0.3430 | 1.57 |
12 | 1 | 2011/5/16 | 2011/3/16 | 0.3432 | 1.34 |
12 | 2 | 2011/5/16 | 2011/4/9 | 0.3425 | 12.01 |
13 | 1 | 2011/7/28 | 2011/1/13 | 0.3474 | 1.39 |
13 | 2 | 2011/7/28 | 2011/5/16 | 0.3436 | 2.88 |
13 | 3 | 2011/7/28 | 2011/6/15 | 0.3427 | 6.26 |
13 | 4 | 2011/7/28 | 2011/7/4 | 0.3421 | 0.86 |
14 | 2 | 2011/10/27 | 2011/8/14 | 0.3316 | 4.20 |
14 | 3 | 2011/10/27 | 2011/9/18 | 0.3305 | 1.05 |
14 | 4 | 2011/10/27 | 2011/10/10 | 0.3297 | 1.85 |
15 | 3 | 2012/2/23 | 2011/10/20 | 0.3333 | 8.28 |
15 | 4 | 2012/2/23 | 2011/11/18 | 0.3323 | 1.04 |
15 | 5 | 2012/2/23 | 2011/12/16 | 0.3314 | 8.12 |
15 | 6 | 2012/2/23 | 2012/1/11 | 0.3306 | 1.04 |
15+ | 7 | 2012/2/23 | 2012/2/21 | 0.3291 | 2.67 |
16 | 1 | 2012/5/17 | 2012/2/18 | 0.2440 | 0.76 |
16 | 2 | 2012/5/17 | 2012/3/18 | 0.2460 | 1.07 |
16 | 3 | 2012/5/17 | 2012/4/18 | 0.2480 | 0.60 |
17 | 1 | 2012/7/25 | 2012/5/18 | 0.3313 | 0.60 |
17 | 2 | 2012/7/25 | 2012/6/13 | 0.3306 | 1.62 |
18 | 1 | 2012/12/13 | 2012/7/15 | 0.3341 | 0.62 |
18 | 2 | 2012/12/13 | 2012/8/10 | 0.3332 | 28.28 |
18 | 3 | 2012/12/13 | 2012/9/11 | 0.3322 | 1.09 |
18 | 4 | 2012/12/13 | 2012/10/14 | 0.3311 | 24.58 |
19 | 3 | 2013/3/21 | 2013/1/8 | 0.3324 | 3.10 |
19+ | 4 | 2013/3/21 | 2013/3/20 | 0.3294 | 11.87 |
22 | 1 | 2013/12/5 | 2013/8/9 | 0.3342 | 9.57 |
23 | 2 | 2014/2/27 | 2013/11/8 | 0.4975 | 0.30 |
23 | 4 | 2014/2/27 | 2014/1/9 | 0.4941 | 1.64 |
23 | 5 | 2014/2/27 | 2014/2/10 | 0.4921 | 0.52 |
23+ | 1 | 2014/3/5 | 2014/3/5 | 0.4911 | 3.02 |
24 | 2 | 2014/4/29 | 2014/4/29 | 0.3804 | 9.57 |
25 | 1 | 2014/8/12 | 2013/1/4 | 0.5194 | 18.39 |
25+ | 2 | 2014/5/1 | 2014/5/1 | 0.4791 | 5.06 |
27 | 1 | 2014/10/29 | 2014/7/21 | 0.4456 | 5.24 |
27 | 2 | 2014/10/29 | 2014/8/15 | 0.4440 | 1.80 |
27+ | 4 | 2014/10/29 | 2014/10/28 | 0.4387 | 11.25 |
28 | 1 | 2015/2/12 | 2015/1/9 | 0.7064 | 1.59 |
29+ | 4 | 2015/4/30 | 2015/4/23 | 0.6335 | 19.36 |
30 | 1 | 2015/7/15 | 2015/5/14 | 0.6166 | 4.34 |
30 | 2 | 2015/7/15 | 2015/7/13 | 0.6086 | 6.26 |
31 | 1 | 2015/9/30 | 2015/9/30 | 0.6084 | 93.88 |
32 | 1 | 2016/1/28 | 2015/5/4 | 1.5952 | 7.29 |
32 | 3 | 2016/1/28 | 2015/8/6 | 1.5818 | 2.55 |
32 | 4 | 2016/1/28 | 2015/9/17 | 1.5751 | 2.49 |
32 | 5 | 2016/1/28 | 2015/10/21 | 1.5696 | 2.43 |
32 | 6 | 2016/1/28 | 2015/12/16 | 1.5613 | 3.84 |
32 | 7 | 2016/1/28 | 2016/1/28 | 1.5537 | 2.80 |
33 | 1 | 2016/4/28 | 2016/1/25 | 1.5688 | 2.24 |
33 | 2 | 2016/4/28 | 2016/2/18 | 1.5652 | 2.17 |
33 | 3 | 2016/4/28 | 2016/3/1 | 1.5633 | 4.30 |
33 | 4 | 2016/4/28 | 2016/4/8 | 1.5571 | 1.35 |
合计 | 352.10 | ||||
根据发行人的说明，并经本所核查《2007 年期权计划》，截至回购日，已离职员工不涉及剩余服务期限尚未确认的股份支付金额，发行人对截至回购日在职员工剩余服务期限尚未确认的股份支付金额一次性确认为当期损益。根据致同出具的《第二轮财务会计问题专项说明》，截至回购日，在职员工剩余服务期限尚未确认的股份支付金额如下：
期次 | 分组 | 授予日 | 服务期开始日 | 剩余服务期限尚未确认的 股份支付费用（万元） |
24 | 2 | 2014/4/29 | 2014/4/29 | 0.06 |
28 | 1 | 2015/2/12 | 2015/1/9 | 0.15 |
29 | 4 | 2015/4/30 | 2015/4/23 | 1.98 |
30 | 1 | 2015/7/15 | 2015/5/14 | 0.51 |
30 | 2 | 2015/7/15 | 2015/7/13 | 1.18 |
31 | 1 | 2015/9/30 | 2015/9/30 | 12.92 |
32 | 1 | 2016/1/28 | 2015/5/4 | 0.98 |
32 | 3 | 2016/1/28 | 2015/8/6 | 0.54 |
32 | 4 | 2016/1/28 | 2015/9/17 | 0.58 |
32 | 5 | 2016/1/28 | 2015/10/21 | 0.63 |
32 | 6 | 2016/1/28 | 2015/12/16 | 1.24 |
33 | 1 | 2016/4/28 | 2016/1/25 | 0.80 |
33 | 2 | 2016/4/28 | 2016/2/18 | 0.86 |
33 | 3 | 2016/4/28 | 2016/3/1 | 0.63 |
33 | 4 | 2016/4/28 | 2016/4/8 | 0.67 |
总计 | 23.73 | |||
注：其他期次无剩余服务期限尚未确认的股份支付金额。
根据致同出具的《第二轮财务会计问题专项说明》、发行人的说明，上述处理依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
(七) 针对原境外开曼期权平移的情况，平移后相关股权激励计划是否属于“替代性权益工具”，是否属于有利修改，与取消的股权激励计划是否属于一揽子计划且互为前提
1. 针对原境外开曼期权平移的情况，平移后相关股权激励计划是否属于“替代性权益工具”
根据开曼山石于 2017 年 7 月 10 日作出的董事会决议及发行人的说明，开曼山石同意终止其实施的股票期权计划，并对部分股票期权计划进行调整和替换，将原期权拟保留部分等比例平移为山石网科有限的股权。根据发行人的说明以及致同出具的《第二轮财务会计问题专项说明》，该等平移系取消原授予的权益工具，并在替换日授予新的用于替代被取消的权益工具，属于“替代性权益工具”。
2. 是否属于有利修改，与取消的股权激励计划是否属于一揽子计划且互为
前提
根据致同出具的《第二轮财务会计问题专项说明》、发行人的说明，原境外开曼期权的平移不属于有利修改，具体原因如下：
（1）替换日新权益工具的公允价值不高于替换日原权益工具的公允价值。替换日新的权益工具每股价值根据天健兴业出具的《山石网络有限公司财务报告涉及的股权价值计量项目资产评估报告》（天兴苏评报字（2017）第 0157 号）确定，替换日原权益工具的公允价值根据天健兴业出具的《山石网络有限公司财务报告涉及的期权计量项目估值报告》（天兴苏咨字（2017）第 0054 号）确定。
替换日新权益工具的公允价值、替换日原权益工具的公允价值如下：
单位：美元/股
期次 | 分组 | 授予日 | 授予开始日 | 期权到期日 | 行权价 | 替换日原权益工具的公允价值 | 同比例股权价值 | 替换日新权益工具的公允价值 |
1 | 不分组 | 2007/3/2 | 2007/2/1 | 2017/3/2 | 0.05 | - | 2.96 | 2.91 |
2 | 不分组 | 2007/9/27 | 2007/9/27 | 2017/9/26 | 0.2 | 2.76 | 2.96 | 2.76 |
3 | 不分组 | 2008/3/11 | 2008/1/14 | 2018/3/10 | 0.33 | 2.64 | 2.96 | 2.63 |
4 | 不分组 | 2008/6/7 | 2008/5/27 | 2018/6/6 | 0.4 | 2.57 | 2.96 | 2.56 |
5 | 不分组 | 2008/9/2 | 2008/7/31 | 2018/9/1 | 0.5 | 2.48 | 2.96 | 2.46 |
6 | 不分组 | 2009/2/19 | 2009/2/1 | 2019/2/18 | 0.45 | 2.54 | 2.96 | 2.51 |
7 | 不分组 | 2009/8/16 | 2009/7/20 | 2019/8/15 | 0.45 | 2.55 | 2.96 | 2.51 |
7+ | 不分组 | 2009/8/16 | 2009/8/16 | 2019/8/15 | 0.45 | 2.55 | 2.96 | 2.51 |
8 | 不分组 | 2010/2/8 | 2009/12/21 | 2020/2/7 | 0.45 | 2.56 | 2.96 | 2.51 |
9 | 不分组 | 2010/12/20 | 2010/7/7 | 2020/12/19 | 0.45 | 2.57 | 2.96 | 2.51 |
9+ | 不分组 | 2010/12/20 | 2011/11/28 | 2020/12/19 | 0.45 | 2.57 | 2.96 | 2.51 |
10 | 不分组 | 2010/12/20 | 2010/10/25 | 2020/12/19 | 0.45 | 2.57 | 2.96 | 2.51 |
10+ | 不分组 | 2010/12/20 | 2010/12/20 | 2020/12/19 | 0.45 | 2.57 | 2.96 | 2.51 |
11 | 不分组 | 2011/3/2 | 2011/2/24 | 2021/3/1 | 0.5 | 2.54 | 2.96 | 2.46 |
12 | 不分组 | 2011/5/16 | 2011/4/26 | 2021/5/15 | 0.5 | 2.54 | 2.96 | 2.46 |
13 | 不分组 | 2011/7/28 | 2011/7/11 | 2021/7/27 | 0.5 | 2.55 | 2.96 | 2.46 |
14 | 不分组 | 2011/10/27 | 2011/10/10 | 2021/10/26 | 0.55 | 2.52 | 2.96 | 2.41 |
15 | 不分组 | 2012/2/23 | 2012/2/13 | 2022/2/22 | 0.55 | 2.52 | 2.96 | 2.41 |
15+ | 不分组 | 2012/2/23 | 2012/2/24 | 2022/2/22 | 0.55 | 2.52 | 2.96 | 2.41 |
16 | 不分组 | 2012/5/17 | 2012/4/9 | 2022/5/16 | 0.55 | 2.45 | 2.96 | 2.41 |
17 | 不分组 | 2012/7/25 | 2012/6/26 | 2022/7/24 | 0.55 | 2.53 | 2.96 | 2.41 |
18 | 不分组 | 2012/12/13 | 2012/11/14 | 2022/12/12 | 0.55 | 2.54 | 2.96 | 2.41 |
19 | 不分组 | 2013/3/21 | 2013/3/18 | 2023/3/20 | 0.55 | 2.54 | 2.96 | 2.41 |
19+ | 不分组 | 2013/3/21 | 2013/3/21 | 2023/3/20 | 0.55 | 2.54 | 2.96 | 2.41 |
20 | 不分组 | 2013/6/5 | 2013/5/23 | 2023/3/26 | 0.55 | 2.54 | 2.96 | 2.41 |
21 | 不分组 | 2013/8/29 | 2013/6/13 | 2023/8/28 | 0.55 | 2.55 | 2.96 | 2.41 |
22 | 22-1 | 2013/12/5 | 2013/8/9 | 2023/12/4 | 0.55 | 2.56 | 2.96 | 2.41 |
22-2 | 2013/12/5 | 2013/9/14 | 2023/12/4 | 0.55 | 2.56 | 2.96 | 2.41 |
22-3 | 2013/12/5 | 2013/10/15 | 2023/12/4 | 0.55 | 2.56 | 2.96 | 2.41 | |
23 | 23-1 | 2014/2/27 | 2013/10/12 | 2024/2/26 | 0.55 | 2.56 | 2.96 | 2.41 |
23-2 | 2014/2/27 | 2013/11/8 | 2024/2/26 | 0.55 | 2.56 | 2.96 | 2.41 | |
23-3 | 2014/2/27 | 2013/12/18 | 2024/2/26 | 0.55 | 2.56 | 2.96 | 2.41 | |
23-4 | 2014/2/27 | 2014/1/9 | 2024/2/26 | 0.55 | 2.56 | 2.96 | 2.41 | |
23-5 | 2014/3/5 | 2014/2/10 | 2024/2/26 | 0.55 | 2.56 | 2.96 | 2.41 | |
23+ | 不分组 | 2014/3/5 | 2014/3/5 | 2024/3/4 | 0.55 | 2.56 | 2.96 | 2.41 |
24 | 24-1 | 2014/4/29 | 2014/2/24 | 2024/4/28 | 0.55 | 2.56 | 2.96 | 2.41 |
24-2 | 2014/4/29 | 2014/4/14 | 2024/4/28 | 0.55 | 2.56 | 2.96 | 2.41 | |
24+ | 不分组 | 2014/4/29 | 2014/4/29 | 2024/4/28 | 0.55 | 2.56 | 2.96 | 2.41 |
25 | 不分组 | 2014/8/12 | 2013/1/4 | 2024/8/11 | 0.55 | 2.57 | 2.96 | 2.41 |
25+ | 不分组 | 2014/8/12 | 2014/5/1 | 2024/8/11 | 0.55 | 2.56 | 2.96 | 2.41 |
26 | 26-1 | 2014/9/12 | 2014/4/30 | 2014/9/11 | 0.75 | 2.45 | 2.96 | 2.21 |
26-2 | 2014/9/12 | 2014/5/19 | 2014/9/11 | 0.75 | 2.45 | 2.96 | 2.21 | |
26-3 | 2014/9/12 | 2014/6/21 | 2014/9/11 | 0.75 | 2.45 | 2.96 | 2.21 | |
26-4 | 2014/9/12 | 2014/8/7 | 2014/9/11 | 0.75 | 2.45 | 2.96 | 2.21 |
27 | 27-1 | 2014/10/29 | 2014/7/21 | 2024/10/28 | 0.75 | 2.45 | 2.96 | 2.21 |
27-2 | 2014/10/29 | 2014/8/15 | 2024/10/28 | 0.75 | 2.25 | 2.96 | 2.21 | |
27-3 | 2014/10/29 | 2014/9/9 | 2024/10/28 | 0.75 | 2.45 | 2.96 | 2.21 | |
27-4 | 2014/10/29 | 2014/10/16 | 2024/10/28 | 0.75 | 2.45 | 2.96 | 2.21 | |
27+ | 不分组 | 2014/10/29 | 2014/10/29 | 2024/10/28 | 0.75 | 2.45 | 2.96 | 2.21 |
28 | 不分组 | 2015/2/12 | 2015/1/9 | 2025/2/11 | 0.75 | 2.46 | 2.96 | 2.21 |
28+ | 不分组 | 2015/2/12 | 2015/2/12 | 2025/2/11 | 0.75 | 2.45 | 2.96 | 2.21 |
29 | 29-1 | 2015/4/30 | 2015/1/14 | 2025/4/29 | 1 | 2.33 | 2.96 | 1.96 |
29-2 | 2015/4/30 | 2015/2/9 | 2025/4/29 | 1 | 2.33 | 2.96 | 1.96 | |
29-3 | 2015/4/30 | 2015/3/16 | 2025/4/29 | 1 | 2.33 | 2.96 | 1.96 | |
29-4 | 2015/4/30 | 2015/4/18 | 2025/4/29 | 1 | 2.33 | 2.96 | 1.96 | |
29+ | 不分组 | 2015/4/30 | 2015/4/30 | 2025/4/29 | 1 | 2.33 | 2.96 | 1.96 |
30 | 30-1 | 2015/7/15 | 2015/5/14 | 2025/7/14 | 1.1 | 2.28 | 2.96 | 1.86 |
30-2 | 2015/7/15 | 2015/7/13 | 2025/7/14 | 1.1 | 2.28 | 2.96 | 1.86 | |
31 | 不分组 | 2015/9/30 | 2015/9/30 | 2025/9/29 | 1.1 | 2.29 | 2.96 | 1.86 |
32 | 32-1 | 2016/1/28 | 2015/5/4 | 2026/1/27 | 1.25 | 2.25 | 2.96 | 1.71 |
32-2 | 2016/1/28 | 2015/7/30 | 2026/1/27 | 1.25 | 2.24 | 2.96 | 1.71 | |
32-3 | 2016/1/28 | 2015/8/6 | 2026/1/27 | 1.25 | 2.24 | 2.96 | 1.71 | |
32-4 | 2016/1/28 | 2015/9/17 | 2026/1/27 | 1.25 | 2.24 | 2.96 | 1.71 | |
32-5 | 2016/1/28 | 2015/10/21 | 2026/1/27 | 1.25 | 2.23 | 2.96 | 1.71 | |
32-6 | 2016/1/28 | 2015/12/16 | 2026/1/27 | 1.25 | 2.23 | 2.96 | 1.71 | |
32-7 | 2016/1/28 | 2016/1/28 | 2026/1/27 | 1.25 | 2.23 | 2.96 | 1.71 | |
33 | 33-1 | 2016/4/28 | 2016/1/25 | 2026/4/27 | 1.25 | 2.24 | 2.96 | 1.71 |
33-2 | 2016/4/28 | 2016/2/19 | 2026/4/27 | 1.25 | 2.24 | 2.96 | 1.71 | |
33-3 | 2016/4/28 | 2016/3/6 | 2026/4/27 | 1.25 | 2.24 | 2.96 | 1.71 | |
33-4 | 2016/4/28 | 2016/4/8 | 2026/4/27 | 1.25 | 2.23 | 2.96 | 1.71 | |
34 | 不分组 | 2016/7/26 | 2016/7/26 | 2026/7/25 | 1.25 | 2.24 | 2.96 | 1.71 |
37 | 37-1 | 2017/6/30 | 2016/10/27 | 2027/6/29 | 1.3 | 2.26 | 2.96 | 1.66 |
37-2 | 2017/6/30 | 2016/12/1 | 2027/6/29 | 1.3 | 2.25 | 2.96 | 1.66 | |
37-3 | 2017/6/30 | 2017/6/30 | 2027/6/29 | 1.3 | 2.22 | 2.96 | 1.66 |
注：
1. 截至估值基准日，第一期授予期权已到 10 年终止期限，估值为 0，主要出于公司重组原因尚未行权，公司与被授予人协商后同意给予补偿；
2. 截至估值基准日，尚在等待期的期权按期权授予开始日所属月份进行分组，当期均为同一授予开始日的不分组；2-21 期期权均已过等待期，不再分组，授予开始日按当期最晚时间列示；
3. 期次 7+为第 7 期授予后短期内补充增加授予员工期权，授予董事会决议及相关规定等与第 7 期相同。
（2）原期权拟保留部分等比例平移为山石网科有限的股权，修改未增加所授予的权益工具的数量。
（3）原境外开曼期权平移未修改可行权条件，一般行权条件仍为自授予起始日起满一年解锁四分之一，之后每月解锁四十八分之一。
发行人及其子公司和部分被授予人签署了股票期权终止协议、持股安排协议，双方同意终止双方签署的期权协议和安排，该等被授予人自愿放弃其持有的股票期权，并同意替换为山石网科有限层面实施的股权激励计划。该等被授予人享有的期权已全部还原至期权池并由开曼山石取消。
综上，平移后相关股权激励计划与取消的境外期权计划属于一揽子计划且互为前提。
三、 第 4 题关于渠道代理销售
根据回复材料，合肥维诺信息系统集成有限公司、山东优固信息技术有限公司、北京xx高科科技有限公司等代理商均于成立当年或次年即成为发行人的前十大代理商， Whip Solutions、Microsmartnet Distribution Limited 等境外代理商成立时间也较晚，且均为发行人的独家代理，报告期内渠道代理商留存率由 66.01%下降到 48.86%。请发行人进一步说明：（1）上述国内代理商与公司的合作背景，成立当年或次年即成为前十大代理商的原因和合理性；境外代理商的开发方式，是否与发行人及其关联方存在关联关系；2016 年及 2017 年上海华盖采购其他公司网络安全产品是否也通过皖煤国贸，发行人通过皖煤国贸向上海华盖进行销售是否具有商业合理性或潜在风险；（2）“公司负责整体的物流运输，直接运送到终端客户，或者渠道代理商指定的地点和仓库”与“总代理商作为全国仓储、物流平台”、逐级供货的管理政策是否存在矛盾，发行人直接管理的代理商数量及如何进行管理，总
代理商如何对金牌、银牌代理商进行管理；（3）报告期内渠道代理商 留存率大幅下降的原因，留存率较低是否与同行业一致；（4）对于发 行人不掌握终端客户信息由代理商自行开拓客户的产品销售的收入确 认时点、依据，报告期各期确认收入的金额及季节性分布情况、对应 的各期末应收账款金额及期后回款情况，产品的最终销售实现情况及 代理商的期末库存情况；（5）2018 年返利政策的调整时间、具体调整 内容及对收入的影响，代理商获得的商业折扣额度与渠道代理收入的 匹配关系；（6）报告期内销售费用其他日常费用中的办公费大幅下降 的原因和合理性，快递/运输费与销售规模的匹配性，销售费用中职工 薪酬、业务招待费及差旅费是否与销售人员数量相匹配，三项占营业 收入的比例显著高于启明星辰和迪普科技且逐年下降的原因和合理性；
（7）渠道代理商或其主要负责人是否曾在发行人处担任职务，是否存在发行人控制或变相控制渠道代理商的情况。
请发行人律师对事项（7）进行核查，并就发行人与主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）是否存在关联关系发表明确意见。
如《招股说明书》“第六节 业务与技术/一、公司主营业务及主要产品和服务情况/（四）主营业务经营模式”所示，“报告期内，公司渠道代理商分为总代理商、战略行业 ISV（独立软件开发商，即 Independent Software Vendors）和金牌、银牌渠道代理商。其中，总代理商及战略行业 ISV 可以直接向山石网科进行采购。一般情况下，金牌、银牌代理商直接与总代理商签订订单合同，并通过总代理商下单提货。”
1. 渠道代理商或其主要负责人在发行人处担任职务情况
（1） 主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）或其主要负责人在发行人处担任职务情况
就渠道代理商中的主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）或其主要负责人在
发 行 人 处 担 任 职 务 的 情 况 ， 本 所在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx）等公开网站穿透核查发行人报告期内境内的 35 家主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）报告期内的工商信息，查询了报告期内 35 家主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）的自然人股东、法定代表人、董事、监事、经理报告期内的工商备案信息，并与发行人截至 2019 年 5 月 28 日提供的现有员工名单及报告期内离职的前员工名单共
计 1,426 人进行了对比，核查两者之间是否有人员姓名重合的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，经本所核查，在发行人提供的前述员工名单中，报告期内，共有 9 名发行人员工与报告期内主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）的自然人股东、董事、监事及经理出现姓名重合情况。经本所与发行人该等重名员工的访谈及查阅截至本补充法律意见书出具之日发行人提供的 27 家主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）的工商档案，报告期内，有 4 名主要代理商的自然人股东、董事、监事或经理存在在发行人处担任职务的情况，具体情况如下：
渠道代理商名称 | 类型 | 涉及的本公司相关人员 | 任职情况 |
上海华盖科技发展股份有限公司 | 总代理商 | 苑某某 | 苑某某曾为上海华盖科技发展股份有限公司的董事，已于 2017 年从上海华盖科技发展股份有限公司辞任。苑某某目前担任发行人销售部西南区销售总监。 |
江西银航科技有限公司 | 战略行业 ISV | xx某 | xxx曾担任江西银航科技有限公司的股东及经理，已于 2018 年辞任。xx某目前担任发行人销售部客户经理。 |
北京xx高科科技有限公司 | 战略行业 ISV | 于某某 | 于某某曾担任北京xx高科科技有限公司监事，已于 2017 |
渠道代理商名称 | 类型 | 涉及的本公司相关人员 | 任职情况 |
年辞任。于某某目前担任发行人销售部客户经理。 | |||
xx某曾持有云南思酷瑞特 | |||
科技有限公司的 33.33%的股 | |||
云南思酷瑞特科技有限公司 | 战略行业 ISV | 肖某某 | 权，并担任监事职务。其已于 2015 年将其持有的全部股权转让，2018 年辞任监事职务。 |
xx某目前在发行人处担任 | |||
资深销售经理。 |
此外，本所在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx）等公开网站核查了北京神州数码有限公司的工商信息，查阅了北京神州数码有限公司的工商档案，北京神州数码有限公司的郭为担任发 行人的外部顾问，具体情况如下：
渠道代理商名称 | 类型 | 涉及的人员 | 任职情况 |
北京神州数码有限公司 | 总代理商 | 郭为 | 北京神州数码有限公司的法定代表人及董事长x为目前担任发行人的外部顾问并为山石合冶的有限合伙人。 |
根据发行人的说明，北京神州数码有限公司的法定代表人及董事长x为曾担任开曼山石的独立董事，但其已于 2014 年辞任。根据发行人提供的期权授予通知等相关文件，x为曾持有开曼山石的期权，红筹架构拆除后，郭为的期权落回山石合冶并作为山石合冶的有限合伙人继续间接持有发行人的股份。此外，根据发行人提供的《企业管理顾问协议》等文件，截至本补充法律意见书出具之日，x为作为山石网科的外部顾问，为发行人提供咨询等服务。经本所检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx）
等公开网站，北京神州数码有限公司是上市公司神州数码集团股份有限公司的全资子公司，郭为担任神州数码集团股份有限公司的法定代表人、董事长和总裁。根据发行人的说明，发行人未直接或间接持有北京神州数码有限公司的股权。
除前述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，经本所核查并根据主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）的确认函、确认邮件及发行人的说明，报告期内，其他主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）或其主要负责人未曾在发行人处担任职务。
（2） 金牌代理商、银牌代理商或其主要负责人在发行人处担任职务情况
就渠道代理商中的金牌代理商、银牌代理商或其主要负责人在发行人处担任职务的情况，本所在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx）等公开网站穿透核查发行人报告期内境内的 925
家金牌代理商、银牌代理商报告期内的工商信息，查阅了报告期内 925 家金牌代理商、银牌代理商的自然人股东、法定代表人报告期内的工商备案信息，并与发行人截至 2019 年 5 月 28 日提供的现有员工名单及报告期内离职的前员工名单共
计 1,426 人进行了对比，查看是否有人员姓名重合的情况。
本所还通过邮寄函证及邮件函证等方式，向 50 家境外金牌代理商、银牌代理商发函，以了解该等境外渠道代理商的主要负责人在报告期内是否在发行人处担任职务。
根据上述核查及核查截止本补充法律意见书出具之日回函的境外金牌代理商、银牌代理商的相关函证，发行人截至 2019 年 5 月 28 日提供的 1,426 名现有员工名 单及报告期内离职前员工名单中，共有 804名发行人员工与报告期内金牌代理商、银牌代理商的自然人股东及法定代表人存在人员姓名重合情况。经本所与发行人 该等重名员工的访谈，报告期内，本所共发现有 7 名金牌、银牌代理商的股东、
4 金牌、银牌代理商共有重名员工 80 人，其中暂时未能取得联系的离职员工共 2 人。
法定代表人在发行人处担任或曾经担任职务，具体情况如下：
渠道代理商名称 | 类型 | 涉及的本公司相关 人员 | 任职情况 |
湖南数据魔方信息科技有限公司 | 金银牌代理商 | xx某 | xxx曾持有湖南数据魔方信息科技有限公司的股权，其已于 2017 年 4 月 20 日转让全部股权。xxx现担任发行人销售部客户经理。 |
吉林省五指网络科技有限公司（已注销） | 金银牌代理商 | 王某某 | 王某某及xxx曾分别持有吉林省五指网络科技有限公司 20%的股权，该公司已于 2018 年 12 月 24 日注销。xxx现担任发行人销售部客户经理、xxx现担任发行人销售部区域销售经理。 |
xx某 | |||
西安佳恩电子智能科技有限公司 | 金银牌代理商 | xx某 | xxx曾持有西安佳恩电子智能科技有限公司 50%的股权并担任监事职务，其于 2017 年 7 月 12 日转让其所持全部股权， 2017 年 10 月 20 日辞去监事职务。xxx 现担任发行人销售部客户经理职务。 |
湖南长隆信息科技有限公司 | 金银牌代理商 | xx | xx现担任湖南长隆信息科技有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理，并持有湖南长隆信息科技有限公司 50%的股权。xx现担任发行人销售部售前工程师。 |
xx某 | xxx曾持有湖南长隆信息科技有限公司的股权并担任监事职务，其于 2016 年 4 月 15 日转让其所持全部股权，并辞去监事职务。xxx现担任发行人销售部区域销售经理。 | ||
湖南隆源信息科技有限公司 | 金银牌代理商 | 段某某 | 段某某现持有湖南隆源信息科技有限公司 70%的股权。xxx曾担任发行人销售部客户经理，现已从发行人处离职。 |
除上述情况外，经本所核查并根据发行人的说明，报告期内，其他金牌代理
商、银牌代理商或其主要负责人未曾在发行人处担任职务。
2. 发行人不存在控制或变相控制渠道代理商的情况
根据本所在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx）等公开网站穿透核查发行人报告期内境内的 960 家渠
道代理商（含 35 家主要代理商，及 925 家金牌代理商、银牌代理商）报告期内的工商信息、截至本补充法律意见书出具之日回函的报告期内境外金牌代理商、银牌代理商的相关函证、报告期内主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）出具的确认函或确认邮件、发行人出具的确认函、本所与发行人董事长总经理罗东平及财务负责人xxx的访谈，报告期内，发行人不存在控制或变相控制渠道代理商的情况。
经本所核查，就报告期内发行人渠道代理商或其主要负责人与发行人截至
2019 年 5 月 28 日提供的 1,426 名现有员工及报告期内离职前员工名单对比后，发
现上述共计 11 名渠道代理商或其主要负责人在发行人处担任职务的情况，本所进一步与该等人员进行了访谈、取得了该等人员出具的确认函，并与发行人董事长总经理xxx及财务负责人xxx就该等情况进行了访谈，相关情况说明如下：
（1） xxx曾担任上海华盖科技发展股份有限公司的董事，上海华盖科技发展股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，根据本所查阅在天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx）等公开网站的信息及根据上海华盖科技发展股份有限公司确认邮件，上海华盖科技发展股份有限公司的实际控制人为xxx、xxx、xx和xxx。根据本所与xxx的访谈，由于苑某某的前工作地（上海）和居住地（成都）距离较远，苑某某已于 2017 年辞任上海华盖科技发展股份有限公司董事。根据发行人提供的《劳动合同》，苑某某于同年入职山石网科，截至本补充法律意见书出具之日，苑某某在发行人处担任销售部西南区销售总监。
（2） xxx曾持有湖南数据魔方信息科技有限公司 10%的股权，2017 年 4
月，xxx转让出全部股权。根据发行人提供的《劳动合同》，xxx于 2018 年 8
月入职山石网科，截至本补充法律意见书出具之日，xxx在发行人处担任销售部客户经理。
（3） xxx、于某某、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx某等 9 名员工未经发行人许可曾经或目前为发行人报告期内的渠道代理商江西银航科技有限公司、北京xx高科科技有限公司、云南思酷瑞特科技有限公司、吉林省五指网络科技有限公司、西安佳恩电子智能科技有限公司、湖南长隆信息科技有限公司、湖南隆源信息科技有限公司等公司处的股东及/或担任其董事、（总）经理或监事的职务。根据发行人说明，报告期内，前述 5 家金牌、银牌代理商通过总代理商采购、2 家战略行业 ISV 直接或通过总代理商向发行人采购的合计采购金额占发行人2016 年度、2017 年度、2018 年度营业收入的比例分别为2.13%、2.10%和 1.85%，前述 9 名员工在渠道代理商任职和在发行人处任职的重合期间中，前述 7 家渠道代理商的合计采购金额占发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度营业收入的比例分别为 1.43%、1.57%和 1.17%。根据前述 9 名发行人员工出具的确认函、发行人出具的确认函、本所与发行人董事长总经理罗东平及财务负责人xxx的访谈，该等人员在任职渠道代理商期间未通过渠道代理商与发行人相互输送利益或相互承担成本或其他费用；发行人亦未通过该等人员控制或变相控制渠道代理商。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人不存在控制或变相控制渠道代理商的情况。
3. 发行人与主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）不存在关联关系
就发行人与主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）是否存在关联关系的情况，本所在国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 及天眼查
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx）等公开网站穿透核查发行人报告期内境内的 35 家主
要代理商（总代理商、战略行业 ISV）报告期内的工商信息，核查了报告期内 35家主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）的自然人股东、法定代表人、董事、监事、经理报告期内的工商备案信息，并与报告期内发行人持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员及其他关联方名单进行比对，未发现人名重合的情况或主体重合的情况。
根据主要代理商（包括总代理商、战略行业 ISV）出具的确认函、确认邮件，发行人 5%以上股东的股东调查表，发行人的董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷及发行人的说明，本所认为，报告期内，发行人及其 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）不存在关联关系。
4. 发行人将进一步强化对于渠道代理商的管理
根据发行人《员工手册》《山石网科员工职业操守》中关于员工操守、利益冲突的相关规定及发行人说明，上述 9 名员工未经发行人许可曾经或目前为发行人报告期内的渠道代理商的股东及/或担任其董事、（总）经理或监事的职务，违反了公司关于员工职业操守的相关约定，与发行人存在利益冲突。发行人将加强对于渠道代理商的背景考察、签约管理工作，严格执行现有管理制度，避免出现利益冲突或竞业禁止情况。
四、 第 6 题关于红筹架构的拆除与重组
回复材料显示：2017 年 1 月，发行人计划转变为境内上市，便以山石网科为上市主体进行拆除红筹架构的重组；2018 年 6 月，开曼山石股东或其指定的主体按照其在开曼山石的持股比例受让香港山石持有的山石网科有限 100%的股权，作价依据为经审计的山石网科有限截至 2017 年 9 月 30 日净资产为 165,658,609.85 元折合为 24,960,238.94
美元；2018 年 11 月，开曼山石、香港山石分别于与开曼山石原股东签署回购协议、股份转让协议，开曼山石、香港山石分别以 22,963,419.84美元、1,996,819.10 美元（合计 24,960,238.94 美元）的总价向开曼山石股东回购/收购其所持开曼山石全部股份，作价依据为参照开曼山石股
东收购香港山石持有山石网科 100%股权的对价。
请发行人说明：（1）截至回复出具之日，开曼山石收购 100%山石网科股权转让款、开曼山石回购原股东股权的回购款、香港山石收购开曼山石 100%股权的转让款尚余 6393.11 万元未支付的原因，支付计划如何，开曼山石股东应付香港山石 100%山石网科的股权转让款是否涉及外汇监管；（2）拆除红筹架构重组过程中的资金流转过程，过桥贷款的利息与部分本金尚未偿还的原因及偿还计划。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
(一) 截至回复出具之日，开曼山石收购 100%山石网科股权转让款、开曼山石回购原股东股权的回购款、香港山石收购开曼山石 100%
股权的转让款尚余 6393.11 万元未支付的原因，支付计划如何，开曼山石股东应付香港山石 100%山石网科的股权转让款是否涉及外汇监管
1. 红筹架构拆除相关交易价款支付
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，开曼山石原股东或其指定主体收购山石网科有限 100%股权、开曼山石回购其股份的价款尚未支付完毕，根据发行人的说明，并经本所核查相关业务登记凭证及企业境外投资注销确认函，由于前述款项的支付需办理外汇资金跨境流转的外汇监管审批、开曼山石境内股东的境外投资注销登记等，付款所需时间较长。
根据发行人的说明，并经本所核查开曼山石、香港山石的银行流水等凭证，截至本补充法律意见书出具之日，开曼山石原股东或其指定主体收购山石网科有限 100%股权的全部股权转让价款、开曼山石与香港山石回购/收购开曼山石原股东持有的开曼山石 100%股权的回购/收购价款、山石网科有限收购山石北京的股权转让价款均已支付完毕。
2. 开曼山石原股东或指定主体向香港山石支付山石网科有限股权转让款的
外汇监管
根据发行人的说明，并经本所核查相关股东填写的机构股东调查函或自然人股东基本情况说明，开曼山石原股东或其指定主体受让香港山石所持山石网科有限 100%股权过程中，境外股东 Alpha Achieve、xx5、童建、罗东平、Xxxx Xxxxxx Xxx、V V Networks、xxx、Xxxx Xxxx、xx、Xxx Xx、Xxxxx Xxxxxxx 向香港山石支付股权转让价款不涉及外汇资金的跨境流转。除此之外，根据发行人的说明，并经本所核查发行人提供的业务登记凭证，苏州元禾、国创开元、宜兴光控、苏州聚新、苏州北极光、苏州聚坤均已就前述股权转让价款支付过程中涉及的外汇资金的境内外流转取得中国银行股份有限公司苏州xx技术产业开发区支行出具的业务登记凭证（经办外汇局名称：国家外汇管理局苏州市中心支局；业务类型： FDI 境内机构转股外转中）。
(二) 拆除红筹架构重组过程中的资金流转过程，过桥贷款的利息与部分本金尚未偿还的原因及偿还计划。
1. 拆除红筹架构重组过程中的资金流转过程
根据发行人的说明，并经本所核查开曼山石、香港山石的银行流水等凭证，拆除红筹架构重组过程中的资金流转过程具体如下：
交易 | 交易对价 | 转账/到账时间 | 付款方 | 收款方 | 转账/到账金额 |
开曼山石 | 358,862.53 美元 | 2019/3/21 | 苏州北极光 | 20,020.00 美元 | |
2019/4/3 | 338,882.53 美元 | ||||
回购 | 开曼山石 | ||||
2019/3/21 | 35,020.00 美元 | ||||
全体 | 628,009.43 美元 | 苏州聚新 | |||
2019/4/19 | 592,989.43 美元 | ||||
股东 |
5 根据本所与田涛进行的访谈，并经本所核查发行人提供的xx的护照，xx于支付该等股权转让价款时为香港居民。
交易 | 交易对价 | 转账/到账时间 | 付款方 | 收款方 | 转账/到账金额 |
股份 | 2,417,152.34 美元 | 2019/3/21 | China Everbright Limited | 130,020.00 美元 | |
2019/4/3 | 2,287,172.34 美元 | ||||
2,898,928.16 美元 | 2019/3/21 | 苏州元禾 | 150,020.00 美元 | ||
2019/4/3 | 448,948.16 美元 | ||||
2019/5/10 | 2,299,960.00 美元 | ||||
2,894,901.01 美元 | 2019/3/21 | 国创开元 | 150,020.00 美元 | ||
2019/4/3 | 444,921.01 美元 | ||||
2019/5/17 | 2,300,000.00 美元 | ||||
89,715.63 美元 | 2019/3/26 | 苏州聚坤 | 5,020.00 美元 | ||
2019/5/3 | 84,695.63 美元 | ||||
28,709.01 美元 | 2018/12/10 | Xxx Xx | 28,709.01 美元 | ||
383,982.91 美元 | 2018/12/10 | x宁 | 383,982.91 美元 | ||
470,109.92 美元 | 2018/12/10 | xxx | 470,109.92 美元 | ||
538,293.80 美元 | 2018/12/10 | Xxxx Xxxxxx Shi | 538,313.80 美元 | ||
595,933.75 美元 | 2018/12/10 | Northern Partners | 595,933.75 美元 | ||
649,541.19 美元 | 2018/12/10 | 罗东平 | 649,541.19 美元 | ||
744,041.89 美元 | 2018/12/10 | 童建 | 744,041.89 美元 | ||
1,191,866.73 美元 | 2018/12/10 | Northern Strategic | 1,191,866.73 美元 | ||
5,426,889.27 美元 | 2018/12/13 | Northern Venture | 3,526,889.27 美元 | ||
2018/12/18 | 1,900,000.00 美元 | ||||
412,691.92 美元 | 2018/12/20 | Xxxx Xxxx | 412,691.92 美元 | ||
17,943.13 美元 | 2018/12/21 | Xxxxx | 17,943.13 美元 |
交易 | 交易对价 | 转账/到账时间 | 付款方 | 收款方 | 转账/到账金额 |
Yichien | |||||
2,691,469.02 美元 | 2018/12/21 | xx | 2,691,489.02 美元 | ||
262,188.90 美元 | 2019/1/16 | Vickers III | 262,208.90 美元 | ||
262,189.30 美元 | 2019/1/16 | Vickers II | 262,209.30 美元 | ||
发行人收购北京山石 | 9,980,000.00 元 | 2017/12/14 | 山石网科 | 信通华安 | 9,980,000.00 元 |
7,520,000.00 元 | 2017/12/13 | 尚喜鹤 | 7,520,000.00 元 | ||
32,500,000.00 元 | 2017/12/13 | xx | 32,500,000.00 元 | ||
发行人收购香港山 石 | 197,730.97 美元 | 2018/12/26 | 山石网科 | 开曼山石 | 197,730.97 美元 |
发行人收购美国山 石 | 556,384.31 美元 | 2018/12/24 | 山石网科 | 开曼山石 | 556,384.31 美元 |
发行人收购山 石北京 | 3,481,197.59 元 | 2019/5/23 | 山石网科 | 开曼山石 | 517,211.82 美元 |
香港山石收购开曼山石 | 7,801.36 美元 | 2019/5/3 | 香港山石 | 苏州聚坤 | 7,821.36 美元 |
31,205.44 美元 | 2019/4/3 | 苏州北极光 | 31,225.44 美元 | ||
54,609.52 美元 | 2019/5/3 | 苏州聚新 | 54,629.52 美元 | ||
210,187.16 美元 | 2019/4/3 | China Everbright | 210,207.16 美元 |
交易 | 交易对价 | 转账/到账时间 | 付款方 | 收款方 | 转账/到账金额 |
Limited | |||||
251,730.52 美元 | 2019/5/3 | 国创开元 | 251,750.52 美元 | ||
252,080.71 美元 | 2019/4/3 | 苏州元禾 | 252,100.71 美元 | ||
2,496.43 美元 | 2018/12/10 | Hua Ji | 2,496.43 美元 | ||
33,389.82 美元 | 2018/12/10 | xx | 33,389.82 美元 | ||
40,879.12 美元 | 2018/12/10 | xxx | 40,879.12 美元 | ||
46,808.16 美元 | 2018/12/10 | Xxxx Xxxxxx Shi | 46,828.16 美元 | ||
51,820.33 美元 | 2018/12/10 | Northern Partners | 51,820.33 美元 | ||
56,481.84 美元 | 2018/12/10 | 罗东平 | 56,481.84 美元 | ||
64,699.30 美元 | 2018/12/10 | 童建 | 64,699.30 美元 | ||
2018/12/13 | 40.00 美元 | ||||
103,640.58 美元 | 2018/12/10 | Northern Strategic | 103,640.58 美元 | ||
471,903.42 美元 | 2018/12/13 | Northern Venture | 471,903.42 美元 | ||
35,886.25 美元 | 2018/12/18 | Xxxx Xxxx | 35,886.25 美元 | ||
1,560.27 美元 | 2018/12/21 | Xxxxx Xxxxxxx | 1,560.27 美元 | ||
234,040.78 美元 | 2018/12/21 | xx | 234,060.78 美元 | ||
22,799.03 美元 | 2019/1/16 | Vickers III | 22,819.03 美元 | ||
22,799.06 美元 | 2019/1/16 | Vickers II | 22,819.06 美元 | ||
开曼山石原股 | 706,023.03 美元 | 2018/12/11 | 罗东平 | 香港山石 | 706,024.00 美元 |
510,989.04 美元 | 2018/12/12 | xxx | 510,989.04 美元 | ||
808,741.19 美元 | 2018/12/12 | 童建 | 808,741.19 美元 |
交易 | 交易对价 | 转账/到账时间 | 付款方 | 收款方 | 转账/到账金额 |
东或其指定主体收购山石网科有限 | 7,842,054.08 美元 | 2018/12/12 | Alpha Achieve | 1,943,261.39 美元 | |
2018/12/17 | 3,998,792.69 美元 | ||||
2018/12/20 | 1,900,000.00 美元 | ||||
31,205.44 美元 | 2018/12/13 | Xxx Xx | 31,205.44 美元 | ||
585,101.96 美元 | 2018/12/13 | Xxxx Xxxxxx Shi | 369,975.00 美元 | ||
2018/12/14 | 215,077.00 美元 | ||||
2018/12/27 | 100.00 美元 | ||||
417,372.73 美元 | 2018/12/20 | xx | 417,372.73 美元 | ||
448,578.17 美元 | 2018/12/21 | Xxxx Xxxx | 448,578.17 美元 | ||
2,925,509.80 美元 | 2018/12/27 | xx | 2,925,509.80 美元 | ||
569,976.29 美元 | 2019/1/17 | V V Networks | 569,976.29 美元 | ||
19,503.40 美元 | 2019/3/4 | Xxxxx Xxxxxxx | 19,528.40 美元 | ||
390,067.97 美元 | 2019/4/29 | 苏州北极光 | 371,679.34 美元 | ||
3,151,008.87 美元 | 2019/5/6 | 苏州元禾 | 701,874.15 美元 | ||
2019/5/28 | 2,299,770.18 美元 | ||||
3,146,631.53 美元 | 2019/4/30 | 国创开元 | 446,239.67 美元 | ||
2019/5/20 | 251,540.88 美元 | ||||
2019/5/24 | 2,299,995.00 美元 | ||||
2,627,339.50 美元 | 2019/5/14 | 宜兴光控 | 2,506,245.18 美元 | ||
682,618.95 美元 | 2019/5/9 | 苏州聚新 | 2,261.61 美元 | ||
2019/5/9 | 592,808.97 美元 | ||||
2019/5/15 | 54,509.91 美元 | ||||
97,516.99 美元 | 2019/5/10 | 苏州聚坤 | 7,741.70 美元 |
交易 | 交易对价 | 转账/到账时间 | 付款方 | 收款方 | 转账/到账金额 |
2019/5/10 | 84,565.93 美元 | ||||
2019/5/15 | 258.55 美元 |
注：根据发行人的说明，并经本所核查，上表所列部分转账金额大于交易金额系为支付手续费；部分转账金额小于交易金额系代扣代缴相关所得税。
2. 过桥贷款的本金与利息偿还情况
根据开曼山石与贷款人签署的借款合同等文件，并经发行人的说明，为完成拆除红筹架构所需的上述资金流转，除相关主体的自有资金外，开曼山石曾存在 4
笔过桥贷款，贷款金额共计 10,500,000 美元。根据发行人的说明，并经本所核查开曼山石的银行流水、《审计报告》以及贷款方的说明，截至本补充法律意见书出具之日，开曼山石已偿还完毕前述 10,500,000 美元过桥贷款的本金和利息，开曼山石相关过桥贷款的本金及利息已全部偿还。
五、 其他需要说明的事项
(一) 对《问询函》第 16 题6的更新核查事项
就《补充法律意见书（一）》第 16 题（二）部分专用产品销售许可证、商用密码产品型号证、涉密信息系统检测证书等均距到期日时间较短，相关资质证书是否可以办理续期，是否存在续期风险，本补充法律意见书补充如下：
6 《问询函》第 16 题原文如下：“公安部网络安全保卫局向北京山石颁发计算机信息系统安全专用产品销售许可证，于 2017-2018 年颁布至 2019-2020 年到期；商用密码产品型号证书 2015 年 3 月 10 日颁发，有效期五年；北京山石的无线电发射设备型号核准证 2014 年 6 月 13 日颁发，有效期五年。涉密信息系统检测证书也届到期日较近。
请发行人披露：依据《准则》第五十条之（二）的规定，行业主要法律法规对发行人经营的影响，并对应产品或服务说明销售所需具备的资质；部分专用产品销售许可证、商用密码产品型号证、涉密信息系统检测证书等均距到期日时间较短，相关资质证书是否可以办理续期，是否存在续期风险；资质证书主体大部分为北京山石，山石网科作为独立的法律主体未取得相关资质，是否对其销售产品或提供服务造成无资质经营的法律风险。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。”
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增一项资质证书存在续期风险，具体情况如下：北京山石持有的《无线电发射设备型号核准证》尚未完成续期，存在无法在该等资质到期前完成续期的可能，具体原因系由于相关产品检测时间延长，北京山石截至本补充法律意见书出具之日尚未完成产品检测。
综上，本所认为，除《军用信息安全产品认证证书》以及《无线电发射设备型号核准证》存在无法续期的可能之外，在相关法律法规及政策不发生实质性变化且发行人及子公司法人资格及公司性质、注册资本、人员情况、生产经营能力及条件、技术力量、生产工艺、质量保证体系、各产品检验检测合格、产品功能、产品安全性、产品技术标准及关键件、产品型号版本等未发生重大负面变化的前提下，发行人及子公司在《补充法律意见书（一）》第 16 题（二）中披露的临近有效期的资质证书可以办理续期，不存在续期风险。
(二) 上海浦东国际机场海关事宜进展
如《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，“北京山石于 2017年向马来西亚出口货物在做退回处理的海关申报过程中，因北京山石工作人员对产品原产地及产品功能理解错误而对产品填报归类错误。根据发行人提供的上海海关海关滞报金专用缴款书，2018 年 2 月 6 日，北京山石被上海海关征收滞报金
37,061 元。根据发行人提供的支付凭证，发行人已于 2018 年 11 月 23 日缴纳了前
述滞报金。2018 年 7 月 6 日，上海浦东国际机场海关向北京山石收取担保金 5 万
元。根据发行人提供的海关保证金专用收据，北京山石已缴纳担保金 5 万元。截至本律师工作报告出具之日，北京山石尚未受到上海浦东国际机场海关作出的行政处罚”。
2019 年5 月28 日，上海浦东国际机场海关向北京山石下发行政处罚决定书（沪浦机关缉违字[2019]0166 号）。根据该等行政处罚决定书，北京山石委托某报关公司，于 2018 年 2 月 6 日向海关申报进口退运货物项下货物一票，其中部分货物商品编号申报与实际不符，上海浦东国际机场海关根据《中华人民共和国海关法》（以
下简称《海关法》）第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称《实施条例》）第十五条第（二）项对北京山石作出警告的行政处罚。
《海关法》第八十六条规定，“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的”。《实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款”。
基于上述，北京山石因上述违反海关监管规定的行为受到上海浦东国际机场海关警告的行政处罚，未被处以罚款，本所认为，前述行政处罚所涉行为不构成重大违法行为。
（本页无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： xxx
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单位负责人：
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二〇一九年 月 日