为保证公司 2018 年度审计工作的有序平稳开展，经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，建议聘任信永中和会计师事务所为本公司二○一八年度境内审计师（含 A 股财务报告审计及内部控制审计），并授权公司董事会审核委员会厘定上述审计服务的酬金。
中远海运发展股份有限公司 2018年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二○一八年九月
目 录
一、会议须知 2
二、会议议程 4
三、会议资料
1、关于公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的
议案 6
2、关于公司向合格投资者公开发行可续期公司债券方案的议案
7
3、关于审议批准公司发行可续期公司债券相关授权事项的议案
12
4、关于本公司聘请二〇一八年度境内审计师的议案 15
5、关于调整公司与中远海运集团及其下属公司2018-2019年度日常关联交易年度额度的议案 16
各位股东：
2018 年第二次临时股东大会会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，制订如下须知：
一、 董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常程序。
四、 股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
五、 股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
六、 为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
以现场投票表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应"□"中用"√"填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2018 年第二次临时股东大会会 议 议 程
1、现场会议召开时间：2018年9月19日下午13时30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2018年9月19日
至2018年9月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、会议召开地点：xxxxxxxxx000x上海大华锦绣假日酒店
4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会
5、会议主席：董事长（或副董事长或推选的董事）
一、宣布会议开始。二、宣读会议须知。
三、逐项审议各项议案。
普通决议案
1、关于公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的议案
2、关于公司向合格投资者公开发行可续期公司债券方案的议案
3、关于审议批准发行可续期公司债券相关授权事项的议案
4、关于本公司聘请二〇一八年度境内审计师的议案
5、关于调整公司与中远海运集团及其下属公司2018-2019年度日常关联交易年度额度的议案
四、回答股东提问。
五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票人、监票人。
六、投票表决。 七、休会，计票。
八、宣布表决情况。
九、律师宣读法律意见书。十、宣布会议结束。
会 议 资 料
议案1 关于公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的议案
各位股东：
为进一步拓宽中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，满足公司运营资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合公开发行可续期公司债券的条件。。
以上议案，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2018 年 9 月 19 日
议案2 关于公司向合格投资者公开发行可续期公司债券方案的议案
各位股东：
公司拟于境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）的可续期公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行可续期公司债券规模总额为不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
本次发行的可续期公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次可续期公司债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
本次公开发行可续期公司债券不向原股东配售。 4、债券期限
本次发行的可续期公司债券基础期限不超过 5 年（含 5 年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期 选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；在公司不行使续期 选择权而全额兑付时到期。
本次发行的可续期公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
5、债券利率及其确定方式
本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
6、票面金额及发行价格
本次发行的可续期公司债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
7、募集资金用途
本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
8、承销方式
本次可续期公司债券由主承销商组织承销团，采用承销团余额包销的方式承销。
9、赎回条款或回售条款
本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
10、还本付息方式
本次可续期公司债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
11、利息递延支付条款
本次发行的可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
12、强制付息及递延支付利息的限制
本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。 13、上市安排
本次可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。
本次可续期公司债券核准发行后的上市交易事宜由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定办理。
14、担保条款
本次可续期公司债券无担保。 15、债券偿还的保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次可续期公司债券的存续期内，如公司预计不能按发行条款的约定偿付本次可续期公司债券本金或利息，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》相关条款的约定，采取多种偿债保障措施切实保障债券持有人利益。
16、决议有效期
关于本次可续期公司债券决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次可续期公司债券发行之日起 24 个月届满日止。
以上议案，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2018 年 9 月 19 日
议案3 关于审议批准公司发行可续期公司债券相关授权事项的议案
各位股东：
为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照相关法律法规及公司章程
的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可续期公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、发行人延期支付利息权及其相关安排、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措施）、发行时间及安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款、偿付顺序、评级安排、承销安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、债券上市、交易流通、终止发行等与本次可续期公司债券发行有关的全部事宜；
（2）为本次发行可续期公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行可续期公司债券有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；以及在本次发行完成后，办理本次发行可续期公司债券的上市、还本付息、续期选择权等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（4）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次可续期公司债券发行及上市有关的其他具体事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（5）若监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分发行工作；
（6）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募
集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；
（7）办理与本次公开发行可续期公司债券有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理（或其转授
权人士，包括总会计师）为本次可续期公司债券的董事会授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次可续期 公司债券有关的事务。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2018 年 9 月 19 日
议案 4、关于本公司聘请二〇一八年度境内审计师的议案
各位股东：
为保证公司 2018 年度审计工作的有序平稳开展，经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，建议聘任信永中和会计师事务所为本公司二○一八年度境内审计师（含 A 股财务报告审计及内部控制审计），并授权公司董事会审核委员会厘定上述审计服务的酬金。
详情请参阅《中远海发关于更换境内审计师的公告》，公告编号：临 2018-037。
以上已先后经公司董事会审核委员会及董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
中远海运发展股份有限公司董事会
2018 年 9 月 19 日
议案 5、《关于调整公司与中远海运集团及其下属公司 2018-2019 年度日常关联交易年度额度的议案》
各位股东：
2017 年以来，随着欧美贸易需求增强，集装箱海运需求逐步回暖，全球集装箱市场需求开始逐渐回升，同时因受环保水性漆应用及造箱市场供需等影响，造箱价格回升。公司全资子公司上海寰宇物流装备有限公司根据目前造箱市场情况，结合业务开展 情况，抓住市场机遇，加大新箱建造合同揽取。另一方面，随着中远海运控股股份有限公司收购东方海外完成，东方海外将成为本公司关联方，预计造箱关联交易金额增大。同时，伴随造箱业务规模的扩大，各种集装箱服务支出也随之扩大，公司依据市场化条件开展采购，其 中部分采购订单交由中远海运集团下属企业。为此调整 2018-2019年度日常
关联交易额度。
本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币亿元
交易类别 | 2018年 原有额度 | 2018年度 （本次修订） | 2019年 原有额度 | 2019年度 （本次修订） |
集装箱服务总协议 （收入） | 38 | 80 | 42 | 100 |
集装箱服务总协议 | 4.1 | 19 | 4.5 | 19 |
（支出） |
相关内容可参见本公司于2018年8月16日通过上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）披露的《中远海发关于调整集装箱服务协议项下2018-2019年度日常性关联交易限额的公告》（公告编号：临 2018-045）。
以上议案已经本公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，该议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2018 年 9 月 19 日