公司名称 广西侨旺纸模制品股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码 91450000745117326C 法定代表人 滕正朋 注册资本 5000 万元人民币 成立日期 2002 年 12 月 26 日 营业期限 长期 住所 南宁市南宁经济技术开发区长凯路 19 号 登记状态 存续（在营、开业、在册） 经营范围 许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相...
国浩律师（南宁）事务所关于
广西侨旺纸模制品股份有限公司股票定向发行
之
法律意见书
北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约
二〇二一年七月
目 录
（三）关于发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体是否为失信联合惩戒对象的意见 11
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 15
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 19
释 义
公司、本公司、贵公司、发行人、侨旺纸模 | 指 | 广西侨旺纸模制品股份有限公司 |
广西农投 | 指 | 广西农村投资集团有限公司，南宁糖业控股股东 |
广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，本公司实际控制人 |
南宁糖业 | 指 | 南宁糖业股份有限公司，公司控股股东 |
云鸥物流 | 指 | 南xxx物流股份有限公司，公司股东 |
xxx柴、认购方 | 指 | 广西xxx柴金投创业投资合伙企业（有限合伙） |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司章程》 | 指 | 《广西侨旺纸模制品股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 广西侨旺纸模制品股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 广西侨旺纸模制品股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 广西侨旺纸模制品股份有限公司监事会 |
《定向发行方案》 | 指 | 《广西侨旺纸模制品股份有限公司股票定向发行方案》 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《广西侨旺纸模制品股份有限公司股票定向发行说明书》（第一次修订） |
《股权回购方案》 | 指 | 《广西侨旺纸模制品股份有限公司 2021 年定向发行股票及南宁糖业股份有限公司进行股权回购的方案》 |
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
《投资协议》 | 指 | 《广西xxx柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）与广西 侨旺纸模制品股份有限公司及其控股股东南宁糖业股份有限公司之投资协议》 |
《投资协议之补充协议书》 | 指 | 《广西xxx柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）与南宁糖业股份有限公司关于广西侨旺纸模制品股份有限公司投资 协议之补充协议书》 |
本次发行、本次股票发行 | 指 | 公司本次定向发行股票的行为 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
现有股东 | 指 | 股权登记日在册的股东 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法（2019 修正）》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《信息披露内容与格式准则第 3 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》 |
《股票发行问答（四）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》 |
本所 | 指 | 国浩律师（南宁）事务所 |
本所律师、专项法律顾问 | 指 | 本法律意见书的签字律师 |
致同会计师、会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万x |
xx律师（南宁）事务所关于
广西侨旺纸模制品股份有限公司股票定向发行
之
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2021）第 521-2 号
致：广西侨旺纸模制品股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受贵公司的委托，依据本所与贵公司签订的
《专项法律顾问合同》，指派xxx、xx、xxx担任特聘专项法律顾问，就贵公司股票定向发行事宜出具法律意见书。
专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据包括但不限于：
1、《中华人民共和国公司法（2018 修正）》；
2、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》；
3、《非上市公众公司监督管理办法（2019 修正）》；
4、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》；
5、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》；
6、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》；
7、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》；
8、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》；
9、其他相关法律法规。
专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限
于：
1、发行人的营业执照、《公司章程》；
2、《广西侨旺纸模制品股份有限公司股票定向发行说明书》；
3、《广西侨旺纸模制品股份有限公司股票定向发行方案》；
4、《广西侨旺纸模制品股份有限公司 2021 年定向发行股票及南宁糖业股份有限公司进行股权回购的方案》；
5、《广西xxx柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）与广西侨旺纸模制品股份有限公司及其控股股东南宁糖业股份有限公司之投资协议》；
6、《广西xxx柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）与南宁糖业股份有限公司关于广西侨旺纸模制品股份有限公司投资协议之补充协议书》；
7、广西侨旺纸模制品股份有限公司第二届董事会第九次会议材料；
8、广西侨旺纸模制品股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议材料；
9、其他相关资料。
为出具本法律意见书，专项法律顾问特作如下声明：
1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《公司法》
《证券法》《民法典》《管理办法》《定向发行规则》《定向发行指南》《投资者适当性管理办法》及中国其他现行法律、行政法规、规章和有关规定出具。
2、专项法律顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票发行有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及xx进行审查判断，并据此出具法律意见;对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，专项法律顾问依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。
4、发行人已向专项法律顾问保证，其已向专项法律顾问提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性xx，其所提供的复印件与原件一致。
5、专项法律顾问同意将本法律意见书作为本次发行申报材料报送决定或批准部门，或进行披露、公告，依法对所出具的法律意见书承担责任，并声明本法律意见书仅供公司实施本次发行之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他目的。
6、其他声明：
提供与本次发行有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明，是发行人的责任。专项法律顾问以此为基础在相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于发行人提供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重大遗漏、误导等情形，而导致专项法律顾问发表的法律意见出现错误或偏差等情形的，本所及专项法律顾问不承担相应责任。
本法律意见书仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题做出判断。
专项法律顾问根据国家法律、法规的有关规定，按照律师或企业法律顾
问有关的行业标准、管理规定以及道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和相关事实进行了核查和验证。
现发表法律意见如下：
一、关于本次发行主体合法合规的意见
（一）发行人的主体资格
根据广西壮族自治区市场监督管理局于 2020 年 12 月 11 日核发的发行人
《 营业执照》， 并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
公司名称 | 广西侨旺纸模制品股份有限公司 |
公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
统一社会信用代码 | 91450000745117326C |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5000 万元人民币 |
成立日期 | 2002 年 12 月 26 日 |
营业期限 | 长期 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品销售；纸浆销售；模具制造；农副产品销售；谷物销售；模具销售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的工商登记信息如下：
2017 年 12 月 26 日，全国股转公司出具《关于同意广西侨旺纸模制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕 6296 号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让，发行人挂牌后纳入非上市公众公司监管。发行人证券简称为“侨旺纸模”，证券代码为 872558。
经本所律师查阅发行人在全国股转系统的公告文件，并通过国家企业信用信息公示系统进行查询，截止本法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在被终止挂牌的情形，不存在依据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条之规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法经营，具有开展业务所需的业务资质，不存在重大违法违规记录。公司已经建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构并具有健全的公司治理制度，公司治理有效进行；公司按照相关规定进行信息披露，不存在因违反信息披露方面的规定而受到监管措施或行政处罚的情形；公司发行对象符合投资者适当性要求（详见本法律意见书“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”）。
根据发行人《企业信用报告》、发行人在全国股转系统信息披露平台披露的年度报告、公示信息以及发行人、发行人控股股东出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
（三）关于发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体是否为失信联合惩戒对象的意见
经本所律师通过中国执行信息公开网（http∶//xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http ∶
//xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ http ∶
//xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、国家企业信用信息公示系统（ http ∶
//xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等官方平台进行核查，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形；本次发行的发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在最近 12 个月被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转系统采取纪律处分的情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环境保护、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，其股票已在全国股转系统挂牌；发行人本次发行符合《定向发行规则》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定；发行人亦不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，本次发行符合《定向发行规则》第九条之规定。发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，具备本次发行的主体资格。
二、关于本次发行是否需要履行核准程序的意见
《管理办法》第四十八条规定∶“向特定对象发行股票后股东累计超过
200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
《定向发行规则》第三条规定∶“发行人定向发行后股东累计不超过 200人的，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）自律审查。发行人定向发行后股东累计超过 200 人的，应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准。”
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《前 200 名全体排名
证券持有人名册》，截至本次发行的股权登记日 2021 年 7 月 5 日，发行人在
册股东为 2 名。
根据《定向发行说明书》，本次发行为对象确定的股票发行，发行对象共计 1 名，为广西xxx柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）。本次发行
完成后发行人股东合计 3 名，股东累计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，发行人本次发行完成后股东累计未超过 200 人，符合《管理办法》《定向发行规则》中关于豁免向中国证监会申请核准股票定向发行的条件。
三、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
《管理办法》第四十四条第二款规定：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认
购安排……”
《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
《定向发行规则》第二十六条规定：“发行人董事会应当就定向发行有关事项作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定向发行说明书。”
《公司章程》第十四条规定：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。除特别约定，股东不享有优先认购权。”
根据发行人第二届董事会第九次会议决议、2021 年第三次临时股东大会决议、《定向发行说明书》及发行人《公司章程》，发行人现有股东对本次发行不享有优先认购权。
综上，本所律师认为，发行人现有股东对发行人本次发行不享有优先认购权，本次发行符合《管理办法》《定向发行规则》等规范性要求。
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）发行对象及认购情况
序号 | 发行 对象 | 本次发行已确定对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额（元） | 认购 方式 | ||
1 | xxxx | xx投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金 管理人或私募基金 | 16,666,666 | 40,299,998.39 | 现金 |
合计 | - | - | 16,666,666 | 40,299,998.39 | - | ||
根据《定向发行说明书》及《投资协议》，本次发行的发行对象及认购情况如下：
（二）发行对象的基本情况
企业名称 | 广西xxx柴金投创业投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91450100315853147U |
执行事务合伙人 | 南宁xxx柴投资管理有限公司 |
注册资本 | 25300 万元人民币 |
成立日期 | 2014 年 10 月 15 日 |
营业期限 | 2014 年 10 月 15 日至 2022 年 10 月 15 日 |
住所 | xxxxxxxxx 0 x丽汇科技工业园标准厂房综合 楼 1507-6 号房 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资（不含投资其他创业投资基金或投资性企业、吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
本次发行对象为xxx柴。根据南宁市市场监督管理局经济技术开发区分局那洪市场监管所于 2018 年 8 月 8 日核发的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）进行查询，截至本法律意见书出具之日，xxx柴的工商登记信息如下：
xxx柴为证券公司直投基金，已在基金业协会备案，并取得编号为
S32004 的备案证明。
根据国海证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部出具的确认信息，xxx柴已开立合法有效的证券账户，证券账号：0800326893，交易权限：
基础层投资者。xxx柴符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》《定向发行规则》规定的参与基础层股票发行和交易的投资者资格。
（三）发行对象符合投资者适当性要求
《投资者适当性管理办法》第六条规定：“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的
资产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
经本所律师核查，发行对象符合《投资者适当性管理办法》第六条规定的“可以申请参与基础层股票发行和交易的投资者”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具备认购发行人本次发行股票的主体资格。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
根据本所律师通过中国执行信息公开网（http：//xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http ：
//xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ http ：
//xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/ ） 、 国家企业信用信息公示系统（ http ：
//xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等官方平台进行核查的核查结果及xxx柴出具的《声明与承诺》，xxx柴未被列入失信被执行人名单，不存在股权代持情况，在上述网站无被执行或失信联合惩戒的记录，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环境保护、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象，不属于以特殊目的设立的持股平台，不存在股权代持情况。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》、xxx柴出具的《声明与承诺》等资料并经本所律师核查，xxx柴拟以现金方式认购发行人本次发行的股票，认购资金来源于其自有资金。本次发行不涉及以非现金资产认购股票的情形。
基于上述，本所律师认为，发行对象的认购资金来源合法合规。七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次发行的决策程序合法合规
1、董事会审议程序
2021 年 6 月 21 日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，会议应参
加表决董事 5 人，实际参加表决董事 5 人。会议审议通过了《关于〈广西侨
旺纸模制品股份有限公司实施 2021 年第一次股票定向发行说明书〉的议案》
《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于拟签署附生效条件的（投资协议）的议案》《关于制订募集资金管理制度的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署（募集资金三方监管协议）的议案》《关于拟修订公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向
发行相关事项的议案》《关于拟签署（投资协议）的议案》《关于提请召开
2021 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
发行人于 2021 年 6 月 21 日在全国股转系统指定信息披露平台发布《广西侨旺纸模制品股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》《广西侨旺纸模制品股份有限公司股票定向发行说明书》《广西侨旺纸模制品股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知公告》等公告；于 2021 年
7 月 1 日在全国股转系统指定信息披露平台发布《广西侨旺纸模制品股份有限公司股票定向发行说明书（第一次修订）》《关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知公告（更正公告）》等公告。
2、监事会审议程序
2021 年 6 月 21 日，发行人召开了第二届监事会第七次会议，会议应参
加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议审议通过了《关于〈广西侨
旺纸模制品股份有限公司实施 2021 年第一次股票定向发行说明书〉的议案》
《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于拟签署附生效条件的（投资协议）的议案》《关于制订募集资金管理制度的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署（募集资金三方监管协议）的议案》《关于拟修订公司章程的议案》等议案。
发行人于 2021 年 6 月 21 日在全国股转系统指定信息披露平台发布《广西侨旺纸模制品股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》。
3、股东大会审议程序
2021 年 7 月 7 日，发行人召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议以
现场会议方式召开，出席和授权出席的股东大会股东共 2 人，持有表决权的股份总数 5,000 股，占公司有表决权股份总数的 100.00%。
发行人于 2021 年 7 月 7 日在全国股转系统指定信息披露平台发布《广西
侨旺纸模制品股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议公告》。
（二）关于本次发行是否涉及连续发行的说明
根据发行人出具的书面说明并经本所律师通过全国股转系统指定信息披露平台进行查询，截至发行人第二届董事会第九次会议审议本次发行事宜时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组或股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的情形。经本所律师核查，发行人自挂牌以来，未进行过股票发行。
综上，本次发行不涉及连续发行的情形。
（三）主管部门审批程序
1、发行人
发行人是南宁糖业直接控股子公司，是广西农投间接控股子公司；广西农投是广西国资委履行出资人职责的国有独资公司；发行人为国有控股企业。
《自治区国资委 自治区财政厅关于印发广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法的通知》（桂国资发〔2018〕2 号）第三十一条规定：“国家出资企业决定其子企业的增资事项……”
2021 年 6 月 2 日，广西农投召开第一届董事会 2021 年第 5 次会议，审
议通过了《关于广西侨旺纸模制品股份有限公司实施 2021 年定向发行股票项目及南宁糖业附条件进行股权回购的议案》。
综上，本所律师认为，发行人就本次发行已履行必要的国资审批程序。
2、发行对象
根据本所律师核查国家企业信用信息公示系统、发行对象《合伙协议》，
截止本法律意见书出具之日，发行对象不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业及金融机构，发行对象无需履行国资、外资、金融等主管部门审批、核准或备案程序。就本次发行，发行对象已履行其内部必要决策程序。
综上，本所律师认为，本次发行已履行必要决策程序，有关决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行指南》等有关规定，本次发行决策程序合法合规;发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，本次发行不涉及连续发行的情形。
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一）《投资协议》及《补充协议书》合法合规性
1、《投资协议》合法合规
本所律师查阅发行人与发行对象签署的《投资协议》，该协议对发行对象拟认购股票的数量、认购价格、过渡期安排、生效条件、违约责任及纠纷解决机制等事项进行了明确约定。
经本所律师核查，发行人与发行对象均具备签订《投资协议》的主体资格，该协议系各方自愿签订，意思表示真实，协议内容不存在违反法律、法规强制性规定或损害社会公共利益等情形，其约定合法合规。
2、《补充协议书》合法合规
本所律师查阅发行人股东与发行对象签署的《补充协议》，该协议对股份回购、公司治理、违约条款等事项进行了明确约定。
经本所律师核查，发行人股东与发行对象均具备签订《补充协议书》的
主体资格，该协议系各方自愿签订，意思表示真实，协议内容不存在违反法律、法规强制性规定或损害社会公共利益等情形，其约定合法合规。
（二）关于对特殊投资条款的核查
经核查，《投资协议》中不涉及关于业绩承诺及补偿、股权回购等特殊投资条款的内容；《补充协议书》存在如下特殊投资条款：
1、《补充协议书》第 1.1 款回购条件约定：“如果出现下述情况的任何一项，认购方有权根据具体情况自行决定是否选择要求回购义务人回购认购方所持标的公司的股权；如认购方选择要求回购义务人回购股权，回购义务人必须根据认购方要求以及本协议的约定回购认购方所持股权：
（1）标的公司在本次交易完成（投资款交割完成之日起）后两（2）年内，未能完成全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）精选层挂牌（以标的公司股票在精选层挂牌交易为准）;
（2）标的公司在精选层挂牌后，未能持续符合精选层挂牌要求或因其他原因被相关证券主管部门调出精选层的；
（3）标的公司委任的审计机构就公司任一年度财务报表不能出具标准无保留意见的审计报告；
（4）控股股东丧失对标的公司的控股权；
（5）标的公司的有效资产（包括但不限于：土地、房产或设备等）以及核心竞争资源（关键资源要素）流失、与生产经营相关的核心资质证照被撤销/被吊销/被注销/过期未延续的；
（6）标的公司在经营过程中严重违反标的公司章程、《投资协议》及本协议的有关规定，违规经营致使认购方受到严重损失的；
（7）在认购方持有标的公司股权期间，标的公司因经营不善而停止生产经营工作超过 60 日的；
（8）控股股东、标的公司任何一方在《投资协议》及本补充协议项下的相关条款方面有重大违约行为；
（9）标的公司被托管或进入清算或进入破产程序；
（10）认购方对标的公司的经营及财务情况进行了解及询问，标的公司、控股股东拒绝书面回答或提供资料。”
2、《补充协议书》第 1.2.1 款回购价格约定：“如果认购方要求回购义务人回购其本次交易所取得的全部标的公司股权，回购义务人应支付的回购价款取以下第（1 项）：（1）认购方总投资额加上按照年化 3%的单利计算的资金成本，即回购价款=认购方本次认购金额*（1+3%*N/365）。N 为自认购方支付认购款之日（含）起至回购义务人按本协议约定支付回购款之日（不含）止的天数……”
《股票发行问答（四）》第一条规定：“投资者参与挂牌公司股票发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外; （二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象;（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派;（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方;
（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权;（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款;（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩;（八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。”
经核查，发行人已完整披露了本次发行相关的特殊投资条款。本所律师认为，《投资协议》不涉及关于业绩承诺及补偿、股权回购等特殊投资条款的内容，《补充协议书》中所约定的特殊投资条款不存在《股票发行问答（四）》第一条的限制情形，符合《股票发行问答（四）》的规定。
（三）关于公司治理约定条款的专项核查
经核查，《补充协议书》第 2.2.1 款约定：“本次交易完成后，公司董
事席位将由 6 人组成，认购方有权向公司推荐一名董事候选人，控股股东应保证认购方推荐的董事候选人当选为公司董事，但应遵循标的公司内部决策程序的规定，标的公司应在办理本次投资工商变更、股转系统登记手续的同时，向主管部门办理选举认购方推选的董事成员的变更登记手续。”
经核查上述条款及发行人现行《公司章程》等内部管理制度，本所律师认为，《补充协议书》中关于公司治理方面约定的条款内容不存在《股票发行问答（四）》第一条规定的限制情形，符合《股票发行问答（四）》的规定；该条款中关于推荐董事候选人的约定与发行人现行《公司章程》等内部管理制度不存在冲突。
（四）关于本次发行相关认购协议等法律文件的披露
经本所律师核查，发行人已经在《定向发行说明书》中披露《投资协议》
《补充协议书》的主要内容以及《补充协议书》涉及特殊投资条款的具体内容。
（五）关于本次发行相关认购协议等法律文件的审议
《投资协议》已经发行人第二届董事会第九次会议以及 2021 年第三次临时股东大会审议通过。《补充协议书》涉及特殊投资条款的具体内容已经在
《定向发行说明书》中披露并经董事会、股东大会予以审议通过。
综上所述，本所律师认为，《投资协议》及《补充协议书》内容不存在违反法律、行政法规的禁止性规定或违反《公司章程》的情形，且有关特殊投资条款已经在《定向发行说明书》中完整披露并经董事会、股东大会予以审议通过，符合《民法典》《定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题
解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及《股票发行问答（四）》的相关规定。
九、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的核查
根据《定向发行说明书》，本次定向发行为确定对象的股票发行，发行对象不属于公司董事、监事、高级管理人员，不存在法定限售情形，《股票认购协议》无自愿限售约定。因此，本次定向发行股份全部为非限售股份，无自愿限售安排。
十、其他应当关注的事项
（一）关于本次发行定价的依据及其合理性
本次定向发行股票价格拟定为2.42元/股。根据《定向发行说明书》，本次发行价格及定价和合理性如下：
1、每股净资产、每股收益
根据致同会计师于2021年3月30日出具的致同审字（2021）第 450A006327号《审计报告》，公司截至2020年12月31日的净资产为9,354.63万元，经审计的每股净资产为1.87元。
2、二级市场交易价格
公司目前的交易方式为集合竞价转让，自挂牌以来，仅通过特定事项协议转让发生过一次股票转让，交易数量为10,338,775股，转让价格为1.43元/股；除此之外，公司股票自挂牌以来未在二级市场交易。由于公司二级市场交易不活跃，未能形成连续交易价格，二级市场交易价格不具备参考性。
3、前次股票发行价格
公司自挂牌以来，未进行过股票发行。
4、报告期内的权益分派
公司报告期内未进行权益分派。
5、公司最近一期末的评估情况
根据中联评估于2021年5月6日出具的中联评报字[2021]第1294号，选用收益法作为本次公司拟增资扩股的参考依据，由此得到公司股东全部权益在基准日的价值为12,076.79万元，每股净资产评估值为2.42元。
综上所述，本所律师认为，本次定向发行价格以公司经评估的每股净资产为基础，并与投资者沟通后，确定本次发行价格为2.42元/股，发行价格合理、公允。
（二）发行前后股权比例
本次定向发行前，发行人股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占比 |
1 | 39,661,225 | 79.32% | |
2 | 10,338,775 | 20.68% | |
合计 | 50,000,000 | 100.00% | |
本次定向发行完成后，发行人股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占比 |
1 | 39,661,225 | 59.49% | |
2 | 10,338,775 | 15.51% | |
3 | 国海玉柴 | 16,666,666 | 25.00% |
合计 | 66,666,666 | 100.00% | |
本次股票定向发行后，公司控股股东南宁糖业持股比例（含直接持股及间接持股）将从 100.00%降低到 75.00%，仍处于控股地位，因此，本次
发行前后公司控制权不会发生变动。
十一、关于本次发行的结论性意见
综上，本所律师认为，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件;本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《定向发行指南》《投资者适当性管理办法》及《股票发行问答（四）》等法律、法规及规范性文件的规定;发行人已就本次发行履行了其现阶段必须履行的相关决策及信息披露程序，该等程序合法、合规、真实、有效，本次发行尚需经全国股转公司履行自律审查同意。
本法律意见书壹式肆份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西侨旺纸模制品股份有限公司股票定向发行之法律意见书》之签字页）
国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌
经办律师：梁定君
覃 锦
刘卓昀 （实习）
签署日期： 年 月 日