Contract
北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）
致：东南电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受东南电子股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》、《北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》及《北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》。
本所现根据深圳证券交易所于 2021 年 9 月 30 日出具的审核函〔2021〕011157号《关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意 见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具 备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：
目 录
《问询函》的回复
一、《问询函》第1题：关于实际控制人认定
根据申报材料和审核问询回复，xxx、xxx、xxx于 2012 年 12 月签署一致行动人协议，发行人开始认定三人为实际控制人，但持股比例与三人相同且曾长期担任关键职务的xxxx参与签订一致行动人协议；同时，反馈回复中未对xxx、xxx、xxx三人如何在公司上市后较长时间内保持一致行动关系稳定进行充分论证；本次申报认定的控股股东与发行人在新三板挂牌时认定公司无控股股东存在差异；报告期内，xxx、xx、x并父子无对外控制的企业。
请发行人：（1）说明 2012 年 12 月xxx、xxx、xxx签署一致行动人协议的背景、原因，持股比例与该三人相同且曾长期在发行人担任关键职位的xxxx参与签订的原因。
（2）说明xxx、xxx、xxx关于一致行动关系在公司上市后较长时间内保持稳定的具体措施及可行性。
（3）结合报告期内xxx、xx、张并对外投资情况，说明是否存在通过未认定实际控制人方式规避同业竞争的情形。
（4）说明新三板挂牌期间与本次申报关于控股股东的认定存在差异的原因及合理性，挂牌期间对外披露的信息是否存在重大差错，是否因此受到相关部门的行政处罚。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）说明 2012 年 12 月xxx、xxx、xxx签署一致行动人协议的背景、原因，持股比例与该三人相同且曾长期在发行人担任关键职位的xxxx参与签订的原因
1、2012 年 12 月xxx、xxx、xxx签署一致行动人协议的背景、原
因
2012 年下半年，发行人当地已有数家制造业企业（如金卡智能（300349）、正泰电器（601877）、温州宏丰（300283））在 A 股上市并取得了良好经济效益和社会影响力，当地政府亦鼓励民营企业上市。公司股东受到外界影响，拟着手筹划公司未来资本运作事宜，并多方咨询公司未来资本运作的可行性。为了进一步完善公司治理架构、稳定公司控制权，为企业未来上市打下良好的股权基础，公司股东进行商讨后决定由xxx、xxx、xxxx人签订《一致行动人协议》。而后公司的发展不及预期，公司的业绩规模、利润指标和当时的上市标准存在一定的差距，公司暂时搁置上市计划转而进行新三板挂牌。
2、2012 年一致行动人协议的主要条款内容、2019 年补充协议的修订内容
2018 年底，发行人重新启动上市计划，并聘请了中介机构为本次发行上市提供服务。
2019 年 3 月，证监会发布了《首发业务若干问题解答》，该解答问题 10 对一致行动协议的签署提出了进一步的要求：“共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。”为了顺应监管政策的变 化，在中介机构的建议下，并结合市场操作惯例，xxx、xxx和xxx三 人签署了《一致行动人协议之补充协议》，对原《一致行动人协议》中的相关 事项做出补充约定。《一致行动人协议》的主要条款内容及《一致行动人协议 之补充协议》的修订内容情况如下：
主要内容 | 2012 年《一致行动人协议》约定 的条款 | 《一致行动人协议之补充协议》调 整后的条款 |
一致行动的方式 | 各方就目标公司经营发展的重大事项向股东会、董事会[注]行使提案权和在相关会议上行使表决权时保持一致行动。 | 各方就目标公司经营发展的重大事项向股东会、董事会行使提案权和在相关会议上行使表决权时保持一致行动，具体包括在董事会、股东大会提案、董事、监事候选人及其他经营 决策活动中等方面保持一致行动。 |
股东大会的表决机制 | 在本协议有效期内，除依据法律规定或目标公司章程规定需要 回避的情形外，三方保证在参加 股东会行使表决权时按照三方 | 未修改 |
事先协调所达成的一致意见行 使表决权。三方可以亲自参加股东大会，也可以委托本协议另一方代为参加股东会并行使表决 权。 | ||
董事会的表决机制 | 在本协议有效期内，除依据法律规定或目标公司章程规定需要 回避的情形外，在董事会召开会议表决时，三方保证在参加董事会行使表决权时按照三方事先 协调所达成的一致意见行使表 决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参 加会议时，应委托本协议中的另 一方董事代为投票表决。 | 未修改 |
争议的解决机制 | 出现意见不一致时，应由三方协商直至达成一致意见为止；如三方经协商后，意见仍不能达成一致的，应以三方中合计所持股权最多的两方的一致意见为准；如三方经协商后，意见仍各不相同的，应以三方中持股最多的一方的意见为准，如在这种情况下，持股最多的两方所持有的股权 比例相同，应以持股最多的两方 中的职位最高者的意见为准。 | 出现意见不一致时，应由各方协商直至达成一致意见为止；如各方经协商后，意见仍不能达成一致的，则各方必须根据届时各方所持股权的二分之一多数的意见行使表决权。 |
协议有效期 | 除非三方协商一致同意解除本 协议，协议生效之日起至目标公司解散之日，一致行动协议将持 续有效。 | 自签订之日起有效，经协商一致可提前终止，但不得早于目标公司上市之日起的 36 个月。 |
限制行为 | 在协议有效期内，如任何一方将所其持有公司的全部或部分股 权进行转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义 务并代替出让方重新签署协议。 | ①一致行动有效期内，任何一方未经其他各方的书面同意不得向第三方转让、赠与其所持有的公司股份。 ②任何一方均不得与签署主协议和本补充协议之外的第三方签订与主协议和本补充协议内容相同或相似 的协议。 |
注：据签署各方说明，当时公司尚未成立董事会，《一致行动人协议》中出现董事会表述系直接参照范本签署导致，但未对公司的日常决策造成不利影响。
3、2012 年 12 月，xxxx参与签署一致行动人协议的原因
经访谈xxx、xxx、xxx及xxx，2012 年 12 月，xxxx参与签署一致行动人协议的原因如下：
（1）年龄及身体健康状况。2007 年 7 月，xxx已逾法定退休年龄（时年 63 岁）且身体状况欠佳，不再适合继续承担公司高负荷的工作，故辞去公司总经理职务。公司考虑到其历史贡献和管理经验，聘请其担任公司顾问并签署返聘协议。2010 年 12 月，xxx因自身身体状况无法胜任公司顾问的角色，便不再与发行人签署返聘协议，仅保留公司股东身份。公司股东在讨论签署一致行动协议时，xxx、xxx、xxx三人基于稳定公司未来发展的考虑愿意签署，但xxx表示已经淡出公司日常经营管理多年，后续亦无意参与公司的日常经营和管理，仅独立行使股东权利，不愿参与签署一致行动人协议。
（2）家庭财产分配。公司股东在讨论签署一致行动协议时，xxx考虑到后续将其持有的公司股权作为家庭财产分配给其两位已成年的儿子xx、张并，xx、x并是否遵守一致行动协议的约定应由其两位儿子自主决定，因此xxx不愿参与签署一致行动人协议。
xxxx参与签订一致行动人协议不影响公司实际控制人的认定，原因如下：
（1）不影响公司控制权的稳定性。从持股比例和任职情况而言，xxx、xxx与xxx合计持有的股权比例已超过 50%，且三人均在公司关键岗位任职并担任主要管理人员，足以对公司的日常经营及战略发展产生决定性影响，xxxx签订一致行动人协议不影响公司控制权的稳定性。
（2）不构成法定一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，xxx与xxx、xxx、xxx不存在亲属关系等构成法定一致行动人的情形且没有相反证据，因此xxx与xxx、xxx、xxx不构成法定的一致行动人具有合理性。
（3）多年未参与公司日常经营管理。xxx自 2007 年辞去公司总经理职务起至今，已逾十多年未参与公司的日常经营管理，对发行人的日常经营管理、重大事项决策等不能产生控制力。
（4）不存在不适宜担任实际控制人的情形，未通过不签订一致行动人协议的行为来规避法律法规的禁止性规定。经核查，xxx最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；不存在与发行人同业竞争的情形，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，xxxx参与签订一致行动人协议系因为出于年龄、身体健康状况原因及对家庭财产的分配安排，具有合理性，且不影响公司实际控制人的认定。
（二）说明xxx、xxx、xxx关于一致行动关系在公司上市后较长时间内保持稳定的具体措施及可行性
x所律师查阅了xxx、xxx、xxxx人签署的《一致行动人协议》
《一致行动人协议之补充协议》《关于股份锁定的承诺函》和《关于持股意向及减持意向的声明》，对xxx、xxx、xxx进行了访谈，经核查，为保证发行人上市后控制权在较长时间内相对稳定，xxx、xxx、xxx已经采取了相关措施，此等措施具有可行性。具体情况如下：
1、2012 年 12 月及 2019 年 5 月，xxx、xxx、xxx三人分别签订了《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》，《一致行动人协议》及补充协议能够保障发行人在上市后股权的稳定性，具体原因如下：
（1）协议合法有效且具有约束力。《一致行动人协议》及补充协议的签署和履行均为各方的真实意思表示，不存在争议或纠纷，亦不存在《民法典》规定的无效或可撤销的情形，《一致行动人协议》及补充协议合法有效，权利义务清晰、责任明确，对协议各方均具有约束力。
（2）协议有效期。《一致行动人协议之补充协议》对协议的有效期做了约定：“自签订之日起有效，经协商一致可提前终止，但不得早于公司上市之日起的 36 个月。”意即一致行动人的有效期为长期且至少为公司上市之日起的 36 个月，因此发行人的一致行动期限在发行上市后的可预期期限内是稳定且有效存在的。
（3）股份转让限制。《一致行动人协议之补充协议》约定，xxx等三人
不得在未征求其他方同意的前提下转让所持股份，亦不可与第三方签订一致行动协议或相似的协议。
2、xxx、xxx、xxx、乐清众创于 2021 年 5 月签署了《关于股份
锁定的承诺函》，“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”“东南电子股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于首次公开发行价格，本人/本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。”“本人在前述锁定期届满后，在东南电子担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有东南电子股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让直接或间接持有的东南电子股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。”
3、xxx、xxx、xxx、乐清众创于 2021 年 5 月签署了《关于持股 意向及减持意向的声明》，“本人/本企业将鼎力支持股份公司发展壮大，在本 人/本企业所持股份公司股票锁定期满后，本人/本企业承诺在符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并 同时满足下述条件的情形下，减持所持有的股份公司股票，并履行相应信息披 露义务。”“本人/本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；本人/本企业采取大宗 交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人 股份总数的 2%。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人已采取有效的措施来稳定对发行人的控制权，此等措施具有可行性。
（三）结合报告期内xxx、xx、张并对外投资情况，说明是否存在通过未认定实际控制人方式规避同业竞争的情形
1、结合报告期内xxx、xx、张并对外投资情况，说明是否存在通过未认定实际控制人方式规避同业竞争的情形
x所律师查阅了xxx父子出具的调查表，并通过企查查网站等信息公示系统进行检索查询，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，除持有发行人股份以外，xxx、xx、张并不存在其他对外投资的企业，亦不存在注销、被吊销或被转让的企业，不存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形。
2、未将xx、张并认定为实际控制人的原因及合理性
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。”
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 9 条的规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”
根据上述规定，公司未将xx、张并认定为发行人实际控制人具有合理性，原因如下：
（1）就持股比例而言，公司历史上，xx、张并持有的股份数不足以对公司的股东大会产生控制力。自公司设立以来到 2016 年 1 月，xx、x并未在公
司持有任何股权；2016 年 1 月起，xx、张并分别通过受让父亲xxx 0.000%
的股权成为公司股东，并分别在 2019 年 5 月和 2020 年 12 月受让xxx剩余的股权。截至目前，xx、张并各持有发行人 10.15%的股权，二人合计持有发行人 20.30%的股权。xxx、xxx与xxx三人具有长期合作的历史基础，签署一致行动协议以来持有公司股份数均超过 50%，且三人均在公司关键岗位任职并担任主要管理人员，足以对公司日常经营管理、重大事项决策等形成独立、有效、稳定的控制力，无需通过将xx、张并认定为一致行动人来扩大控制力。公司未将xx、x并认定为共同实际控制人符合公司实际情况。
（2）就任职情况而言，2012 年，xxx、xxx、xxx签署《一致行动协议》时，张立任公司销售经理、张并未在公司任职，当时两人均未在公司担任重要职务；报告期内，xx、张并对公司的日常经营管理、重大事项决策等不能产生控制力。2016 年 3 月至今，xx担任发行人副总经理，并于 2019
年 6 月起被选举为发行人董事。根据当时的《公司章程》，董事会做出决议时必须经全体董事的过半数通过；副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作，对总经理负责。故xx无法对公司的重大决策起到决定性影响。x并除直接持有发行人股份外，历史上未在公司任职，亦未参与公司的日常经营管理。
（3）就表决行使而言，xx和x并完全以其各自意志为基础，在发行人董事会、股东（大）会上独立行使表决权。xx、x并与实际控制人xxx、xxx、xxx之间不存在相互委托行使表决权的情形，亦不存在其他与一致行动相关的特殊约定。
（4）不存在不适宜担任实际控制人的情形，未通过不认定为实际控制人来规避法律法规的禁止性规定。xx、张并最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；不存在与发行人同业竞争的情形，亦不
存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（5）不存在通过未认定为实际控制人而规避 36 个月锁定期的情形。xx、
xxx出具了《股份锁定承诺函》，其所持股份自发行人上市之日起锁定 36 个
月，不存在通过未认定为实际控制人而规避 36 个月锁定期的情形。
此外，xxx、xx、张并于 2021 年 6 月出具了《不谋求控制权的承诺》，承诺：“本人不通过任何方式谋求对东南电子的控制，不与东南电子的其他任何股东签订书面或口头的一致行动协议，不通过协议或其他任何安排与东南电子其他股东共同扩大其能够支配的东南电子股份表决权。”
（四）说明新三板挂牌期间与本次申报关于控股股东的认定存在差异的原因及合理性，挂牌期间对外披露的信息是否存在重大差错，是否因此受到相关部门的行政处罚
1、新三板挂牌期间与本次申报关于控股股东的认定存在差异的原因及合理
性
发行人在新三板挂牌期间，对控股股东、实际控制人的认定及对外披露情况（以下简称“新三板挂牌的披露”）为：公司不存在控股股东，xxx、xxx、xxx为公司共同实际控制人。
发行人本次首发上市申报材料对控股股东、实际控制人的认定及对外披露情况（以下简称“首发上市的披露”）为：发行人认定公司的控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xxx。
新三板挂牌的披露和首发上市的披露对于实际控制人的认定一致，对控股股东的认定存在差异，原因在于对《公司法》中“控股股东”的定义存在不同的理解。根据《公司法》第二百一十六条第二款之规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
新三板挂牌的披露认为，公司股权结构较为分散，不存在单一股东所持股
份的表决权超过 50%的情形，亦不存在单一股东对于股东大会决策形成控制的情形，即东南电子不存在控股股东。而本次发行上市的中介机构出于谨慎及实质重于形式的原则，将xxx、xxx、xxx人认定为发行人的控股股东和实际控制人，符合《公司法》对“控股股东”的规定。
综上，新三板挂牌的披露和首发上市的披露对控股股东、实际控制人的认定差异主要系中介机构对“控股股东”的定义存在不同的理解，但不存在实质性差异，不影响对公司实际控制人的认定。
2、挂牌期间对外披露的信息是否存在重大差错，是否因此受到相关部门的行政处罚
发行人已在招股说明书第五节之四之“3、新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件的差异”部分对包括上述情况在内的差异情况做了披露。除已披露的差异情况外，新三板挂牌的披露和首发上市的披露不存在其他重大差异的情形。
根据发行人提供的说明，并通过检索中国证监会、全国中小股份转让系统披露的处罚信息，发行人在挂牌期间对外信息披露不存在重大差错，不存在因信息披露受到行政处罚或自律监管措施的情形。
3、挂牌期间与本次申报的中介机构差异
新三板挂牌期间，发行人聘请的中介机构为上海证券有限责任公司、北京大成（上海）律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人首发上市聘请的中介机构为国金证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人申请新三板挂牌聘请的中介机构与申请公开发行聘请的中介机构情况对比如下：
中介机构 | 申请新三板挂牌 | 申请首次公开发行 | |
主办券商/保荐机构 | 名称 | 上海证券有限责任公司 | 国金证券股份有限公司 |
法定代表人 | xxx | x云 | |
住所 | 上海市xx区四川中路 213 号 7 楼 | 成都市青羊区东城根上街 95 号 | |
项目成员 | xxx（项目负责人）、xxx、xxx、xxx | xx（保荐代表人）、xxx（保 荐代表人）、xx（项目协办人）、xx、xxx、xx | |
律师事务所 | 名称 | 北京大成（上海）律师事务 所 | 北京市金杜律师事务所 |
负责人 | xx | xx | |
住所 | 上海市世纪大道100 号上海 环球金融中心 24 层 | 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层 | |
经办人 | 吴静静、xxx、xx | xx、xxx、xxx | |
会计师事务所 | 名称 | 中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙） | 天健会计师事务所（特殊普通合 伙） |
负责人 | xxx | xxx | |
住所 | 北京市西城区复兴门内大街 28 号 5 层 F4 层东座 929 室 | 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 | |
经办人 | xxx、xxx | xxx、xxx | |
资产评估机构 | 名称 | 北京中科华资产评估有限 公司 | 开元资产评估有限公司 |
法定代表人 | xx | xxx | |
住所 | 北京市海淀区苏州街 49 号 一层 102 号 | 北京市海淀区西三环北路 89 号 中国外文大厦 11 层 A-03 室 | |
经办人 | xx、xxx | xxx、xxx |
由上表可知，发行人申请新三板挂牌聘请的中介机构及项目组成员与申请首次公开发行的中介机构及项目组成员不存在重合的情形。
（五）报告期内xxx、xxx、xxx对x监高的提名及任命情况
发行人第一届董事、监事、高级管理人员的提名、任命及任职情况如下：
董事会 | |||||
序号 | 姓名 | 职务 | 当选届次 | 任职期间 | 提名股东 |
1 | xxx | 董事长 | 创立大会、第一届董事会第一次会 议 | 2016.06.06-2019.06.18 | xxx、xxx、xxx |
2 | xxx | 副董事长 | 创立大会、第一届董事会第一次会 议 | 2016.06.06-2019.06.18 | xxx、xxx、xxx |
3 | xx x | 董事 | 创立大会 | 2016.06.06-2019.06.18 | xxx、xxx、 xxx |
4 | xx x | 董事 | 创立大会 | 2016.06.06-2019.06.18 | xxx |
5 | xx x | 董事 | 创立大会 | 2016.06.06-2019.06.18 | xxx |
监事会 | |||||
序号 | 姓名 | 职务 | 当选届次 | 任职期间 | 提名股东 |
1 | xxx | 监事会主席 | 创立大会、第一届 监事会第一次会议 | 2016.06.06-2019.06.18 | xxx、xxx、xxx |
2 | 仇旦 旦 | 监事 | 创立大会 | 2016.06.06-2019.06.18 | xxx、xxx、 xxx |
3 | xx x | 职工监 事 | 职工代表大会 | 2016.06.06-2019.06.18 | 全体职工 |
高级管理人员 | |||||
序号 | 姓名 | 职务 | 当选届次 | 任职期间 | 任命人 |
1 | xx x | 总经理 | 第一届董事会第 一次会议 | 2016.06.06-2019.06.18 | 董事会 |
2 | xx x | 副总经 理 | 第一届董事会第 一次会议 | 2016.06.06-2019.06.18 | xxx |
3 | xx | 副总经 理 | 第一届董事会第 一次会议 | 2016.06.06-2019.06.18 | |
4 | xx x | 副总经 理 | 第一届董事会第 一次会议 | 2016.06.06-2017.05.03 | |
5 | xx x | x总经 理 | 第一届董事会第 一次会议 | 2016.06.06-2019.06.18 | |
6 | 章加 员 | 副总经 理 | 第一届董事会第 一次会议 | 2016.06.06-2019.06.18 | |
7 | xx x | 财务负 责人 | 第一届董事会第 一次会议 | 2016.06.06-2017.05.03 | |
8 | xx x | xxx 秘书 | 第一届董事会第 一次会议 | 2016.06.06-2019.06.18 | |
9 | xx x | 制造副 总经理 | 第一届董事会第 七次会议 | 2017.05.15-2019.06.18 | |
10 | xx x | 财务总 监 | 第一届董事会第 七次会议 | 2017.05.15-2019.06.18 | |
发行人第二届董事、监事、高级管理人员的提名、任命及任职情况如下：
董事会 | |||||
序号 | 姓名 | 职务 | 当选届次 | 任职期间 | 提名股东 |
1 | xxx | 董事长 | 2019 年第三次临时股东大 会、第二届董事会第一次会议 | 2019.06.18 至今 | xxx、xxx、xxx |
2 | xx | 副董事 长 | 2019 年第三次临时股东大 会、第二届董事会第一次会 | 2019.06.18 至今 | xx |
x | |||||
3 | xx x | 董事 | 2019 年第三次临时股东大会 | 2019.06.18 至今 | xxx、xxx、 xxx |
4 | xx x | 董事 | 2019 年第三次临时股东大会 | 2019.06.18 至今 | xxx、xxx、 xxx |
5 | xx x | 董事 | 2019 年第三次临时股东大会 | 2019.06.18 至今 | xxx |
6 | xx x | xx | 2020 年第二次临时股东大会 | 2020.09.24 至今 | xxx、xxx、 xxx |
7 | xx x | 独立董 事 | 2020 年第二次临时股东大会 | 2020.09.24 至今 | xxx、xxx、 xxx |
8 | xx x | 独立董 事 | 2020 年第二次临时股东大会 | 2020.09.24 至今 | xxx、xxx、 xxx |
9 | xx x | 独立董 事 | 2020 年第二次临时股东大会 | 2020.09.24 至今 | xxx、xxx、 xxx |
监事会 | |||||
序号 | 姓名 | 职务 | 当选届次 | 任职期间 | 提名股东 |
1 | xxx | 监事会主席 | 2019 年第三次临时股东大 会、第二届监事会第一次会议 | 2019.06.18 至今 | xxx、xxx、xxx |
2 | 仇旦 旦 | 监事 | 2019 年第三次临时股东大会 | 2019.06.18 至今 | xxx、xxx、 xxx |
3 | xx x | 职工监 事 | 职工代表大会 | 2019.06.18 至今 | 全体职工 |
高级管理人员 | |||||
序号 | 姓名 | 职务 | 当选届次 | 任职期间 | 任命人 |
1 | xx x | 总经理 | 第二届董事会第一次会议 | 2019.06.18 至今 | 董事会 |
2 | xx | 副总经 理 | 第二届董事会第一次会议 | 2019.06.18 至今 | xxx |
3 | xx x | 副总经 理 | 第二届董事会第一次会议 | 2019.06.18 至今 | |
4 | 章加 员 | 副总经 理 | 第二届董事会第一次会议 | 2019.06.18 至今 | |
5 | xx x | 副总经 理 | 第二届董事会第三次会议 | 2020.09.09 至今 | |
6 | xxx | 财务总监兼董事会秘 书 | 第二届董事会第一次会议 | 2019.06.18 至今 | |
（六）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记资料、《公司章程》、历次的董事会、股东（大）会等内部决策资料、发行人历次增资和股权转让的协议及价款支付凭证；
2、对xxx、xxx、xxx和xxx进行访谈，取得了其出具的调查表；
3、查阅了xxx、xxx、xxxx人签署的《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》《关于股份锁定的承诺函》及《关于持股意向及减持意向的声明》；
4、查阅了公安机关出具的无犯罪证明，并通过企查查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江法院网等信息公示系统对xxx是否存在违法犯罪情况进行了检索查询；
5、访谈了xxx、xx、x并三人，取得了其出具的调查表，并查阅了上述三人报告期内的银行流水；通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站等信息公示系统对上述三人的对外投资情况进行了检索查询；
6、登录全国中小股份转让系统查阅发行人《公开转让书》及其他与挂牌相关的文件，并查阅了发行人于挂牌期间披露的各类公告文件；
7、登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国中小股份转让系统等网站对发行人是否存在行政处罚或自律监管措施进行了检索查询；
8、取得了发行人出具的挂牌期间无行政处罚或自律监管措施的说明。
（七）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、xxxx参与签订一致行动人协议系因为出于年龄、身体健康状况原因及对家庭财产的分配安排，具有合理性，且不影响公司实际控制人的认定。
2、发行人实际控制人已采取有效的措施来稳定对发行人的控制权，此等措施具有可行性。
3、报告期内，除持有发行人股份以外，xxx、xx、张并不存在其他对外投资的企业，亦不存在注销、被吊销或被转让的企业，不存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形。公司并未将xx、x并认定为实际控制人的原因具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中的相关规定。
4、新三板挂牌的披露和首发上市的披露对控股股东的认定差异主要系中 介机构对“控股股东”的定义存在不同的理解，但不存在实质性差异，不影响对公司实际控制人的认定。除招股说明书已披露的差异情况外，新三板挂牌的披露和首发上市的披露不存在其他重大差异的情形；发行人在挂牌期间对外信息披露不存在重大差错，不存在因信息披露受到行政处罚或自律监管措施的情形。
二、《问询函》第2题：关于员工入股
根据申报材料和审核问询回复，2016 年 3 月，发行人增资扩股对部分员工进行股权激励，其中少量自然人员工在本次增资中直接持有发行人股份，大部分员工通过众创投资间接持股。
请发行人：（1）说明在 2016 年 3 月的增资扩股中，自然人xxx、xxx、xxx、xxx直接持股，但大部分员工通过持股平台间接持股的原因及合理性；结合持股平台成立以来股东变动情况，说明持股平台是否已就股权在平台内的流转、股东的进入和退出等事项在公司章程或协议中进行明确约定且有效执行。
（2）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 2 问的相关规定，说明乐清市人民政府所出具的《乐清市人民政府关于同意确认东南电子股份有限公司历史沿革相关事项的批复》是否足以证明发行人改制程序的合法性，以及国有或集体资产未造成流失。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）说明在 2016 年 3 月的增资扩股中，自然人xxx、xxx、xxx、xxxxx持股，但大部分员工通过持股平台间接持股的原因及合理性；结合持股平台成立以来股东变动情况，说明持股平台是否已就股权在平台内的流转、股东的进入和退出等事项在公司章程或协议中进行明确约定且有效执行
1、在 2016 年 3 月的增资扩股中，自然人xxx、xxx、xxx、xxxxx持股，但大部分员工通过持股平台间接持股的原因及合理性
2016 年 3 月，公司采取不同的持股方式实施员工持股计划系根据员工在公司的服务年限、岗位重要性、历史贡献等因素综合判定。具体情况如下：
（1）直接股东
公司四名直接持股股东xxx、xxx、xxx、xxxx长期为公司服务，在公司发展历程中扮演了重要的角色，做出过重要贡献，具体情况如下：
序 号 | 姓名 | 服务年 限 | 时任岗位 | 历史贡献 |
1 | 仇旦旦 | 13 年 | 模具工艺员 | 仇旦旦系乐清当地最早实现模具线切割工艺的技术人员，2003年加入公司，负责组建五金冲压车间，延伸了公司产品生产工艺，减少了公司外购成本；仇旦旦长期负责公司模具制作等工作，为公司培养了一大批模具方面的人才。2016 年，仇旦旦因 年龄较大，未担任管理职务，仅担任模具工艺员。 |
2 | xxx | 13 年 | 模具部经理、五金部经理 | xxx 2003 年加入公司时，作为模具技术人员跟随仇旦旦参与模具制作等相关工作，参与组建五金冲压车间。后因工作和技 术能力较强，逐步升职为模具部经理、五金部经理。 |
3 | xxx | 29 年 | 采购负责人 | xxx自 1987 年公司成立以来，一直负责公司采购工作，为公 司建立了良好的供应链体系。 |
4 | xxx | 16 年 | 试验室主任 | xxx自 2000 年加入公司以来，一直负责产品试验相关工作， 负责组建产品实验室。 |
由上表可知，xxx、xxx、xxx、xxx等四人均为公司资深员工
（服务年限均超过 10 年），且四人在公司重要部门任职，对公司的历史贡献较大，公司综合考虑安排四人直接持股具有合理性。
（2）间接股东
通过乐清众创持有公司股权的主要员工大多为服务年限较长、担任重要岗位、具有一定贡献的人员，公司综合考虑给与授予一定的股权份额。
综上，发行人间接持股员工在服务年限、岗位重要性等方面均与前述四名直接持股股东存在一定差距，公司对员工分别采用直接持股和间接持股具有合理性。
2、补充说明本次新增股东（包括间接股东）是否均为发行人员工，授予以上股东股份数量的依据及合理性
经核查发行人历年员工花名册、劳动合同、员工签署的协议等资料，乐清众创的历史合伙人及目前合伙人中，除xxx、xxx等两位非员工曾持有乐清众创的份额以外，其余人员均为公司员工。xxx、xxx入伙及退伙的具体情况如下：
2017 年 9 月，公司的客户推介人xxx以 20 万元的价格受让xxx 20 万
元的乐清众创合伙份额；2019 年 7 月，由于xxxx病逝世，xxx以 20 万元的对价受让了xxx的遗产继承人持有的合伙份额。
2016 年 1 月，公司的外部顾问xxx持有乐清众创 12 万元的合伙企业份额；2020 年 6 月，经乐清众创普通合伙人xxx同意后并经双方协商一致，xxx以 30.47 万元的价格受让了xxxx有的 12 万元合伙企业份额，该价格系根据合伙协议的约定，参考转让基准日上月公司的账面净资产确定。
公司本次授予以上员工的股份数量系综合考虑了员工的服务年限、职位重要性等综合因素，并结合了各员工对公司发展做出的贡献确定的，本次授予以上股东股份数量及其依据具有合理性。
3、乐清众创成立时股权结构及合伙人的任职情况（职务、年限）；xxxxx情况
序号 | 合伙人 名称 | 公司职务 | 任职年限 [注 ] | 出资额 (万 元) | 出资比例 | 序号 | 合伙人名称 | 公司职务 | 任职年限 | 出资额 (万 元) | 出资比例 |
（1）乐清众创成立时股权结构及合伙人的任职情况（职务、年限）乐清众创设立于 2016 年 1 月，设立时的出资及任职情况如下：
1 | xxx | 总经理 | 20 | 191.0 0 | 38.20 % | 17 | xxx | 五金事业部经理兼资材部经理 | 7 | 7.00 | 1.40 % |
2 | xxx | 注塑事业部经理 | 2 | 80.00 | 16.00 % | 18 | xxx | 模具设计部经理 | 1 | 7.00 | 1.40 % |
3 | 章加员 | 总经理助理 | 8 | 14.00 | 2.80% | 19 | xxx | xx主任助理 | 3 | 7.00 | 1.40 % |
4 | xxx | xx（外部） | - | 12.00 | 2.40% | 20 | 余开会 | 注塑事业部副经理 | 15 | 7.00 | 1.40 % |
5 | xxx | 副总经理 | 2 | 12.00 | 2.40% | 21 | xxx | 事业二部副经理 | 13 | 6.00 | 1.20 % |
6 | xxx | 财务部经理 | 9 | 10.00 | 2.00% | 22 | 柴国旗 | 工程部副经理 | 4 | 6.00 | 1.20 % |
7 | xxx | 营销部经理 | 7 | 10.00 | 2.00% | 23 | xx | 营销部主管 | 11 | 6.00 | 1.20 % |
8 | xxx | 工装设计工程师 | 5 | 10.00 | 2.00% | 24 | xxx | 质量部经理 | 7 | 6.00 | 1.20 % |
9 | xxx | 开发工程师 | 2 | 10.00 | 2.00% | 25 | xxx | 会计 | 12 | 5.00 | 1.00 % |
1 0 | 管如意 | 设备管理部经理 | 13 | 10.00 | 2.00% | 26 | 匡水航 | 总经办主任 | 8 | 5.00 | 1.00 % |
1 1 | 徐良刚 | 副总经理 | 4 | 10.00 | 2.00% | 27 | xxx | 技术管理 | 9 | 4.00 | 0.80 % |
1 2 | xxx | 供应链管理部经理 | 8 | 10.00 | 2.00% | 28 | xxx | 塑模设计员 | 1 | 4.00 | 0.80 % |
1 3 | xxx | 加工中心副主任 | 16 | 10.00 | 2.00% | 29 | xxx | 模具维修 | 6 | 4.00 | 0.80 % |
1 4 | xxx | 技术部经理 | 11 | 9.00 | 1.80% | 30 | xxx | 模具维修 | 6 | 4.00 | 0.80 % |
1 5 | xxx | 新品部经理 | 12 | 8.00 | 1.60% | 31 | xxx | 模具维修 | 3 | 4.00 | 0.80 % |
1 6 | xxx | 车间主任 | 13 | 8.00 | 1.60% | 32 | xxx | 营销部助理 | 14 | 4.00 | 0.80 % |
合计 | 500 | 100% | |||||||||
注：员工任职年限以员工与公司签订劳动合同之日起计算。
（2）xxx基本情况
根据xxxxx的简历文件，并经检索企查查等网站进行网络核查，xxx的基本情况如下：
xxx，女，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，注册会计师，高级会计师。1991 年 8 月至 1999 年 12 月在乐清市审计事务所任项目经理；2001 年 1 月至今在乐清xx会计师事务所任项目经理。2015年 12 月至 2018 年 12 月兼任东南电子有限公司顾问。
4、结合持股平台成立以来股东变动情况，说明持股平台是否已就股权在平台内的流转、股东的进入和退出等事项在公司章程或协议中进行明确约定且有效执行
截止本补充法律意见书出具之日，乐清众创自成立以来的合伙人变动情况如下：
转让日期 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 （元/合伙份额） | 转让原因 |
2017 年 9 月 | 匡水航 | xxx | 1.00 | 退休退伙 |
xxx | 0.00 | 离职退伙 | ||
2017 年 10 月 | xxx | xxx、xxx、xxx、xxx 等 29 人 | 1.00 | 员工股权激励 |
2018 年 6 月 | 柴国旗 | xxx | 1.00 | 离职退伙 |
2019 年 7 月 | xxx的遗产 继承人 | 1.00 | 因病去世 | |
xxx | 2.01 | 离职退伙 | ||
xxx | 1.83 | 退休退伙 | ||
2019 年 8 月 | xxx | 1.89 | ||
2019 年 8 月 | xxx | xxx | 1.89 | 员工股权激励 |
xxx | 1.89 | |||
严纪廷 | 1.90 | |||
2020 年 12 月 | xxx | xxx | 2.31 | 自愿退伙 |
xxx | 0.00 | 退休退伙 | ||
xxx | 2.21 | 离职退伙 | ||
xxx | xxx、xx、xxx、xxx、 xxx等 17 人 | 3.00 | 员工股权激励 |
2016 年 1 月设立时，乐清众创在合伙协议中对合伙人的入伙和退伙等事项做出了明确约定：
事项 | 具体约定 |
新合伙人入伙的条件 | 普通合伙人同意，并依法订立书面协议。 |
合伙人退伙的条件 | 1、自愿退伙的条件： （1）合伙协议约定的退伙事由出现； （2）经普通合伙人同意退伙； （3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。 2、当然退伙的条件： （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； |
（2）个人丧失偿债能力； （3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的； （4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 3、强制退伙的条件： （ 1）该有限合伙人在东南电子年度绩效考核“不合格” 及“合格”[注]； （2）有限合伙人辞职或其他原因与东南电子解除劳动合同的； （3）有限合伙人达到国家规定的退休年龄退休的。 | |
退伙时的价格 | 1、自愿退伙和当然退伙的情况下，转让价格依照如下条款结算： （1）原则上按照该退伙人退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 （2）入伙时间不足一年的退伙人，退伙时退还财产份额价值为以下两者中的较低价款：其对合伙企业的实缴出资额，与其退伙时持有的财产份额对应合伙企业净资产值（退伙时合伙企业净资产值，根据退伙基准日前一月末的企业财务报表确认）。 （3）入伙时间为一至三年的退伙人，退伙时退还财产份额价值为以下两者中的较低价款：①其对合伙企业的实缴出资额加计同期银行存款利息，②与其退伙时持有的财产份额对应的合伙企业净资产值（退伙时合伙企业净资产值，根据退伙基准日前一月末的企业财务报表确认） 2、强制退伙的情况下，转让价格依照如下条款结算： 入伙时间不足一年的合伙人转让财产份额时，转让对价为以下两者中的较低价款：（1）其对合伙企业的实缴出资额，与（2）其转让时持有的财产份额对应的合伙企业净资产值（转让时合伙企业净资产值，根据转让基准日前一月末的企业财务报表确认）。入伙时间为一至三年的合伙人转让财产份额时，转让对价为以下两者中的较低价款：其对合伙企业的实缴出资额加计同期银行存款利息，与其转让时持有的财产份额对应的合伙企业净资产值（转让时合伙企业净资产值，根据转让基准日前一月末的企业财务报表确认）。 有限合伙人达到国家规定的退休年龄退休的，应向普通合伙人转让财产份额，该有限合伙人无论入伙时间长短，其财产份额转让对价为：该合伙人转让份额时持有的财产份额对应的合伙企业净资产值（转让时合伙企业净资产值，根据转让基准日前一月末的 企业财务报表确认）。 |
注：乐清众创合伙人在在职期间需依照《东南电子核心员工绩效考核暨乐清市众创投资管理合伙企业（有限合伙）分配、退出办法》完成年度考核评级，按照表现情况认为“优秀”、“良好”、“合格”“不合格”四个等级。
2020 年 12 月，为精简合同条款，明确合伙人的权利义务，乐清众创全体合伙人重新签订了《合伙协议》及《员工持股协议》。上述文件对合伙人的入伙和退伙等事项做出了如下约定：
事项 | 具体约定 |
有限合伙人自愿退伙的条件和价格 | 服务期限内（自协议签署之日起至股份锁定期满时），若合伙人确实因下述合理理由需退出乐清众创的，经公司同意后，公司实际控制人或其指定的第三方可回购合伙人在乐清众创的份额，回购价格为合伙人所持乐清众创份额对应公司最近一次经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告），或合伙人投资乐清众创份额的出资金额×（ 1 ＋合伙人持有乐清众创份额天数 ÷365×X% ）（X 为同期银行存款利率）－合伙人投资乐清众创份额期间累计取得的现金分红，以较高者为准： （1）合伙人达到国家规定的退休年龄而退休，未与公司签订返聘协议的； （2）合伙人非因执行职务原因死亡或者被依法宣告死亡的。 |
有限合伙人强制退伙的条件和价格 | 服务期限内（自协议签署之日起至股份锁定期满时），有以下情形之一的，合伙人应当在相应情形发生之日起 30 日内将其持有的全部份额转让给公司实际控制人或其指定的第三方，转让价格为：合伙人所持乐清众创份额对应公司最近一次经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告），或合伙人投资乐清众创份额的出资金额×（1＋合伙人持有乐清众创份额天数÷365×X% ）（X为同期银行存款利率）－合伙人投资乐清众创份额期间累计取得的现金分红，以较低者为准。 （1）服务期限内，主动离职或劳动合同期限到期后提出不再续约的； （2）服务期限内，在东南电子年度绩效考核等级为“不合格”及 “合格”[注]； （3）因不胜任本职工作被公司解聘/辞退的； （4）违反劳动合同、保密协议、竞业禁止协议的； （5）未经相应决策程序擅自转让合伙财产份额的； （6）违反法律、行政法规及公司章程的； （7）存在需要或可能需要承担刑事责任的违法行为； （8）严重违反公司规章制度，违反职业道德，泄漏公司秘密，或者因失职或渎职，给公司造成严重损失的。 |
注：乐清众创合伙人在在职期间需依照《东南电子核心员工绩效考核暨乐清市众创投资管理合伙企业（有限合伙）分配、退出办法》完成年度考核评级，按照表现情况认为“优秀”、 “良好”、“合格”“不合格”四个等级。
经核查乐清众创的《合伙协议》《合伙企业财产份额转让协议书》、工商档案文件及转让价款支付凭证，员工持股平台内合伙份额的流转、合伙人的进入和退出的相关约定均已按照当时有效的《合伙协议》得到了有效执行。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第
2 问的相关规定，说明乐清市人民政府所出具的《乐清市人民政府关于同意确
认东南电子股份有限公司历史沿革相关事项的批复》是否足以证明发行人改制程序的合法性，以及国有或集体资产未造成流失
1、补充说明 1987 年通过挂靠集体的方式设立企业的原因及合理性，相关影响因素是否已消除
1987 年，发行人前身乐清县东南电子元件厂（以下简称“东南元件厂”）成立时，限于历史环境和政策，当时企业以国有企业或集体企业为主；自然人开办企业及办理相关审批手续较为困难。因此，在当时时代背景和政策环境下，个人开办的企业挂靠集体企业是一种普遍存在的现象（比如乐清已上市的公司新亚电子（605277）、福达合金（603045）、合兴股份（605005））。故发行人前身东南元件厂的出资人xxx、xxx选择通过挂靠集体的方式设立东南元件厂。
1995 年，随着《公司法》的颁布及国家政策的变化，东南元件厂改制成为
有限责任公司，并与集体企业脱钩。1995 年 8 月 11 日乐清市乡镇企业管理局出具《关于同意‘乐清市东南电子元件厂’企业名称等变更的批复》（乐乡企变
（1995）第 53 号），确认：“经审查，原乐清市东南电子元件厂，已经资产评估，产权明晰，经乐清市会计师事务所对所有资产进行验资，确认原注册资本壹拾壹万元，现新增资本叁拾玖万元，合计伍拾万元。其中xxx 25 万元，x
xx 25 万元。……我们认为该企业基本符合有限责任公司条件，同意变更为‘乐清市东南电子有限公司’。”东南有限成立后，其股东即还原为xxx和xxx，不涉及集体企业成分出资的情形。
因此，发行人前身挂靠集体企业形成的影响于 1995 年发行人改制完成后消除。
2、发行人设立后到集体企业改制前的实际经营情况，是否涉及集体资产出资、占用、使用等情形
经访谈东南元件厂主管单位乐清城区工业办公室、乐清市后所工办的负责人，并经向xxx、xxxx人访谈确认，东南元件厂日常经营所需的设备和资金均由xxx、xxxx人提供，日常经营亦由二人负责，不存在集体资产
出资、占用、使用的情形。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 2 问的相关规定，说明乐清市人民政府所出具的《乐清市人民政府关于同意确认东南电子股份有限公司历史沿革相关事项的批复》是否足以证明发行人改制程序的合法性，以及国有或集体资产未造成流失
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 2 问的相关规定，本所律师认为，乐清市人民政府所出具的《乐清市人民政府关于同意确认东南电子股份有限公司历史沿革相关事项的批复》足以证明发行人改制程序的合法性、国有或集体资产未造成流失，理由如下：
1、东南元件厂的改制程序符合当时法律法规的规定。发行人的前身东南元件厂 1995 年进行改制时，当时的法律法规要求履行评估和清产核资程序，具体规定如下：
（1）《公司法》（1993 年 12 月 29 日）第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”
（2）《集体企业国有资产产权界定暂行办法》（中华人民共和国国家国有资产管理局令（第 2 号），1994 年）第四条规定：“产权界定应遵循“谁投资、谁拥有产权”的原则进行，即从资产的原始来源入手，界定产权。”
（3）《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办[1994]39 号，1994 年 9 月 17 日）规定： “凡是符合公司制条件的企业，要积极提倡按照《公司法》组建有限责任公司或股份有限公司。”
经核查，东南元件厂的改制已履行了评估和清产核资程序，且主管单位乐清市乡镇企业管理局已于 1995 年 8 月 11 日出具了《关于同意‘乐清市东南电子元
件厂’企业名称等变更的批复》（乐乡企变（1995）第 53 号），确认：“经审查，原乐清市东南电子元件厂，已经资产评估，产权明晰，经乐清市会计师事务所
对所有资产进行验资，确认原注册资本壹拾壹万元，现新增资本叁拾玖万元，合计伍拾万元。其中xxx 25 万元，xxx 25 万元。……我们认为该企业基本符合有限责任公司条件，同意变更为‘乐清市东南电子有限公司’。”东南元件厂的改制符合当时法律法规的规定。
2、东南元件厂的改制行为已经有权机关批准，履行的程序合法。东南电子元件厂的改制行为已经主管部门乐清市乡镇企业管理局同意并确认已履行评估程序且产权清晰，且乐清市人民政府进一步就发行人企业登记和后续变更的合法有效性做出了确认。
发行人的前身东南元件厂进行改制时，已取得当时主管部门乐清市乡镇企业管理局的审批。1995 年 8 月 11 日，乐清市乡镇企业管理局出具《关于同意‘乐
清市东南电子元件厂’企业名称等变更的批复》（乐乡企变（1995）第 53 号），
同意东南电子元件厂变更为‘乐清市东南电子有限公司’，注册资本为 50 万元，股东为xxx和xxx。1995 年 8 月，乐清市工商管理局向乐清市东南电子有限公司核发《企业法人营业执照》。
2001 年 12 月，温州市实行机构改革，乐清市乡镇企业管理局撤销后，其职能并入乐清市经济贸易委员会。2012 年 3 月，乐清市实行人民政府机构改革，乐清市政府新设下属工作部门“乐清市经济和信息化委员会”。原经济贸易委员会中经济运行调节、工业行业管理的职能划入乐清市经济和信息化委员会。为进一步确认发行人前身的改制程序和改制行为合法性，2021 年 1 月 27 日，乐清市人民政府出具《关于同意确认东南电子股份有限公司相关事项的批复》（乐政函〔2021〕13 号）（以下简称“《批复》”），确认：“东南电子股份有限公司及其前身在设立时由自然人出资形成，产权为个人所有，历次增资和股权转让不存在国有和集体资产成分，企业登记和相关变更登记手续合法有效，历史沿革清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
3、东南元件厂改制前后的实际出资人均为xxx和xxx二人，改制未对公司造成任何影响，亦未造成国有或集体资产的流失。
经访谈东南元件厂主管单位乐清城区工业办公室、乐清市后所工办的负责人，并经向xxx、xxxx人访谈确认，东南元件厂日常经营所需的设备和
资金均由xxx、xxx二人提供，日常经营亦由二人负责，不存在集体资产出资、占用、使用的情形。
经查阅东南有限改制时的工商档案资料和验资报告凭证等，并经向xxx、xxx二人访谈确认，东南元件厂改制成为东南有限后，股东为xxx、xxx二人，改制前后公司的实际出资人一致，日常经营所需的设备和资金亦由二人提供，改制前后未发生变化，改制行为未对公司造成任何影响，亦未造成国有或集体资产的流失。
（三）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了 2016 年 3 月发行人增资的工商档案文件及股东会决议；
2、查阅了乐清众创工商档案文件，获取了乐清众创《合伙协议》、《员工持股协议》、历次合伙企业份额变动的《合伙企业财产份额转让协议书》及转让价款支付凭证；
3、查阅了公司员工名册、乐清众创合伙人的社保缴纳明细、《劳动合同》及《员工持股协议》，核查乐清众创的合伙人是否均为符合股权激励条件的员工；
4、对乐清众创的原合伙人进行了访谈，了解其转让合伙企业份额的历史背景；
5、对发行人实际控制人之一xxx进行了访谈，了解 2016 年 3 月增资时对员工采用直接持股和间接持股结合的持股方式的原因，及乐清众创的合伙份额分配的依据。
6、对东南元件厂主管单位乐清城区工业办公室、乐清市后所工办的负责人、东南元件厂创办人xxx、xxx进行了访谈，了解当时开办企业的历史环境和政策及xxx、xxx采用挂靠方式设立企业的原因，并对东南元件厂的出资情况、日常经营情况进行了解；
7、查阅了当地 A 股上市公司招股说明书、年报等公开资料，了解当地采用挂靠方式设立企业的相关情况等；
8、查阅了发行人的工商档案文件，查阅了东南元件厂改制成为有限责任公司时主管单位出具的证明文件和其他相关材料；
9、取得了乐清市人民政府出具的《关于同意确认东南电子股份有限公司相关事项的批复》（乐政函〔2021〕13 号）；
10、查阅了 1995 年 8 月 11 日乐清市乡镇企业管理局出具《关于同意‘乐清
市东南电子元件厂’企业名称等变更的批复》（乐乡企变（1995）第 53 号）；
11、查阅了当时有效的法律法规，核查发行人的改制程序是否符合法律法规的程序。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人间接持股员工在服务年限、岗位重要性等方面均与前述四名直接持股股东存在一定差距，公司对员工分别采用直接持股和间接持股具有合理性；公司本次授予以上员工的股份数量系综合考虑了员工的服务年限、职位重要性、可替代性等综合因素，并结合各员工对公司发展做出的贡献确定，本次授予以上股东股份数量及其依据具有合理性；员工持股平台内合伙份额的流转、合伙人的进入和退出的相关约定均已按照当时有效的《合伙协议》得到了有效执行。
2、限于历史环境和政策，自然人开办企业及办理相关审批手续较为困难，故xxx、xxx选择通过挂靠集体企业的方式设立了东南元件厂，发行人前身挂靠集体企业形成的影响于 1995 年改制完成后消除；东南元件厂日常经营所需的设备和资金均由xxx、xxxx人提供，日常经营亦由二人负责，不存在集体资产出资、占用、使用的情形；根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 2 问的相关规定，乐清市人民政府所出具的《乐清市人民政府关于同意确认东南电子股份有限公司历史沿革相关事项的批复》足以证明发行人改制程序的合法性，国有或集体资产未造成流失。
三、《问询函》第5题：关于资质
根据申报材料和审核问询回复，发行人现有资质中城镇污水排入排水管网许可证、安全生产标准化证书已到有效期。
请发行人说明城镇污水排入排水管网许可证、安全生产标准化证书有效期到期办理情况，是否存在无法取得的风险，如无法取得对发行人生产经营的具体影响并进行风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）城镇污水排入排水管网许可证、安全生产标准化证书有效期到期办理情况
经查阅发行人提供的证书并经发行人确认，发行人城镇污水排入排水管网许可证、安全生产标准化证书有效期到期办理情况如下：
序号 | 证书名称 | 有效期 | 出具单位 | 到期办理情况 |
1 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 2016 年 1 月 19 日至 2021 年 1 月 19 日 | 乐清市市政园林局 | 未办理证书续期 |
2 | 安全生产标准化证书 | 2018 年 7 月至 2021 年 7 月 | 浙江省安全生产监督管理局 | 仍在办理中，预计于 2021 年 12 月完 成办理 |
（二）是否存在无法取得的风险及对发行人的影响
1、城镇污水排入排水管网许可证
根据《城镇排水与污水处理条例》第二十一条之规定，“从事工业、建筑、餐饮、医疗等活动的企业事业单位、个体工商户（以下称排水户）向城镇排水设施排放污水的，应当向城镇排水主管部门申请领取污水排入排水管网许可证。”
公司日常运营过程中不会产生工业废水，仅产生生活污水。公司实行雨污分流，雨水排入雨水管网。公司所在地为乐清市污水处理厂纳管范围，食堂废水经隔油池处理后与生活污水一同进入化粪池，废水经化粪池处理达乐清市污
水处理厂纳管标准后排至市政污水管。故发行人不涉及直接将污水排入城镇排水设施，无需再行办理城镇污水排入排水管网许可证。
2、安全生产标准化证书
（1）安全生产标准化证书申请及续期的相关法律法规规定
根据《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法
（试行）的通知》（安监总办[2014]49 号），“安全生产标准化二级企业的公告和证书、牌匾的发放，由省级安全监管部门确定。企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。取得安全生产标准化证书的企业，3 年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。”
根据上述法规，安全生产标准化达标是企业的自愿行为，未取得安全生产标准化证书不影响企业正常的生产经营。
（2）发行人安全生产标准化证书的续期进展
公司首次取得安全生产标准化证书为 2011 年 12 月，至今已成功办理了两
次安全生产标准化证书的续期。公司于 2021 年 6 月下旬通过主管部门提交了安全生产标准化证书续期申请文件，发证单位浙江省安全应急管理厅委托第三方安全评价机构宁波国际投资咨询有限公司于 2021 年 7 月 29 日组织了企业安全生产标准化现场评审。根据评审小组签字确认的《企业安全生产标准化评审末次会议纪要》，发行人现场评审达到企业二级安全生产标准化。目前，评审小组已将评审结果交由浙江省安全应急管理厅核准，预计将于 2021 年 12 月份完成证书的续期。
（3）主管部门出具的证明文件
根据乐清市应急管理局于 2021 年 1 月 5 日及 2021 年 7 月 5 日出具的《证
明》，公司自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间未发生生产安全责任事故和行政处罚记录。
乐清市应急管理局于 2021 年 10 月 21 日出具了《证明》，“截至本证明出具日，本局已审查通过东南电子的安全生产标准化证书延期申请。本局未强制要求辖区企业办理安全生产标准化证书，东南电子股份有限公司在原安全生产标准化证书到期后至新证发放前，可正常进行生产，证书到期不会影响东南电子生产经营活动，本局不会对东南电子因安全生产标准化证书未续期进行行政处罚或者采取其他影响其生产经营的行政措施。鉴于东南电子股份有限公司已通过了安全生产标准化证书现场评审，其申请安全生产标准化证书续期不存在障碍，预计 2021 年 12 月可取得新证。”
综上，本所律师认为，发行人具备相关法律法规规定的申请安全生产标准化证书的实质条件，申请续期不存在实质障碍；发行人暂未完成安全生产标准化证书的续期工作将不会对发行人的生产经营造成不利影响。
（三）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得了发行人提供的资质证书，核查资质证书是否仍在有效期；
（2）对发行人相关部门负责人，了解相关证书的续期办理情况；
（3）查阅相关法律法规，查阅与城镇污水排入排水管网许可证及《安全生产标准化证书》适用和办理的规定；
（4）查阅了发行人企业安全生产标准化评审申请材料，查阅了企业自评结论、应急管理部门意见等；
（5）查阅了企业安全生产标准化评审小组签字确认的《企业安全生产标准化评审末次会议纪要》；
（6）取得了乐清市应急管理局出具的证明文件。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为，公司无需再行办理城镇污水排入排水管网许可证。公司目前正在办理《安全生产标准化证书》的续期手续，取得该证书不存在实质性法律障碍，该证书复评完成前，公司可进行正常生产经营活动，不会对公
司正常生产经营构成重大不利影响。
补充说明最近一年引入外部股东安吉久弘的背景、原因及合理性，充分论证本次入股价格的公允性。
回复：
（一）最近一年引入外部股东安吉久弘的背景、原因及合理性
根据发行人出具的说明，并经访谈公司实际控制人之一xxx及xxxx执行事务合伙人xxx，发行人引入xxxx的原因具体如下：
1、从发行人角度来看：（1）xxxx的合伙人在家电行业有着丰富的行业经验和投资经历，可为公司未来在家电行业业务的发展提供有价值的意见及发展战略；（2）2020 年公司新厂房投入生产后，发行人的运营成本上升，引入外部投资人可缓解公司的资金压力；（3）截至当时，发行人股东均为公司员工或员工亲属，引入外部股东可优化公司股东架构，健全法人治理结构。
2、从xxxx角度来看，公司近年来业绩保持稳定增长，xxxx致力于家电相关行业的投资且看好公司未来的发展前景。
（二）充分论证本次入股价格的公允性
安吉久弘本次的入股价格系综合参考了公司所处行业的市盈率、公司业务的成长性、每股净资产等多种因素，由发行人与安吉久弘协商后确定。本次增资的价格为 7.89 元/股，按照公司 2019 年经审计的净利润 5,725.18 万元计算，对应 PE 倍数为 8.58 倍。
经查询已披露的招股说明书等相关信息，同期可比案例（于 2019 年至 2020
年期间引入外部投资者，且属于制造业）的估值水平情况具体如下：
序号 | 公司简称 | 主营业务 | 增资时点 | 增资价格 （元/股） | 定价依据 |
1 | 珠城科技 | 电子连接器的研 发、生产及销售 | 2019 年 11 月 | 14 元/股 | 2019 年度基本每股 收益测算的 9.52 倍 |
2 | 腾亚精工 | 射钉紧固器材和建筑五金制品的 研发、生产与销售 | 2019 年 6 月 | 8.38 元/股 | 2019 年度基本每股 收益测算的 8.06 倍 |
3 | 灿勤科技 | 微波介质陶瓷元器件的研发、生产 和销售 | 2020 年 4 月 | 8 元/股 | 2018 年和 2019 年的预计平均每股收益的 8 倍 |
由上表可知，与其他制造业企业相比，发行人 2019 年与外部投资人商定的
PE 倍数与市场 IPO 前股权融资案例相比，不存在重大差异，具有公允性。
（三）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了与xxxxxx相关的三会文件、xxxx的增资协议及价款支付凭证；
2、对发行人实际控制人之一xxx及xxxx执行事务合伙人xxxxx了访谈，了解xxxxxx的背景及定价依据；
3、取得了发行人对于本次增资原因及价格的说明；
4、查阅了同期引入外部股东的制造业企业的招股说明书及其他相关文件，了解制造业行业 IPO 前股权融资的估值及市盈率水平。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为，xxxx入股发行人符合商业逻辑，具有合理性，入股价格公允。
（1）报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社保的情形，主要系：①发行人作为制造业企业，生产人员比例较高且大多为农村户籍，该类员工中部分人员已在其户籍所在地已参与新农合、新农保等社会保险；②发行人部分员工为外来务工人员，流动性较大出于对工作稳定性、缴纳延续性以及将来领取和使
用便利性的考虑，缴纳社会保险的意愿较低；③根据《中华人民共和国社会保险法》的相关规定,“参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费满十五年的，按月领取基本养老金；参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费不足十五年的，可以缴费至满十五年，按月领取基本养老金；也可以转入新型农村社会养老保险或者城镇居民社会养老保险，按照国务院规定享受相应的养老保险待遇”，因此发行人存在部分年龄偏高的员工考虑到其自身至法定退休年龄时无法满足社会保险费缴纳期限的要求，且预期退休后继续缴纳社保和享受社保待遇具有较大的不确定性，故选择自行缴纳新农合、新农保。
（2）报告期内，发行人存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，主要系：
①农村户籍员工在其户籍所在地一般拥有宅基地和自建住房，在城镇购买住房的意愿较低，缴纳住房公积金对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用，自愿放弃缴纳住房公积金；②部分外来员工考虑到各地住房公积金贷款优惠政策、异地支取政策的差异性，以及未来变换工作地点时异地转移接续手续的复杂性，异地缴纳住房公积金的意愿较低；③发行人已为有需要的员工提供免费宿舍，以满足其住房需求。
请发行人按以上原因，列示报告期内未缴纳社保、公积金员工的构成情况。回复：
（一）发行人说明事项
报告期内，发行人未缴纳社保员工的构成情况如下：
项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
员工总人数 | 772 | 707 | 643 | 617 |
新入职员工人数 | 6 | 9 | 15 | 8 |
已在其他单位缴纳人数 | 11 | 9 | 9 | 6 |
退休返聘人数 | 92 | 89 | 54 | 51 |
应缴人数 | 663 | 600 | 565 | 552 |
实缴人数 | 663 | 600 | 459 | 432 |
其中：自行缴纳新农合/新农保人数 | 103 | 142 | 110 | 106 |
未缴人数 | — | — | 106 | 120 |
其中：发行人部分员工为外来务工人员，流动性较大出于对工作稳定性、缴纳延续性以及将来领取和使用便利性的考虑，缴纳社会保险的 意愿较低 | — | — | 66 | 72 |
部分年龄偏高的员工考虑到其自身至法定退休年龄时无法满足社会保险费缴纳期限的要求，且预期退休后继续缴纳社保和享受社保 待遇具有较大的不确定性 | — | — | 40 | 48 |
报告期内，发行人未缴纳住房公积金员工的构成情况如下：
项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
员工总人数 | 772 | 707 | 643 | 617 |
新入职员工人数 | 6 | 9 | 15 | 8 |
已在其他单位缴纳人数 | 3 | 3 | 4 | 4 |
退休返聘人数 | 92 | 89 | 54 | 51 |
应缴人数 | 000 | 000 | 000 | 554 |
实缴人数 | 552 | 460 | 240 | 228 |
未缴人数 | 119 | 146 | 330 | 326 |
其中：农村户籍员工在其户籍所在地一般拥有宅基地和自建住房，在城镇购买住房的意愿较低，缴纳住房公积金对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性 作用，自愿放弃缴纳住房公积金 | 32 | 64 | 154 | 104 |
部分外来员工考虑到各地住房公积金贷款优惠政策、异地支取政策的差异性，以及未来变换工作地点时异地转移接续手续的复杂性，异地缴纳住 房公积金的意愿较低 | 13 | 2 | 71 | 111 |
发行人已为有需要的员工提供免费 宿舍，以满足其住房需求 | 68 | 72 | 64 | 65 |
其他自愿放弃 | 6 | 8 | 41 | 46 |
（二）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的员工花名册、新入职员工劳动合同、社会保险缴纳记录、住房公积金缴纳记录等，核查发行人报告期各期员工人数及社会保险、住房公积金缴纳情况；
2、查阅发行人员工新型农村合作医疗保险、新型农村合作社会保险的缴纳凭证；
3、访谈发行人人力资源总监和部分员工，了解应缴未缴社会保险的具体情况及形成原因；
4、访谈发行人人力资源总监、相关负责人和部分员工，了解发行人为员工提供集体宿舍的情况以及应缴未缴住房公积金的具体情况及形成原因。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险的情形，主要原因系：
1、发行人部分员工为外来务工人员，流动性较大，出于对工作稳定性、缴纳延续性以及将来领取和使用便利性的考虑，缴纳社会保险的意愿较低；
2、部分年龄偏高的员工考虑到其自身至法定退休年龄时无法满足社会保险费缴纳期限的要求，且预期退休后继续缴纳社保和享受社保待遇具有较大的不确定性。上述原因为发行人员工真实意思表示，具备合理性。
报告期内，发行人通过内部宣传、培训、讲解等方式持续向员工普及国家有关社会保障的法律、法规和规范性文件的要求，鼓励员工配合公司为其缴纳社会保险。经过发行人多次与相关人员沟通，报告期内，发行人应缴未缴社会保险的员工数量下降显著。
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，主要原因系：
1、农村户籍员工在户籍所在地一般拥有宅基地和自建住房，其家庭住房需求得到较好地满足，在城镇购买住房的意愿较低，因此部分农村户籍员工认为缴纳住房公积金对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用，自愿放弃缴纳住房公积金；
2、部分外来员工考虑到各地住房公积金贷款优惠政策、异地支取政策的差异性，以及未来变换工作地点时异地转移接续手续的复杂性，异地缴纳住房公积金的意愿较低；
3、发行人已为有需要的员工提供免费宿舍，以满足其住房需求。
上述原因为发行人员工真实意思表示，具备合理性。报告期内，发行人通过内部宣传、培训、讲解等方式持续向员工普及国家有关住房公积金的法律、法规和规范性文件的要求，鼓励员工配合公司为其缴纳住房公积金。经过发行人多次与相关人员沟通，报告期内，发行人应缴未缴住房公积金的员工数量下降显著。
补充说明大成塑胶与发行人的关联关系；与xxx加工厂关联交易的公允性。
回复：
（一）与xxx加工厂关联交易的公允性
报告期内，公司与关联方xxx加工厂之间交易额为 10.71 万元、17.61 万元、25.31 万元和 15.69 万元。该项业务系公司将铜棒交于xxx加工厂加工成滚轮，并向对方支付加工费。
由于滚轮加工过程中会产生大量的金属屑，因此考虑到车间环境等因素，规模较大的企业主要通过委外加工的模式完成。乐清市当地存在众多电器类产品及配件的生产厂商，故当地具有一批生产商及个体工商户从事铜棒加工及其类似的加工业务，对铜棒加工具有活跃的市场报价。通过对外询价的方式，获取了公司部分铜棒加工费报价单，并与xxx加工厂的加工成本进行比较如下：
单位：元/个
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
xx市银通电器有限公 司 | 0.035 | 0.035 | 0.035 | 0.035 |
乐清市晨响五金制品有 限公司 | 0.037 | 0.037 | 0.037 | 0.037 |
xxx加工厂 | 0.034 | 0.034 | 0.034 | 0.033 |
根据上表，公司向马式兵工厂采购的铜棒平均加工成本与第三方报价的平
均加工成本差异较小，具有公允性。
（二）补充说明大成塑胶与发行人的关联关系
大成塑胶系发行人原股东xxx的妹夫xxx持股 20%、妹夫xxx持股 20%、弟弟xxxx股 20%、表兄弟xxx持股 20%、xxxxxxxx持股
6%、xxxxxxxx持股 6%之企业。具体情况如下：
姓名 | 截至目前持有大成塑胶股权比例 | 与xxx的亲属关系 |
xxx | 20% | 妹夫 |
xxx | 20% | 妹夫 |
xxx | 00% | 弟弟 |
xxx | 20% | 表兄弟 |
xxx | 6% | xxxxx |
xxx | 6% | xxxxx |
合计 | 92% | / |
（三）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取大成塑胶营业执照、工商资料，并实地走访大成塑胶并访谈xxx，了解大成塑胶与发行人之间的关系；
2、访谈发行人采购负责人、生产负责人，了解公司与xxx加工厂交易的背景、必要性与采购价格公允性；
3、获取公司对xxx加工厂关联采购对应的采购合同、订单、报价单，查阅合同定价条款；
4、走访并询问当地无关联关系的滚轮加工商，获取类似滚轮加工单价，并将材料单价与加工单价与供应商之间进行比较，分析关联方交易定价依据及公允性；
5、获取并核查了xxx加工厂营业执照，实地走访了其生产经营场所，访谈相关人员，了解公司与其进行持续关联交易的背景及必要性。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为，大成塑胶系发行人原股东xxx的妹夫xxx持
股 20%、妹夫xxx持股 20%、弟弟xxxx股 20%、表兄弟xxx持股 20%、xxxxxxxx持股 6%、xxxxxxxx持股 6%之企业；发行人与xxx加工厂关联交易具有公允性。
发行人股东在历次股权转让中是否存在尚未缴纳的个人所得税，是否存在被追缴风险。
回复：
（一）发行人历次股权转让及所得税缴纳情况
根据发行人及乐清众创的工商登记资料、历次股权/合伙企业份额转让相关协议及个人所得税缴纳凭证，发行人历史上历次股权转让事项和纳税情况如下：
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 | 是否已缴纳 个人所得税 |
1998 年 8 月 | xxx | xxx、xxx、 xxx、xxx | 以 1 元/出资额转让东南 有限股权 | 无需缴纳 个人所得税 |
xxx | xxx、xxx、 xxx | 以 1 元/出资额转让东南 有限股权 | 无需缴纳 个人所得税 | |
2002 年 6 月 | xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx | xxx | 以 1 元/出资额转让东南有限股权 | 无需缴纳个人所得税 |
xxx | xxx、xxx、 xxx | 以 1 元/出资额转让东南 有限股权 | 无需缴纳 个人所得税 | |
2016 年 1 月 | xxx | xx、张并 | 以 1 元/出资额转让东南 有限股权 | 无需缴纳 个人所得税 |
xxx | xxx | 以 1 元/出资额转让东南 有限股权 | 无需缴纳 个人所得税 | |
2017 年 9 月 | 匡水航、xxx | xxx | 以 1 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南电 子股权价格为 2 元/股 | 无需缴纳个人所得税 |
2017 年 10 月 | xxx | xxx、章加员、xxx、xxx 等 29 人 | 以 1 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南电 子股权价格为 2 元/股 | 无需缴纳个人所得税 |
2018 年 6 月 | 柴国旗 | xxx | 以 1 元/份额转让乐清众 | 无需缴纳 |
创合伙份额，对应东南电 子股权价格为 2 元/股 | 个人所得税 | |||
2019 年 5 月 | xxx | xxx、xxx | x 1 元/股转让东南电子 股权 | 无需缴纳 个人所得税 |
xxx | xx、张并 | 以 1 元/股转让东南电子 股权 | 无需缴纳 个人所得税 | |
xxx | xx | 以 1 元/股转让东南电子 股权 | 无需缴纳 个人所得税 | |
2019 年 7 月 | xxx的遗产继承人 | xxx | 以 1 元/份额转让乐清众 创合伙份额，对应东南电子股权价格为 2 元/股 | 无需缴纳个人所得税 |
xxx | 以 2.01 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南电子股权价格为 4.02 元/ 股 | 已缴纳 | ||
xxx | 以 1.83 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南电子股权价格为 3.66 元/ 股 | 已缴纳 | ||
2019 年 8 月 | xxx | xxx | 以 1.89 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南电子股权价格为 3.78 元/ 股 | 已缴纳 |
xxx | xxx、xxx | 以 1.89 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南电子股权价格为 3.78 元/ 股 | 已缴纳 | |
xxx | 以 1.90 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南电子股权价格为 3.79 元/ 股 | 已缴纳 | ||
2020 年 12 月 | xxx | xx、x并 | 以 1 元/股转让东南电子 股权 | 无需缴纳 个人所得税 |
xxx | xxx | 以 2.31 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南电子股权价格为 4.62 元/ 股 | 已缴纳 | |
徐良刚 | 以 2.58 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南电子股权价格为 5.16 元/ 股 | 已缴纳 | ||
xxx | 以 2.21 元/份额转让乐清 众创合伙份额，对应东南 | 已缴纳 |
电子股权价格为 4.42 元/ 股 | ||||
xxx | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx 等 17 人 | 以 3 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南电子股权价格为 6 元/股 | 已缴纳 |
（二）历次平价转让股权的原因
1、1998 月 8 月，xxx、xxx将部分股权转让给了xxx等 7 人，价
格为 1 元/出资额；2002 年 6 月，xxx等 5 人将全部股权转让给了xxx，x
xx将部分股权转让给了xxx、xxx、xxx，价格为 1 元/出资额。以上两次平价转让股权的原因系当时公司处于发展早期，经营规模较小，经各方协商一致后，决定以入股时的价格平价转让。
2、2016 年 1 月，xxx将部分股权转让给xxx，价格为 1 元/出资额。经查阅发行人的审计报告，2015 年12 月31 日公司的每股账面净资产为1.61 元，略高于本次转让的价格。主要原因系公司当时处在高速发展阶段，希望引进精通模具、压铸技术的技术人员xxx为公司股东，以降低生产成本、提高产能效率。经双方协商后，为增强xxx入股的意愿，xxx在转让价格上有所折让。
2021 年 10 月 21 日，国家税务总局乐清市税务局第一税务所出具了《无欠
税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 10 月 18 日，xxx、xxx二人未发现有欠税情形。”
3、2016 年 1 月，xxx将部分股权转让给儿子xx、x并；2019 年 5 月，xxx将部分股权转让给外孙xxx、xxx，xxxx部分股权转让给儿子xx、x并，xxxx全部股权转让给儿子xx；2020 年 12 月，xxxx全部股权转让给儿子xx、x并。上述股权转让均发生于发行人股东与其近亲属之间，价格均为 1 元/出资额（股），具有合理性。
4、2017 年 10 月，xxx将部分乐清众创的份额转让给xxx、章加员、xxx、xxx等 29 人，价格为 1 元/份额，对应东南有限的股权价格为 2 元/
股。经查阅发行人 2017 年半年度报告，2017 年 6 月 30 日公司的每股账面净资
产为 2.31 元，略高于本次转让的价格。主要原因系xxx、章加员、xxx等人为公司骨干员工，服务年限较长，担任重要岗位且对公司具有一定贡献，经综合考虑，公司授予其一定的股权份额，由实际控制人xxx以转让乐清众创份额的方式授予。
5、2019 年 7 月，xxx的遗产继承人将xxxx前所持的全部乐清众创份额转让给了xxx，价格为 1 元/份额，对应东南有限的股权价格为 2 元/股。原因系xxxx故身亡，根据乐清众创合伙协议的约定，其持有的合伙企业份额将以原出资价格转让给实际控制人xxx。
（三）发行人股东在历次股权转让中是否存在尚未缴纳的个人所得税
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定，“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按‘财产转让所得’缴纳个人所得税。”故当发行人股东股权转让收入未形成所得
（即平价转让）时，无需缴纳个人所得税。除此类情形之外，发行人股东已就股权转让相关事项缴纳了个人所得税，不存在被追缴的风险。
（四）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记资料、历次的董事会、股东（大）会决议、历次股权转让相关协议与转让凭证及发行人股东个人所得税缴纳凭证；
2、查阅了乐清众创工商档案文件，获取了乐清众创历次合伙企业份额变动的《合伙企业财产份额转让协议书》、转让价款支付凭证及税收缴纳凭证；
3、查阅了发行人各相关期间财务报表等数据，核实各转让节点的公司净资产；
4、对历史上曾经直接或间接持有发行人股权的股东进行了访谈，了解其转让公司股权的历史背景、退出价格及完税情况；
5、对xxx、xxxx人进行了访谈，了解 2016 年 1 月股权转让的背景和原因；
6、取得了国家税务总局乐清市税务局第一税务所就xxx、xxx二人税收情况出具的《无欠税证明》。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人股东在历次股权转让中不存在尚未缴纳的个人所得税，不存在被追缴的风险。
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签章页）
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