证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材
证券代码：000000.XX | 上市地：上海证券交易所 | 证券简称：宁夏建材 |
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宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易主体 | 公司名称 |
合并方 | 宁夏建材集团股份有限公司 |
被合并方 | 中建材信息技术股份有限公司 |
重大资产出售交易对方 | 新疆天山水泥股份有限公司 |
二〇二二年六月
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在相关重组标的审计工作完成、评估结果经核准或备案后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中建信息为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
中建信息已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
中建信息对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，中建信息将依法承担赔偿责任。
中国证监会或股转公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
天山股份为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
天山股份已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（一）本次交易方案概述
x次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
截至本预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
2、资产出售
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥业务资产整合”）。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易方案情况
1、合并双方
x次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
2、合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材股份发行价格
x次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 | 均价 | 均价的 90% |
停牌前 20 个交易日 | 13.78 | 12.41 |
停牌前 60 个交易日 | 13.31 | 11.98 |
停牌前 120 个交易日 | 12.80 | 11.52 |
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
经公司 2021 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每 10 股派发现金红利
5.4 元（含税），除息日为 2022 年 5 月 30 日。本次换股吸收合并的发行价格相应调整为 13.60 元/股。
（2）中建信息股份换股价格
截至 2022 年 3 月 31 日，中建信息 100%股权预估值约为 29 亿元。中建信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
6、换股比例及换股发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。中建信息的最终交易价格和换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材 A 股发行价格。
根据中建信息截至 2022 年 3 月 31 日 100%股权预估值约 29 亿元测算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为 1：1.4277，即每 1 股中建信息股份可以换宁夏建材股份 1.4277 股。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测
算，宁夏建材本次合并发行的股份数量为 213,235,294 股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并
最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
7、宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A股股份上继续维持有效。
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
① 收购请求权的行权价格
x次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前 20 个交易日均价制定，为
13.78 元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
经公司 2021 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每 10 股派发现金红利
5.4 元（含税），除息日为 2022 年 5 月 30 日。本次收购请求权的行权价格相应调整为
13.24 元/股。
②有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方
x次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细
则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
④收购请求权价格的调整机制
x次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000000.XX）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000000.XX）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
②有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在现金选择权申报期内成
功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方
x次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由交易双方与现金选择权提供方协商
一致后确定，并依据法律、法规以及全国中小企业股份转让系统等的相关规定及时进行信息披露。
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
12、换股吸收合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股吸收合并交割日起归属于存续公司。
中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由中建信息变更为存续公司。
14、员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
15、股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 18 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（三）资产出售交易方案情况
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中
宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
（四）募集配套资金方案情况
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，交易作价尚未确
定。中建信息 2021 年的财务数据与上市公司经审计的 2021 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
中建信息 | 1,245,561.94 | 198,986.22 | 1,800,855.14 |
宁夏建材 | 925,145.33 | 675,923.73 | 578,274.08 |
占比 | 134.63% | 29.44% | 311.42% |
注：中建信息 2021 年财务数据未经本次交易聘请的审计师进行审计
中建信息 2021 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到
50%以上，中建信息 2021 年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到
50%以上。
同时，本次交易中，宁夏建材拟出售资产的营业收入、资产总额或资产净额占宁夏建材合并财务会计报告对应财务指标的比例预计达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成宁夏建材重大资产重组。
x次交易中，被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在宁夏建材董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
x次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
五、本次交易的业绩补偿、减值测试、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排
（一）本次交易的业绩补偿、减值测试
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿、减值测试具体方案由上市公司与交易各方参照中国证监会相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。
（二）过渡期损益安排
对于中建信息和拟出售资产的过渡期损益安排，相关交易各方将在中建信息和拟出售资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
（三）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预估情况，被吸并方中建信息全部股东权益截至 2022 年 3 月 31 日的预估值约 29 亿元；拟出售资产的预估值尚未确定。
中建信息和拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质
量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50%的份额。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 产品增值分销、云与数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，中建信息的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易后上市公司股权变动的具体情况。
若以被吸并方预估值约 29 亿元测算，在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情
况下，宁夏建材本次吸收合并发行的股份数量预计为 213,235,294 股。
本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，按照中建信息预估值测算的交易完成后股权比例情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
中国建材股份 | 234,475,104 | 49.03% | 234,475,104 | 33.91% |
中建材智慧物联有限公司 | - | - | 79,235,129 | 11.46% |
中建材集团进出口有限公司 | - | - | 22,842,560 | 3.30% |
中建材联合投资有限公司 | - | - | 9,993,620 | 1.45% |
中建材投资有限公司 | - | - | 4,282,980 | 0.62% |
中国建材集团实际控制企业合计 | 234,475,104 | 49.03% | 350,829,393 | 50.74% |
其他中建信息股东 | - | - | 96,881,005 | 14.01% |
其他宁夏建材股东 | 243,705,938 | 50.97% | 243,705,938 | 35.25% |
合计 | 478,181,042 | 100.00% | 691,416,336 | 100.00% |
根据上述测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。本公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经宁夏建材第八届董事会第九次会议审议通过；
2、本次交易已经中建信息第三届董事会第九次会议审议；
3、本次重大资产出售已经天山股份第八届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经中国建材股份第五届董事会第四次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
x次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
3、本次交易尚需经宁夏建材董事会、股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中建信息董事会、股东大会审议通过；
5、本次重大资产出售尚需经天山股份有权决策机构审议通过；
6、本次交易尚需经中国建材股份有权决策机构审议通过；
7、宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务（如有）；
8、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；
9、本次交易尚需取得中国证监会核准；
10、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
1 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 宁夏建材及其董监高 | 1、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员为本次交易所提供的信息、说明、申请文件以及披露的信息等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份； 2、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、在本次交易期间，宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，相关董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送相关董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员 将依法承担赔偿责任。 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所 出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存 | |||
在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 | |||
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信 | |||
息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料 | |||
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致， | |||
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文 | |||
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证 | |||
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | |||
者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以 | |||
前，本公司将要求中国建材股份有限公司（以下简 | |||
中国建材集团 | 称“中国建材股份”）不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 | ||
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 | |||
会，由董事会代中国建材股份向上海证券交易所和 | |||
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 | |||
定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易 | |||
所和登记结算公司报送中国建材股份的身份信息和 | |||
账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所 | |||
和登记结算公司报送中国建材股份的身份信息和账 | |||
户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直 | |||
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 | |||
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 | |||
安排； | |||
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确 认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 | |||
律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造 | |||
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |||
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所 出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存 | |||
在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 | |||
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信 | |||
息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料 | |||
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致， | |||
中国建材股份 | 且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文 | ||
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证 | |||
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、 中国证券监督管理委员会和香港联交所的有关规 | |||
定， 及时披露相关信息， 并保证该等信息的真实 | |||
性、准确性和完整性； | |||
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以 | |||
前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并 | |||
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 | |||
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 | |||
会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁 | |||
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 | |||
会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报 | |||
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 | |||
会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司 | |||
的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和 | |||
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 | |||
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于 | |||
相关投资者赔偿安排； | |||
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确 认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 | |||
律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造 | |||
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |||
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所 出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存 | |||
在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 | |||
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信 | |||
息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料 | |||
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致， | |||
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文 | |||
中建信息 | 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证 不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、 中国证券监督管理委员会和全国股转公司的有关规 | |||
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信 | |||
息的真实性、准确性和完整性； | |||
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确 认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 | |||
律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、 | |||
交易各方造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责 | |||
任。 | |||
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所 出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存 | |||
在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 | |||
天山股份 | 料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信 息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料 | ||
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致， | |||
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文 | |||
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证 | |||
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 4、天山水泥为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
2 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 宁夏建材及其董监高 | 1、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
中国建材集团、中国建材股份、天山股份、中建信息及上述各方的董监高 | 1、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
3 | 关于守法及诚信情况的说明 | 宁夏建材及其董监高 | 1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除，不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 3、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形； 4、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录； 5、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计 师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 |
中建信息、天山股 份 | 1、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人 员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形； 2、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本公司及董事、监事或高级管理人员不存在泄露 x次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |||
4 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 中国建材股份 | 自本次交易所涉新增股份登记至中建信息股东名下之日起 18 个月内不转让本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。 本次交易完成后，本公司在本次交易完成前所持上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定进 行相应调整。 |
中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资 | 1、因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月； 2、本次发行完成后，根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定； 3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券 监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
十、宁夏建材控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
x次交易已取得上市公司控股股东中国建材股份的原则性同意。
中国建材股份出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，
承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
宁夏建材全体董事、监事、高级管理人员出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
1、严格履行信息披露义务
x次交易属于上市公司重大资产重组事项，宁夏建材、中建信息、天山股份已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所和股转公司申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，交易各方按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，宁夏建材将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及宁夏建材内部对于关联交易的审批程序。宁夏建材在召集董事会审议
x次交易相关议案时，关联董事需回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。宁夏建材在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，将继续提请关联方回避表决相关议案。
3、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，宁夏建材将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、为吸并双方股东提供现金选择权、收购请求权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资外的全体股东提供现金选择权，将向宁夏建材除中国建材股份外的全体股东提供收购请求权。
5、股份锁定期
为充分保护中小股东利益，本次交易中，中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了 36 个
月内不减持的承诺，中国建材股份就本次交易前持有的宁夏建材股份出具了 18 个月内不减持的承诺。
6、保护债权人合法权益的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。
截至本预案签署日，本次交易相关标的的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。本次交易涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能
与预案披露情况存在较大差异。
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在因宁夏建材、中建信息或天山股份股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
x次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易已经履行和尚需履行的程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
x次交易方案公告后至实施前，宁夏建材和中建信息股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，宁夏建材和中建信息的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
（四）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经宁夏建材股东大会及中建信息股东大会审议通过，中建信息股东大会决议对中建信息全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的 A 股股份，原在中建信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的宁夏建材 A 股股份上继续有效。
（五）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护宁夏建材和中建信息股东的利益，本次换股吸收合并将向宁夏建材和中建信息全体股东分别提供收购请求权和现金选择权。
若宁夏建材相关股东申报行使收购请求权时宁夏建材股价高于收购请求权价格，或中建信息相关股东申报行使现金选择权时中建信息股价高于现金选择权价格，则股东申报行使收购请求权或现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来宁夏建材股票上涨的获利机会。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
x次合并过程中，宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次合并的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求，对宁夏建材及中建信息短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（八）审计、评估、尽职调查等相关工作尚未完成、及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，中建信息和宁夏赛马的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据和预估值仅供投资者参考之用，最终财务数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准，最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据和经评估及备案的评估结果、交易双方协商确定的交易价格可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（九）中建信息在换股价格尚未确定的情况下持续挂牌交易的风险
截至本预案签署日，中建信息的评估值及换股价格尚未确定。本预案中涉及的预估值仅供投资者参考之用，最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。由于在中建信息的评估值及换股价格最终确定前，中建信息仍持续挂牌交易，若中建信息的交易价格与预估值和评估值之间产生较大偏离，可能使投资者蒙受损失，甚至导致交易失败，提请投资者注意相关风险。
（十）交易完成后的整合风险
宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设，为解决同业竞争问题，本次交易中宁夏建材拟出售旗下水泥等相关业务的控制权；中建信息目前主要从事的业务为 ICT 增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意本次交易的整合风险。
（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过交易对价的 100%，且发行股份数量不超过宁夏建材总股本的 30%。由于
股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十二）经营资质承接对存续公司业务经营的风险
中建信息业务范围涵盖 ICT 及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等，中建信息目前拥有开展经营所必须的资质。此外，中建信息从事的增值分销业务还需满足厂商代理资格要求，取得厂商的代理授权。根据换股吸收合并方案及《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并最终注销法人资格，宁夏建材将按照换股吸收合并方案承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。承接中建信息业务的主体需要重新申请办理相关资质及厂商代理授权资质
（包括华为公司、AMD、SAP、东方通、武汉达梦的授权代理资质等）或进行主体变更，若相关资质及厂商代理授权重新申请或主体变更进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。
（一）经营风险
1、市场竞争风险
ICT 产品分销和增值服务行业是成熟且完全竞争的行业，尽管中建信息在华为企业级业务方面一直保持领先优势，但仍面临行业竞争加剧的风险。同时，随着 ICT 产品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，因此 ICT 分销行业必将以提供增值服务作为主要发展方向，增值服务能力越强的 ICT分销商尚具备更强的市场竞争力，这对于本次交易后公司核心技术能力的提升也提出了更高的要求。
云及数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务。该公司持续推动其服务化和平台化转型升级，利用云计算、AI、大数据等新技术提升自身在云及数字化服务业务上的服务能力以及解决方案的产品研发和交付能力，云及数字化服务业务属于我国 IT 产业中的朝阳行业，受市场和政策的影响，国内外知名 IT 企业都争相进入这一领
域，市场需求虽然不断增长，但市场竞争也越来越激烈，本次交易完成后公司面临行业竞争和市场拓展风险。
2、经营资质风险
中建信息各类业务开展依赖于经营资质，本次交易完成后，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息原有业务，中建信息终止挂牌并最终注销法人资格，相关经营资质需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。
3、对单一供应商存在重大依赖的风险
x次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021 年中建信息完成对华为公司的采购金额为 125.38 亿元（不含税），占比为 76.06%。2019 年至今，中建信息对华为公司的采购占比均保持在高位，导致其存在对华为公司重大依赖的风险。
同时，中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业务资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。
另外，中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖，具体措施包括但不限于拓展其他 ICT 供应商、大力发展云与数字化业务等，已经取得了一定的成果。若中建信息采取的降低对华为采购依赖的措施在短期内无法有效执行，则上述风险无法予以有效消除。
4、供应商多元化渠道风险
在目前的市场环境下，中建信息对 ICT 产品生产厂商的依赖程度较高，业绩的压力使得相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，例如已经不能满足于将销售渠道集中于中建信息等总代理，而是选择越过总代理，与下级客户建立直接的销售渠道，并直接对其进行资源支持。因此，供应商渠道的多元化对本次交易后公司未来发展具有较大的风险。
5、技术创新风险
随着中建信息积极推进服务化、平台化转型，其积极发展数字化服务业务，主要从事水泥、能源等工业企业信息化领域的软件开发与咨询服务，相关领域的解决方案日益复杂化、精细化。因此，本次交易完成后，本公司面临着如何加快xx技术更新换代的速度，如何保持技术领先和创新的可持续性，以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势，维护公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。
6、环境保护等水泥行业相关风险
x次交易完成后，公司仍持有水泥等相关业务子公司的参股权。
近年来国家积极推动推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来挑战。未来如果水泥行业政策发生不利变化，可能给本次交易后宁夏建材参股的各水泥等相关业务公司的生产经营带来一定影响。
同时，水泥等相关业务公司在业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，尽管相关子公司已按照相关规定制定环境保护内部管理规定，但在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，随着国家对环境保护越来越重视，对水泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，如果相关子公司不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对相关子公司的生产经营造成一定影响。
7、新冠疫情风险
2020 年以来，新冠疫情对国内各个行业生产经营均产生较大影响，企业生产经营受到所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制，全球新冠疫情防控态势仍然xx，国内疫情也持续存在多点散发的情况。新冠疫情加大了上市公司及中建信息业务的不确定性。若上市公司及中建信息经营所在地爆发疫情，则将直接影响当期经营业绩，同时上市公司及中建信息生产经营所需的物资或产品也因供应周期延长，对生产经营也将造成较大影响。
（二）管理风险
1、人才流失风险
软件和信息技术行业技术变革日新月异，市场竞争的不断加剧，特别是随着云计
算、AI、大数据产业的快速发展，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才均相对短缺，对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。本次交易完成后，若公司不能有效保持和完善人才的激励机制，将会影响到人才积极性、创造性，导致人才流失风险。
2、组织管理整合风险
目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务业务、组织架构整合，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。
（三）财务风险
1、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
2、应收款项回收风险
截至 2021 年末，中建信息应收账款余额为 76.01 亿元，占当年中建信息营业收入的 42.21%。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额可能进一步增加。若未来存续公司客户未来经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。其中，中建信息客户xx易购因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险。中建信息目前已提起诉讼，该案尚在审理中。截至 2021 年 12 月 31 日，中建信息已对xx易购的应收账款计提 10%的坏账准备。考虑到该客户的应收账款余额较大，若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回、损害公司盈利能力和现金流状况的风险。
3、偿债能力的风险
x次交易完成后，上市公司将承继中建信息全部的资产、负债。截至 2021 年末，中建信息资产负债率为 83.40%，资产负债率水平依然较高。其主要原因是该公司所处的 ICT 增值分销行业属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍共同特
点。行业内领先企业通常凭借其持续稳定的盈利能力，充分运用财务杠杆，以尽力扩大市场份额和盈利水平，致使其负债水平普遍较高。随着中建信息近年营业收入逐年快速增长，该公司自有资金相对不足，目前主要依靠银行借款等债务方式融资，导致资产负债率较高，可能会导致未来存续公司出现偿债能力的风险。
4、存货跌价减值风险
截至 2021 年末，中建信息存货账面余额为 24.86 亿元，主要以库存商品与发出商品为主。若未来中建信息下游客户需求、商品市场价格等发生重大变化，或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将有可能导致存货无法顺利实现销售，导致存货面临跌价减值的风险，进而对中建信息经营业绩和盈利能力产生不利影响。
5、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险
x次交易同时涉及吸收合并与资产置出，预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权。
假设天山股份向宁夏赛马增资比例为 51%，则模拟测算预计本次交易完成后上市公司投资收益占净利润的比例超过 50%，具体数据待备考报告出具后进一步披露。因此，预计交易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，公司盈利将较大程度依赖投资收益，具有一定潜在风险。
（一）股票价格波动风险
二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，宁夏建材股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
五、本次交易的业绩补偿、减值测试、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排 14
十、宁夏建材控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 21
三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况 58
七、同心赛马 99
八、喀喇沁水泥 100
九、赛马科进 102
十、中宁赛马 103
十一、中材甘肃 105
十二、青水股份 106
十三、天水中材 108
十四、嘉华固井 110
十五、拟出售资产的盈利模式 111
十六、拟出售资产的核心竞争力 114
第六节 标的资产预估值及作价 116
第七节 x次交易对合并后存续公司的影响 117
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 117
二、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响 120
三、本次交易对合并后存续公司关联交易的影响 121
四、本次交易对合并后存续公司同业竞争的影响 125
五、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定 129
第八节 风险因素 133
一、本次交易相关的风险 133
二、合并后存续公司相关的风险 136
三、其他风险 140
第九节 其他重要事项 141
一、宁夏建材控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 141
二、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 141
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 142
四、本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 142
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 143
六、独立董事关于本次交易的意见 144
第十节 声明与承诺 146
x预案 | 指 | 《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订 稿）》 |
宁夏建材、合并方、上 市公司、公司、本公司 | 指 | 宁夏建材集团股份有限公司 |
中建信息、被合并方 | 指 | 中建材信息技术股份有限公司 |
中国建材股份 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司 |
天山股份 | 指 | 新疆天山水泥股份有限公司 |
x次发行 | 指 | 作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息换股 股东发行股票的行为 |
x次合并、本次吸收合 并、本次换股吸收合并 | 指 | 宁夏建材向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合 并中建信息之事项 |
x次重大资产出售 | 指 | 宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权 |
x次交易、本次重大资 产重组 | 指 | x次换股吸合并、重大资产出售及募集配套资金 |
水泥业务资产整合 | 指 | 宁夏建材拟将宁夏青铜峡水泥股份有限公司等12家水泥等相关业务子公司的控股权、及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等 资产出售给宁夏赛马水泥有限公司 |
中材股份 | 指 | 中国中材股份有限公司 |
拟出售资产 | 指 | 水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马水泥有限公司控股权 |
标的资产 | 指 | 中建信息及拟出售资产 |
宁夏赛马 | 指 | 宁夏赛马水泥有限公司 |
青水股份 | 指 | 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 |
中宁赛马 | 指 | 宁夏中宁赛马水泥有限公司 |
xx赛马 | 指 | xx赛马新型建材有限公司 |
石嘴山赛马 | 指 | 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 |
固原赛马 | 指 | 固原市赛马新型建材有限公司 |
赛马科进 | 指 | 宁夏赛马科进混凝土有限公司 |
乌海西水 | 指 | 乌海市西水水泥有限责任公司 |
乌海赛马 | 指 | 乌海赛马水泥有限责任公司 |
中材甘肃 | 指 | 中材甘肃水泥有限责任公司 |
喀喇沁水泥 | 指 | 喀喇沁草原水泥有限责任公司 |
天水中材 | 指 | 天水中材水泥有限责任公司 |
同心赛马 | 指 | 宁夏同心赛马新材料有限公司 |
嘉华固井 | 指 | 宁夏嘉华固井材料有限公司 |
嘉华特种水泥 | 指 | 嘉华特种水泥股份有限公司 |
中建材智慧物联 | 指 | 中建材智慧物联有限公司 |
中建材进出口 | 指 | 中建材集团进出口有限公司 |
中建材联合投资 | 指 | 中建材联合投资有限公司 |
中建材投资 | 指 | 中建材投资有限公司 |
发行价格 | 指 | 宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格 |
中建信息换股价格 | 指 | x次换股中，中建信息用以交换宁夏建材发行的股票时的中建信 息股票每股价格 |
换股比例 | 指 | 在本次换股中，中建信息股票数量转换为宁夏建材股票数量的比 例 |
合并双方 | 指 | 宁夏建材和中建信息 |
存续公司 | 指 | 换股吸收合并中建信息并完成拟出售资产置出后的宁夏建材 |
交易日 | 指 | 在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进 行自由交易的日期 |
定价基准日 | 指 | 宁夏建材审议本次交易相关事项的第八届董事会第九次会议决议 公告日 |
换股 | 指 | x次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股份按换股比 例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份的行为 |
换股股东 | 指 | 于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无 权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东 |
合并实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的中建信息股东名单及其所持股份数量的 某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 |
换股日 | 指 | 换股股东所持的中建信息的全部股票按换股比例转换为宁夏建材A 股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告 |
现金选择权 | 指 | x次换股吸收合并中赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资外全体股东的权利。申报行使该权利的中建信息股东可以在现金选择权申报期内，要求现金 选择权提供方以现金受让其所持有的全部中建信息股票 |
现金选择权提供方 | 指 | x次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使现金选择权的中建信息股东支付现金对价并受让该等股东所持有的中建信息股 份的机构 |
现金选择权申报期 | 指 | 符合条件的中建信息股东可以要求行使现金选择权的期间，该期 间将由合并双方协商确定并公告 |
现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中建信息股东支付现金对价并受让其所持有的中建信息股票之日，该日期将由本 次合并双方另行协商确定并公告 |
收购请求权 | 指 | x次换股吸收合并中赋予宁夏建材除中国建材股份外全体股东的权利。申报行使该权利的宁夏建材股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部宁夏建材 股票 |
收购请求权提供方 | 指 | x次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使收购请求权的 宁夏建材股东支付现金对价并受让该等股东所持有的宁夏建材股份的机构 |
收购请求权申报期 | 指 | 符合条件的宁夏建材股东可以要求行使收购请求权的期间，该期 间将由合并双方协商确定并公告 |
收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的宁夏建材股东支 付现金对价并受让其所持有的宁夏建材股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 |
《换股吸收合并协议》 | 指 | 宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司于 2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息 技术股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
《重大资产出售协议》 | 指 | 宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司于2022 年4月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》 |
换股吸收合并交割日 | 指 | 宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股对象名下之日或双方同意的较晚日期，于该日，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负 债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务 |
重大资产出售交割日 | 指 | 宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由证 券登记结算机构登记于换股对象名下之日的当月月末 |
过渡期 | 指 | x次交易被合并方和拟出售资产评估基准日至交割日的期间 |
评估基准日 | 指 | 2022年3月31日或各方协商确定的其他时间 |
权利限制 | 指 | 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封 或法律法规限制转让等其他情形 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
ICT | 指 | 信息与通信技术，Information and Communications Technology |
TMS物流系统 | 指 | 运输管理系统，Transportataion Management System |
RPA | 指 | 机器人流程自动化，Robotic Process Automation |
CPS平台 | 指 | 信息物理系统，Cyber-Physical Systems |
华为公司、华为 | 指 | 华为投资控股有限公司及其关联企业 |
同方股份 | 指 | 同方股份有限公司 |
浪潮信息 | 指 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 |
武汉达梦 | 指 | 武汉达梦数据库股份有限公司 |
绿盟科技 | 指 | 绿盟科技集团股份有限公司 |
东方通 | 指 | 北京东方通科技股份有限公司 |
福昕软件 | 指 | 福建福昕软件开发股份有限公司 |
微软 | 指 | Microsoft Corporation，美国科技企业 |
SAP | 指 | System Applications and Products，德国科技企业 |
IBM | 指 | International Business Machines Corporation，美国科技企业 |
AMD | 指 | Advanced Micro Devices, Inc.，美国芯片企业 |
西南正安 | 指 | 正安西南水泥有限公司 |
铜川尧柏 | 指 | 铜川尧柏特种水泥有限公司 |
山亚南方 | 指 | 杭州山亚南方水泥有限公司 |
浙江南方 | 指 | 浙江南方水泥有限公司 |
三明南方 | 指 | 福建三明南方水泥有限公司 |
建德南方 | 指 | 建德南方水泥有限公司 |
玉山南方 | 指 | 江西玉山南方水泥有限公司 |
广德新杭南方 | 指 | 广德新杭南方水泥有限公司 |
四川国大水泥 | 指 | 四川国大水泥有限公司 |
华润电力 | 指 | 华润电力控股有限公司 |
博瑞夏信息 | 指 | 博瑞夏信息技术（北京）有限公司 |
AI中台 | 指 | 可搭载、训练、应用人工智能算法的运载平台，工业互联网平台 的重要组成部分 |
信创 | 指 | 信息技术应用创新产业的简称，其是数据安全、网络安全的基 础，也是新基建的重要组成部分 |
IaaS层 | 指 | 基础设施即服务，即开展数字化服务的基础设施 |
PaaS层 | 指 | 平台即服务，即开展数字化服务的基础平台 |
SaaS层 | 指 | 应用即服务，即各类数字化服务应用 |
A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公 告〔2016〕17号） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持国有企业改革和并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强、做优、做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。2015 年 10 月 25 日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链的关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将为中国建材集团的数字化转型发展搭建创新平台，并推动水泥业务的深度整合，进一步拉升协同效应，促进水泥行业的绿色化、智能化发展转型。
2、工业企业数字化转型正当其时，水泥行业蕴藏巨大机遇
在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中，明确提出推进产业数字化转型，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，打造数字经济新优势；2020 年 9 月，工信部印发《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023）》，在建材工业智能制造技术创新方面提出明确方向，要求创新一批工业互联网场景，构建网络、平台、安全三大功能体系，鼓励企业积极探索“5G+工业互联网”，促进工业互联网与建材工业深度融合；大力发展建材
行业工业互联网创新应用平台，加快开发建材工业 APP，推动建材企业和设备上云上平台，实现制造资源和制造能力互联互通；2021 年 11 月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，明确要求推进行业领域数字化转型，面向石化化工、钢铁、有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。
以水泥为代表的建材行业作为我国传统经济的代表性产业，是传统行业数字化转型的重中之重。在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源消耗的标准将持续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排污、减少能耗，满足行业发展的客观要求。水泥等工业行业企业的数字化转型蕴藏着可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。
3、水泥行业供给侧改革深化，重组浪潮迭起
2016 年以来，中央和地方发布多项化解过剩产能压力的水泥行业政策，国家发改委发布去产能纲领性文件，水泥作为典型产能过剩行业，被重点提及；国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，对建材工业提出了总体要求和主要任务，将“三去一降一补”五大工作任务具体落实于建材行业，并明确提出通过推进联合重组压减过剩产能。
深化供给侧改革是增强我国经济质量优势的主攻方向。2017 年 10 月，习近平同志在十九大报告中指出，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革，提高全要素生产率。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给。在此背景下，2016 年以来，行业协会和主导企业积极行动，区域自律、竞合和错峰生产相继开展，水泥行业区域整合如火如荼，中国建材股份与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产、天山股份重大资产重组等多起行业整合陆续上演，兼并与收购成为水泥行业内部整合的方向。本次交易是中国建材股份深化供给侧结构改革，推动水泥行业深度整合的又一重大举措，是高质量发展的内在要求，通过推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，强化水泥业务的核心竞争力和持续发展能力。
4、控股股东内部存在多家水泥企业，亟待解决同业竞争问题
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委
关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及 “一带一路”倡议实施，围绕做强、做优、做大的核心目标，2018 年中国建材集团旗下两家 H 股公司中材股份和本公司控股股东中国建材股份采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家 H 股公司吸收合并后，中国建材股份成为本公司的控股股东。
本次交易完成前，本公司、天山股份均为中国建材股份的控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。 2017 年 12 月，中国建材股份、中国建材集团向上市公司出具做出《关于避免与宁夏
建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，并于 2020 年 12 月经本公司股东大会批准将
该承诺的履行期限进行延期，中国建材集团、中国建材股份将在 2023 年 12 月前本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
因此，上市公司、天山股份等中国建材股份控股的水泥行业上市公司亟待易进行深度整合，进一步提升协同效应，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场占有率和领导地位。
（二）本次交易的目的
1、把握行业机遇，发展建材行业数字化、信息化服务平台企业
中建信息是国内领先的 ICT 产品增值分销服务商，依托长期发展的 ICT 分销及增值服务经验，公司主动发展了云及数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联网+人工智能+企业管理系统”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中建信息在数字化服务领域已经获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技产业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
通过本次交易，本公司将实现业务转型，从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品的生产、销售，调整为 ICT 产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级 ICT生态服务平台，拟充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，深度赋能
建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
2、充分发挥上市公司、被合并方、资产收购交易对方之间的协同效应
通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股份出售水泥等相关业务子公司的控股权。
本次交易完成后，上市公司将继续持有多家水泥等相关业务子公司的参股权，上市公司与天山股份的水泥等相关业务将实现业务整合，双方有望充分发挥协同效应，降低产品制造的综合成本，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天山股份将成为上市公司重要的战略客户，上市公司与天山股份有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
3、有效解决与天山股份之间的同业竞争问题，履行资本市场承诺
截至本预案签署日，中国建材集团为本公司的实际控制人。交易对方天山股份的实际控制人亦为中国建材集团，且双方主营业务均为水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料等相关建材产品的生产、销售，主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与天山股份之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
（一）本次交易方案概述
x次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
截至本预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格
将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
2、资产出售
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易方案情况
1、合并双方
x次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
2、合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材股份发行价格
x次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 | 均价 | 均价的 90% |
停牌前 20 个交易日 | 13.78 | 12.41 |
停牌前 60 个交易日 | 13.31 | 11.98 |
停牌前 120 个交易日 | 12.80 | 11.52 |
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
经公司 2021 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每 10 股派发现金红利
5.4 元（含税），除息日为 2022 年 5 月 30 日。本次换股吸收合并的发行价格相应调整为 13.60 元/股。
（2）中建信息股份换股价格
截至 2022 年 3 月 31 日，中建信息 100%股权预估值约为 29 亿元。中建信息的换
股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
6、换股比例及换股发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。中建信息的最终交易价格和换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材 A 股发行价格。
根据中建信息截至 2022 年 3 月 31 日 100%股权预估值约 29 亿元测算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为 1：1.4277，即每 1 股中建信息股份可以换宁夏建材股份 1.4277 股。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测
算，宁夏建材本次合并发行的股份数量为 213,235,294 股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
7、宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法
换股实施后， 中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行
的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A
股股份上继续维持有效。
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
①收购请求权的行权价格
x次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前 20 个交易日均价制定，为
13.78 元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
经公司 2021 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每 10 股派发现金红利
5.4 元（含税），除息日为 2022 年 5 月 30 日。本次收购请求权的行权价格相应调整为
13.24 元/股。
②有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方
x次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细
则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
④收购请求权价格的调整机制
x次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000000.XX）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000000.XX）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
②有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方
x次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由交易双方与现金选择权提供方协商
一致后确定，并依据法律、法规以及全国中小企业股份转让系统等的相关规定及时进行信息披露。
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
12、换股吸收合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股吸收合并交割日起归属于存续公司。
中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由中建信息变更为存续公司。
14、员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的
存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
15、股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 18 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（三）资产出售交易方案情况
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华
固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
（四）募集配套资金方案情况
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经宁夏建材第八届董事会第九次会议审议通过；
2、本次交易已经中建信息第三届董事会第九次会议审议；
3、本次重大资产出售已经天山股份第八届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经中国建材股份第五届董事会第四次临时会议审议通过；
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
x次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
3、本次交易尚需经宁夏建材董事会、股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中建信息董事会、股东大会审议通过；
5、本次重大资产出售尚需经天山股份有权决策机构审议通过；
6、本次交易尚需经中国建材股份有权决策机构审议通过；
7、宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务（如有）；
8、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；
9、本次交易尚需取得中国证监会核准；
10、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，交易作价尚未确定。中建信息 2021 年的财务数据与上市公司经审计的 2021 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
中建信息 | 1,245,561.94 | 198,986.22 | 1,800,855.14 |
宁夏建材 | 925,145.33 | 675,923.73 | 578,274.08 |
占比 | 134.63% | 29.44% | 311.42% |
注：中建信息 2021 年财务数据未经本次交易的审计师进行审计。
中建信息 2021 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到
50%以上，中建信息 2021 年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到
50%以上。
同时，本次交易中，宁夏建材拟出售资产的营业收入、资产总额或资产净额占宁夏建材合并财务会计报告对应财务指标的比例预计达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成宁夏建材重大资产重组。
x次交易中，吸收合并的被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在宁夏建材董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
x次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预估情况，被吸并方中建信息全部股东权益截至 2022 年 3 月 31 日的预估值约 29 亿元；拟出售资产的预估值尚未确定。
截至本预案签署日，中建信息和拟出售资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估、并经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
公司中文名称： | 宁夏建材集团股份有限公司 |
公司英文名称： | Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd |
公司曾用名称： | 宁夏赛马实业股份有限公司 |
注册地址： | 银川市西夏区新小线二公里处 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 478,181,042元 |
企业类型： | 股份有限公司（上市） |
股票简称： | 宁夏建材 |
股票代码： | 000000.XX |
成立日期： | 1998年12月4日 |
股票上市地点： | 上海证券交易所主板 |
统一社会信用代码： | 916400007106597906 |
经营范围： | 水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务；派遣实施服务所需的劳 务人员。以下经营范围在许可规定的期限内经营：水泥石灰岩开采。 |
x次换股吸收合并前，宁夏建材股份总数为 478,181,042 股，全部为非限售流通
股。截至 2022 年 3 月 31 日，宁夏建材前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 中国建材股份 | 234,475,104 | 49.03% |
2 | 中国建设银行股份有限公司－浙商丰利增强债券型证券投 资基金 | 10,000,000 | 2.09% |
3 | xx | 4,734,000 | 0.99% |
4 | 国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－万能险－国 寿股份委托国寿安保红利增长股票组合单一资产管理计划 | 3,854,244 | 0.81% |
5 | 四川泽瑞投资有限公司 | 3,322,457 | 0.69% |
6 | 海螺创投控股（珠海）有限公司 | 3,244,939 | 0.68% |
7 | xxx | 3,167,700 | 0.66% |
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
8 | 中国农业银行股份有限公司－浙商聚潮产业成长混合型证 券投资基金 | 3,000,000 | 0.63% |
9 | xxx | 2,812,815 | 0.59% |
10 | xxx | 2,638,557 | 0.55% |
合计 | 271,249,816 | 56.72% | |
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
2016 年 8 月，国务院国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意将中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团； 2017 年 3 月，上述无偿划转完成工商登记，上市公司实际控制人相应变更为中国建材集团。但该次无偿划转前后，上市公司最终实际控制人仍然为国务院国资委，实际控制权未发生变化。
2017 年 9 月，中国建材股份与中材股份签署协议，以同步发行内资股和 H 股换股吸收合并中材股份；2020 年 5 月，中材股份持有的上市公司股份正式过户至中国建材股份，上市公司控股股东变更为中国建材股份，但实际控制人仍然为中国建材集团，最终实际控制人仍然为国务院国资委，实际控制权未发生变化。
因此，最近 36 个月内，上市公司的实际控制权未发生变化。
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署日，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，其基本情况如下：
公司名称： | 中国建材股份有限公司 |
企业性质： | 股份有限公司（上市、国有控股） |
注册地址： | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 8,434,770,662元 |
统一社会信用代码： | 91110000100003495Y |
成立时间： | 1985年6月24日 |
股东构成： | 中国建材集团通过其实际控制的企业合计持有43.02% |
经营范围： | 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材 料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水 |
泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，宁夏建材的实际控制人为中国建材集团，其基本情况如下：
公司名称： | 中国建材集团有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址： | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 17,136,146,286.92元 |
统一社会信用代码： | 91110000100000489L |
成立时间： | 1981年9月28日 |
股东构成： | 国务院国资委持股100% |
经营范围： | 建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（四）股权控制关系
截至本预案签署日，宁夏建材与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，中建信息的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易后上市公司股权变动的具体情况。
若以被吸并方预估值约 29 亿元测算，在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情
况下，宁夏建材本次吸收合并发行的股份数量预计为 213,235,294 股。
本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，按照中建信息预估值测算的交易完成后股权比例情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
中国建材股份 | 234,475,104 | 49.03% | 234,475,104 | 33.91% |
中建材智慧物联有限公司 | - | - | 79,235,129 | 11.46% |
中建材集团进出口有限公司 | - | - | 22,842,560 | 3.30% |
中建材联合投资有限公司 | - | - | 9,993,620 | 1.45% |
中建材投资有限公司 | - | - | 4,282,980 | 0.62% |
中国建材集团实际控制企业合计 | 234,475,104 | 49.03% | 350,829,393 | 50.74% |
其他中建信息股东 | - | - | 96,881,005 | 14.01% |
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
其他宁夏建材股东 | 243,705,938 | 50.97% | 243,705,938 | 35.25% |
合计 | 478,181,042 | 100.00% | 691,416,336 | 100.00% |
根据上述测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。本公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
截至本预案签署日，宁夏建材最近三年未发生重大资产重组。
（一）主营业务发展情况
宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。公司控股子公司赛马物联主要从事 “我找车”智慧物流业务，“我找车”智慧物流平台具有为发货方、托运人、物流企业、车辆司机以及收货方提供网络物流、物流过程管理等服务能力，截至 2021 年末该
平台已累计注册车辆 83 万辆。
宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50%的份额。
上市公司属生产销售型企业，拥有完整的产、供、销一体化系统。水泥生产所需主要原料石灰石主要来自公司自备矿山，资源储量丰富，品质较好；水泥生产工艺技术成熟，自动化控制水平较高，近年来公司通过技术改造和智能工厂建设，不断提高节能降耗水平。公司产品销售采用直销为主、经销为辅的营销方式，通过巩固核心市场和重点工程市场、开拓民用市场，不断巩固公司区域市场占有率。公司所属赛马物联利用“我找车”智慧物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理，提高物流运输效率，增强物流过程透明度，降低货主企业物流运输管理成
本。赛马物联可利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，为赛马物联开拓车后市场等增值服务提供机会。
最近三年，宁夏建材主要产品的产销量情况如下：
单位：万吨、万方
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年度 | |||
产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
熟料 | 1,228.82 | 154.98 | 1,319.81 | 203.16 | 1,258.58 | 169.77 |
水泥 | 1,404.03 | 1,302.53 | 1,461.79 | 1,383.28 | 1,435.13 | 1,352.05 |
商品混凝土 | 196.36 | 196.27 | 190.14 | 188.46 | 177.54 | 177.19 |
砂石骨料 | 815.77 | 631.95 | 799.05 | 590.80 | 750.47 | 604.40 |
注：上述销量为上市公司内部合并抵消后数据。
最近三年，宁夏建材各业务板块的营业收入及其占比情况如下：
单位：万元
主要科目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
水泥及熟料 | 406,895.65 | 70.36% | 407,867.40 | 79.82% | 393,781.11 | 82.20% |
商品混凝土 | 65,762.62 | 11.37% | 62,079.39 | 12.15% | 58,480.64 | 12.21% |
智慧物流 | 59,042.58 | 10.21% | 2,435.64 | 0.48% | - | - |
砂石骨料 | 16,665.72 | 2.88% | 15,900.34 | 3.11% | 15,202.35 | 3.17% |
其他业务 | 29,907.51 | 5.17% | 22,684.66 | 4.44% | 11,582.66 | 2.42% |
合计 | 578,274.08 | 100% | 510,967.43 | 100% | 479,046.76 | 100% |
（二）主要财务数据
宁夏建材 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度依据中国会计准则编制的财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2020]12468号、天职业字[2021]9730 号以及天职业字[2022]9820 号审计报告。宁夏建材 2019 年度至 2021 年度简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
总资产 | 925,145.33 | 826,619.74 | 754,374.02 |
总负债 | 196,587.85 | 160,049.09 | 163,166.69 |
净资产 | 728,557.48 | 666,570.66 | 591,207.33 |
项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
归属于母公司所有者权益合计 | 675,923.73 | 631,665.11 | 558,317.21 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业总收入 | 578,274.08 | 510,967.43 | 479,046.76 |
营业利润 | 103,620.07 | 121,678.82 | 98,747.37 |
利润总额 | 103,272.99 | 124,081.60 | 103,368.10 |
净利润 | 86,723.12 | 104,925.86 | 84,511.78 |
归属于母公司所有者净利润 | 80,124.25 | 96,486.32 | 76,890.01 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 133,019.73 | 108,987.99 | 98,800.65 |
投资活动产生的现金流量净额 | -51,853.07 | -80,183.36 | -24,834.16 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -23,025.81 | -37,745.34 | -52,499.45 |
现金及现金等价物净增减额 | 58,140.85 | -8,940.71 | 21,467.04 |
4、其他主要财务指标
项目 | 2021年度/ 2021年末 | 2020年度/ 2020年末 | 2019年度/ 2019年末 |
基本每股收益（元/股） | 1.68 | 2.02 | 1.61 |
毛利率 | 24.73% | 32.86% | 37.09% |
资产负债率（合并） | 21.25% | 19.36% | 21.63% |
加权平均净资产收益率 | 12.37% | 16.35% | 14.67% |
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司中文名称： | 中建材信息技术股份有限公司 |
公司英文名称： | China National Building Materials Technology Co.,Ltd |
公司曾用名称： | 中建材信息技术有限公司、北京中建创业科技有限公司 |
注册地址： | 北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层01室 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 14,935.9999万元 |
企业类型： | 其他股份有限公司（非上市） |
股票简称： | 中建信息 |
股票代码： | 834082.NQ |
成立时间： | 2005年4月22日 |
股票交易场所： | 全国中小企业股份转让系统 |
统一社会信用代码： | 91110108774056833R |
经营范围： | 技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽车（不含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、服装、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品；承办展览展示活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
（一）中建信息所处行业情况
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，中建信息属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业，细分领域属于信息技术咨询服务（行业代码： I6530）。
1、发展趋势
①发展数字经济已成为各国的战略重点
数字经济是以数字化的知识和信息为关键生产要素，以数字技术创新为核心驱动力，以现代信息网络为重要载体，通过数字技术与实体经济深度融合，不断提高传统
产业数字化、智能化水平，加速重构经济发展与政府治理模式的一系列经济活动。现阶段主要包括三大部分：一是数字产业化，即信息通信产业（包括电子信息制造业、电信业、软件和信息技术服务业、互联网行业等）；二是产业数字化，即传统产业应用数字技术所带来的产量和效率的提升；三是数字化治理，包括治理模式创新、利用数字技术完善治理体系、提升综合治理能力等。数字经济已成为全球经济增长的重要驱动力，各国正加快数字经济战略布局。当前各国数字经济占各行业增加值比重均处于提升状态，加快数字经济战略部署已成为各方共识。
②综合性供应链服务商脱颖而出
随着 ICT 产品供应链渠道的重心不断由产品与市场导向不断转向多元化的市场导向，各环节的渠道商不断开发增值服务并向综合性的 ICT 供应链综合服务商转型升级，导致行业竞争力的着力点一定程度上由专业化聚合于综合化，不同细分的渠道商可能又将迎来新一轮的融合。以 ICT 产品分销环节为例，不同类型的分销商逐渐开始相互借鉴，广覆盖范围的全品类分销商趋于开发专业性的增值服务，而高密度的专业分销商亦倾向于拓展更广的供应链服务领域。ICT 产品供应链生态圈进一步优胜劣汰之后，具有优势资源的 ICT 供应链综合服务商脱颖而出，整个供应链可能由各司其职的不同环节渠道商结构转向由少数供应链综合服务商主导的垄断竞争性结构。
③SaaS 等云服务成为行业未来发展方向
随着云服务等基于网络的信息技术服务模式的兴起，ICT 产业的产品形式从预先配置好的硬件和软件，逐步向按需提供的 SaaS 或者为用户提供计算基础架构的 IaaS等形式的云服务转化。用户采取 SaaS 或 IaaS 等模式，能够减少配置相关软件或硬件的时间，更快的搭建 ICT 基础设施，使得用户更专注于核心业务；用户也能够更灵活地选择需要的服务内容，避免不必要的采购项目，并根据需要选择租赁或一次性购买，降低采购成本。此外，SaaS 或 IaaS 基于云服务的模式使得软件更新或硬件升级的工作集中在云端，降低了用户升级时的运维成本。由于信息及通信技术的持续发展、企业数字化，以及政府对云技术的推广和投资，预期未来云服务市场规模将持续增长。
2、行业竞争情况
中国信息化行业在政府高度重视与扶持的情况下迎来良好的发展环境与机遇。新
型基础设施建设等国家战略政策的出台将带动 ICT、5G、云计算等新型基础设施的投入，使行业迎来飞速发展期。2021 年，随着《“十四五”数字经济发展规划》的出台，一系列政策红利将开启产业增长新周期。数字经济是经济发展新引擎，企业数字化转型是顺应社会核心生产力变革的必然趋势。数字化将打破传统企业的商业模式、决策模式、研发模式、生产制造模式与服务模式，全方位地为企业搭建全新的组织架构、产业模式与服务关系。2020 年爆发的新冠肺炎疫情也加速了各行业线上业务的释放，让更多传统企业看到了推动数字化转型的价值与必要性，在未来数字化市场规模也将进一步增加。
在 ICT 增值分销领域，主要有境外代理分销商和本土代理分销商两大类。本土分销商与国际大型分销商千亿市值的体量相差甚远。境外分销商以xxx、xx电子、大联大等全球性分销商为代表，其客户主要为国际知名的电子产品制造商和代工企业，境外分销商在中国市场侧重于产品供应链服务；而本土分销商则致力于为专业市场服务，侧重于国内具有大批量电子元器件采购需求的大型电子产品制造商，具有产品种类多，产量小，技术需求多样化等特点，服务的重点主要为在物流、资金、技术方面给予客户支持。随着国内 ICT 行业日趋成熟，行业大规模整合加剧，行业逐渐走向集中，本土分销巨头包括神州数码、深圳华强、爱施德、天音控股等通过资本市场并购抢占市场，正式跻身 ICT 增值分销第一梯队。资源整合、资本助力使得中建信息业绩迅速提升，但同时造成分销商资金显著压力加大、市场竞争愈发激烈。
在云与数字化服务领域，随着我国数字化战略的持续推进，工业制造行业加速推进数字化转型，软件开发商、工业制造业企业、互联网公司、解决方案提供商等类型各异的厂商积极发展工业数字化业务，推出了具有其业务特色的工业数字化解决方案。从软件开放商方面，主要代表企业包括用友网络、东华软件、金蝶国际、深信服等，相关企业以 SaaS 服务转型为战略目标，主要聚焦于智能管理应用等。在工业制造业企业中，以三一重工、海尔智家、宝信软件等企业为代表，利用其熟悉生产制造流程的优势，积极发展云计算技术，探索打造工业数字化解决方案，积极推动业务的发展转型；互联网企业方面，以百度、xx巴巴、腾讯为代表，利用其在云计算资源和互联网技术方面的优势，积极探索产业互联网业务发展，打造独立的科技板块；在解决方案提供商方面，以华为公司、海康威视、浪潮信息、紫光股份为代表，其优势是拥有智能硬件的研发能力和生产能力，可以为制造企业提供基础设施、平台、应用
服务等整体信息化服务。我国工业数字化服务行业尚在发展早期，市场空间较大，针对不同行业的解决方案尚在持续发展过程中，不同类型企业利用其比较优势，持续形成竞争力更强的解决方案。同时，行业提供的产品和服务对下游企业的生产运营产生的影响较大，行业内产品进入市场有较高的壁垒，也在一定程度上阻碍了新进入者，行业存在较少的新进入者威胁。
（二）中建信息主营业务概况
中建信息业务范围涵盖 ICT 及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等。最近两年，中建信息各业务板块的收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |
ICT 及其他产品增值分销及服务 | 1,605,568.05 | 89.16% | 1,915,023.58 | 93.26% |
企业级 ICT 硬件产品及服务 | 1,469,525.00 | 81.60% | 1,717,836.25 | 83.66% |
企业级 ICT 软件产品及服务 | 86,798.37 | 4.82% | 61,796.45 | 3.01% |
光伏逆变器等其他产品及服务 | 49,244.68 | 2.73% | 135,390.88 | 6.59% |
云及数字化服务 | 139,427.42 | 7.74% | 88,597.06 | 4.31% |
其他业务 | 55,859.66 | 3.10% | 49,754.97 | 2.43% |
合计 | 1,800,855.14 | 100.00% | 2,053,375.62 | 100.00% |
各业务板块具体介绍如下：
1、ICT 及其他产品增值分销及服务业务
中建信息与华为携手积极赋能合作伙伴，打造面向企业级 ICT 合作伙伴的生态服务；同时推进在信息创新领域的战略布局，与合作伙伴携手为企业客户提供多元化产品和服务。该公司业务覆盖北京、上海、广州、深圳、成都、沈阳、西安、武汉等国内主要城市，以及埃塞俄比亚、阿尔及利亚等海外国家，为政府、金融、互联网、教育、制造、能源、交通等诸多行业合作伙伴提供更完善和更优越的技术解决方案。中建信息连续 13 年在华为中国区企业业务市场份额排名第一，成为全国首家获得华为企业业务全产品线 CSP 五钻认证、首家华为企业业务年度业绩破百亿人民币的合作伙伴，并被华为多次授予“华为全球优秀总经销商”、“十年功勋卓越贡献奖”、“中国政企最佳物流合作奖”等重点奖项。
除华为外，中建信息还与同方股份、浪潮信息、武汉达梦、绿盟科技、东方通、
福昕软件、微软、SAP、IBM、AMD 等主流厂商开展了战略合作；拥有了华为云、微软云、腾讯云、金山云等多云布局；并与全国主流集成商和地方服务厂商建立广泛联系。中建信息联合国产数据库企业武汉达梦、安全产品企业绿盟科技，建立战略合作联盟，合作布局信创市场。
2、云及数字化服务业务
（1）云业务
中建信息的云业务主要为转售原生云厂商包括华为、微软等的公有云、混合云等云资源，帮助行业客户完成数据在云上部署和迁移。中建信息还自主研发了智能云生态融合平台，通过对接主流公有云厂商，为合作伙伴提供一站式公有云商务管理服务，提升公有云应用效率。
（2）数字化服务业务
中建信息不断加强各项资源和研发投入力度，聚焦建材、能源行业领域，以“工业互联网+人工智能+企业管理系统”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值、可落地的行业解决方案。
在工业互联网平台方面，中建信息已成功打造“中建信云工业互联网平台”，该平台包括 CPS 平台、数据中台、业务中台、AI 中台等，提供面向设备预维护、工艺参数机理分析、质量影响因素分析等应用组件，CPS 建模中台和工业大数据中台 1.0 版本已经于西南正安项目和铜川尧柏万吨线项目上线。在建材行业，中建信息正在与兄弟单位携手持续开发针对水泥行业工业互联网平台项目，“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工信部 2021 年大数据产业发展试点示范项目。中建信息正与天山股份开展全方位深度合作，已中标山亚南方智能矿山项目，三明南方、山亚南方、建德南方三个智能工厂建设项目，玉山南方智能工厂项目等，同时正积极推进浙江南方区域工业互联网平台的试点；在能源行业，中建信息打造了新能源互联网平台体系，已应用于新能源头部企业华润电力等。
在人工智能方面，在建材行业，中建信息利用视觉人工智能为水泥企业安全生产量身打造的“水泥智能视觉辅助系统”，以技防代替人防保证生产安全，已成功签约并部署xxx新杭南方、四川国大水泥等多家水泥企业；在能源行业，中建信息打造 “信云智联智慧电厂解决方案”已成功落地，服务京能秦皇岛热电有限公司的“京秦
热电危险作业监控系统”，相关解决方案被电力信息化专业协作委员会授予“2021 年电力企业信息技术应用创新金牌成果”。该公司还打造了新能源站控、集控软件系统，能够满足发电企业对于无人值守、智能化监控等需求。中建信息已累计在水泥、电力等行业客户签约超 20 个人工智能项目，相关解决方案在建材和电力细分领域均处于领先地位。
在企业管理系统方面，中建信息打造了一支集项目咨询、方案实施和运维，以及工业软件定制开发的专业团队，具备为行业客户提供信息化系统的咨询、设计、重构的能力，控股子公司博瑞夏信息是 SAP 中国的核心顾问供应商之一。
另外，中建信息作为中国建材集团下属“信息化技术中心”，承担了部分信息化建设职责。在中国建材集团的支持下，该公司负责构建了运营监管平台、企业管理大数据平台、人力资源管理系统等重点项目，助力中国建材集团及其成员单位的数字化转型进程。
（三）中建信息盈利模式
1、ICT 及其他产品增值分销业务
中建信息作为华为公司及其他 ICT 产品供应商的总代理商，通过服务下游客户
（包括下游代理商、系统集成商等），已经与供应商签署了合作框架协议，并根据资质等级获得了相关产品的经销权，在中建信息获得下游明确需求时向华为公司下发下手订单，在确认授信额度后，完成销售合同签订，并向华为公司及其他 ICT 产品供应商进行采购。中建信息通过为下游合作伙伴其提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。
采购模式上，中建信息的产品专员制定配置方案后提交 ICT 厂商审核。产品专员在获得厂商评审结论后，经中建信息审批通过，于网上系统提交产品采购清单。在确认物流发货后，中建信息向厂商付款。
销售模式上，中建信息与下游客户签订合同前，由客户提供授信审核资料，经过法务、风控部门审核后，对新进客户进行集体授信审批，确认授信额度后，完成销售合同签订。客户经理在系统内提交放货需求，经中建信息审批流程审核后正式发货。物流商务跟踪货物运输情况，待货物到达客户指定地点并获得签收单，中建信息根据
客户需求开具发票，并跟踪收回客户的应收款项。
2、云及数字化服务业务
云及数字化服务的盈利模式主要包括以下三种：（1）转售云厂商的云资源，利用该公司在微软、华为云等的技术服务能力，帮助客户完成数据在云上部署和迁移；
（2）运用该公司在云资源管理平台方面的技术服务能力，帮助客户管理云，从中获取客户上云咨询、实施费用以及持续的运维服务费用；（3）根据客户行业特点、业务场景，以及对客户数字化转型需求的理解，为行业客户提供行业咨询、定制化的 SaaS 应用服务产品等并收取相应服务费用。
在采购模式上，中建信息根据客户的云资源应用需求，结合自身对平台搭建及定制化开发的需求，向主流公有云厂商采购所需的云服务资源，或采购搭建私有云、混合云所需的云基础设施硬件产品；在销售模式上，中建信息利用 ICT 软硬件产品增值分销的业务经验，建立了覆盖全国的销售网络，与众多行业客户建立了深入的合作关系，利用增值分销业务的渠道带动云及数字化服务销售渠道的拓展。
3、中建信息及可比公司主要财务指标
（1）毛利率与同行业上市公司比较分析
2020 年度及 2021 年度同行业可比公司毛利率与中建信息毛利率对比如下：
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 |
深圳华强 | 11.39% | 9.89% |
爱施德 | 3.11% | 3.53% |
神州数码 | 3.35% | 3.90% |
力源信息 | 8.10% | 5.72% |
天音控股 | 3.32% | 2.86% |
平均 | 5.85% | 5.18% |
中建信息 | 8.46% | 7.69% |
2020 年度及 2021 年度，中建信息主营业务毛利率水平与同行业上市公司平均值不存在重大差异，与部分公司毛利率存在的差异主要系代理销售的产品类型不同所致。相对爱施德、天音控股、神州信息等主要分销消费类 ICT 产品的企业，中建信息聚焦于政企客户 ICT 产品的分销，增值服务类型较多，毛利率较高且保持稳定，并保持稳步上升趋势。深圳华强的业务较为综合，市场份额较高，且其下属的华强半导体
集团持续推进半导体应用方案研发，具有更高的毛利率，使得其整体毛利率较高；力源信息与中建信息的毛利率较为接近。
（2）研发费用率与同行业上市公司比较分析
2020 年度及 2021 年度同行业可比公司研发费用率与中建信息研发费用率对比如下：
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 |
深圳华强 | 0.69% | 0.57% |
爱施德 | 0.01% | 0.02% |
神州数码 | 0.20% | 0.20% |
力源信息 | 0.59% | 0.45% |
天音控股 | 0.12% | 0.14% |
平均 | 0.32% | 0.28% |
中建信息 | 0.52% | 0.25% |
2020 年度及 2021 年度，中建信息研发费用率呈上升趋势，2021 年度中建信息研发费用率高于同行业上市公司平均值，主要系公司为适应市场需求，重视研发团队建设，有序、稳步进行研发投入。中建信息研发费用率低于深圳华强及力源信息，其中，深圳华强业务板块之一华强半导体集团，持续推进半导体应用方案研发与推广中心的建设和完善；力源信息则是持续加大自研芯片研发投入。该部分业务均不同于中建信息主营业务。
（3）销售费用率与同行业上市公司比较分析
2020 年度及 2021 年度同行业可比公司销售费用率与中建信息销售费用率对比如下：
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 |
深圳华强 | 2.61% | 1.86% |
爱施德 | 1.36% | 1.31% |
神州数码 | 1.57% | 1.92% |
力源信息 | 2.28% | 1.53% |
天音控股 | 1.63% | 1.51% |
平均 | 1.89% | 1.63% |
中建信息 | 2.83% | 2.10% |
2020 年度及 2021 年度，中建信息销售费用率水平与同行业上市公司平均值不存在重大差异，销售费用率高于平均水平主要系中建信息聚焦客户类型不同所致。相对爱施德、天音控股、神州数码等主要分销消费类 ICT 产品的企业，中建信息聚焦于政企客户 ICT 产品的分销，客户需进行持续地谈判与开发，对销售工作的资源投入较大，导致销售费用率相对较高。中建信息销售费用率与深圳华强、力源信息等分销业务中包含企业业务 ICT 产品的企业较为接近。
（四）中建信息行业地位及主要竞争优势 1、行业地位
根据Gartner的分析和预测，2021年全球IT支出达到4.26万亿美元，预计2022年全球IT支出将达到4.43万亿美元，同比增长4.0%；2021年中国IT支出达到5,077亿美元，预计2022年中国IT支出将达到5,536亿美元，同比增长7.8%。
在ICT增值分销领域，中建信息持续聚焦于头部的ICT供应商的政企业务，主要合作厂商包括华为公司、AMD、同方股份、浪潮信息、绿盟科技等。中建信息主要合作的华为公司是全球领先的ICT基础设施和智能终端提供商，在国内ICT领域拥有突出的市场地位和行业影响力。中建信息连续13年在华为中国区企业业务市场份额排名第一，成为全国首家获得华为企业业务全产品线CSP五钻认证、首家华为企业业务年度业绩破百亿人民币的合作伙伴，并被华为多次授予“华为全球优秀总经销商”。2021年中建信息在华为中国生态大会上荣获“十年功勋卓越贡献奖”，全资子公司信云智联荣获“超卓合作伙伴奖”。在2021年数字生态大会上，中建信息蝉联“2021年增值分销商十强”，并获得“2021年数字生态数字化服务领军企业”、“2021年数字生态增值分销服务领军企业”、“2021 数字生态智能制造领军企业”多项荣誉。
华为公司的业务分为运营商业务、企业业务、消费者业务三大类，中建信息主要分销华为公司的企业业务产品。2019年至2021年，华为公司企业业务收入分别为 815.54亿元、1,003.39亿元、1,024.44亿元，中建信息同期向华为公司采购145.35亿元、154.68亿元、125.38亿元，占比为17.82%、15.42%、12.24%，持续保持在高位。
在云与数字化服务领域，中建信息自主研发的产品已经获得了诸多权威奖项，正在积极拓展市场的过程中。其中，“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工信部 2021年大数据产业发展试点示范项目。其推出的行业解决方案入选2021（第三届）全
球工业互联网大会的“工业互联网融合创新应用”典型案例，并成为首批发布十二个典型应用案例之一。
截至本预案签署日，中建信息所获重要奖项如下表所示：
序号 | 奖项名称 | 颁布单位 | 获奖时间 |
1 | 华为 2021“十年功勋卓越贡献奖” | 华为公司 | |
2 | 2021 华为全球优秀总经销商 | 华为公司 | 2021 年 |
3 | 自主研发的“基于计算机视觉的人工智能安全管控平台” 荣获科技创新二等奖 | 中国科技产业促进会 | 2021 年 |
4 | AI 产品解决方案纳入国家人工智能标准化总体组第三批防 疫 AI 解决方案名单 | 国家人工智能标准化 总体组 | 2020 年 |
5 | “中国建材水泥云工业大数据平台”入选工业和信息化部 2021 年大数据产业发展试点示范项目 | 工业和信息化部 | 2021 年 |
6 | “中建信云水泥行业工业互联网平台”入选“工业互联网 融合创新应用”典型案例 | 中国工业经济联合会 | 2021 年 |
7 | “水泥工业互联网平台”获得中国工业互联网大赛原材料 领军组三等奖，同时获得全国决赛资格 | 中国工业互联网大赛 | 2021 年 |
8 | “基于计算机视觉技术输送皮带跑偏智能应用”荣获 2021 年电力企业信息技术应用创新金牌成果一等奖 | 电力信息化专业协作 委员会 | 2021 年 |
9 | “基于 AI 视觉检测及激光辅助技术输送皮带撕裂智能应 用”荣获 2021 年电力企业信息技术应用创新金牌成果二等奖 | 电力信息化专业协作委员会 | 2021 年 |
10 | 2021 中国水泥行业百强供应商（信云智联） | 中国水泥网 | 2021 年 |
2、主要竞争优势
中建信息深耕ICT行业多年，无论是围绕ICT产品开展增值分销服务，还是利用自身对建材行业等工业制造业的深入理解和技术优势开展数字化服务业务，均得益于中建信息在技术、人才、物流、资金等方面构建的核心竞争优势，中建信息的主要竞争优势如下：
①技术服务优势
中建信息在增值分销中能够提供的技术增值服务包括企业 ICT 系统建设过程中方案设计、全生命周期咨询服务、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修服务、数据迁移服务等，为上下游企业提供无缝接的技术对接；随着中建信息加大对其云及数字化服务的投入，积极推动数字化转型，其全面覆盖公有云、私有云、混合云以及专有云等业务领域，能够为企业客户提供从 IaaS、PaaS 到 SaaS 的各类云计算产品、服务企业数字化解决方案。同时，中建信息也主导研发了“中建信云工业互联网平台”、“信云智联智慧电厂解决方案”、“水泥智能视觉辅助系统”等代表性数字
化项目，获得了“工业互联网领域创新服务奖”、“中国科技产业化促进会科技创新二等奖”等代表性荣誉。
②人才优势
经过近十五年的发展，中建信息的核心业务团队与公司共同成长。目前，中建信息打造了一支逾千人的增值分销业务团队，其中工程师占比逾半数。中建信息建立了完整的研发团队，保持市场化的体制机制，在开发集团内数字化业务机会的同时，拓展了大量集团外的数字化业务。技术人才方面，中建信息拥有一支具有跨产品技术整合能力的技术人员队伍，可为客户提供从售前方案设计，到售后安装维护等全方位的技术服务，随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，这部分关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才成为中建信息持续发展的关键；销售人才方面，中建信息的核心销售团队人员均拥有大型同类企业（如英迈国际、神州数码等）的工作经验，且 2020 年度至 2022 年 1-3 月内核心业务人员并无流动，整体保持稳定的人才队伍有助于中建信息业务的长期稳定发展。
③渠道优势
经过十余年精耕于 ICT 增值分销领域，中建信息依托原有传统分销业务已积累大量的优质高端客户以及渠道资源，为中建信息未来战略性业务快速推进奠定了坚实的基础。此外，基于传统分销业务，中建信息与多家世界级知名厂商产生关联，具备提供跨厂商、跨平台解决方案的能力。中建信息作为华为公司第一大企业业务客户，在华为公司加大对国内企业业务投入的情况下，仍将保持良好、持续的合作关系。
④物流与资金优势
中建信息的物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面达到客户快速到货的要求，与客户建立了长期业务合作关系。中建信息还自主研发了 TMS 物流系统，借助网络协同，实现了线上物流数字化，物流信息成为可视化、可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予 “中国政企 2021 年度最佳物流服务经销商”；资金流服务主要是利用该公司自身在银行体系的高额授信额度，为下游客户提供较长周期的资金支持，提供配资服务也使该公司在行业上下游中得到了更多的合作机会。
⑤股东优势
中建信息的实际控制人为中国建材集团，具有资金、技术、文化等方面的优势。中国建材集团是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻璃和水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商。中国建材集团下属企业深耕建材行业的各个领域，随着中国建材集团从 2020 年起推动信息化转型战略以来，中建信息被正式确立为集团下属“信息化技术中心”，承担了中国建材集团信息化建设的核心职责，负责中国建材集团信息化建设自主产品的研发、设计及部署，助力总部及各成员单位的数字化转型进程，股东优势为中建信息的数字化业务发展奠定了良好的基础。
（五）中建信息经营情况分析
2021 年度，中建信息实现营业收入 180.09 亿元，较 2020 年下降 25.25 亿元，降幅为 12.30%。中建信息销售收入中企业级 ICT 硬件、软件产品及服务以及光伏逆变器等其他产品销售及服务占比相对较高，占 2021 年主营业务收入比例达 92.01%。受行业供应链紧张影响，中建信息 2021 年部分 ICT 产品出现供应短缺以及交付时间延长等情形，叠加新冠疫情反复带来的持续影响，最终导致中建信息 2021 年营业收入出现下滑。
2021 年度，中建信息整体毛利率为 8.46%，较 2020 年度提升 0.77 个百分点。中建信息正加速数字化服务能力建设，2021 年云及数字化服务业务收入为 13.94 亿元，较 2020 年增长 57.37%，占主营业务收入比例由 2020 年的 4.42%增长至 2021 年的 7.99%。由于云及数字化服务业务毛利率整体较高，未来随着中建信息持续加大该业务资源投入，有望带动整体毛利率水平进一步提升。
2021 年度，中建信息实现净利润 3.15 亿元，较 2020 年度下降 0.17 亿元，降幅为 5.10%。除上述营业收入下降导致的影响外，主要为销售费用与研发费用出现较大幅度增加所致。中建信息 2021 年销售费用为 5.10 亿元，较 2020 年增长 0.79 亿元，增幅为 18.40%，主要原因一方面是中建信息在 ICT 业务上紧密跟随华为公司战略布局，主动下沉二三线城市市场，积极拓展业务赋能合作伙伴，增加客户群体覆盖范围；另一方面是中建信息持续推进自身数字化进程，重点发展云及数字化服务业务，
逐步加大对该业务的销售人员资源投入。此外，中建信息致力于加大研发投入力度， 2021 年研发费用为 0.93 亿元，较 2020 年增加 0.42 亿元，增幅为 82.67%。截至 2021
年底，中建信息合计已拥有 21 项专利、255 项软件著作权，正在申请专利 50 项（其
中发明专利 47 项、实用新型专利 3 项）。
在营业收入影响因素方面，目前国内各地仍常出现偶发疫情，可能对公司业务开展带来一定影响，但随着疫情常态化防控措施落地，各地逐渐实现复产复工，预计未来新冠疫情将逐步获得有效控制，因此疫情因素的影响不具有长期持续性。同时，未来 ICT 行业部分产品供应短缺的情形仍存在长期持续的可能性，但上述因素对中建信息的影响将逐渐减弱。一方面，中建信息上游供应商华为公司正在致力于推进“基础理论、架构和软件的三方面重构”，打造安全、可靠、有竞争力的健康产业链，并实现部分受限业务与华为公司的剥离，以缓解对整体行业供应链的影响；另一方面，中建信息将通过与同方计算机、浪潮商用机器、AMD、奔图电子等知名硬件厂商以及绿盟科技、东方通、达梦数据库等优质软件厂商开展长期战略合作，携手打造更具持续竞争力、成长性的业务平台，实现中建信息收入来源的多元化，降低部分产品供应短缺带来的冲击影响。
在净利润影响因素方面，为实现二三线城市下沉市场客户的充分覆盖，保证云及数字化服务业务的快速增长，中建信息未来销售费用与研发费用将根据公司业务发展的需求持续保持平稳的增长趋势。为减少上述费用增加对公司净利润的影响，中建信息将持续关注经营质量的提升，致力于改善公司盈利能力。一方面，中建信息将充分发挥生态平台价值和渠道资源优势、“做优做精”ICT 增值分销、持续提升“懂行”能力，构建基于数字化平台的生态服务能力；另一方面，中建信息将把握行业数字化与智能化转型的战略机遇，聚焦建材、能源行业，立足工业互联网、人工智能、企业管理三大领域，通过攻坚自主研发、深化能力封装、强化行业认知、搭建服务平台、着力打造自主可控的行业创新解决方案，促进信息技术与工业技术深度融合，全方位助力行业企业数字化、智能化升级，提高行业核心竞争力，提升公司未来持续盈利能力。
（六）中建信息经营活动现金流量净额与净利润匹配性
2020 年度、2021 年度，中建信息经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
净利润 | 31,498.01 | 33,191.83 |
加:信用减值损失 | 4,381.98 | 11,229.71 |
资产减值准备 | -252.91 | 6,768.34 |
固定资产折旧 | 214.36 | 205.71 |
生产性生物资产折旧 | - | - |
油气资产折耗 | - | - |
使用权资产折旧 | 2,826.75 | - |
无形资产摊销 | 435.74 | 426.95 |
长期待摊费用摊销 | 2,618.97 | 8,324.74 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以"-"号填列） | - | - |
固定资产报废损失（收益以"-"号填列） | 14.59 | 9.45 |
公允价值变动损失（收益以"-"号填列） | - | - |
财务费用（收益以"-"号填列） | 30,061.33 | 31,896.42 |
投资损失（收益以"-"号填列） | 1,274.66 | -835.26 |
递延所得税资产减少（增加以"-"号填列） | -1,027.87 | -4,026.77 |
递延所得税负债增加（减少以"-"号填列） | -5.21 | -3.04 |
存货的减少（增加以"-"号填列） | 7,392.59 | 26,032.81 |
经营性应收项目的减少（增加以"-"号填列） | 15,953.54 | -199,930.70 |
经营性应付项目的增加（减少以"-"号填列） | 13,967.23 | -86,304.05 |
其他 | - | -6.58 |
经营活动产生的现金流量净额 | 109,353.74 | -173,020.41 |
2020 年度，中建信息净利润为 33,191.83 万元，经营活动产生的现金流量净额为
-173,020.41 万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异为-206,212.25万元，主要原因包括：（1）中建信息因经营规模扩大，营业收入增加导致应收账款与应收票据等项目金额增加，2020 年较 2019 年中建信息营业收入增长 23.68%，2020 年末应收账款与应收票据余额较 2019 年末增长 22.97%，增长幅度基本匹配；（2）2020年末，中建信息出于整体经济效益考虑，更多选择采用现金支付货款，以获取上游厂商采购价格优惠政策，因此当期经营性应付项目净减少 86,304.05 万元。
2021 年度，中建信息净利润为 31,498.01 万元，经营活动产生的现金流量净额为
109,353.74 万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异为 77,855.73 万
元，主要原因包括：（1）中建信息当年营业收入减少，应收账款与应收票据等项目期末余额相应减少，2021 年末应收账款、应收票据额和应收账款余额较 2020 年末减少 0.85%，且前期应收账款实现回收，导致 2021 年中建信息销售商品提供劳务收到的现
金较当年营业收入高出 21.02 亿元，当期经营性应收项目净变动方向由 2020 年的增加变为减少；（2）2021 年度中建信息因部分供应商业务结算需要开具较多商业承兑汇票，导致应付票据金额增加，当期经营性应付项目净变动方向由 2020 年的减少变为增加。
（七）中建信息研发能力及主要投向
最近三年，中建信息研发人员保持快速增长，占员工总数比例保持稳定，上市公司的研发人员的具体情况如下：
教育程度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
研发人员总计 | 218 | 138 | 123 |
研发人员占员工总数比例 | 14.86% | 10.79% | 11.86% |
2019年度至2021年度，中建信息研发费用稳步提升，2021年对比2020年研发费用增长达到82.67%，中建信息2020年度至2022年1-3月的研发费用具体情况如下：
单位：万元
主要科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
研发费用 | 2,183.12 | 9,334.50 | 5,110.13 |
截至2021年末，中建信息合计已拥有21项专利、255项软件著作权，正在申请专利50项（其中发明专利47项、实用新型专利3项）。中建信息携手北京交通大学、北京航空航天大学开展校企合作，促进产教融合，构建产学研联盟创新体系，共同推进在科研创新、人才培养方面深化合作，形成“校企合作、价值创造、产学共赢”的良性循环。
截至本预案签署日，中建信息重点在研项目情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目特点及目标 | 研发阶段 | 相应人员 | 研发预算 （万元） | 已投入金额 （万元） | 技术水平 |
1 | 水泥行业工业互联网平台 V2.0 | 项目特点： ①包含水泥行业工业互联网及大数据平台，主要包含 CPS 建模平台、数据中台、业务中台、AI 服务中台； ②包含基于大数据的应用场景模型，实现数据赋能，包含赋能管理、赋能设备、赋能控制； ③包含面向移动应用的“凝智”APP 和微信小程序； ④基于开源微服务架构搭建，具有跨平台、可配置、灵活部署、快速交付的开发和应用服务模式； ⑤功能封装复用，通过 REST API 技术和 Open API技术实现平台内功能组件封装和集成。 项目目标： 完成工业互联网平台及大数据平台 V2.0 版本研发，主要在远程在线运维、设备预测性维护、工艺过程优化、现场制造执行、质量追溯、能耗优化、智能视频 监控等形成应用 | 正在实施 | xxx等 35 人 | 1,070 | 227 | ①基于物联网技术接入工业设备；②基于大数据和 AI 技术处理全域生产数据赋能设备和管理；③基于微服务架构；④基于 Docker 的容器化部署、基于 k8s 的服务编排；⑤可视化运维 |
2 | 聚云起商务平台项目（2022 年度） | 聚云起是一个智能云的生态平台，将企业客户的业务需求与解决方案进行整合与连接，并且解决了多云的账务问题，对额度配置和用量进行分析和预警提醒功能，确保用户额度实时可控。有效的对资源进行统一的分析，为合作伙伴和最终用户提供相关云上的解决 方案。 | 正在实施 | 时孝全、xxx 19 人 | 850 | 154 | SpringCloud 微服务架构，容器化部署 |
3 | 数字化工作平台运维项目（2022年度） | ①对公司现有主要信息化系统：数字化工作平台进行运维，保障生产系统稳定运行； ②对数字化工作平台使用的基础设施进行维护； ③完成 2022 年度内各业务部门提出的新需求和功能。 | 正在实施 | xxx等 25 人 | 800 | 235 | ①基于 express 的自研架构，使用 pm2进行集群化管理； ②支持 PC、微信小 程序、智能终端等多客户端应用 |
4 | AI 智能安全管控平台研发项目 | 项目特点： ①AI 算法与应用深度结合，形成工业领域的统一应 用平台，采用微服务架构，可横向扩展应用； | 正在实施 | xx等 18 人 | 790 | 190 | ①基于微服务架构； ②基于 Docker 的容 器化部署；③基于 |
序号 | 项目名称 | 项目特点及目标 | 研发阶段 | 相应人员 | 研发预算 （万元） | 已投入金额 （万元） | 技术水平 |
②分为智能视频管理系统、设备安全监测、一脸通系统、智能安全管控系统（电力）、智能安全管控系统 （水泥）、安智通移动平台、AI 运维管理平台等子产品，满足水泥、电力、煤矿、工业园区等场景的安全管理需求。 项目目标： 完成智能安全管控平台（电力）、AI 运维管理平 台、AI 智能视频管理系统等子产品研发。 | k8s 的服务编排；④可视化运维 | ||||||
5 | AI 智能分析算法项目 | 项目特点： ①基于深度学习技术的人工智能计算机视觉算法，可在线主动学习、迭代训练； ②AI 服务中台技术降低应用开发难度和集成成本。能够实现项目的开发落地与未来项目的快速拓展，满足了项目对于算法、配置、调度、服务和集成的能力整合，实现了敏捷，解耦，复用的平台开发能力。 项目目标： 完成环境监控、生产预警、人员防护、车辆监控类 33 个算法开发和优化，达到检测精度不低于 90%的指标。 | 正在实施 | xx等 20 人 | 495 | 117 | ①机器学习；②深度学习；③基于视觉的算法训练；④基于小样本算法训练 |
6 | 重点业务管理优化与新业务支持项目 | ①数字化业务项目管理优化：实现信息化系统中的核算规则清晰、数据准确、流程高效，满足公司管理与核算、业务部门和财务部门等多方面需求； ②业务报价管理系统（一期）：满足销售员与代理商的日常对外报价需求； ③AMD 业务管理优化：通过对现有系统功能改造和增 加新功能，提高日常工作的效率和准确性。 | 正在实施 | xxx、高茂森等 20 人 | 469 | 40 | SpringBoot、 SpringSecurity、 Mybatis、Vue 架构，容器化部署 |
7 | 数据驱动 | ①数据仓库搭建：解决各个子系统数据集中、数据资产化、数据实时性，为数据应用奠定基础； ②数据支撑：解决业务部门实时获取应收、库存、销 售业绩等相关数据指标的诉求； | 正在实施 | xxx 15 人 | 300 | 95 | DW 数据仓库、datax数据同步、ETL 数据清洗、RabbitMQ 实 时消息订阅、 |
序号 | 项目名称 | 项目特点及目标 | 研发阶段 | 相应人员 | 研发预算 （万元） | 已投入金额 （万元） | 技术水平 |
③数据修正：因组织架构调整等原因导致部分数据分析指标不准确，将进行修正，保证相关指标数据正确性和及时性； ④数据补齐：部分线下数据线上化。 | SpringBoot、 Python3、SmartBi数据分析 | ||||||
8 | 信云人力资源管理产品 | 项目特点： ①满足国资监管要求，优化核心组织/人事基础库； ②满足集团本部业务管理要求，满足集团对下级单位统一管控的管理要求，完成集团本部业务流程化支 持，完成集团统一管控业务功能模块升级优化； ③提升用户体验，实现以“人”为服务核心，打造 HR 自助服务平台； ④满足集团成员单位的基本业务要求，对通用业务模块的升级优化。 项目目标： 完成基础平台、人事管理、组织管理、薪酬管理、考 勤管理、职称评审、合同管理、培训管理、绩效管理、档案管理等功能升级，HR 门户平台升级 | 正在实施 | xxx 6 人 | 210 | 201 | ①基于分布式微服务架构；②基于 Docker 的容器化部署；③可视化流程设计；④统一单点登录 |
9 | 电商平台 | 实施分销业务网上销售服务平台，信息产品事业群分销产品按照华为分销管理要求及部门内部业务优化需求，希望代理商可自行通过网上商城系统进行下单并跟踪订单的执行情况，加快分销类产品的业务处理效 率。 | 正在实施 | xxx等 10 人 | 158 | 10 | SpringBoot、 SpringSecurity、 Mybatis、Vue 架 构，Jenkins、容器 化部署 |
10 | 客户画像 | 使用系统已有数据及外部数据，基于人工智能、大数据分析技术，形成公司交易客户多维画像，用于业务开展、风险管控等领域。 | 研究阶段 | xxx 2 人 | 100 | 30 | python3、pandas、 numpy NLP 自然语言处理、机器学习、深度学习、AI 算法、 模型训练、知识图谱 |
（八）中建信息未来盈利能力的可持续性
重组后的宁夏建材定位为ICT数字生态服务提供商，聚合与已有ICT厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及产品丰富的生态，发展ICT增值分销、云与数字化服务两大核心业务。
在ICT增值分销领域，中建信息目前积极推进在信息创新领域的战略布局，与合作伙伴携手为企业客户提供多元化产品和服务，打造面向企业级ICT合作伙伴的生态服务平台，形成生态并服务生态。未来将在原有坚实积累的基础上，持续拓展供应商，提供多元产品，加强对产品的理解，为客户提升服务效力。一方面聚焦建材、能源、交通等垂直行业，在华为公司的基础上，加深与AMD、同方股份、浪潮信息等厂商的合作，持续研发运输管理平台、供应链融资平台、智能分析平台、云支持平台、云商务平台、云融合平台等增值服务工具，构建了更为完整的服务体系，提升业务附加值；另一方面与麒麟软件、武汉达梦、东方通、绿盟科技等厂商加深业务合作，建立信创厂商生态合作体系，把握住国产替代的业务机会，深度产业布局，利用股东背景把握信创的业务发展机会。
在云及数字化业务领域，新宁夏建材将作为建材集团的数字化、信息化转型平台，利用建材集团平台优势在内部锻造能力继而向外部输出。2019年至2021年，中建信息云与数字化业务的收入分别为5.89亿元、8.86亿元及13.94亿元，复合增长率为 53.83%，保持了较快的增长速度。在工业互联网平台方面，中建信息已成功打造“中建信云工业互联网平台”，并已经在建材行业中南方水泥、西南水泥、尧柏水泥，能源行业中的华润电力进行了推广应用；在智能视觉辅助方面，中建信息为水泥行业企业安全生产和现场管理打造的“水泥智能视觉辅助系统”，已与集团内外十余家行业企业开展合作；在智能管理方面，中建信息打造了一支集项目咨询、方案实施和运维，以及工业软件定制开发的专业团队，具备为行业客户提供信息化系统的咨询、设计、重构的能力，控股子公司博瑞夏信息是SAP中国的核心顾问供应商之一，已经建立了大规模发展云与数字化服务的业务和技术基础。截至2022年3月31日，中建信息已经签署正在履行中的数字化服务合同达到2.29亿元。
目前水泥行业发展进入瓶颈期，同时，随着水泥生产自动控制水平的提高，水泥厂向控制智能化、系统集成化、管理信息化的方向发展已是必然趋势。本次重组完成
后，中建信息将与宁夏建材的战略资源深度融合，双方协同发展数字化服务，为上市公司带来新的业务增长与突破。其中，宁夏建材正在建设的数据中心属于中建信息云与数字化服务的上游业务，将为整合后上市公司提供数字化服务的基础设施；赛马物联聚焦于智慧物流等生态运营业务，与中建信息提供的智能视觉辅助、智能管理等智能应用业务同样属于围绕工业企业的SaaS层数字化服务，双方的下游客户同质化程度较高，在销售方面拥有良好的协同效应；宁夏建材后续参股的宁夏赛马，以及交易对方天山股份（全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司）是中建信息、赛马物联数字化服务重要的战略客户，本次重组后的上市公司与相关战略客户有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
中建信息所处行业受政策扶持，中国云与数字化服务行业增速快，市场发展潜力巨大。中建信息依托ICT增值分销行业的业务和技术能力，已经发展了数字化服务所需的技术基础和解决方案，其有望通过本次重组，与宁夏建材的数字化产业资源深度融合，把握住工业制造行业数字化转型的发展机遇，实现数字化服务业务的快速发展，成为建材行业等垂直行业乃至整个工业制造行业市场份额领先的数字化服务解决方案提供商。因此，中建信息具备良好的成长性及持续盈利能力。
中建信息 2020 年度及 2021 年度的财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 并分别出具了信会师报字[2021] 第 ZE20860 号和信会师报字[2022] 第 ZE10225 号审计报告，但未经本次交易专项审计。中建信息最近两年简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021年末 | 2020年末 |
总资产 | 1,245,561.94 | 1,343,010.30 |
总负债 | 1,038,784.76 | 1,153,460.76 |
净资产 | 206,777.18 | 189,549.53 |
归属于母公司所有者权益合计 | 198,986.22 | 182,802.05 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业总收入 | 1,800,855.14 | 2,053,375.62 |
营业利润 | 40,381.54 | 43,384.29 |
利润总额 | 40,522.42 | 43,724.89 |
净利润 | 31,498.01 | 33,191.83 |
归属于母公司所有者净利润 | 31,014.55 | 32,851.77 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 109,353.74 | -173,020.41 |
投资活动产生的现金流量净额 | 65,386.43 | -17,789.31 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -188,395.20 | 243,536.19 |
现金及现金等价物净增减额 | -13,828.86 | 52,728.23 |
（四）其他主要财务指标
项目 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 |
基本每股收益（元/股） | 2.08 | 2.20 |
毛利率 | 8.46% | 7.69% |
资产负债率（合并） | 83.40% | 85.89% |
加权平均净资产收益率 | 16.34% | 19.09% |
（一）中建信息与控股股东及实际控制人的股权结构截至本预案签署日，中建信息的股权关系如下：
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署日，中建材智慧物联持有中建信息 37.16%的股份，为中建信息的控股股东。中建材智慧物联的基本情况如下：
公司名称： | 中建材智慧物联有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxxxx0000xxxxxXx3615F1 |
法定代表人： | xx |
x册资本： | 150,000万元 |
统一社会信用代码： | 91440300MA5DPRJJ4X |
成立时间： | 2016年11月28日 |
经营范围： | 一般经营项目是：计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服务；应用软件技术服务；经营电子商务；机械设备、电子产品、有色金属、矿产品、铁矿石、钢材、汽车、建筑材料、金属材料、汽车零配件、五金交电、非金属矿石及制品、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、木材纸张、文化办公用品、日用杂货、针纺织品、木材、木制品、装饰材料、化工辅助材料、燃料油的销售；煤炭销售；货物代理；供应链管理服务、供应链咨询服务、供应链解决方案设计；现代物流技术与物流公共服务系统的开发与运营；电子认证、电子政务、电子商务技术研发；云计算、物联网、智能网络、大数据技术的研发、信息技术外包、业务流程外包；创意设计；货物及技术进出口；从事广告业务；市场营销策划；展览展示服务；水泥、玻璃设计、承包及项目管理；制糖工程 |
设计及项目管理；室内装饰工程设计；经营贸易咨询、企业管理咨询、信息咨询。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营），许可经营项目是：互联网信息服务；二类、三类医疗器械的销售；制糖工程承包；人才培 训；石油制品、石脑油、液化石油气、油漆、涂料的销售 |
（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，中建信息的实际控制人为中国建材集团，其基本情况如下：
公司名称： | 中国建材集团有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址： | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 17,136,146,286.92元 |
统一社会信用代码： | 91110000100000489L |
成立时间： | 1981年9月28日 |
股东构成： | 国务院国资委持股100% |
经营范围： | 建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本预案签署日，中建信息最近三十六个月控股股东均为中建材智慧物联，未发生变更。截至本预案签署日，中建信息最近三十六个月实际控制人均为中国建材集团，未发生变更。
截至本预案签署日，中建信息及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
最近十二个月内，中建信息不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
截至本预案签署日，中建信息最近三年未发生重大资产重组。
x次重大资产出售的交易对方为天山股份。
公司名称： | 新疆天山水泥股份有限公司 |
英文名称： | Xinjiangtianshan Cement Co., Ltd |
注册地址 | 新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 8,663,422,814元 |
企业类型 | 股份有限公司 |
境内股票上市地： | 深圳证券交易所 |
境内股票简称： | 天山股份 |
境内股票代码： | 000000.XX |
成立时间： | 1998年11月18日 |
统一社会信用代码 | 91650000710886440T |
经营范围： | 水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制 品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器 件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一 般货物与技术的进出口经营 |
截至本预案签署日，天山股份的产权控制关系如下：
截至本预案签署日，中国建材股份直接持有天山股份 7,322,283,976 股股份，占天山股份总股本的 84.52%，为天山股份控股股东，天山股份的实际控制人为中国建材集团。
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
本次交易涉及的拟出售资产的具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称： | 宁夏赛马水泥有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址： | 宁夏银川市西夏区新小线二公里处（ 军区西侧） |
法定代表人： | xxx |
x册资本： | 50,000万元 |
统一社会信用代码： | 91640000054603712K |
成立时间： | 2012年10月18日 |
经营范围： | 水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；超细粉煤灰、矿渣粉、脱硫石灰石粉、生石灰石粉、混凝土骨料、道路骨料的生 产销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂 |
岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售（凭相关许可证经营）；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，宁夏赛马为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集团。
（三）主营业务情况
宁夏赛马主要生产和销售熟料、水泥，拥有四条熟料生产线、四条水泥粉磨生产线和两条砂石骨料生产线，生产能力集中于宁夏回族自治区银川市。最近两年，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目 | 2021 年 | 2020 年 | |
熟料 | 产量 | 319.18 | 331.41 |
销量 | 118.99 | 109.12 | |
水泥 | 产量 | 253.01 | 274.90 |
销量 | 253.72 | 274.58 | |
砂石骨料 | 产量 | 337.61 | 361.59 |
销量 | 290.94 | 321.64 | |
（四）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 | 2021年末 | 2020年末 |
总资产 | 126,367.93 | 133,074.66 |
总负债 | 12,573.80 | 16,794.99 |
净资产 | 113,794.13 | 116,279.67 |
归属于母公司所有者权益合计 | 113,794.13 | 116,279.67 |
收入利润项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 93,819.37 | 91,977.02 |
营业成本 | 72,913.29 | 65,372.31 |
营业利润 | 12,413.07 | 15,969.05 |
利润总额 | 12,396.45 | 17,120.28 |
净利润 | 10,533.75 | 14,681.11 |
归属于母公司所有者净利润 | 10,533.75 | 14,681.11 |
现金流量项目 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 15,971.24 | 5,207.42 |
投资活动产生的现金流量净额 | -192.46 | -78.79 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -16,013.56 | -5,684.67 |
现金及现金等价物净增减额 | -234.78 | -556.03 |
财务指标 | 2021年末 | 2020年末 |
资产负债率 | 9.95% | 12.62% |
注：上述数据已经审计。
（一）基本情况
公司名称： | xxxxxx建材有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址： | xx市红寺堡区大河乡刘家沟湾盐兴公路以南两公里、同土路以西 |
法定代表人： | 贺宗林 |
注册资本： | 31,000万元 |
统一社会信用代码： | 91640303MA76EK2Q12 |
成立时间： | 2018年6月1日 |
经营范围： | 新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂、机制骨料及混凝土的制造与销售；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询服务及其他材料销售；水泥用石灰岩开采（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至《重大资产出售协议》签署日1，xxxxxx夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集团。
（三）主营业务情况
xx赛马主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治区xx市。最近两年，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
1 2022年4月28日，宁夏建材与天山股份签署《重大资产出售协议》，宁夏建材董事会审议通过《关于宁夏建材集团股份有限公司水泥资产内部整合的议案》，涉及青水股份、中宁赛马、吴忠赛马、石嘴山赛马、固原赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、喀喇沁水泥、天水中材、同心赛马12家子公司股权内部调整。截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合尚未全部完成工商变更，下同。
单位：万吨
科目 | 2021 年 | 2020 年 | |
熟料 | 产量 | 119.12 | 51.40 |
销量 | 52.37 | 46.03 | |
水泥 | 产量 | 75.43 | - |
销量 | 74.75 | - | |
（四）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 | 2021年末 | 2020年末 |
总资产 | 70,152.64 | 66,610.52 |
总负债 | 32,244.86 | 34,893.05 |
净资产 | 37,907.78 | 31,717.47 |
归属于母公司所有者权益合计 | 37,907.78 | 31,717.47 |
收入利润项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 28,772.47 | 7,745.12 |
营业成本 | 18,909.46 | 5,861.54 |
营业利润 | 7,095.52 | 910.02 |
利润总额 | 6,938.66 | 910.02 |
净利润 | 6,078.39 | 641.35 |
归属于母公司所有者净利润 | 6,078.39 | 641.35 |
现金流量项目 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,450.34 | 1,545.03 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,025.02 | -4,898.82 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -3,191.38 | 4,599.70 |
现金及现金等价物净增减额 | -1,766.07 | 1,245.91 |
财务指标 | 2021年末 | 2020年末 |
资产负债率 | 45.96% | 52.38% |
注：上述数据已经审计。
（一）基本情况
公司名称： | 乌海市西水水泥有限责任公司 |
企业性质： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址： | 内蒙古自治区乌海市海南区西卓子山街 |
法定代表人： | 武雄 |
注册资本： | 10,000万元 |
统一社会信用代码： | 911503007971630922 |
成立时间： | 2007年1月11日 |
经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目：水泥、水泥熟料及水泥制品的研究开发、生产、销售、技术服务、进出口业务；混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥生产所用的工业废渣；石灰岩的开采、加工及销 售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、设备租赁、技术咨询 |
（二）股权控制关系
截至《重大资产出售协议》签署日，乌海西水为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集团。
（三）主营业务情况
乌海西水主要生产和销售熟料、水泥及砂石骨料，拥有两条熟料生产线，一条水泥粉磨生产线和一条砂石骨料生产线，生产能力集中于内蒙古自治区乌海市。最近两年，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目 | 2021 年 | 2020 年 | |
熟料 | 产量 | 94.54 | 91.20 |
销量 | 34.39 | 50.58 | |
水泥 | 产量 | 63.72 | 50.96 |
销量 | 63.75 | 52.53 | |
砂石骨料 | 产量 | 332.64 | 343.19 |
销量 | 332.64 | 343.19 | |
（四）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 | 2021年末 | 2020年末 |
总资产 | 45,316.18 | 40,817.23 |
总负债 | 23,152.19 | 21,875.78 |
净资产 | 22,163.99 | 18,941.45 |
归属于母公司所有者权益合计 | 22,163.99 | 18,941.45 |
收入利润项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 61,041.86 | 50,023.52 |
营业成本 | 52,185.87 | 41,941.21 |
营业利润 | 3,713.38 | 4,036.96 |
利润总额 | 3,557.14 | 4,059.71 |
净利润 | 3,557.14 | 4,059.71 |
归属于母公司所有者净利润 | 3,557.14 | 4,059.71 |
现金流量项目 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,437.73 | 963.90 |
投资活动产生的现金流量净额 | -381.73 | -984.07 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
现金及现金等价物净增减额 | 1,056.00 | -20.18 |
财务指标 | 2021年末 | 2020年末 |
资产负债率 | 51.09% | 53.59% |
注：上述数据已经审计。
（一）基本情况
公司名称： | 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 |
企业性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址： | 宁夏石嘴山市大武口工业园区 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 6,019万元 |
统一社会信用代码： | 916402007749205568 |
成立时间： | 2005年11月28日 |
经营范围： | 水泥的生产、销售；水泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的生产、销售（需取得工业项目备案和环境评价或环境评估后方可开展水泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的生产、销售活动）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至《重大资产出售协议》签署日，石嘴山赛马为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集团。
（三）主营业务情况
石嘴山赛马主要生产和销售水泥，拥有两条水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治区石嘴山市。最近两年，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目 | 2021 年 | 2020 年 | |
水泥 | 产量 | 61.65 | 62.09 |
销量 | 61.46 | 62.19 | |
（四）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 | 2021年末 | 2020年末 |
总资产 | 12,541.67 | 11,308.16 |
总负债 | 1,394.51 | 924.19 |
净资产 | 11,147.17 | 10,383.96 |
归属于母公司所有者权益合计 | 11,147.17 | 10,383.96 |
收入利润项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 14,259.85 | 13,273.87 |
营业成本 | 11,557.26 | 11,202.88 |
营业利润 | 2,073.87 | 1,406.05 |
利润总额 | 2,080.69 | 1,438.57 |
净利润 | 1,763.21 | 1,221.68 |
归属于母公司所有者净利润 | 1,763.21 | 1,221.68 |
现金流量项目 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,002.75 | 923.82 |
投资活动产生的现金流量净额 | -14.47 | 4.47 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -1,000.00 | -900.00 |
现金及现金等价物净增减额 | -11.72 | 28.29 |
财务指标 | 2021年末 | 2020年末 |
资产负债率 | 11.12% | 8.17% |
注：上述数据已经审计。
（一）基本情况
公司名称： | 乌海赛马水泥有限责任公司 |
企业性质： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址： | 内蒙古自治区乌海市海南区老石旦工业园区 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 25,131万元 |
统一社会信用代码： | 91150300690053395B |
成立时间： | 2009年4月9日 |
经营范围： | 生产、销售：水泥、水泥熟料、水泥制品、固井复合材料、特性材料； 收集、运输、储存、处置：工业固废、危险废物、医疗废物、污泥 |
（二）股权控制关系
截至《重大资产出售协议》签署日，乌海赛马为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集团。
（三）主营业务情况
乌海赛马主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线、一条普通水泥粉磨生产线和一条固井水泥粉磨生产线，工厂位于内蒙古自治区乌海市。最近两年，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目 | 2021 年 | 2020 年 | |
熟料 | 产量 | 68.68 | 76.77 |
销量 | 5.47 | 26.48 | |
水泥 | 产量 | 92.47 | 78.25 |
销量 | 92.55 | 77.59 | |
（四）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 | 2021年末 | 2020年末 |
总资产 | 39,085.01 | 36,802.10 |
总负债 | 23,331.73 | 23,199.81 |
净资产 | 15,753.28 | 13,602.29 |
归属于母公司所有者权益合计 | 15,753.28 | 13,602.29 |
收入利润项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 27,107.94 | 22,084.27 |
营业成本 | 22,784.24 | 17,962.21 |
营业利润 | 2,850.30 | 1,807.64 |
利润总额 | 2,873.23 | 1,854.50 |
净利润 | 2,151.00 | 1,788.62 |
归属于母公司所有者净利润 | 2,151.00 | 1,788.62 |
现金流量项目 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 319.05 | 379.34 |
投资活动产生的现金流量净额 | -331.37 | -571.39 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | -8.28 |
现金及现金等价物净增减额 | -12.32 | -200.34 |
财务指标 | 2021年末 | 2020年末 |
资产负债率 | 59.69% | 63.04% |
注：上述数据已经审计。
（一）基本情况
公司名称： | 固原市赛马新型建材有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址： | 宁夏固原市经济开发区新材料产业园 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 7,713万元 |
统一社会信用代码： | 91640400MA75Y28A8K |
成立时间： | 2000年4月18日 |
经营范围： | 水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至《重大资产出售协议》签署日，固原赛马为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集团。
（三）主营业务情况
固原赛马主要生产和销售水泥，拥有一条水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治区固原市。最近两年，该公司水泥的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目 | 2021 年 | 2020 年 | |
水泥 | 产量 | 20.08 | - |
销量 | 8.00 | - | |
（四）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 | 2021年末 | 2020年末 |
总资产 | 17,536.25 | 8,985.95 |