公司、本公司、上市公司、科华恒盛 指 厦门科华恒盛股份有限公司 控股股东、科华伟业 指 厦门科华伟业股份有限公司 天地祥云、标的公司、目标公司 指 北京天地祥云科技有限公司，曾用名“北京天云立业企业管理有限公司” 交易标的、拟购买资产、标的资产 指 天地祥云 75%股权 交易对方 指 北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁 本次交易、本次重组 指 科华恒盛现金购买天地祥云 75%股权 《股权转让协议》 指...

股 票 简 称 ： 科 x x x 股 票 代 码 ：002335 股 票 上 市 地 ： 深 交 所

厦门科xxx股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

（修订稿）

序号	交易对方名称	住所
1	北京云聚天下投资中心（有限合伙）	北京市北京经济技术开发区xxxx 0 xx 00 xx 0 x 000 x
0	xxxxxxxx（xxxx）	xxxxx经济技术开发区地盛北街 1 号院 18 号楼 8 层 823 室
3	广州德迅投资合伙企业（有限合伙）	xxxxxxxxxxxxx 00 x
4	xx	天津市武清区杨村镇泉发路
5	肖贵阳	广东省深圳市南山区桃园西路南山人才 大厦
6	xxx	北京市海淀区翠微xx

独立财务顾问

签署日期：二零一七年三月

公司声明‌

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，不转让其在公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明‌

本次重大资产重组的交易对方承诺：

本企业/本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假xx、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

中介机构声明‌

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）接受委托，担任厦门科xxx股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，万联证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）接受委托，担任厦门科xxx股份有限公司重大资产购买之法律顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，国枫律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）接受委托，担任厦门科xxx股份有限公司重大资产购买之审计机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，致同会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）接受委托，担任厦门科xxx股份有限公司重大资产购买之资产评估机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，卓信大华未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

公 司 声 明 2

交 易 对 方 声 明 3

中 介 机 构 声 明 4

释 义 10

重 大 事 项 提 示 14

一 、 本 次 交 易 方 案 14

二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市 14

三 、 本 次 重 组 的 支 付 方 式 15

四 、 标 的 公 司 的 估 值 及 交 易 价 格 16

五 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 16

六 、 本 次 交 易 已 履 行 的 及 尚 未 履 行 的 程 序 17

七 、 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 18

八 、 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 25

重 大 风 险 提 示 32

第 一 节 x 次 交 易 概 述 44

一 、 本 次 重 组 的 背 景 及 目 的 44

二 、 本 次 交 易 的 决 策 过 程 48

三 、 本 次 交 易 的 具 体 方 案 50

四 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 52

第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 54

一 、 公 司 概 况 54

二 、 公 司 设 立 及 股 份 变 化 情 况 55

三 、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 62

四 、 公 司 自 上 市 以 来 控 股 权 变 动 情 况 64

五 、 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 64

六 、 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 64

七 、 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 、 违 法 违 规 以 及 被 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 情 况 66

第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 67

一 、 交 易 对 方 概 况 67

二 、 购 买 资 产 交 易 对 方 基 本 情 况 67

三、交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司之间的关联关系及交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况 80

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 81

五 、 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 81

第 四 节 x 次 交 易 的 标 的 公 司 82

一 、 基 本 情 况 82

二 、 历 史 沿 革 82

三 、 股 权 结 构 及 控 制 情 况 94

四 、 下 属 公 司 情 况 95

五、主要资产、负债情况、担保等权利限制以及重大争议情形 104

六 、 标 的 公 司 的 业 务 与 技 术 108

七 、 标 的 公 司 主 要 财 务 数 据 140

八 、 交 易 标 的 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 141

九 、 最 近 三 年 交 易 、 增 资 或 改 制 涉 及 的 评 估 或 估 值 情 况 144

十 、 标 的 公 司 之 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 147

十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 151

第 五 节 标 的 公 司 评 估 情 况 153

一 、 评 估 情 况 153

二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 179

三 、 独 立 董 事 意 见 184

第 六 节 x 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 186

第 七 节 x 次 交 易 的 合 规 性 分 析 194

一 、 本 次 交 易 符 合 《 重 组 办 法 》 第 十 一 条 的 规 定 194

二 、 本 次 交 易 不 适 用 《 重 组 办 法 》 第 四 十 三 条 、 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 相 关 规 定 的 说 明 197

三、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 197

四 、 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 意 见 198

第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 199

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 199

二 、 标 的 公 司 所 处 行 业 特 点 、 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 204

三 、 标 的 公 司 的 财 务 分 析 232

四 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 、 未 来 发 展 前 景 及 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 251

第 九 节 财 务 会 计 信 息 261

一 、 标 的 公 司 最 近 两 年 合 并 财 务 报 表 261

二 、 上 市 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 264

第 十 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 269

一 、 同 业 竞 争 271

二 、 关 联 交 易 274

第 十 一 节 风 险 因 素 281

第 十 二 节 其 他 重 大 事 项 292

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 292

二 、 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理 ， 是 否 存 在 因 x 次 交 易 大 量 增 加 负 债 （ 包 括 或 有 负 债 ） 的 情 况 292

三 、 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 发 生 资 产 交 易 的 情 况 293

四 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 295

五 、 上 市 公 司 现 金 分 红 政 策 及 相 应 的 安 排 295

六、本次交易涉及的相关主体及人员买卖上市公司股票的自查情况 298

七 、 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 波 动 情 况 的 说 明 299

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断、有关本次交易的所有信息 300

第 十 三 节 独 立 董 事 、 独 立 财 务 顾 问 、 法 律 顾 问 意 见 302

一 、 独 立 董 事 意 见 302

二 、 独 立 财 务 顾 问 的 结 论 性 意 见 303

三 、 法 律 顾 问 的 结 论 性 意 见 304

第 十 四 节 x 次 交 易 相 关 的 中 介 机 构 306

一 、 独 立 财 务 顾 问 306

二 、 法 律 顾 问 306

三 、 审 计 机 构 306

四 、 资 产 评 估 机 构 306

第 十 五 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 的 声 明 307

独 立 财 务 顾 问 声 明 309

法 律 顾 问 声 明 310

审 计 机 构 声 明 311

资 产 评 估 机 构 声 明 312

第 十 六 节 备 查 文 件 313

一 、 备 查 文 件 313

二 、 备 查 地 点 313

释义‌

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

一、一般释义

公司、本公司、上市公司、 科xxx	指	厦门科xxx股份有限公司
控股股东、科华伟业	指	厦门科华伟业股份有限公司
天地祥云、标的公司、目 标公司	指	北京天地祥云科技有限公司，曾用名“北京天云立业企业管 理有限公司”
交易标的、拟购买资产、 标的资产	指	天地祥云 75%股权
交易对方	指	北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人xx、肖贵阳、x xx
x次交易、本次重组	指	科xxx现金购买天地祥云 75%股权
《股权转让协议》	指	科xxx与北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人xx、xxx、xxx签署的《关于北京天地祥云科技有限公司之 股权转让协议》
《法律意见书》	指	北京国枫律师事务所出具的国枫律证字[2017]AN057-1 号 《关于厦门科xxx股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
《备考审阅报告》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017） 第 350ZA0026 号《厦门科xxx股份有限公司 2016 年度备 考合并财务报表审阅报告》
《审计报告》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017） 第 350ZA0025 号《北京天地祥云科技有限公司 2015 年度、 2016 年度审计报告》
《评估报告》	指	北京卓信大华评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017） 第 4001 号《厦门科xxx股份有限公司拟收购股权所涉及北京天地祥云科技有限公司股东全部权益评估项目评估报 告》
《独立财务顾问报告》	指	x联证券股份有限公司出具的《万联证券股份有限公司关于厦门科xxx股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问 报告》
报告书、本报告书	指	厦门科xxx股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
审计、评估基准日	指	2016 年 12 月 31 日
交割日	指	购买资产交易对方将标的公司转让给科xxx，并办理完工 商变更登记手续之日
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至 标的公司交割日（包括交割日当日）止的期间
利润补偿期	指	2017 年、2018 年、2019 年
报告期/最近两年	指	2015 年度、2016 年度

业绩承诺方、利润补偿承 诺方、利润补偿义务人	指	北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人xx、xxx、 xxx
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、万联证券	指	x联证券股份有限公司
北京云聚	指	北京云聚天下投资中心（有限合伙），系天地祥云合伙企业 股东
北京达道	指	北京达道投资中心（有限合伙），系天地祥云合伙企业股东
广州德迅	指	广州德迅投资合伙企业（有限合伙），系天地祥云合伙企业 股东
云谷云天	指	北京云谷云天咨询中心（有限合伙），系北京云聚合伙企业 股东
云谷达成	指	北京云谷达成咨询中心（有限合伙），系北京达道合伙企业 股东
广州维速	指	广州维速信息科技有限公司，系标的公司的全资子公司
上海天祥	指	上海天祥网络科技有限公司，系标的公司的全资子公司
成都天祥	指	成都天地祥云科技有限公司，系标的公司的控股子公司
云谷新动力	指	云谷新动力（北京）科技有限公司，系标的公司的全资子公 司
CLOUDEST	指	CLOUDEST（HK）LIMITED，系标的公司的全资子公司
广州德昇	指	广州德昇云计算科技有限公司，系标的公司的参股子公司
天地融创	指	北京天地融创创业投资有限公司，系天地祥云曾经的股东
天云立志	指	北京天云立志投资顾问有限公司，系天地祥云曾经的股东
云基地创业	指	北京云基地创业投资有限公司，系天地祥云曾经的股东
卅思云	指	北京卅思云科技股份有限公司，全国中小企业股份转让系统 挂牌公司，股票代码：838628，曾用名“北京世通在线科技发展有限公司”，系天地祥云曾经的股东
核心管理人员	指	xx、xx、和伟、xxx、xx、xxxx、xxx、x x、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx
xx律师、法律顾问	指	北京国枫律师事务所
致同会计师、致同、审计 机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
xxxx评估师、卓信大 华、评估机构	指	北京卓信大华资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26

号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13

号）

二、专业释义

IDC	指	Internet Data Center（互联网数据中心）是一种通过向用户提供网络带宽和机房环境的租用服务，为ISP、内容服务提供商、应用服务提供商、企业、系统集成商、政府等提供大规模、高质量、安全可靠的服务器托管及相关增值服务的业 务
ISP	指	Internet Service Provider即互联网服务提供商，指向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、增值业务的电信运营 商
ICP	指	Internet Content Provider即互联网内容提供商，指向广大用 户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商
云计算	指	云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件和服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应 商进行很少的交互
IDC圈、中国IDC圈	指	一家国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构
CDN	指	全称是Content Delivery Network，即内容分发网络
SDN	指	软件定义网络（Software Defined Network, SDN），是Emulex 网络一种新型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式，其核心技术OpenFlow通过将网络设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络流量的灵活控制，使网络作为管 道变得更加智能
U	指	U是一种表示服务器外部尺寸的单位，是unit的缩略语
SLA	指	Service-Level Agreement的缩写，意思是服务等级协议。是关于网络服务供应商和客户间的一份合同，其中定义了服务 类型、服务质量和客户付款等术语
DDoS	指	分布式拒绝服务（DDoS:Distributed Denial of Service）攻击指借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻击平台，对一个或多个目标发动DDoS攻击，从而成倍地提 高拒绝服务攻击的威力
CC攻击	指	CC攻击（Challenge Collapsar）是DDOS（分布式拒绝服务） 的一种，也是一种常见的网站攻击方法，攻击者通过代理服务器或者肉鸡向受害主机不停地发大量数据包，造成对方服 务器资源耗尽，一直到宕机崩溃
TB	指	太字节（Terabyte），计算机存储容量单位，1TB=1024GB
ZB	指	泽字节（Zettabyte），计算机存储容量单位，代表的是十万 亿亿字节
NOC	指	Network Operation Center的缩写，即网络运营中心
BGP	指	Border Gateway Protocol即边界网关协议
黑洞	指	黑洞抗DDoS防火墙是国内IDC中应用比较广泛的一款抗 DoS、DDoS攻击产品
HTTP	指	HyperText Transfer Protocol即超文本传输协议
HTTPS	指	Hyper Text Transfer Protocol over Secure Socket Layer即安全 套接字层超文本传输协议

TCP	指	Transmission Control Protocol即传输控制协议
UDP	指	User Datagram Protocol即用户数据报协议，是一种无连接的 协议
Netflow	指	一种数据交换方式，Netflow提供网络流量的会话级视图， 记录下每个TCP/IP事务的信息
OSFP	指	Open Shortest Path First即开放式最短路径优先协议
GRE	指	Generic Routing Encapsulation即通用路由封装协议
VR	指	虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿 真系统

重大事项提示‌

一、本次交易方案‌

本次交易中，本公司拟通过支付现金的方式购买天地祥云 75.00%股权，总计人民币 63,750.00 万元。具体情况如下：

序号	交易对方	出资额（万元）	标的公司持股比例	现金对价（万元）
1	北京云聚	520.00	24.00%	20,400.00
2	北京达道	373.80	17.25%	14,662.50
3	xx	297.90	13.75%	11,687.50
4	xxx	216.70	10.00%	8,500.00
5	广州德迅	108.30	5.00%	4,250.00
6	田溯宁	108.33	5.00%	4,250.00
	合计	1,625.03	75.00%	63,750.00

二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市‌

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十四条第四款的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。xxxx于 2016 年 10 月 28 日披露了《关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的公

告》（公告编号：2016-094），公司以人民币 9,000.00 万元的价格收购天地祥云

25.00%的股权，其中，公司以人民币 5,400.00 万元收购广州德迅持有的天地祥云

15.00%的股权，以人民币 3,600.00 万元收购xxx持有的天地祥云 10%的股权。本次交易拟以人民币 63,750.00 万元收购天地祥云 75.00%股权，收购完成后，公司将持有天地祥云 100%股权。由于上述收购行为发生在 12 个月之内，故本次交易标的公司的资产总额、营业收入、净资产额及成交额应累计计算。

根据科xxx经审计的 2015 年度财务报告，以及天地祥云经审计的 2016 年度财务报告，结合本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产
科xxx（2015 年末/2015 年度）	318,645.59	166,972.81	128,560.44
天地祥云（2016 年末/2016 年度）	18,279.44	29,796.37	8,673.71
天地祥云（成交额）	72,750.00
标的公司账面值与成交额较高者占 科xxx相应指标比重	22.83%	17.85%	56.59%

注：净资产为归属于母公司股东的净资产。

根据上述计算结果，标的公司归属于母公司股东的净资产（成交额与账面值孰高）超过科xxx最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

x次交易对方为北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）及自然人xx、肖贵阳、xxx，上市公司与交易对方无关联关系，不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

x次交易前，公司实际控制人系xxxxxxx。xxxx有公司46,307,720股股份，占公司股权比例 17.09%；科华伟业持有公司 86,143,249 股股份，xxxx有科华伟业 53.80%的股权，通过科华伟业间接持有公司 31.78%的股权；xxx合计直接间接持有公司 48.87%的股权。xxxx有公司 13,652,000 股股份，占公司股权比例 5.04%。xxx与xxx合计直接间接持有公司 53.91%的股权。

本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人不会发生变化，均为xxxxxxx。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

三、本次重组的支付方式‌

本次交易上市公司以支付现金方式收购天地祥云 75.00%的股权：

（1）第一笔股权转让款：双方确认，《股权转让协议》生效且各交易对方

依据双方签署的《股权转让框架协议》向科xxx提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后 10 日内，

xxxx将共管账户内 6,375.00 万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；

（2）第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的 7 日内，科xxx支付标的资产价格的 20%，即 12,750.00 万元至各交易对方指定账户；

（3）第三笔股权转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科xxx、标的资产交割完成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端 U-KEY 及证券账户资金密码交由科xxx保管后 10 日内，科xxx支付标的资产价格的剩余部分，即 44,625.00 万元至各交易对方指定账户。

四、标的公司的估值及交易价格‌

本次交易中，卓信大华采用收益法和市场法对天地祥云 100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的公司的最终评估结果。

根据卓信大华评报字（2017）第 4001 号《资产评估报告》，截至评估基准日

2016 年 12 月 31 日，天地祥云母公司净资产账面价值 9,550.09 万元，收益法评

估的天地祥云股东全部权益价值为 85,289.32 万元，增值 75,739.23 万元，增值率为 793.07%。市场法评估的天地祥云股东全部权益价值为 99,235.62 万元，增值 89,685.53 万元，增值率为 939.11%。

经卓信大华评估，天地祥云全部股东权益价值为 85,289.32 万元，以该评估结果为参考依据，经交易各方协商，确定天地祥云 75.00%股权的交易价格为 63,750.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易方案为上市公司以支付现金方式收购天地祥云 75.00%的股权，本次交易不影响上市公司的股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据科xxx未经审计的 2016 年度财务报表及经审阅的 2016 年度《备考审阅报告》（致同审字（2017）第 350ZA0026 号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日/2016 年度实现数	2016 年 12 月 31 日 /2016 年度备考数	增幅
资产总额	505,852.94	589,237.90	16.48%
负债总额	180,180.14	250,951.53	39.28%
净资产	325,672.80	338,286.37	3.87%
归属于母公司股东的所有者权益	305,313.22	317,490.85	3.99%
营业收入	176,999.64	201,850.08	14.04%
营业利润	17,314.34	32,515.61	87.80%
利润总额	19,816.19	35,022.82	76.74%
归属于母公司股东的净利润	17,249.32	32,028.27	85.68%
扣除非经常损益后归属于母公司 股东的净利润	14,660.11	19,022.01	29.75%
扣除非经常性损益前的基本每股 收益（元/股）	0.67	1.26	87.14%
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.57	0.75	31.58%

本次交易完成后，有利于增强上市公司的盈利能力。

六、本次交易已履行的及尚未履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的决策过程

2017 年 3 月 10 日，科xxx召开第七届董事会第六次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议〉的议案》、

《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于审议〈厦门科xxx股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于暂不召集股东大会的议案》等与本次重组有关的议案。

2、交易对方及目标公司决策过程

2017 年 3 月 2 日，北京云聚召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云 24.00%的股权转让给科xxx。

2017 年 3 月 2 日，北京达道召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云 17.25%的股权转让给科xxx。

2017 年 3 月 2 日，广州德迅召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云 5.00%的股权转让给科xxx。

2017 年 3 月 2 日，天地祥云召开股东会，全体股东一致同意交易对方将其合计持有的天地祥云 75.00%的股权转让给科xxx。

（二）本次交易尚未履行的程序

根据《重组办法》等相关文件的规定，截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得科xxx股东大会审议。

上述审议批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议批准存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺‌

本次重组相关方作出的重要承诺具体如下：

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方 主要承诺内容

上市公司	x公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
上 市 公 司董事、监事、高级 管 理 人员	本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
标的公司	x公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
北京云聚、北京达道、广州德迅	x企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误

	导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
xx、肖贵阳、xxx	本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息， 并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（二）最近五年无违法违规情况的承诺函

承诺方	主要承诺内容
上市公司	x公司及本公司的实际控制人、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安监等部门的相关规定而受到处罚的情况，不存在重大质量纠纷；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告 [2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上 市 公 司董事、监事、高级 管 理 人员	本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在其他根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。
北京云聚、北京达道、广州德迅	x企业及本企业的实际控制人、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案 件。
xx、肖贵阳、xxx	本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结 的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）规范及减少关联交易的承诺

承诺方	主要承诺内容
上市公司控股股东	x次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如本公司违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
上市公司实际控制人	x次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
北京云聚、北京达道	x次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如本企业违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
xx	x次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。

（四）避免同业竞争承诺

承诺方	主要承诺内容
上市公司控股股东	一、针对本公司及本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、如本公司或本公司下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生同业竞争的 业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市

	公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间 持续有效。
上市公司实际控制人	一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、如本人或本人下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间 持续有效。
北京云聚、北京达道	x企业并不直接或间接的在中国拥有、控制其他任何运营与天地祥云业务相竞争的公司或实体。截至本承诺函出具日以及本次交易完成后、本企业持有上市公司股份的期间内，本企业均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为： 1、将天地祥云的业务推荐或介绍给其他公司导致天地祥云利益受损； 2、自办/投资任何与天地祥云存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（天地祥云除外）与天地祥云主营业务相同或类似的业务； 3、参与损害天地祥云利益的任何活动。 如本企业违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
xx	本人并不直接或间接的在中国拥有、控制其他任何运营与天地祥云业务相竞争的公司或实体。截至本承诺函出具日以及本次交易完成后、本人持有上市公司股份的期间内，本人均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为： 1、在与天地祥云从事的行业相同或相近的或与天地祥云有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作； 2、将天地祥云的业务推荐或介绍给其他公司导致天地祥云利益受损； 3、自办/投资任何与天地祥云存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（天地祥云除外）与天地祥云主营业务相同或类似的业务； 4、参与损害天地祥云利益的任何活动。 如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。

（五）保持上市公司独立性的承诺

承诺方	主要承诺内容
上市公司控股股东	1、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2、在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联方保持独立；本公司保证在本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联方保持独立。 如本公司违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
上市公司实际控制人	1、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2、在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联方保持独立；本人保证在本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联方保持独立。 如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
北京云聚、北京达道	在本次交易完成后，本企业保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 如本企业违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
xx	在本次交易完成后，本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。

（六）关于交易资产权属状况的承诺函

承诺方	主要承诺内容
北京云聚	x企业合法拥有天地祥云 24%的股权（以下称“标的资产”）标的资产权属清晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本企业所持有的天地祥云 520.00 万元股权质押给上市公司以外，本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况， 不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷， 不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。 如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假 xx、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
北京达道	x企业合法拥有天地祥云 17.25%的股权（以下称“标的资产”）标的资产权属清晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本企业所持有的天地祥云 373.80 万元股权质押给上市公司以外，本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况， 不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷， 不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。 如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假 xx、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

广州德迅	x企业合法拥有天地祥云 5%的股权（以下称“标的资产”）标的资产权属清晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。 如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假 xx、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
xx	本人合法拥有天地祥云 13.25%的股权（以下称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本人所持有的天地祥云 297.90 万元股权质押给上市公司以外，本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。 如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假xx、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。
xxx	本人合法拥有天地祥云 10%的股权（以下称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。 如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假xx、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。
xxx	本人合法拥有天地祥云 5%的股权（以下称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。 如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假x x、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（七）本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函

承诺方	主要承诺内容
标的公司	x公司作为厦门科xxx股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的， 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组。
北 京 云 聚、北京达道、广州德迅	x企业作为厦门科xxx股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本企业的主要管理人员、本企业及控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的， 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组。
xx、肖贵阳、xxx	本人作为厦门科xxx股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的， 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组。

（八）业绩承诺

利润补偿义务人	主要承诺内容
北京云聚、北京达道、广州德迅、xx、肖贵阳、xxx	目标公司 2017 年至 2019 年度实现的经审计后归属于母公司股东 的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 5000 万元、 7000 万元、9000 万元。目标公司 2017 年至 2019 年度应收款的管 理水平不得低于 2015 年和 2016 年的平均值。

八、保护投资者合法权益的相关安排‌

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

x公司在本次交易过程中严格依照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。此外，本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、评估机构、审计机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会及网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会上市公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统

（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）本次重组标的公司定价公允性安排

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的公司定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

1、本次交易聘请的评估机构卓信大华具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（五）本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益

x次交易前，根据上市公司未经审计的 2016 年度财务报表，上市公司 2016

年度实现的扣除非经常性损益前的基本每股收益为 0.67 元/股，扣除非经常性损

益后的基本每股收益为 0.57 元/股。根据致同会计师出具的科xxx最近一年备

考财务报表审阅报告，假设本次交易在 2016 年年初完成，上市公司 2016 年度实

现的基本每股收益为扣除非经常性损益前的 1.26 元/股，扣除非经常性损益后的

基本每股收益为 0.75 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（六）分期支付条款安排

为了降低上市公司风险，本次交易对价将分三期支付，第一笔股权转让款：双方确认《股权转让协议》生效且各交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向科xxx提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后 10 日内，科xxx将共管账户内 6,375.00 万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的 7 日内，科xxx支付标的资产价格的 20%，即 12,750.00万元至各交易对方指定账户；第三笔股权转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科xxx、标的资产交割完成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端 U-KEY 及证券账户资金密码交由科xxx保管后 10 日内，科xxx支付标的资产价格的剩余部分，即 44,625.00 万元至各交易对方指定账户。

（七）标的资产过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。过渡期 x，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由科xxx享有；标 的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审 计报告出具之日或科xxx出具通知之日起 10 日内以现金方式向科xxx补足，

该等须补足的金额以资产交割审计报告或科xxx出具的通知为准。

（八）业绩承诺和补偿安排

1、承诺净利润数

根据《股权转让协议》，利润补偿义务人承诺，目标公司 2017 年至 2019 年度实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 5,000.00 万元、7,000.00 万元、9,000.00 万元。目标公司 2017 年至 2019 年度应收款的管理水平不得低于 2015 年和 2016 年的平均值。

若目标公司业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将在 2017 年内商定对目标公司管理团队的奖励政策。

2、实际净利润数的确定

科xxx应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具独立第三方专项审核报告，利润补偿义务人承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

3、补偿金额的确定及实施

如果目标公司在业绩承诺期内的任一会计年度内累计实现的经审计后归属于母公司股东的净利润低于该会计年度承诺净利润 95%时，利润补偿义务人应对上市公司进行现金补偿，计算公式如下：

应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额－已累积补偿金额

按照上述公式计算出的应补偿金额应当在具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具的独立第三方专项审核报告出具后一个月内支付至科xxx指定账户。

利润补偿义务人在此无条件、不可撤销地授权上市公司及上市公司指定之第三方：如利润补偿义务人未能按照本条之约定及时、足额进行现金补偿的，上市公司有权通知上市公司指定之第三方依法处置其依据《股权转让协议》约定质押的股票，处置所得现金用于代利润补偿义务人履行现金补偿义务。

如果业绩承诺期内每个年度经审计后归属于母公司股东的净利润均不低于承诺净利润 95%且不足 100%的，不足部分由各交易对方在 2019 年度的专项审核报告出具后二个月内一并补偿，计算公式如下：

应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额

4、减值测试补偿

如三年业绩承诺期满后，三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润 90% 的，北京云聚、北京达道、xx和肖贵阳应按资产交割前各自持有目标公司股权 比例向上市公司进行减值补偿。若三年累计实现净利润超过承诺累计净利润 90%，xx、肖贵阳、北京云聚和北京达道无需补偿。

在业绩承诺期届满后六个月内，即在 2020 年 6 月 30 日前，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若目标公司发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额，则xx、肖贵阳、北京云聚和北京达道应按资产交割前各自持有目标公司股权比例对上市公司另行补偿，于《减值测试审核报告》出具后 10 日内向上市公司支付现金补偿款。

减值补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×9,000.00 万元。

xx、肖贵阳、北京云聚和北京达道在此无条件、不可撤销地授权上市公司及上市公司指定之第三方：如未能按照约定时间内进行减值补偿的，上市公司有权通知上市公司之指定第三方有权依法处置其依据第《股权转让协议》约定质押的股票，处置所得现金用于减值补偿。

5、业绩补偿之履约担保

交易对方应在收到本次股权转让款后不超过 6 个月内，将股权转让款的 70%

（合计 44,625.00 万元）通过法律法规允许的方式直接买入科xxx股票（具体方式包括但不限于大宗交易、二级市场直接购买等方式）。各交易对方分别买入科xxx股票的金额按照各自原持有目标公司股权比例分摊，并且所买入科xxx股票的锁定期限为自买入完成之日起 36 个月（如交易对方逐笔买入的，为最

后一笔买入完成之日起 36 个月，且在每笔买入后 6 个月内不得卖出股票），同时股票买入和锁定还需遵守法律法规及深圳证券交易所的相关规定。

如目标公司在2017 年度完成利润补偿义务人对目标公司2017 年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的 20%；标的公司在 2018 年度完成利润补偿义务人对目标公司 2018 年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的 30%；目标公司在 2019 年度完成利润补偿义务人对目标公司 2019 年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿，且不需要进行减值补偿或已经按照减值测试报告进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的 50%。满足股票解锁条件后 10 个工作日内，交易对方有权按相关比例解锁股票。

本次股权转让款项应支付至交易对方各自指定账户或交易对方指定委托人 账户，该银行账户应为交易对方或其委托人为完成将收到本次股权转让款的 70% 用于购买上市公司股票所开立的单独账户。在本次交易第三笔股权转让款支付前，交易对方或其委托人应当将各自的银行卡审核端 U-KEY 及证券账户资金密码交 由上市公司保管。上市公司将协助并确保交易对方或其委托人将本次股权转让款 中的 70%转至证券账户，并在交易对方或其委托人完成购买并锁定后 10 日内将 股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押至上市公司指定之第三方。

如因交易对方任何一方的原因，导致交易对方任何一方证券账户出现异常无法完成股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押或质押后可能损害上市公司在本协议项下的权利，该交易对方应自账户出现异常之日起 10 日内按上市公司要求向上市公司提供等值的保函。

在交易对方进行第一笔买入之日至交易对方按照约定按时、足额履行完毕补偿义务之日（如根据约定无需补偿的，为《减值测试报告》出具之日），交易对方应将其依据约定买入上市公司股票后的表决权全部委托给上市公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司，届时由交易对方与科华伟业另行签署《表决权委托协议》。具体补偿办法详见本报告“第六节、本次交易合同的主要内容”的主要内容。

重大风险提示‌

投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本次交易尚需履行审批程序的不确定外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）本次交易可能被终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中，严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不可排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或出现其他不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行。特提请投资者注意相关风险。

（二）标的公司的估值风险

x次购买资产的交易标的为天地祥云 75%的股份。本次交易采用收益法对标的公司进行评估，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，天地祥云全部权益的评

估价值 85,289.32 万元，评估增值 75,739.23 万元，增值率 793.07%。

本次标的公司的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于天地祥云具有较强的互联网数据中心运营能力、所处行业未来发展前景良好而得出的结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽责的义务，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利水平达不到预测的盈利结果，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。

（三）业绩承诺不达标的风险

为保障上市公司股东利益，根据《股权转让协议》，利润补偿义务人承诺， 2017 年度、2018 年度、2019 年度，天地祥云实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 5,000.00 万元、7,000.00

万元、9,000.00 万元，应收款的管理水平不得低于 2015 年和 2016 年的平均值。尽管《股权转让协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，且上述业绩承诺是天地祥云股东综合考虑行业发展前景、公司运营能力和业务发展规划做出的综合判断，在预测过程中遵循了重要性原则，但如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，进而影响经营未达预期的情况，将会对上市公司的整体经营业绩和盈利规模造成不利影响。

（四）业绩承诺补偿风险

尽管标的交易对方已与公司就标的公司实际盈利低于承诺利润数及商誉减值约定了明确可行的补偿安排，且公司要求交易对方在收到本次股权转让款后 6个月内，将 70%的转让款买入科xxx股票并锁定，直到完成对应年度业绩承诺后再分批解除。但仍不排除业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形，业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需的现金具有一定的不确定性，进而影响本公司股东权益。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，上市公司收购天地祥云为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉。由于标的公司为互联网行业轻资产型公司，资产评估增值较大，本次交易完成后，上市公司将确认较大规模的商誉。上市公司经审阅的关于本次重组的

《备考审阅报告》列示的商誉金额为 76,326.29 万元。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营未及预期，则本次收购形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益带来不利影响。

为降低或避免本次收购形成的商誉可能存在的减值风险，上市公司及交易各

方拟采取如下措施：

1、业绩补偿。根据科xxx与交易对方签订的《股权转让协议》，交易双方在协议中约定业绩补偿条款，能够有效降低或者避免标的资产大幅减值的情形，当天地祥云业绩无法达标时，科xxx能从交易对方处中获得业绩补偿。

2、商誉减值补偿。根据科xxx与交易对方签订的《股权转让协议》，在业绩承诺期届满后六个月内，即在 2020 年 6 月 30 日前，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若目标公司发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额，则xx、肖贵阳、北京云聚和北京达道应按资产交割前各自持有目标公司股权比例对上市公司另行补偿。

本次收购的标的公司天地祥云所在的 IDC 行业属于国家鼓励的行业，最近几年来随着中国互联网战略的实施，市场需求旺盛，增长强劲，2009—2015 年，中国 IDC 市场复合增长率达到了 38.7%。自 2016 年以来，天地祥云已经完成华东、华南、华北、西南的业务布局，其主营业务带宽服务、机房及主机托管服务商业模式已经成熟稳定，盈利增长明显。天地祥云核心团队从事 IDC 运营多年，稳定、专业、资源整合能力强。天地祥云客户群多为国内知名互联网企业，客户资信优质，稳定性好，公司的品牌价值也不断提升。本次收购完成后，上市公司和标的公司之间能够在业务上形成较好的协同效应。

基于对 IDC 行业及天地祥云前景的良好预期，上市公司认可标的资产具有持续的盈利能力，这将有利于标的资产持续稳定的估值，降低其未来商誉减值的可能性。

尽管上市公司已经要求交易对方就商誉减值进行相应地补偿，也看好标的资产的盈利能力以及发展前景，但如果因为政策、经济形势等变化导致 IDC 行业变化，收购业务整合及协调效应不及预期或标的公司的经营失误等，以及其他不可控因素造成标的公司未来经营状况持续恶化，上市公司仍存在确认商誉减值的风险，即可能对上市公司当期损益造成不利影响。

（六）收购整合风险

x次交易完成后，天地祥云将成为公司的全资子公司。上市公司将在保证天地祥云运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，并在技术研发领域实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风险。但能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。

（七）管理风险

x次交易完成后，本公司资产规模将有所增加，业务、机构和人员将进一步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。

（八）本次收购现金支付对上市公司经营造成的风险

x次交易对价由科xxx支付现金的方式购买北京云聚、北京达道、广州德迅、xx、肖贵阳和田溯宁六名交易对方所持有的天地祥云 75%股权，总计人民币 63,750.00 万元。首批股权转让款在股权转让协议书生效且交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向上市公司提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后 10 日内，上市公司

将共管账户内 6,375.00 万元保证金付至交易对方指定账户，作为第一笔股权转让

款；在股权交割完成后 7 日内，科xxx支付标的资产价格的 20%（即 12,750.00万元）；剩余 70%（即 44,625.00 万元）在交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付上市公司、标的资产交割完成且交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端 U-KEY 及证券账户资金密码交由上市公司保管后，科xxx在 10 日内支付。由于本次收购支付款的金额较大且间隔时间较短，对上市公司的资金安排有一定影响。当前上市公司货币资金余额充裕，截至 2016 年 12 月 31 日，公司

账面货币资金为 136,909.44 万元，扣除募集资金及各种保证金，可用货币资金包

括流动资金、定期及临时存款，合计 96,580.65 万元，除了公司自有可用货币资 金余额外，上市公司可以利用银行借款等多种方式筹措资金支付本次收购的款项。但如果上市公司不能合理安排本次收购的货币资金，则将对上市公司正常运营造 成不利影响。

（九）行业风险

1、IDC 行业竞争加剧风险

IDC 行业目前正处于快速发展阶段，良好的市场前景将吸引更多不同领域投资者进入，造成行业竞争加剧。2014 年 1 月国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5 号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，该条文的发布，从制度导向上揭示了未来关于 IDC 业务相关审核要求与资质壁垒进一步下降的可能性，未来会有更多地方性的中小型 IDC 运营商的出现，其技术水平服务能力难以保证，可能带来恶意竞争等风险。若天地祥云不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险。

2、互联网细分领域发展趋势难以把握风险

互联网领域的应用内容不断丰富，各细分领域行业发展和竞争格局变动较大，生命周期有较大区别。若天地祥云不能正确把握各细分市场和行业发展趋势，不 能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，则可 能对其经营业绩造成一定影响。

（十）标的公司经营风险

1、供应商较为集中的风险

2015 年和 2016 年天地祥云向前五大供应商的采购额分别占当年营业成本总额的 73.25%和 81.27%。其主要原因为：我国带宽资源主要由基础电信运营商所控制运营，标的公司只能向电信运营商直接采购或者通过第三方代理商采购，为保证所采购的资源质量，标的公司通常选择直接向电信运营商采购，其前五大供

应商中主要为中国电信、中国联通和中国移动在各地的分公司。

目前，我国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎立的局面，三家公司均提供 IDC 带宽及机柜等资源。各家电信运营商均采用分省经营、独立核算的经营模式，省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司，各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格，存在一定程度的竞争关系，使得标的公司不存在对单一供应商的依赖。如果未来基础电信运营商联合起来提价或者采取限制供应电信资源等措施，标的公司将可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险。

2、客户依赖的潜在风险

标的公司成立以来一直专注于为互联网各领域具备一定规模的企业提供服务，经过多年发展，逐渐发展和积累了一些大客户，如北京金山云网络技术有限公司、上海七牛信息技术有限公司、乐视云计算有限公司、上海优刻得信息科技有限公司、无锡联云世纪科技股份有限公司等。2015 年度和 2016 年度，标的公司前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为 45.92%和 49.44%，如果出现大客户流失或者自身经营不善等情况发生，将对标的公司的业绩带来不利影响。

3、业务规模扩大带来的管理风险

标的公司业务发展较快，2015 年、2016 年标的公司营业收入分别为 16,369.75万元和 29,796.37 万元，相应的网络资源、所管理机房和机柜数量、人员规模均有大幅增长。综合未来市场需求和标的公司业务情况，未来天地祥云业务规模仍将有较大增长，对天地祥云的技术和管理水平都提出了更高要求。若标的公司不能及时优化和调整网路架构，强化网络监控、安全防护等核心技术，加强团队建设，形成更加有效的管理制度，则可能对其经营业绩提升造成一定的影响。

4、以租赁方式取得多处运营资产的风险

目前天地祥云用于 IDC 经营的机柜多通过租赁取得，若所租赁的机柜到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则天地祥云需要另行租赁机柜或自建机房，从而对正常经营产生一定影响。

5、应收账款风险

天地祥云为客户提供 IDC 运营服务，随着业务规模的迅速发展，2015 年底和 2016 年底应收账款期末账面金额分别为 4,155.91 万元和 8,904.22 万元，2015年底和 2016 年底应收账款占当期营业收入的比例分别为 25.93%和 30.51%，占当期资产总额比例分别为 48.33%和 48.71%。2016 年应收账款总额较上年增长

114.25%，应收账款增长较快是公司营业收入比上年大幅度增加 82.02%所致。

2016 年底，公司应收账款前五大客户余额合计 6,194.27 万元，占比 68.13%。报告期内，标的公司存在应收账款增长较快，占当期收入及资产比例较高，

应收账款较为集中的情形，标的公司存在因为业务规模持续增大而导致应收账款持续增加的风险。本次收购完成后，若主要客户的信用状况发生不利变化，或者公司对应收账款的管理不善，则可能影响天地祥云的经营性现金流入，从而影响其正常经营及业绩；若存在无法收回的应收账款，将直接影响天地祥云的盈利，进而影响上市公司合并报表的净利润水平，影响上市公司及其股东的利益。

报告期内，标的公司应收账款主要集中在账龄 1 年以内，风险相对较低。

单位：万元

账龄	2016 年 12 月 31 日		2015 年 12 月 31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1 年以内	9,033.48	180.67	4,197.09	83.94
1 至 2 年	47.79	4.78	47.52	4.75
2 至 3 年	10.50	2.10	-	-
合计	9,091.77	187.55	4,244.61	88.69
比例（一年以内）	99.36%	-	98.88%	-

2016 年 12 月 31 日， 标的公司应收账款前 5 名情况具体如下：

单位：万元

单位名称	与天地祥云关系	金额	年限	占比
乐视云计算有限公司	非关联方	2,190.00	一年以内	24.09%
北京金山云网络技术有限公司	非关联方	1,911.99	一年以内	21.03%
上海七牛信息技术有限公司	非关联方	1,018.52	一年以内	11.20%
深圳市网心科技有限公司	非关联方	680.73	一年以内	7.49%
中国电信苏州分公司	非关联方	393.03	一年以内	4.32%
合计		6,194.27		68.13%

客户均为国内知名互联网企业或国有企业，信用风险较低。

天地祥云 2015 年 12 月 31 日，一年内应收账款余额为 4,197.09 万元，收回

金额为 4,149.70 万元，收回率为 98.86%；天地祥云 2016 年 12 月 31 日，一年内

应收账款余额为 9,033.48 万元，截至 2017 年 3 月 17 日，已经收回 7,403.39 万元，收回比例达到了 81.96%，回款情况良好。

尽管天地祥云绝大部分应收账款为账龄 1 年以内，客户资信情况较好，整体风险较低，但为进一步降低因标的公司应收账款规模较大、增长较快可能给上市公司带来的风险，公司拟进一步加强应收账款管理，主要采取如下措施：

（1）根据《股权转让协议》，交割完成日后至业绩承诺期间届满之日（2019年 12 月 31 日）期间，天地祥云将设董事会，董事会由 3 人组成，科xxx委派

2 名，原管理层委派 1 名。xxxx推荐的其中 1 名董事担任董事长；董事长为法定代表人。天地祥云实行董事会领导下的总经理负责制，在业绩承诺期间，董事会授予总经理日常经营决策管理权，并保证管理团队在业绩承诺期内稳定。

总经理由原管理层委派。同时，财务总监（财务负责人）由科xxx委派，另外委派一名副总经理。交割完成日后，作为天地祥云唯一股东，科xxx及其委派人员有权检查、查阅目标公司相关资料，包括但不限于资产、年度审计报告、财务会计报告、会计账簿（包括原始会计凭证）、相关文件协议、与政府、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的记录等，科xxx或其委派人员对目标公司经营有充分的知情权，原管理层保证全力配合。xxxx通过拥有董事长任命权和董事会多数席位，并且在关键岗位委派高级管理人员、检查查阅公司资料等公司治理措施对日常经营活动实施有效控制。公司将在业务和财务管理的源头上管控应收账款，以降低应收账款风险。

（2）本次交易完成后，天地祥云将成为科xxx全资子公司，科xxx将会将应收账款收回纳入 KPI 考核体系对天地祥云管理层进行考核，以敦促经营

管理团队进一步提升应收账款的回款速度和回款比例，提升应收账款的管理水平。

（3）本次交易完成后，科xxx将进一步协助天地祥云梳理其财务管理相关制度，以在天地祥云现有财务管理制度的基础上，进一步修订更为规范、严

格的应收账款管理制度等，进一步提升客户甄别制度，进一步明确对客户账期管理，从制度上提高应收账款的管理水平。

（十一）税收优惠政策风险

天地祥云于 2015 年 11 月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为xx技术企业，授予《xx技术企业证书》

（证书编号分别为：GR201511002740），有效期为三年（即 2015-2018 年），根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），天地祥云在报告期内享受 15%的xx技术企业所得税优惠税率。

尽管标的公司经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。xx技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其xx技术企业资格到期自动失效。如果标的公司在xx技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。

（十二）经营资质可能存在的风险

目前天地祥云已经取得了经营许可证号为 B1-20140129《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至 2019 年 4 月 18 日。因此天地祥云具备开展 IDC 业务的相关资质。但不能排除相关监管部门在未来为 IDC 行业的准入设定新的资质标准的可能性。天地祥云存在无法取得新的行业准入资质的风险。

根据《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》特别规定事项，“公司或经公司授权经营电信业务的子公司，遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，应当自公司做出决定之日起 30 日内向工业与信息化部提出申请，经批准后方可实施”。2016 年 10 月天地祥云新增股东科xxx后未有及时申请办理《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的股东变更，目前正在办理年检手续，待年检完成后办理股东变更。该变更申请能否获批存在不确定风险。

（十三）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心

理预期因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

（十四）审批风险

x次交易已经上市公司董事会及交易对方有关权力机构审议通过，并签署了附生效条件的《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，能否通过股东大会审议存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（十五）对外担保风险

广州德昇成立于 2015 年 9 月，系天地祥云的联营企业，天地祥云持股 30。

2016 年 8 月 31 日，广州德昇向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行借款 1.98 亿元（借款合同编号为 012800201600014）用于固定资产投资，同时天地祥云、广州市新罡辉创业投资有限公司、xxx、xx、肖贵阳、xxx分别以其持有的广州德昇 3,000 万股的股权（评估价 3,000.00 万元）、500 万股的

股权（评估价 500.00 万元）、2,750 万股的股权（评估价 2,750.00 万元）、2,500.00

万股的股权（评估价 2,500.00 万元）、1,000 万股的股权（评估价 1,000.00 万

元）、250 万股的股权（评估价 250.00 万元）等合计 10,000 万股的股权为该笔贷款提供质押担保；同时，天地祥云、广州市德煌投资有限公司、广州市新罡辉创业投资有限公司、xxx、xxx、xx、xxx、xxx提供不可撤销连带责任担保。

广州德昇贷款融资的投向为广州云谷二期东涌数据中心机房建设，该数据机房是华南区最大的单体专业数据中心，对于天地祥云在广州获取稳定的机柜和宽带资源以及扩大市场占有率较为重要，本数据机房建设完成后，天地祥云将与运营商合作经营，目标客户为一些知名的大型互联网公司，将会对天地祥云和广州德昇的经营业绩产生良好的促进作用。

如果广州德昇在担保到期后无法偿还银行贷款，天地祥云将会承担连带赔

偿责任，对天地祥云的经营业绩造成影响。

（十六）核心人员流失的风险

随着国家产业政策环境、互联网市场环境和技术发展环境的转变，未来 IDC市场增速将稳定在 35%以上，行业的高速增长将会面临人才的短缺，为维护标的公司的稳定运营和高速增长，标的公司的 14 名核心团队成员在 2017 年 2 月签署了《北京天地祥云科技有限公司核心团队成员承诺函》、《北京天地祥云科技有限公司核心团队成员关于竞业禁止的承诺函》、《北京天地祥云核心团队成员关于服务期限的承诺》。

服务期限承诺约定，核心团队成员承诺自本次交易结束之日起 5 年内不主动提出从天地祥云离职，亦将本着最大善意履行与天地祥云的劳动合同，并尽最大努力避免出现《劳动合同法》第三十九条的相关情形，若因丧失或部分丧失

民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被天地祥云依法辞退的，不视为违反任职期限承诺。

竞业禁止承诺约定，在本次交易结束之日起 5 年内及离职后 2 年内，不在与标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询、顾

问服务，不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不以标的公司及其控制的企业以外的名义为标的公司及其控制的企业的现有客户提供相同或类似的服务，不引诱标的公司及其控制的企业的员工离职，不损害标的公司及其控制企业的合法权益。但高增长的 IDC 市场一直备受投资者的青睐，除基础运营商和行业内原有

的专业运营商，一些转型中的上市公司、数据中心设备制造商、商业地产商、

行业工程公司、金融等行业企业凭借着资本和资源整合能力不断渗透进入 IDC市场，导致行业竞争不断加剧，仍不能保证核心人员稳定、人才的储备能够满足标的公司发展的需要。

（十七）其他不可控风险

根据本公司与交易对方签订的《股权转让协议》，在本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风

险。

第一节本次交易概述‌

一、本次重组的背景及目的‌

（一）本次交易的背景

1、标的公司所处 IDC 市场增长迅速，前景广阔

近年来，云计算、大数据等技术得到快速发展，以云数据中心（IDC）、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大。互联网应用进一步丰富，移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速。技术创新驱动和应用的极大丰富带动了数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加，拉动 IDC 基础设施建设重回快车道。2009—2015 年，中国 IDC 市场复合增长率达到了 38.7%，受宏观经济影响，经历了 2012、2013 年的短暂低迷，2014、2015 年中国 IDC 市场增长迅速，增长率分别为 41.8%、39.3%，2015 年市场规模达到 518.6 亿元。

数据来源：中国 IDC 圈

结合国家产业政策环境、互联网市场环境和技术发展环境，未来 IDC 市场增速将稳定在 35%以上。到 2018 年，中国 IDC 市场规模将达到 1400 亿，增速将接近 39.6%。

数据来源：中国 IDC 圈

2、标的公司所处 IDC 行业符合国家产业政策发展方向

数据中心是满足社会信息化水平不断提高的有力保障，是未来信息产业发展的战略方向，是推动经济增长的重要引擎，近年来得到国家产业政策的重点支持。

2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号），新一代信息技术产业是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。2013 年 2 月国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，其中数据处理和存储服务、云计算设备和软件均被列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。

2013 年 1 月，工业和信息化部发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，促进我国数据中心，特别是大型数据中心的合理布局和健康发展。

2014 年 7 月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26 号），提出“运用互联网、大数据等信息技术，积极发展定制生产，满足多样化、个性化消费需求。发展服务于产业集群的电子商务、数字内容、数据托管、技术推广、管理咨询等服务平台，提高资源配置效率。”的发展导向。

2015 年 1 月，《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》

指出“到 2020 年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌

握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。”制定了 “增强云计算服务能力，大力发展计算、存储资源租用和应用软件开发部署平台服务。”“统筹布局云计算基础设施，加强全国数据中心建设的统筹规划，加快推进实施‘宽带中国’战略，结合云计算发展布局优化网络结构，加快网络基础设施建设升级，优化互联网网间互联架构，提升互联互通质量，降低带宽租费水平。”

2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》指出“到 2020 年，信息基础设施达到全球领先水平，“宽带中国”战略目标全面实现，建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，云计算数据中心和内容分发网络实现优化布局。”

0000 x 0 x 0 x，0000 x政府工作报告指出，“深入实施《中国制造 2025》，加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态新模式，推动传统产业生产、管理和营销模式变革。”

3、数据中心业务是公司发展战略的重要组成

公司坚持集新能源、电力保护、节能技术、储能技术、大数据与网络技术、智能监控平台等为一体的“智慧电能”发展战略，拥有 UPS 电源、数据中心、新能源三大产品及体系综合解决方案，布局三大领域生态型能源互联网产业链，通过应用管理平台、资源配置与调度平台、投资与交易平台三大业务互联化平台建设，致力于创建“互联网+”生态型能源互联网商业模式。

公司凭借其在超大功率 UPS 积累的技术优势及在配电、监控领域丰富的产品经验，将业务拓展至数据中心机房建设领域，成为国内领先的“数据中心物理基础设施整体解决方案提供商”。公司承担的“数据中心机房配套设备研发及推广”项目已经获得国家发改委批复，被列入了 2014 年中央财政战略性新兴产业发展专项资金补助计划。公司目前形成北京、上海、广州三地的全国性数据中心布局。

根据公司发展战略和市场环境，数据中心现在及未来都是公司的重要业务板块。为实现战略规划及经营目标，公司将积极推进数据中心领域的并购和战略合作，寻找符合公司战略和提升综合实力的有价值投资项目及合作伙伴，快速完成产业战略布局。

4、标的资产的行业特点需要借助资本市场以获得更大的成长空间

标的资产业务目前主要集中在机柜及主机托管服务、宽带服务以及增值服务等行业中游，属于轻资产运作，但实际上数据中心行业属于资本密集型行业，尤其上游机房建设对资本的需求较大。天地祥云从成立至今一直受制于资本的约束，不能在产业链上进一步整合，不利于重要战略客户的开拓。

科xxx作为上市公司，自身生产的超大功率 UPS 电源属于数据中心（IDC）核心部件，公司战略已经确定为自主投资建设数据运营中心，公司治理规范、品牌效应明显，资金实力和融资能力较强，大客户信赖度高。因此，本次重组有助于天地祥云拓展战略客户，有助于提升科xxx云基础服务业务的全方位发展。

（二）本次重组的目的

1、资源优势互补、发挥协同效应、提升数据中心运营能力

根据科xxx的规划，未来将积极推动建设“一体两翼”生态型能源互联网，即以UPS、定制电源、电力自动化系统为主的能源基础业务为主体，拓展数据中心、数据安全、云资源服务为核心的云基础服务以及风光、储能、新能源汽车为主的新能源业务等为两翼，在各业务板块之间形成有机的生态。

目前科xxx数据中心业务重点是机房建设和配电柜、机柜、PDU产品等数据中心的基础设施，且在北京、上海、广州建立了数据中心机房，在数据中心机房方面积累了丰富的建设经验。而天地祥云数据中心业务主要包括机房主机托管和带宽服务，且在北京、上海、广州布局了运营网络，其核心团队均为数据中心领域资深人士，拥有丰富的行业运营经验。科xxx和天地祥云之间的战略发展目标高度契合，两者业务相结合一方面可以更深入的布局区域市场，实现双方优势资源的互补，大幅提高公司现有数据中心的运营能力和销售能力；同时，通过双方在数据中心建设和运营的结合，能够进一步提高公司未来数据中心的技术水平，充分发挥协同效应。

2、扩大数据中心资产规模，形成规模优势，提高核心竞争力

x项目实施后，数据中心的资产规模大幅提升，通过双方各自数据中心之间的互通互联和城域网建设等方案，可实现带宽资源、内容资源、客户资源的融合，

形成规模优势，大幅降低运营成本。实现优质资源的统筹规划，提升产品的供应能力，为客户提供更优质的数据中心解决方案。

3、标的资产有较强的盈利能力，有利于提升并购后上市公司的盈利能力 天地祥云在数据中心运营经验、管理团队、品牌及客户资源方面有较强的优

势，也正处于快速发展的阶段，盈利能力较强。根据交易对方与上市公司签署的

《股权转让协议》，交易对方承诺，天地祥云 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 5,000.00 万元、7,000.00 万元及 9,000.00 万元。

通过本次收购，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面将得到大幅提升，将给投资者带来更稳定回报。

二、本次交易的决策过程‌

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司决策过程

2017 年 3 月 10 日，科xxx召开第七届董事会第六次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于审议〈厦门科xxx股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于暂不召集股东大会的议案》。

2、交易对方及目标公司决策过程

2017 年 3 月 2 日，北京云聚召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云 24.00%的股权转让给科xxx。

2017 年 3 月 2 日，北京达道召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云 17.25%的股权转让给科xxx。

2017 年 3 月 2 日，广州德迅召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云 5.00%的股权转让给科xxx。

2017 年 3 月 2 日，天地祥云召开股东会，全体股东一致同意交易对方将其合计持有的天地祥云 75.00%的股权转让给科xxx。

（二）本次交易尚未履行的程序

根据《重组办法》等相关文件的规定，截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得科xxx股东大会审议。

上述审议批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议批准存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易合同生效条件

2017 年 3 月 10 日，科xxx与北京云聚、北京达道、广州德迅、xx、肖贵阳及xxx分别签署了《股权转让协议书》，协议中均约定在满足下面条件时即生效：

1、自双方签字盖章且上市公司就本次交易获得其董事会、股东大会的批准同意即生效；

2、若出现上述约定的条件未实现或满足的情形，上市公司不承担责任，在此情况下，双方均有权终止本协议。

三、本次交易的具体方案‌

（一）本次交易的具体方案

x次交易中，本公司拟通过支付现金的方式购买天地祥云 75%股权，总计人民币 63,750.00 万元。具体情况如下：

序号	交易对方	出资额（万元）	标的公司持股比例	现金对价（万元）
1	北京云聚	520.00	24.00%	20,400.00
2	北京达道	373.80	17.25%	14,662.50
3	xx	297.90	13.75%	11,687.50
4	xxx	216.70	10.00%	8,500.00
5	广州德迅	108.30	5.00%	4,250.00
6	田溯宁	108.33	5.00%	4,250.00
	合计	1,625.03	75.00%	63,750.00

第一笔股权转让款：双方确认，《股权转让协议》生效且各交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向科xxx提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后 10 日内，科xx

x将共管账户内 6,375.00 万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权

转让款；第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的 7 日内，科xxx支付标的资产价格的 20%，即 12,750.00 万元至各交易对方指定账户；第三笔股权转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科xxx、标的资产交割完成且各交易对方按照

《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端 U-KEY 及证券账户资金密码交由科xxx保管后 10 日内，科xxx支付标的资产价格的剩余部分，即

44,625.00 万元至各交易对方指定账户。

（二）标的公司的估值及交易价格

x次交易中，卓信大华采用收益法和市场法对天地祥云 100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的公司的最终评估结果。

根据卓信大华评报字（2017）第 4001 号《资产评估报告》，截至评估基准日

2016 年 12 月 31 日，天地祥云母公司净资产账面价值 9,550.09 万元，收益法评

估的天地祥云股东全部权益价值为 85,289.32 万元，增值 75,739.23 万元，增值率

为 793.07%。市场法评估的天地祥云股东全部权益价值为 99,235.62 万元，增值

89,685.53 万元，增值率为 939.11%。

经卓信大华评估，天地祥云全部股东权益价值为 85,289.32 万元，以该评估结果为参考依据，经交易各方协商，确定天地祥云 75.00%股权的交易价格为 63,750.00 万元。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十四条第四款的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。xxxx于 2016 年 10 月 28 日披露了《关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的公

告》（公告编号：2016-094），公司以人民币 9,000.00 万元的价格收购天地祥云

25%的股权，其中，公司以人民币 5,400.00 万元收购广州德迅持有的天地祥云

15.00%的股权，以人民币 3,600.00 万元收购xxx持有的天地祥云 10.00%的股权。本次交易拟以人民币 63,750.00 万元收购天地祥云 75.00%股权，收购完成后，公司将持有天地祥云 100.00%股权。由于上述收购行为发生在 12 个月之内，故本次交易标的公司的资产总额、营业收入、净资产额及成交额应累计计算。

根据科xxx经审计的 2015 年度财务报告，以及天地祥云经审计的 2016 年度财务报告，结合本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产
科xxx（2015 年末/2015 年度）	318,645.59	166,972.81	128,560.44
天地祥云（2016 年末/2016 年度）	18,279.44	29,796.37	8,673.71
天地祥云（成交额）	72,750.00
标的公司账面值与成交额较高者占科 xxx相应指标比重	22.83%	17.85%	56.59%

注：净资产为归属于母公司股东的净资产。

根据上述计算结果，标的公司归属于母公司股东的净资产（成交额与账面值孰高）超过科xxx最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（四）本次交易不构成关联交易

x次交易对方为北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人xx、肖贵阳、xxx，上市公司与交易对方无关联关系，不构成关联交易。

（五）本次交易不构成借壳上市

x次交易前，公司实际控制人系xxxxxxx。xxxx有公司46,307,720股股份，占公司股权比例 17.09%；科华伟业持有公司 86,143,249 股股份，xxxx有科华伟业 53.80%的股权，通过科华伟业间接持有公司 31.78%的股权；xxx合计直接间接持有公司 48.87%的股权。xxxx有公司 13,652,000 股股份，占公司股权比例 5.04%。xxx与xxx合计直接间接持有公司 53.91%的股权。

本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人不会发生变化，均为xxxxxxx。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

四、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易方案为上市公司以支付现金方式收购天地祥云 75%的股权，本次交易不影响上市公司的股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据科xxx未经审计的 2016 年度财务报表及经审阅的 2016 年度《备考审阅报告》（致同审字（2017）第 350ZA0026 号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日 /2016 年度实现数	2016 年 12 月 31 日 /2016 年度备考数	增幅
资产总额	505,852.94	589,237.90	16.48%
负债总额	180,180.14	250,951.53	39.28%
净资产	325,672.80	338,286.37	3.87%
归属于母公司股东的所有者权 益	305,313.22	317,490.85	3.99%

营业收入	176,999.64	201,850.08	14.04%
营业利润	17,314.34	32,515.61	87.80%
利润总额	19,816.19	35,022.82	76.74%
归属于母公司股东的净利润	17,249.32	32,028.27	85.68%
扣除非经常损益后归属于母公 司股东的净利润	14,660.11	19,022.01	29.75%
扣除非经常性损益前基本每股 收益（元/股）	0.67	1.26	87.14%
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.57	0.75	31.58%

第二节上市公司基本情况‌

一、公司概况‌

中文名称：	厦门科xxx股份有限公司
英文名称：	Xiamen Kehua Hengsheng Co.,Ltd.
注册地址：	厦门火炬xx区火炬园马垄路 457 号
法定代表人：	xxx
股票上市交易所：	深交所
股票简称：	科xxx
股票代码：	002335
设立日期：	1999 年 3 月 26 日
注册资本：	27,069.51 万元
办公地址：	xxxxxxxxxxxxx 000 x
xxxx：	000000
电话号码：	0000-0000000
传真号码：	0592-5162166
互联网址：	xxx.xxxxx.xxx.xx
电子信箱：	xxxxxxx@xxxxx.xxx
经营范围：	变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；其他未列明电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；其他未列明电气机械及器材制造；其他计算机制造；通信系统设备制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；电气设备修理；其他机械和设备修理业；风力发电；太阳能发电；其他未列明电力生产；电力供应；计算机、软件及辅助设备批发； 其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；计算机及通讯设备租赁；其他未列明 的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；对第一产

业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；合同能源管理；资产管理（法律、法规另有规定除外）；电工机械专用设备制造； 电子工业专用设备制造；动力电池制造；其他未列明电池制造；电气安装；其他未列明建筑安装业；城市及道路照明工程；蓄电池及储能设备；空调设备的研发、生产、销售；节能设备及工程；太阳能或风光互补路灯系统；LED 路灯；电力工程；机电设备安装工程；安全技术防范系统和机房工程的设计；施工安装及相关咨询服务；轨道交通设备及系统集成；新能源汽车充电及装备系统销售；数据中心运维服务；建设工程勘察设计；电动汽车充电设施建设运营；电动汽车充电设备及装备系统研发、生产、销售

服务和咨询。

注：公司于 2016 年 12 月回购并注销了 2 万股限制性股票，尚未完成验资和工商变更登记，

因此工商登记注册资本为 27,071.51 万股，最新实际注册资本为 27,069.51 万股。

二、公司设立及股份变化情况‌

（一）公司设立情况

1999 年 3 月 26 日，经厦门市经济体制改革委员会《关于同意设立厦门科x

xx股份有限公司的批复》（厦体改[1999]016 号）批准，xxx、xxx等 128

名自然人以现金出资人民币 1,198.00 万元发起设立了厦门科xxx股份有限公司。

公司设立时，各发起人股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xxx	1,750,000	14.61%
2	xxx	0,000,000	9.02%
3	xxx	500,000	4.17%
4	xxx	350,000	2.92%
5	吴建文	400,000	3.34%
6	林金水	370,000	3.09%
7	xxx	320,000	2.67%
8	xx	300,000	2.50%
9	xxx	350,000	2.92%
10	张河山	360,000	3.01%
11	xxx	260,000	2.17%
12	xxx	300,000	2.50%
13	xxx	280,000	2.34%
14	xxx	260,000	2.17%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
15	xxx	250,000	2.09%
16	xxx	200,000	1.67%
17	xxx	160,000	1.34%
18	xxx	160,000	1.34%
19	xxx	200,000	1.67%
20	xxx	150,000	1.25%
21	xxx	110,000	0.92%
22	xxx	180,000	1.50%
23	xxx	150,000	1.25%
24	石仲	100,000	0.83%
25	xxx	120,000	1.00%
26	xxx	150,000	1.25%
27	xxx	100,000	0.83%
28	xx	100,000	0.83%
29	xxx	100,000	0.83%
30	xxx	100,000	0.83%
31	xxx	100,000	0.83%
32	xxx	60,000	0.50%
33	庄海宁	100,000	0.83%
34	xxx	100,000	0.83%
35	xxx	100,000	0.83%
36	xx松	100,000	0.83%
37	xxx	100,000	0.83%
38	xxx	100,000	0.83%
39	xxx	100,000	0.83%
40	xxx	100,000	0.83%
41	xxx	100,000	0.83%
42	xxx	50,000	0.42%
43	xxx	60,000	0.50%
44	xxx	50,000	0.42%
45	柳威	60,000	0.50%
46	xxx	60,000	0.50%
47	xxx	50,000	0.42%
48	xxx	00,000	0.42%
49	苏先进	50,000	0.42%
50	xx	50,000	0.42%
51	xxx	50,000	0.42%
52	xxx	30,000	0.25%
53	xxx	30,000	0.25%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
54	xxx	40,000	0.33%
55	xxx	40,000	0.33%
56	游文典	40,000	0.33%
57	xxx	40,000	0.33%
58	xxx	30,000	0.25%
59	xxx	30,000	0.25%
60	xxx	30,000	0.25%
61	xxx	20,000	0.17%
62	xxx	20,000	0.17%
63	xxx	20,000	0.17%
64	xxx	20,000	0.17%
65	xxx	20,000	0.17%
66	xxx	20,000	0.17%
67	xxx	20,000	0.17%
68	xxx	20,000	0.17%
69	xxx	20,000	0.17%
70	xxx	20,000	0.17%
71	xxx	20,000	0.17%
72	xx	20,000	0.17%
73	xxx	20,000	0.17%
74	xxx	20,000	0.17%
75	xxx	20,000	0.17%
76	xx	20,000	0.17%
77	xxx	20,000	0.17%
78	钟和加	20,000	0.17%
79	庄秋水	20,000	0.17%
80	xxx	10,000	0.08%
81	xxx	10,000	0.08%
82	xxx	10,000	0.08%
83	xxx	10,000	0.08%
84	xxx	10,000	0.08%
85	方东军	10,000	0.08%
86	xx	10,000	0.08%
87	xxx	00,000	0.08%
88	xxx	00,000	0.08%
89	xxx	10,000	0.08%
90	黄金福	10,000	0.08%
91	黄正义	10,000	0.08%
92	xxx	10,000	0.08%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
93	xxx	10,000	0.08%
94	xxx	10,000	0.08%
95	xx	10,000	0.08%
96	xxx	10,000	0.08%
97	xxx	10,000	0.08%
98	xxx	10,000	0.08%
99	xxx	10,000	0.08%
100	xxx	10,000	0.08%
101	xxx	10,000	0.08%
102	施德能	10,000	0.08%
103	xxx	10,000	0.08%
104	xxx	10,000	0.08%
105	xx东	10,000	0.08%
106	吴开元	10,000	0.08%
107	xxx	10,000	0.08%
108	xxx	10,000	0.08%
109	xxx	10,000	0.08%
110	xxx	10,000	0.08%
111	xxx	10,000	0.08%
112	xxx	10,000	0.08%
113	xxx	00,000	0.08%
114	xxx	10,000	0.08%
115	xxx	10,000	0.08%
116	xxx	10,000	0.08%
117	xxx	10,000	0.08%
118	xxx	10,000	0.08%
119	xxx	10,000	0.08%
120	xxx	10,000	0.08%
121	xxx	10,000	0.08%
122	xxx	10,000	0.08%
123	xxx	10,000	0.08%
124	xx	10,000	0.08%
125	xxx	10,000	0.08%
126	xxx	00,000	0.08%
127	xxx	10,000	0.08%
128	xxx	10,000	0.08%
	合计	11,980,000	100.00%

（二）公司首次公开发行股票并上市情况

2009 年 12 月 18 日，经中国证监会（证监许可[2009]1410 号）《关于核准厦门科xxx股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,950.00 万股，每股面值 1.00 元。本次公开发行股票完成

后，公司的总股本由 5,850.00 万股增加至 7,800.00 万股，注册资本由 5,850.00 万

元增加至 7,800.00 万元，经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验

（2010）GF 字第 020002 号《验资报告》确认到位。

经深交所《关于厦门科xxx股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》

（深证上[2010]16 号）同意，公司向社会公开发行的股票于 2010 年 1 月 13 日起

在深交所挂牌交易。2010 年 1 月 22 日，公司就本次事项完成工商变更登记手续，取得厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350298200000533 的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,800.00 万元。

公司首次公开发行上市完成时的股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件的流通股份
其他内资持股	34,212,100	43.86%
高管股份	24,287,900	31.14%
二、无限售条件的流通股份	19,500,000	25.00%
三、股份总数	78,000,000	100.00%

（三）上市后股本及重大股权变动情况

1、2011 年资本公积转增股本

经公司 2011 年 4 月 1 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，公司以总股

本 7,800.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本

公积转增股本完成后，公司总股本增至 15,600.00 万股。上述事项经天健正信会

计师事务所“天健正信验（2011）综字第 020066 号”《验资报告》审验。

2、2011 年实施限制性股票激励计划

经公司 2011 年 9 月 22 日召开的 2011 年第二次临时股东大会及 2011 年 9 月

25 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，公司以定向发行的方式向 136

名激励对象授予 396.50 万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股

本增至 15,996.50 万股。上述事项经天健正信会计师事务所“天健正信（2011）综

字第 020137 号”《验资报告》审验。

3、2012 年资本公积转增股本

经公司 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过，公司以总

股本 15,996.50 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次资

本公积转增股本完成后，公司总股本增至 22,395.10 万股。上述事项经天健正信

会计师事务所“天健正信验（2012）综字第 020079 号”《验资报告》审验。

4、2012 年回购并注销限制性股票

经公司 2012 年 6 月 24 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，公司决定回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2.80 万股。本次减资完成后，公司总股本变更为 22,392.30 万股。上述事项经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2012）第 350ZA0010 号”

《验资报告》审验。

经公司 2012 年 10 月 9 日召开第五届董事会第十九次会议审议通过，公司决定回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2.10 万股。本次减资完成后，公司总股本变更为 22,390.20 万股。上述事项经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2012）第 350ZA0036 号”

《验资报告》审验。

5、2013 年回购并注销限制性股票

经公司 2013 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，公

司决定回购注销未达到第二期解锁条件的 135.10 万股限制性股票及已不符合激

励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的 7.35 万股限制性股票。本次减资完成

后，公司总股本变更为 22,247.75 万股。上述事项经致同会计师事务所“致同验字

（2013）第 350ZA0170 号”《验资报告》审验。

经公司 2013 年 12 月 19 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，公司

决定终止实施限制性股票激励计划并回购注销 129 名激励对象已授予未解锁限

制性股票合计 270.20 万股。本次减资完成后，公司总股本变更为 21,977.55 万股。上述事项经致同会计师事务所“致同验字（2014）第 000XX0000 号”《验资报告》审验。

6、2014 年实施限制性股票激励计划

经公司 2014 年 11 月 4 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，公司

以定向发行的方式向 105 名激励对象授予 153 万股股票期权，向 114 名激励对象

授予 442 万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股本增至 22,419.55万股。上述事项经致同会计师事务所“致同验字（2014）第 350ZA0269 号”《验资报告》审验。

7、2015 年实施限制性股票激励计划

经公司 2015 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公

司以定向发行的方式向 17 名激励对象授予 20.00 万股限制性股票，发行价格为

18.70 元/股，募集资金总额为 374.00 万元，授予日为 2015 年 4 月 24 日。本次限制性股票授予完成后，公司股本增至 22,439.55 万股。上述事项经致同会计师事务所“致同验字（2015）第 350ZA0042 号”《验资报告》审验。

8、2015 年 8 月注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票

经公司 2015 年 8 月 15 日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过，因激励计划中激励对象xx、xx、xx、xxx、xx不满足激励对象的条件，同意回购并注销上述五人合计 7.00 万份股票期权及 10.00 万股限制性股票。本次

减资完成后，公司总股本变更为 22,429.55 万股。上述事项经致同会计师“致同验字（2015）第 000XX0000 号”《验资报告》审验。

9、股票期权行权

公司于 2015 年 10 月 26 日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，激励对象可自授予日即 2015 年 11 月 4 日至 2016 年 11 月 3 日通过自主行权的方式

进行行权，截至 2016 年 4 月 15 日激励对象共行权 40.05 万股。本次行权完成后，

公司总股本增至 22,469.60 万股。上述事项经致同会计师事务所“致同验字（2016）

第 000XX0000 号”《验资报告》审验。

10、2016 年 5 月完成非公开发行

公司于 2015 年 1 月 29 日召开第六届董事会第十八次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》等，公司本次非公开发行 4,608.11 万股股份于 2016 年 4 月 22 日在中国证券登记结算公司

深圳分公司办理股份登记，并于 2016 年 5 月 5 日在深圳证券交易所上市交易。

本次非公开发行完成后，公司股本增至 270,77.71 万股。上述事项经致同会计师事务所“致同验字（2016）第 350ZA0033 号”《验资报告》审验。

11、2016 年 6 月回购注销限制性股票

公司于 2016 年 4 月 28 日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过，根据

《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，因方金华、xxx和高龙海 3 人离职不符合激励对象的条件，上述 3 名激励对象已获授的 A 股限制性股票尚未解锁的股份共计 6.2 万股由公司回购注销。本次减资完成后，公司股

本减少至 27,071.51 万股。上述事项经致同会计师事务所“致同验字（2016）第

350ZA0048 号”《验资报告》审验。

12、2016 年 12 月回购注销限制性股票

公司于 2016 年 12 月 10 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，由于庄志明、xxx 2 人因离职不符合激励对象的条件及xxx 1 人在 2015 年度个人绩效考核未达

到可行权/解锁条件，公司同意对上述 3 名激励对象 1.5 万股限制性股票和 0.5 万

股预留限制性股票进行回购并注销。本次减资完成后，公司股本减少至 27,069.51

万股。上述事项尚未完成验资和工商变更登记。

三、控股股东及实际控制人概况‌

（一）控股股东

1、控股股东

截至本报告签署日，科华伟业持有公司 86,143,249 股股份，占公司股权比例

31.82%，系公司的控股股东。

2、基本情况

中文名称：厦门科华伟业股份有限公司注册资本：2,337.00 万元

法人代表：xxx

企业性质：其他股份有限公司（非上市）成立日期：2005 年 3 月 1 日

公司住所：厦门火炬xx区信息光电园围里路 2 号盛业楼 210 之五经营范围：资产管理、投资管理、投资顾问咨询

（二）实际控制人

1、实际控制人

截至本报告签署日，xxxxx持有公司 46,307,720 股股份，占公司股权比例 17.09%，xxxxx持有科华伟业 53.80%的股份，通过科华伟业间接持有公司 31.78%的股份。

截至本报告签署日，xxx女士持有公司 13,652,000 股股份，占公司股权比例 5.04%。

2013 年 6 月 18 日，xxxxx《声明与承诺函》，做出以下承诺：“xxxxxxxx全部持有科xxx权益的继承人，继续承担xxxxx公司实际控制人期的义务和责任及有关承诺。xxxx与xxx在公司未来生产经营决策、财务管理、股东大会表决权及委派董事等重大事项继续保持一致，共同作为实际控制人行使控制权。”（xxx与xxxx叔侄关系，xxx与xxxx夫妻关系）

xxxxxxxx一致行动人，合计直接间接持有公司 53.91%的股权，系公司的实际控制人。

2、基本情况

（1）xxxxx

xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，身份证号码：

350600196006******，住所：福建省厦门市思明区湖明路**号***室。

（2）xxx女士

xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，身份证号码：

350600195412******，住所：福建省厦门市思明区湖明路**号***室。

四、公司自上市以来控股权变动情况‌

公司控股股东为科华伟业，实际控制人为xxxxxxx。

2013 年 6 月，原公司实际控制人之一xxxxx（xxxx叔）去世后，其股份由其配偶xxx（xxxx婶）继承，公司实际控制人由xxx、xxx变更为由xxx、xxx，两者为一致行动人。

公司自 2009 年 12 月上市至 2013 年 6 月，实际控制人为xxx、xxx；

2013 年 6 月至今，公司实际控制人为xxx、xxx。最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

五、公司最近三年重大资产重组情况‌

公司最近三年未发生重大资产重组。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标‌

（一）主营业务发展情况

公司主要从事 UPS 电源产品的设计、生产、销售和服务，是一家以研究电力电子技术为核心的高科技企业。近年来，公司凭借在 UPS 电源积累的技术优势和客户渠道，不断夯实能基业务领域的基础上，将业务拓展至新能源、云基础业务等领域。公司具体业务情况如下：

1、能基业务

公司能源基础业务以 UPS、定制电源、电力自动化系统为主，坚持定位高端，围绕业务开发高端产品、研发高端应用、进入高端市场，在保持金融、通信、政府等领域优势的基础上，深度聚焦轨道交通、国防、核电等多个细分领域。公司

成功签约“超级工程”港珠澳大桥交通工程主体工程项目，为大桥提供了高端 UPS、直流屏、试验电源屏等核心设备组成的能源基础解决方案；在轨道交通领域，公 司业务有效推进，成功中标厦门轨道交通 1 号线、南宁轨道交通 1 号线等多个项 目，截至目前，公司已成功中标全国多条地铁线路；军工领域，公司已通过《装 备承制单位资格名录认证》现场审核，获得“军工四证”相关资质认证，具备了高 端领域军品研发生产的能力和资格，顺利进入军工市场并获得订单；依靠自主研 发的核岛级 UPS 产品与技术成功挺进核电市场；船舶岸电领域，公司取得了重 大突破，成功中标深圳大铲湾船舶岸电建设项目。通过积极转型技术服务，从产 品向整体解决方案转型发展，公司在大功率 UPS 市场不断取得突破，根据赛迪 顾问股份有限公司（CCID）《2015 年-2016 年中国 UPS 市场研究年度报告》显示， 公司在 2015 年度中国大功率 UPS（大于等于 20KVA）市场中的销售份额列 UPS 厂商第 2 名，列本土 UPS 厂商第 1 名。

2、云基础业务

公司凭借自主领先的数据中心技术和丰富的实战经验，以云动力生态节能型数据中心、模块化数据中心、微型数据中心等行业级整体解决方案及服务为基础，优化新一代“慧”系列微模块数据中心产品与方案，在金融、政府、教育传媒、通信、互联网、IDC 等行业取得广泛应用，致力于为客户打造安全可靠、高效绿色的智慧数据中心。公司通过积极寻求战略合作，从整体解决方案迈向自主投资建设运营数据中心，实现公司在 IDC 业务市场的快速扩张。目前，公司在北京、上海、广州等城市投资自建的数据中心项目正有序推进中。

3、新能源业务

公司的新能源业务以风光、储能、新能源汽车为主。在新能源领域，公司紧跟国家新能源政策动向，以客户需求为导向，加快技术驱动创新，投资建设运营光伏电站，并积极发展储能、微网、充电桩等业务。

在储能市场方面，公司与深圳市雄韬电源科技股份有限公司签署了《战略合作协议》，共同开拓储能、微网领域的市场。公司在微网储能系统再获新突破，成功中标普天新能源（深圳）有限公司微网储能项目，为深圳公交集团福田枢纽充电站提供安全、高效、智能的绿色电能保障。公司还荣获 2016 年储能产业最

具影响力三项大奖——“2016 年度中国储能产业最具影响力企业”、“2016 年度中国储能产业最佳逆变器供应商”和“2016 年度中国储能产业最佳智能充换电设备供应商”，凭借过硬的技术实力和广泛的品牌影响力，领跑储能市场。依托多年的电力电子技术及新能源运用经验，公司拓展新能源电动车充电业务，为电动汽车充电用户提供按需定制的整体解决方案，提供互联网+智慧城市充电运营服务平台、充电系统解决方案及一站式建站解决方案，产品方案已应用于上汽集团、莆田公交、宁德公交、厦门机场等大型项目，覆盖北京、上海、广州、深圳、厦门、南京、三亚等城市。

（二）最近三年主要会计数据及财务指标

上市公司经审计的2014 年度及2015 年度财务数据及财务指标和未经审计的

2016 年度财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

资产负债表主要项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	505,852.94	318,645.59	211,429.72
总负债	180,180.14	165,633.51	87,850.89
归属母公司股东所有者权益	305,313.22	128,560.44	113,094.87
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）	11.27	5.73	5.04
资产负债率	35.62%	51.98%	41.55%
利润表项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	176,999.64	166,972.81	148,566.47
营业成本	111,781.86	109,241.58	100,734.63
营业利润	17,314.34	15,941.55	13,388.22
利润总额	19,816.19	18,073.84	15,496.54
归属于上市公司股东的净利润	17,249.32	14,592.97	12,696.08
基本每股收益（元/股）	0.67	0.66	0.58

注：2016 年数据未经审计

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况‌

上市公司及现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员均未受到行政处罚或刑事处罚。

第三节交易对方的基本情况‌

一、交易对方概况‌

本次交易的交易对方为北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人xx、肖贵阳、xxx。

二、购买资产交易对方基本情况‌

（一）北京云聚

1、企业概况

企业名称	北京云聚天下投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 18 号楼 8 层 822 室
执行事务合伙人	xx
成立日期	2015 年 10 月 19 日
统一社会信用代码	91110302MA001AFR6F
出资总额	100.00 万元
经营范围	投资、投资管理、资产管理；企业管理；投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术推广。

2、历史沿革

（1）公司设立

2015 年 10 月，北京云聚成立。设立时各合伙人合计认缴出资 100.00 万元，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资形式	出资份额（%）
1	xx	37.50	货币	37.50
2	xx	18.00	货币	18.00
3	和伟	15.00	货币	15.00
4	张建明	12.00	货币	12.00
5	欧阳xx	3.40	货币	3.40
6	xx	3.30	货币	3.30
7	xx	3.30	货币	3.30
8	xxx	0.00	货币	2.50

9	胡冬梅	2.50	货币	2.50
10	潘国忠	2.00	货币	2.00
11	毛晓兵	0.50	货币	0.50
合计		100.00	-	100.00

2015 年 10 月 14 日，北京云聚全体合伙人签署了《合伙协议》。

2015 年 10 月 19 日，北京市工商行政管理局开发区分局核发了统一社会信用代码为 91110302MA001AFR6F 的《营业执照》。

截至本报告签署日，北京云聚出资情况如下：

出资情况
序 号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人类型	在天地祥云 任职情况
1	xx	1.00	1.00	普通合伙人	董事、总经理
2	云谷云天	31.00	31.00	有限合伙人	—
3	xx	18.00	18.00	有限合伙人	董事、副总经理
4	和伟	15.00	15.00	有限合伙人	副总经理
5	张建明	12.00	12.00	有限合伙人	董事、副总经理
6	欧阳xx	3.40	3.40	有限合伙人	华东区总经理
7	xx	3.30	3.30	有限合伙人	华北销售部总经理
8	隨x	3.30	3.30	有限合伙人	战略销售部总经理
9	xxx	3.00	3.00	有限合伙人	华南区总经理
10	xxx	0.00	2.50	有限合伙人	商务部总经理
11	胡冬梅	2.50	2.50	有限合伙人	客服部总经理
12	xx	2.50	2.50	有限合伙人	市场部总经理
13	潘国忠	2.00	2.00	有限合伙人	华东商务部副总经理
14	毛晓兵	0.50	0.50	有限合伙人	运维部副总经理
合计		100.00	100.00	—

北京云聚属于天地祥云员工的有限合伙持股平台，不存在对外募集资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金、以投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应予备案的私募投资基金。

截至本报告签署日，根据北京市工商局开发区分局于2017年2月26日核发的

《营业执照》，xxxx的基本情况及其出资情况如下：

企业名称 北京云谷云天咨询中心（有限合伙）

企业类型		有限合伙企业
住所		xxxxxxxxxxxxxxxx0xx00xx0x000x
执行事务合伙人		xx
成立日期		2017年2月15日
统一社会信用代码		91110302MA00BXYH2N
出资总额		100.00万元
经营范围		股权投资
出资情况
序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例%）	合伙人类型
1	xx	9.75	9.75	普通合伙人
2	xx	11.20	11.20	有限合伙人
3	xx	2.99	2.99	有限合伙人
4	郭馨蕊	1.98	1.98	有限合伙人
5	李华坤	1.59	1.59	有限合伙人
6	雍石瑛	1.44	1.44	有限合伙人
7	xxx	1.49	1.49	有限合伙人
8	xx	11.20	11.20	有限合伙人
9	xx	11.20	11.20	有限合伙人
10	石振武	3.46	3.46	有限合伙人
11	xx	1.98	1.98	有限合伙人
12	xxx	3.29	3.29	有限合伙人
13	范国庆	2.64	2.64	有限合伙人
14	xx	1.98	1.98	有限合伙人
15	毛晓兵	1.32	1.32	有限合伙人
16	xx	1.44	1.44	有限合伙人
17	王国栋	1.32	1.32	有限合伙人
18	xx	1.32	1.32	有限合伙人
19	xxx	0.00	1.32	有限合伙人
20	xx	1.32	1.32	有限合伙人
21	xx	1.19	1.19	有限合伙人
22	xxx	1.31	1.31	有限合伙人
23	张涛	1.24	1.24	有限合伙人
24	xxx	1.54	1.54	有限合伙人
25	xx	1.17	1.17	有限合伙人
26	xx	1.08	1.08	有限合伙人
27	xx	1.14	1.14	有限合伙人
28	王奕昊	1.08	1.08	有限合伙人
29	xx	0.89	0.89	有限合伙人

30	xx	1.48	1.48	有限合伙人
31	xx	0.74	0.74	有限合伙人
32	王发涛	1.49	1.49	有限合伙人
33	任佳	0.74	0.74	有限合伙人
34	xx	0.66	0.66	有限合伙人
35	xx	0.79	0.79	有限合伙人
36	xx	0.66	0.66	有限合伙人
37	潘国忠	0.66	0.66	有限合伙人
38	张选	0.66	0.66	有限合伙人
39	黄轶伟	0.66	0.66	有限合伙人
40	xxx	0.78	0.78	有限合伙人
41	xx	0.67	0.67	有限合伙人
42	帅同宝	0.58	0.58	有限合伙人
43	xxx	0.48	0.48	有限合伙人
44	xx	0.50	0.50	有限合伙人
45	xx	0.52	0.52	有限合伙人
46	侯景飒	0.45	0.45	有限合伙人
47	xx	0.33	0.33	有限合伙人
48	陈京涛	0.33	0.33	有限合伙人
49	胡海林	0.45	0.45	有限合伙人
50	xx	1.52	1.52	有限合伙人
合计		100.00	100.00	—

xxxx属于天地祥云员工的有限合伙持股平台，所有合伙人均为天地祥云员工，不存在对外募集资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金、以投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应予备案的私募投资基金。

3、主营业务

北京云聚未有实际经营。

4、下属企业情况北京云聚无下属企业。

5、对外投资情况

除天地祥云外，北京云聚无其他对外投资。

6、主要合伙人及其关联关系

上述合伙人员均为天地祥云员工，其中，xx为执行事务合伙人，承担无限连带责任，其余合伙人承担有限责任。

7、主要财务指标

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日
总资产	620.08
总负债	301.92
所有者权益	318.16
项目	2016 年度
营业收入	-
利润总额	-0.02
净利润	-0.02

注：以上数据未经审计

（二）北京达道

1、企业概况

企业名称	北京达道投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 00 xx 0 x 000 x
执行事务合伙人	xx
成立日期	2015 年 10 月 15 日
统一社会信用代码	91110302MA0018EM3X
出资总额	100.00 万元
经营范围	投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理；企业管理咨询； 经济贸易咨询；企业策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。

2、历史沿革

（1）公司设立

2015 年 10 月，北京达道成立。设立时各股东合计认缴出资 100.00 万元，其

中，xx认缴出资 67.00 万元，xx认缴出资 11.00 万元，和伟认缴出资 11.00

万元，xxx认缴出资 11.00 万元。2015 年 10 月 13 日，北京达道全体合伙人签

署了《合伙协议》。

2015 年 10 月 15 日，北京市工商行政管理局开发区分局核发了统一社会信用代码为 91110302MA0018EM3X 的《营业执照》。

截至本报告签署日，北京达道各合伙人的出资情况如下：

出资情况
序 号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人类型	在天地祥云 任职情况
1	xx	1.00	1.00	普通合伙人	董事、总经理
2	xxxx	41.92	41.92	有限合伙人	—
3	xx	11.00	11.00	有限合伙人	董事、副总经理
4	和伟	11.00	11.00	有限合伙人	副总经理
5	张建明	11.00	11.00	有限合伙人	董事、副总经理
6	xx	4.82	4.82	有限合伙人	市场部总经理
7	xx	4.82	4.82	有限合伙人	华北销售部总经理
8	xx	4.82	4.82	有限合伙人	战略销售总经理
9	欧阳xx	4.82	4.82	有限合伙人	华东区总经理
10	xxx	1.64	1.64	有限合伙人	华南区总经理
11	xx	1.64	1.64	有限合伙人	华西区副总经理
12	胡冬梅	0.45	0.45	有限合伙人	客服部总经理
13	xxx	0.00	0.45	有限合伙人	商务部总经理
14	潘国忠	0.35	0.35	有限合伙人	华东区副总经理
15	毛晓兵	0.27	0.27	有限合伙人	运维部副总经理
合计		100.00	100.00	—

北京达道属于天地祥云员工的有限合伙持股平台，不存在对外募集资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金、以投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应予备案的私募投资基金。

截至本报告签署日，根据北京市工商局开发区分局于 2017 年 2 月 26 日核发的《营业执照》，云谷达成的基本情况及其出资情况如下：

企业名称	北京云谷达成咨询中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx0xx00xx0x000x
执行事务合伙人	xx

成立日期		2017年2月15日
统一社会信用代码		91110302MA00BYB34R
出资总额		100.00万元
经营范围		股权投资
出资情况
序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	xx	68.08	68.08	普通合伙人
2	欧阳xx	11.53	11.53	有限合伙人
3	xx	4.07	4.07	有限合伙人
4	xx	3.39	3.39	有限合伙人
5	胡冬梅	3.39	3.39	有限合伙人
6	屈宏杰	0.07	0.07	有限合伙人
7	xx	0.34	0.34	有限合伙人
8	xx	0.34	0.34	有限合伙人
9	齐立强	0.34	0.34	有限合伙人
10	xxx	0.46	0.46	有限合伙人
11	xxx	0.00	0.70	有限合伙人
12	xxx	0.27	0.27	有限合伙人
13	姬建飞	0.27	0.27	有限合伙人
14	xxx	0.20	0.20	有限合伙人
15	xxx	0.29	0.29	有限合伙人
16	汪宝艳	0.20	0.20	有限合伙人
17	叶俊钢	0.35	0.35	有限合伙人
18	周旋	0.20	0.20	有限合伙人
19	张天毅	0.20	0.20	有限合伙人
20	xxx	0.31	0.31	有限合伙人
21	xxx	0.29	0.29	有限合伙人
22	xxx	0.14	0.14	有限合伙人
23	陈宝迎	0.25	0.25	有限合伙人
24	张京超	0.48	0.48	有限合伙人
25	岳振鹏	0.24	0.24	有限合伙人
26	xx	0.14	0.14	有限合伙人
27	xx	0.14	0.14	有限合伙人
28	孙田宇	0.14	0.14	有限合伙人
29	苏艺晖	0.27	0.27	有限合伙人
30	刘国基	0.14	0.14	有限合伙人
31	xxx	0.00	0.65	有限合伙人
32	xxx	0.07	0.07	有限合伙人

33	xxx	0.18	0.18	有限合伙人
34	xx	0.07	0.07	有限合伙人
35	谭继峰	0.07	0.07	有限合伙人
36	余汝辉	0.07	0.07	有限合伙人
37	xxx	0.00	0.07	有限合伙人
38	xxx	0.07	0.07	有限合伙人
39	胡格瑞	0.07	0.07	有限合伙人
40	xxx	0.41	0.41	有限合伙人
41	陈惠斌	0.10	0.10	有限合伙人
42	xxx	0.00	0.09	有限合伙人
43	xx	0.10	0.10	有限合伙人
44	黄丽芬	0.09	0.09	有限合伙人
45	任冬梅	0.11	0.11	有限合伙人
46	xx	0.09	0.09	有限合伙人
47	xx	0.13	0.13	有限合伙人
48	xx万	0.12	0.12	有限合伙人
49	xx	0.13	0.13	有限合伙人
50	xx	0.13	0.13	有限合伙人
合计		100.00	100.00	—

xxxx属于天地祥云员工的有限合伙持股平台，所有合伙人均为天地祥云员工，不存在对外募集资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金、以投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应予备案的私募投资基金。

3、主营业务

北京达道未有实际经营。

4、下属企业情况北京达道无下属企业。

5、对外投资情况

除天地祥云外，北京达道无其他对外投资。

6、主要合伙人及其关联关系

上述合伙人员均为天地祥云员工，其中，xx为执行事务合伙人，承担无限连带责任，其余合伙人承担有限责任。

7、主要财务指标

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日
总资产	2,860.12
总负债	2,763.79
所有者权益	96.33
项目	2016 年度
营业收入	-
利润总额	-1.85
净利润	-1.85

注：以上数据未经审计

（三）广州德迅

1、企业概况

企业名称	广州德迅投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxx 00 x
执行事务合伙人	xxx
成立日期	2015 年 10 月 27 日
统一社会信用代码	91440101MA59AH9G31
出资总额	1,000.00 万元
经营范围	企业自有资金投资

2、历史沿革

（1）2015 年 10 月，广州德迅成立

2015 年 10 月，广州德迅成立。成立时各股东合计出资总额 5,000.00 万元，其中，xxx认缴出资 2,000.00 万元，占出资比例 40.00%；秦美芳认缴出资 1,500.00 万元，占出资比例 30.00%；xxx认缴出资 500.00 万元，占出资比例

10.00%；xxx认缴出资500.00 万元，占出资比例10.00%；xxx认缴出资250.00

万元，占出资比例 5.00%；xxx认缴出资 250.00 万元，占出资比例 5.00%。

2015 年 10 月 27 日， 广州市工商行政管理局核发信用代码为

91440101MA59AH9G31 的《营业执照》。

（2）2016 年 1 月，广州德迅增资 1,000.00 万元

2016 年 1 月，广州德迅增资 1,000.00 万元，其中，xxx认缴出资 400.00

万元，xxx认缴出资 300.00 万元；xxx认缴出资 100.00 万元；xxx认缴

出资 100.00 万元；xxx认缴出资 50.00 万元；xxx认缴出资 50.00 万元。本

次增资后，广州德迅出资总额变更为 6,000.00 万元。其中，xxx认缴出资

2,400.00 万元，占出资比例 40.00%；xxx认缴出资 1,800.00 万元，占出资比例

30.00%；xxx认缴出资600.00 万元，占出资比例10.00%；xxx认缴出资600.00万元，占出资比例 10.00%；xxx认缴出资 300.00 万元，占出资比例 5.00%；xxx认缴出资 300.00 万元，占出资比例 5.00%。

（3）2016 年 3 月，股权转让

2016 年 3 月，广州德迅新增合伙人xxx。其中，xxx将 600.00 万元出

资额转让给xxx，xxx将 300.00 万元出资额转让给xxx，并退出合伙企

业。本次转让完成后，广州德迅出资总额为 6,000.00 万元。其中，xxx认缴出

资 2,400.00 万元，占出资比例 40.00%；秦美芳认缴出资 1,200.00 万元，占出资比例 20.00%；xxx认缴出资 900.00 万元，占出资比例 15.00%；xxx认缴出资 600.00 万元，占出资比例 10.00%；xxx认缴出资 600.00 万元，占出资比例 10.00%；xxx认缴出资 300.00 万元，占出资比例 5.00%。

（4）2016 年 7 月，广州德迅减资 2,000.00 万元

2016 年 7 月，广州德迅减资 2,000.00 万元，其中，秦美芳减少 1,200.00 万

元出资额，xxx减少 400.00 万元出资额，xxx减少 200.00 万元出资额，x

xx减少 200.00 万元出资额。本次减资完成后，合伙人xxx退出合伙企业，

广州德迅出资总额变更为 4,000.00 万元。其中，xxx认缴出资 2,400.00 万元，占出资比例 60.00%；xxx认缴出资 500.00 万元，占出资比例 12.50%；xxx认缴出资 400.00 万元，占出资比例 10.00%；xxx认缴出资 400.00 万元，占出资比例 10.00%；xxx认缴出资 300.00 万元，占出资比例 7.50%。

（5）2016 年 11 月，增资、减资

2016 年 10 月，广州德迅合伙人xxx减少 2,360.00 万元出资额，xxx增

加 2,360.00 万元出资额。本次转让完成后，广州德迅出资总额为 4,000.00 万元。

其中，xxx认缴出资 40.00 万元，占出资比例 1.00%；xxx认缴出资 2,860.00万元，占出资比例 71.50%；xxx认缴出资 400.00 万元，占出资比例 10.00%；xxx认缴出资 400.00 万元，占出资比例 10.00%；xxx认缴出资 300.00 万元，占出资比例 7.50%。

（6）2016 年 12 月，广州德迅减资 3,000.00 万元

2016 年 12 月，广州德迅减资 3,000.00 万元，其中，xxx减少 1,900.00 万

元出资额，xxx减少 400.00 万元出资额、xxx减少 400.00 万元出资额、x

xx减少 300.00 万元出资额。本次减资完成后，合伙人xxx、xxx、xx

xxx合伙企业，广州德迅出资总额变更为 1,000.00 万元。其中，xxx认缴出

资 40.00 万元，占出资比例 4.00%；xxx认缴出资 960.00 万元，占出资比例

96.00%。

3、主营业务

广州德迅未有实际经营。

4、下属企业情况广州德迅无下属企业。

5、对外投资情况

除天地祥云外，广州德迅无其他对外投资。

6、主要合伙人及其关联关系

广州德迅合伙人为xxx和xxx，其中xxx为执行事务合伙人，承担无限连带责任，且为天地祥云监事,xxx为普通合伙人。

7、主要财务指标

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日
总资产	1,489.70
总负债	490.60
所有者权益	999.10
项目	2016 年度
营业收入	-
利润总额	-2,439.53
净利润	-2,439.53

注：以上数据未经审计

（四）xx

1、基本信息

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	321028197309******
住所	天津市武清区杨村镇泉发路

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
天地祥云	2011 年 12 月—至今	董事、总经理	是
北京云聚	2015 年 10 月－至今	执行事务合伙人	是
北京达道	2015 年 10 月—至今	执行事务合伙人	是
云谷云天	2017 年 2 月—至今	执行事务合伙人	是
云谷达成	2017 年 2 月—至今	执行事务合伙人	是
云谷新动力	2012 年 5 月—至今	执行董事兼总经理	否
成都天祥			否

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，xx对外投资具体如下：

企业名称	注册资本	出资比例	实际从事的主营业务
北京达道	100.00 万元	67.00%	技术咨询、服务
北京云聚	100.00 万元	37.50%	技术咨询、服务

云谷云天	100.00 万元	9.75%	技术咨询、服务
云谷达成	100.00 万元	68.08%	技术咨询、服务

（五）肖贵阳

1、基本信息

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	430203197710******
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
艾默生网络能源 有限公司	2014 年 1 月—2015 年 5 月	广东 副总经理	无
北京睿为云计算 科技有限公司	2015 年 6 月-2016 年 4 月	总经理	是
广州德昇	2016 年 5 月—至今	董事	是
天地祥云	2016 年 11 月—至今	监事	是

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，xxx对外投资具体如下：

企业名称	注册资本	出资比例	实际从事的主营业务
广州德昇	10,000 万元	10.00%	IDC

（六）xxx

0、基本信息

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
是否拥有永久境外居留权	否
身份证号	110105196307******
住所	北京市海淀区翠微xx

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
天地祥云	2013 年 02 月—至今	董事长	是
北京宽带天地资本管理有 限公司	2008 年 11 月—至今	董事长兼总经理	是
北京云基地科技有限公司	2010 年 11 月-至今	执行董事兼经理	是
网通宽带网络有限责任公 司	2001 年 8 月至今	执行董事长	是
亚信集团股份有限公司 （Asianfo Holdings,LLC）	2013 年 12 月至今	执行董事长	是
xxxx投资咨询有限公 司	2015 年 6 月—至今	执行董事兼总经 理	是

3、对外投资情况

截至本报告书签署之日，除标的公司外，xxx主要对外投资具体如下：

企业名称	注册资本（万元）	出资比例	实际从事的主营业 务
北京宽带天地资本管理有限公司	1,000.00	10.00%	投资
宁夏诚贝投资咨询有限公司	1,000.00	100.00%	投资
北京全息互信数据科技有限公司	1,000.00	99.00%	投资
北京天智鼎创投资中心（有限合伙）	100.00	99.00%	投资
北京天创云瑞投资中心（有限合伙）	500.00	80.00%	投资
北京天地融创创业投资有限公司	20,000.00	7.00%	投资
北京天创创润投资中心（有限合伙）	600.00	33.33%	投资
晨山（天津）资产管理有限公司	500.00	30.00%	投资
宁夏财成投资中心（有限合伙）	1,000.00	19.80%	投资
成都晨山股权投资基金合伙企业（有限合伙）	50,500.00	19.802%	投资
北京造物家信息技术合伙企业（有限合伙）	6,600.10	4.5454%	投资
北京上云创展投资中心（有限合伙）	50,000.00	10.00%	投资

三、交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司之间的关联关系及交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况‌

（一）交易对方之间的关联关系

x次交易的交易对方为北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人xx、肖贵阳、xxx。

其中，自然人xx为北京云聚、北京达道的执行事务合伙人。

除上述关联关系外，本次交易对方之间及与上市公司不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

交易对方与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

交易对方未有向本公司推荐董事及高级管理人员的情形。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明‌

交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况‌

本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节本次交易的标的公司‌

一、基本情况‌

公司名称	北京天地祥云科技有限公司
公司性质	其他有限责任公司
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 xxx 502 号
法定代表人	xx
成立日期	2010 年 8 月 17 日
注册资本	2,166.70 万元
统一社会信用代码	911103025603845590
经营范围	第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019 年 04 月 18 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2019 年 02 月 20 日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询 （需行政许可项目除外）。

二、历史沿革‌

（一）股权变动情况

1、2010 年 8 月，天地祥云设立

（1）天地祥云系由天地融创以现金出资设立的有限责任公司。天地祥云设立时的名称为北京天云立业企业管理有限公司，注册资本为 10.00 万元。天地祥云设立时股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	股权比例（%）
1	天地融创	10.00	货币	100
合计		10.00	-	100

（2）2010 年8 月16 日，北京数码会计师事务所有限公司出具“数开验字（2010）

第 0498 号”《报告书》，对天地祥云设立时的注册资本进行验证。根据该报告，

截至 2010 年 8 月 16 日，天地祥云已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 10.00

万元，全部为货币出资。

（3）2010 年 8 月 16 日，天地融创签署《北京天云立业企业管理有限公司

章程》。

（4）2010 年 8 月 17 日，北京市工商行政管理局开发区分局xxx立业核

发了注册号为 110302013139055 的营业执照。

2、2010 年 9 月，股权转让

2010 年9 月，天地祥云股东天地融创将其出资额10.00 万元转让给天云立志。本次股权转让完成后，天地祥云的股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	股权比例（%）
1	天云立志	10.00	货币	100
合计		10.00	-	100

（1）2010 年 9 月 1 日，股东天地融创作出股东决定，同意增加新股东天云

立志；同意股东天地融创将实缴 10 万元出资额转让给天云立志；同意修改后的章程（章程修正案）。

（2）股东天地融创与天云立志签订《出资转让协议书》，协议约定天地融创将其持有的天地祥云 10 万元出资转让给天云立志，该等股权于 2010 年 9 月 1 日正式转让。

（3）2010 年 9 月 10 日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《营业执照》。

3、2012 年 1 月，股权转让

2012 年 1 月，天地祥云股东天云立志分别将其出资额 4.37475 万元转让给x

x，将其出资额 1.45825 万元转让给xx，具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（%）
1	天云立志	xx	4.37475	43.75
		xx	1.45825	14.58
合计			5.833	58.33

该次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	股权比例（%）
1	xx	4.37475	货币	43.75
2	天云立志	4.16700	货币	41.67

3	xx	1.45825	货币	14.58
合计		10.0000	-	100.00

（1）2012 年 1 月 10 日，股东天云立志作出股东决定，同意变更公司名称

为天地祥云；同意股东天云立志将实缴 4.37475 万元出资额转让给xx，股东天

云立志将实缴 1.45825 万元出资额转让给xx。

（2）2012 年 1 月 10 日，天地祥云召开股东会，同意修改后的章程（章程修正案）。

（3）股东天云立志分别与xx、xx签订《出资转让协议书》，协议约定天云立志将其持有的天地祥云 4.37475 万元出资转让给xx，将其持有的天地祥云

1.45825 万元出资转让给xx，该等股权于 2012 年 1 月 10 日正式转让。

（4）2012 年 1 月 13 日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《企业法人营业执照》。

天云立志转让上述股权系因xx、xx为天地祥云的主要经营管理团队成员，xx、xx足额支付了转让款项。

4、2013 年 3 月股权转让及增资

2013 年3 月，天地祥云股东xx将其出资额4.37475 万元转让给云基地创业，

股东xx将其出资额 1.45825 万元转让给云基地创业，股东天云立志将其出资额

4.1670 万元转让给云基地创业，具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（%）
1	xx	x基地	4.37475	43.75
2	xx		1.45825	14.58
3	天云立志		4.16700	41.67
合计		云基地	10.0000	100.00

同时，天地祥云注册资本由 10 万元增资至 1,300.00 万元，新增注册资本

1,290.00 万元由股东云基地认缴 990.00 万元、股东云谷新动力认缴 300.00 万元。该次股权转让及增资完成后，各股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	股权比例（%）
1	云基地	1,000.00	货币	76.92

2	云谷新动力	300.00	货币	23.08
合计		1,300.00	-	100.00

（1）2012 年 9 月 12 日，股东xx、xx、天云立志与云基地签订《出资

转让协议》，协议约定xx将其持有的天地祥云 4.37475 万元出资转让给云基地，

xx将其持有的天地祥云 1.45825 万元出资转让给云基地，天云立志将其持有的

天地祥云 4.1670 万元出资转让给云基地。

（2）2013 年 2 月 20 日，天地祥云召开股东会会议，决议同意吸收新股东

云基地、云谷新动力；同意股东xx将 4.37475 万元出资额转让给云基地，股东

xx将 1.45825 万元出资额转让给云基地，股东天云立志将 4.1670 万元出资额转

让给云基地；同意增加注册资本至 1,300.00 万元。

（3）2013 年 2 月 20 日，天地祥云召开股东会会议，同意修改后的章程（章程修正案）。

（4）2013 年 3 月 6 日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《企业法人营业执照》。

（5）2013 年 7 月 22 日，北京中庭盛会计师事务所（普通合伙）出具“中庭

盛验资（2013）第 475 号”《验资报告》，对天地祥云的注册资本进行验证。根据

该报告，截至 2013 年 2 月 28 日，天地祥云已收到股东缴纳的新增注册资本（实

收资本）合计人民币 1,290.00 万元，其中云基地出资 990.00 万元，云谷新动力

出资 300.00 万元。

云基地系xxx实际控制的公司，云谷新动力系xx、xx投资设立的公司。xxx当时投资约三十多家公司，基于对投资的公司进行分类管理，天云立志将其持有的股权转让给云基地。

5、2013 年 11 月股权转让

2013 年 11 月，天地祥云股东云基地将其出资额 220.00 万元（占注册资本

16.92%）转让给云谷新动力。该次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	股权比例（%）
1	云基地	780.00	货币	60.00
2	云谷新动力	520.00	货币	40.00
合计		1,300.00	-	100.00

（1）2013 年11 月25 日，天地祥云召开股东会，决议同意股东云基地将220.00

万元出资额转让给xx新动力；同意修改后的章程（章程修正案）。

（2）股东云基地与云谷新动力签订《出资转让协议书》，协议约定云基地将其持有的天地祥云 220.00 万元出资转让给云谷新动力，该等股权于 2013 年 11

月 25 日正式转让。

（3）2013 年 11 月 29 日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让系因主要经营管理团队经营天地祥云业绩较好，出于对该等人员的激励，云基地将其持有天地祥云 16.92%股权转让给云谷新动力。

6、2013 年 12 月股权转让

2013年12月，天地祥云股东云基地创业将其出资额780.00万元转让给xxx。该次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资形式	股权比例（%）
1	田溯宁	780.00	货币	60.00
2	云谷新动力	520.00	货币	40.00
合计		1,300.00	-	100.00

（1）2013年12月16日，天地祥云召开股东会，决议同意增加新股东xxx、云谷新动力；同意股东云基地将780.00万元出资额转让给xxx；同意修改后的章程（章程修正案）。

（2）股东云基地与田溯宁签订《出资转让协议书》，协议约定云基地创业将其持有的天地祥云780.00万元出资转让给xxx，该等股权于2013年12月16日正式转让。

（3）2013年12月16日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《企业法人营业执照》。

云基地系xxx实际控制的公司，股东云基地将其出资额780万元转让给x xx系同一控制下持股主体的调整。xxx以银行转账方式足额支付了转让款项。

7、2014 年 1 月增资

2014年1月，天地祥云增加注册资本至1,625.00万元，新增注册资本325.00万元由股东卅思云认缴。本次增资完成后，各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资形式	股权比例（%）
1	田溯宁	780.00	货币	48.00
2	云谷新动力	520.00	货币	32.00
3	卅思云	325.00	货币	20.00
合计		1,625.00	-	100.00

（1）2014年1月5日，天地祥云召开股东会，决议同意增加新股东卅思云xxx、云谷新动力；同意增加注册资本至1,625.00万元，卅思云以货币出资2,000.00万元，其中325.00万元计入注册资本、1,675.00万元计入资本公积；同意修改后的章程（章程修正案）。

（2）2014年1月9日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的

《企业法人营业执照》。

（3）2014年2月13日，北京中庭盛会计师事务所（普通合伙）出具“中庭盛验资（2014）第089号”《验资报告》，对天地祥云的注册资本进行验证。根据该报告，截至2014年1月9日，天地祥云已收到股东卅思云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币325.00万元。

8、2016 年 1 月股权转让及增资

2016年1月，天地祥云股东云xxx将其出资额455.00万元转让给北京达道，股东云谷新动力将其出资额520万元转让给北京云聚，股东卅思云将其出资额 108.30万元转让给广州德迅，具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（%）
1	xxx	北京达道	455.00	28.00
2	云谷新动力	北京云聚	520.00	32.00
3	卅思云	广州德迅	108.30	6.67

同时，天地祥云注册资本由1,625.00万元增资至2,166.70万元，新增注册资本 541.70万元由股东广州德迅认缴。该次股权转让及增资完成后，各股东的出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资形式	股权比例（%）
1	广州德迅	650.00	货币	30.00
2	北京云聚	520.00	货币	24.00
3	北京达道	455.00	货币	21.00
4	田溯宁	325.00	货币	15.00
5	卅思云	216.70	货币	10.00
合计		2,166.70	-	100.00

（1）2015 年 10 月 20 日，股东云谷新动力与北京云聚签订《股权转让协议》，

协议约定云谷新动力将其持有的天地祥云 520.00 万元出资额转让给北京云聚。

2015 年 10 月 24 日，股东xxx与北京达道签订《股权转让协议》，协议约定x

xx将其持有的天地祥云 455.00 万元出资额转让给北京达道。

（2）2016 年 1 月 24 日，天地祥云召开股东会，决议同意增加新股东北京

云聚、北京达道、广州德迅；同意股东xxx将 455.00 万元出资额转让给北京

x道，股东云谷新动力将 520.00 万元出资额转让给北京云聚，股东卅思云将

108.3.0 万元出资额转让给广州xx；同意修改后的章程（章程修正案）。

（3）2016 年 1 月 24 日，天地祥云召开股东会，决议同意增加注册资本至

2,166.70 万元，新增注册资本 541.70 元全部由广州德迅认缴。

（4）2016 年 1 月 25 日，股东卅思云与广州德迅签订《股权转让协议》，协

议约定卅思云将其持有的天地祥云 108.30 万元出资额转让给广州德迅。

（5）2016 年 2 月 3 日，北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出具“中同兴验资（2016）第 B-016 号”《验资报告》，对天地祥云的注册资本进行验证。根据该报告，截至 2016 年 2 月 3 日，天地祥云已收到股东广州德迅缴纳的新增注

册资本（实收资本）合计人民币 541.70 万元，均以货币出资。

（6）2016 年 5 月 27 日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《营业执照》。

xxx向北京达道转让股权系由于天地祥云主要经营管理团队成员持股比较相对较低，为了提高管理层的持股比例xxx同意本次股权转让；云谷新动力向北京云聚转让股权系由于北京云聚系有限合伙企业，相应税负较低。卅思云将其出资额 108.30 万元转让给广州德迅系由于其对自身未来经营发展做出的调整。

上述股权转让款项，除北京达道仅向田溯宁支付了 500.00 万元尚余 2,260.00

万元未支付之外，其他转让款项均已足额支付完毕。

9、2016 年 5 月股权转让

2016 年 5 月，天地祥云股东卅思云将其出资额 216.70 万元转让给xxx，

股东广州德迅将其出资额 216.70 万元转让给北京达道，具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（%）
1	卅思云	x贵阳	216.70	10.00
2	广州德迅	北京达道	216.70	10.00

该次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资形式	股权比例（%）
1	北京达道	671.70	货币	31.00
2	广州德迅	433.30	货币	20.00
3	北京云聚	520.00	货币	24.00
4	田溯宁	325.00	货币	15.00
5	肖贵阳	216.70	货币	10.00
合计		2,166.70	-	100.00

（1）2016 年 5 月 12 日，天地祥云召开股东会，决议同意增加新股东肖贵

阳；同意股东卅思云将 216.70 万元出资额转让给肖贵阳，股东广州德迅将 216.70

万元出资额转让给北京达道；同意修改后的章程（章程修正案）。

（2）2016 年 5 月 12 日，股东卅思云与xxx签订《股权转让协议》，协议

约定卅思云将其持有的天地祥云 216.70 万元出资额转让给xxx。2016 年 5 月

28 日，股东广州德迅与北京达道签订《股权转让协议》，协议约定广州德迅将其

持有的天地祥云 216.70 万元出资额转让给北京达道。

（3）2016 年 7 月 18 日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《营业执照》。

卅思云转让天地祥云股权系由于其对自身未来经营发展做出的调整，上述股权转让完成后，卅思云不再持有天地祥云股权。广州德迅向北京达道转让部分股权系由于北京达道有意提高持股比例从而双方协商一致进行的转让。上述股权转让款项均已足额支付。

10、2016 年 7 月，股权转让

2016 年 7 月，天地祥云股东北京达道将其出资额 297.90 万元（占注册资本

13.75%）转让给xx。该次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资形式	股权比例（%）
1	北京云聚	520.00	货币	24.00
2	广州德迅	433.30	货币	20.00
3	北京达道	373.80	货币	17.25
4	田溯宁	325.00	货币	15.00
5	xx	297.90	货币	13.75
6	肖贵阳	216.70	货币	10.00
合计		2,166.70	-	100.00

（1）2016 年 7 月 22 日，天地祥云召开股东会，决议同意增加新股东xx；

同意股东北京达道将 297.90 万元出资额转让给xx；同意修改后的章程（章程修正案）。

（2）股东北京达道与xx签订《出资转让协议书》，协议约定北京达道将其持有的天地祥云 297.90 万元出资转让给xx，该等股权于 2016 年 7 月 22 日正式转让。

（3）2016 年 8 月 15 日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《营业执照》。

11、2016 年 10 月股权转让

2016 年10 月，天地祥云股东xxx将其出资额216.67 万元转让给科xxx，

股东广州德迅将其出资额 325.00 万元转让给科xxx，具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（%）
1	xxx	科xxx	216.67	10.00
2	广州德迅		325.00	15.00

该次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资形式	股权比例（%）
1	科xxx	541.67	货币	25.00
2	北京云聚	520.00	货币	24.00
3	北京达道	373.80	货币	17.25

4	xx	297.90	货币	13.75
5	肖贵阳	216.70	货币	10.00
6	田溯宁	108.33	货币	5.00
7	广州德迅	108.30	货币	5.00
合计		2,166.70	-	100.00

（1）2016 年10 月24 日，天地祥云召开股东会，决议同意股东xxx将216.67

万元出资额转让给科xxx，股东广州德迅将 325.00 万元出资额转让给科xxx。

（2）2016 年 10 月 24 日，天地祥云召开股东会，决议同意修改后的章程（章程修正案）。

（3）2016 年 10 月 27 日，股东xxx、广州德迅分别与科xxx签订《股

权转让协议》，协议约定xxx将其持有的天地祥云 216.67 万元出资额转让给科

xxx，广州德迅将其持有的天地祥云 325.00 万元出资额转让给科xxx。

（4）2016 年 11 月 17 日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《营业执照》。

（二）历次股权变动相关方的关联关系，转让作价依据和合理性

股权变动 次数	转让价格	关联xx关系	作价依据	合理性
2010 年 9 月转让	1 元/ 出资额	天云立志系天地融创的全资子公司，同为xxx实际控制的公司	此时标的公司尚未开展实质业务，本次股权转让双方为同一控制下的股权转让，权益本身并未发生实质性改 变	天云立志、天地融创主要从事投资管理咨询业务，本次股权转让系投资项目公司的结构调整
2012 年 1 月转让	1 元/ 出资额	天云立志与xx、xx之间不存在关联方关系	此时标的公司尚未开展实质业务，xx等经营团队成员自此开始加入标的公司	天云立志系xxx控制的云产业孵化器平台，自本次股权转让后，xx等开始加入天地祥云并作为主要经营管理团队成员，天地祥云 也是自此开始实际运营
2013 年 3 月转让及增资	1 元/ 出资额	天云立志和云基地创业系xxx实际控制的企业，存在关联方关系；云谷新动力的股东系xx等经营团 队成员，云谷新动力	x次股权转让系为本次增资做准备，因天云立志和云基地创业系xxx实际控制的企业，云谷新动力系xx 等运营团队持股的x	xx立志和云基地创业系xxx实际控制的企业，本次股权转让系xxx调整其下属公司投资结构； xx、xx的持股进入了云谷 新动力持股平台，属于从自

		与与云基地创业不存	司，从增资完成后的角	然人持股变更为公司持股。
		在关联关系	度来分析，本次增资并	根据天地祥云未来发展的
			未实质引入新的投资，	需要，云基地与云谷新动力
			系原有股东的增资行为	约 定 增 加 注 册 资 本 至 1,300.00 万元，本次增资完成后，双方约定，如果标的
				公司经营情况达到云基地
				创业的预期，云基地创业将
				会无偿转让给云谷新动力 220.00 万股。
				本次股权转让系因主要经
				营管理团队经营天地祥云
2013 年11 月转让	无偿赠与	云基地创业与云谷新动力不存在关联方关系	按照 2013 年 3 月增资时之约定，云基地创业将 220.00 万股无偿赠予云谷新动力	业绩较好，出于对该等人员的鼓励，云基地创业将其持有标的公司220.00 万股无偿转让给云谷新动力，同时也 是为了实现xxx与管理
				团队先前约定的给管理团 队 40%股权的持股比例。
2013 年 12 月转 让	1 元/ 出资额	云基地创业系xxx控制的企业，存在关联方关系	云基地创业系xxx控制的企业，权益未发生实质性转移	股东云基地将其出资额 780.00 万元转让给xxx属于同一控制范围内的持股主体调整
2014 年 1 月增资	6.15 元/出资额	卅思云与云基地创业、云谷新动力不存在关联方关系	2015 年度天地祥云已经开始盈利，新老股东基于标的公司未来盈利情况及发展前景，卅思云与另外两个股东通过沟通议价，确定增资价格为 6.15 元/出资 额	天地祥云在其业务扩张过程中面临流动资金不足的情况，管理层引进外部投资者对标的公司进行溢价增资
2016 年 1 月xxx转给达道	6.07 元/出资额	北京达道和北京云聚两个有限合伙企业系天地祥云员工持股平台，普通合伙人均为xx；xxx与北京达道无关联关系	455.00 万股以 2,760.00 万元转让给北京达道， 价格为 6.07 元，作价依据系天地祥云经营团队在 2014 年即开始与田溯宁谈判经营团队低 价 回 购 田 溯 宁28.00%股权作为员工持股事宜，当时议定的价格为 6.07 元/ 出资 额， 分期支付给田溯	北京达道作为员工持股平台，在 2014 年与田溯宁讨论低价回购其股份是为了满足员工持股需求，作价属于之前约定的价格
			宁，双方通过邮件约定此事，协议在 2016 年 1 月最终签署落地
2016 年 1 月云谷新	0.58 元/出资额	北京达道和北京云聚两个有限合伙企业系天地祥云员工持股平 台，普通合伙人均为	股东云谷新动力将其 520.00 万股以 300.00 万元转让给云聚天下， 作价依据系云谷新动	云谷新动力为有限责任公司，出于税收筹划的考虑将其出资额全部转让给税负 较低的合伙企业北京云聚

动力		xx；云谷新动力的	力与北京云聚都是天
转让		股东系天地祥云的经	地祥云经营团队控制
给云		营团队，即北京达道、	的公司，股东结构同质
聚		北京云聚和云谷新动力存在关联方关系， 除此之外，本次发生	化， 云谷新动力以其 2013 年 3 月增资时的成本价转让给北京云
		股权变动的各方股东	聚
		不存在关联方关系。
2016 年 1 月卅	9.23 元/出资额		股 东 卅 思 云 将 其 108.30 万股以 1,000.00 万元转让给广州德迅， 定价为 9.23 元/ 出资额，广州德迅出资 5000 万元，其中 541.70 万元计入注册资本，增资定价为 9.23 元/股，广州德迅本次受让股份及增资的作价依据系天地祥云进入了盈利爆发期，基于标的公司未来盈利情况及发展前景，并与原股东沟通协 商进行确定	卅思云将其出资额转让给广州德迅及广州德迅的增资，系卅思云和广州德迅作为财务投资者自身战略布局的考虑
思云
转让		卅思云与广州德迅不
给德		存在关联方关系。
迅以
及德
迅增
资
				卅思云、xxx和广州德迅
			卅思云、肖贵阳和广州	作为天地祥云的财务投资
2016 年 5 月转让	9.23 元/出资额	卅思云、肖贵阳和广州德迅系天地祥云的财务投资者，三者之间无关联方关系；北京达道系员工持股平台，与卅思云、肖贵阳和广州德迅之间也无关联方关系。	德迅系天地祥云的财务投资者，股权转让价格分别为 9.23 元和 9.41 元，本次股权转让 价格的形成系双方根据天地祥云未来盈利情况及发展前景，并参考上次股权变动价格的基础上进行沟通协商的结果	者进行本次股权转让，系根据自身战略布局的考虑，对自身未来经营发展做出的调整；北京达道作为员工持股台，比较看好企业发展有股份需要，本次北京达道出资 2040 万元受让广州德迅的股权，该项资金来源于xx个人，即北京达道受让的 216.7 万出资额归属于北京 x道普通合伙人xx
2016 年 7 月转让	1 元/ 出资额	xx是合伙企业北京达道的普通合伙人， 双方存在关联关系	xx作为北京达道的普通合伙人，将其个人在员工持股平台北京达道所持有股份分离出后直接持股标的公司，转让前后未导致权益发生实质性转让	随着盈利能力的提高和经营规模的扩大，天地祥云管理层开始考虑调整公司股权结构，在其他中介机构的建议下，作为总经理的xx将自己的股份从员工持股平台北京达道转出直接持 股天地祥云
2016 年 10 月转让	16.61 元/出资额	xxx、广州德迅及科xxx不存在关联关系	x华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天地祥云以 2016 年 5 月 31 日为基准日的审计 报告及财务报表为基础，根据审计报告，天	天地祥云所处 IDC 市场增长迅速，前景广阔且符合国家产业政策发展方向，科xxx本次收购天地祥云25%的股权，并派驻董事入 驻天地祥云，是产业链的延

地祥云 2016 年 1-5 月实 现 的 净 利 润 为 340.07 万元，推算全年净利润为 816.17 万元 进行的估值。 伸，可以形成资源优势互补发挥协同效应，提高科xxx的盈利能力

（三）天地祥云估值从 2016 年 5 月开始出现明显上涨的原因和合理性‌

1、盈利能力的提升、规模效应凸显

天地祥云成立于2010年8月，xx等经营团队自2012年1月加入天地祥云，经过3年的经营积累，天地祥云在2015年度微盈0.18万元，2016年开始步入盈利爆发期，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2016年5月31日为基准日的审计报告显示，天地祥云2016年1-5月实现的净利润为340.07万元，致同出具的以2016年12月31日为基准日的审计报告显示，天地祥云2016年度的净利润达到了2,573.99万元。天地祥云自身盈利能力的增强是估值上涨的根本原因。

2、随着公司抗风险能力的增强，投资者性质也在发生变化

2016年之前公司处在创业阶段，抵抗风险的能力较弱，参与投资的多为创业投资者。进入2016年后，由于盈利能力的增强和抗风险水平的提高，天地祥云吸引投的资者也越来越多，特别投资者广州德迅进入后，经营团队向广州德迅做出了业绩承诺，将公司的估值提高到了20,000.00万元。

2016年10月，战略投资者科华恒盛通过老股转让的方式持股天地祥云25%的股权，估值36,000.00万元，估值依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2016年5月31日为基准日的审计报告及财务报表，根据审计报告，天地祥云2016年1-5月实现的净利润为340.07万元，按此年化的全年净利润为816.17万元，科华恒盛持股天地祥云系产业链的延伸，可以形成资源优势互补发挥协同效应，有

助于提高科华恒盛的盈利能力。

本次交易估值85,000.00万元，本次交易完成后，科华恒盛成为天地祥云100%控股股东，经营团队丧失对天地祥云的控制权，本次交易对价包含了控制权溢价；相比之前的历次股权变动，本此交易的交易对方做出了业绩承诺。另外本次交易参考了市场中最近交易定价模式，根据天地祥云2016年度的经营情况，市

盈率为32.53倍，显著低于同行业上市公司平均动态市盈率85.96倍。

综上所述，天地祥云从2016年5月估值2亿元开始出现明显上涨至8.5亿元具有合理性。

三、股权结构及控制情况

截至本报告签署日，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例
1	厦门科华恒盛股份有限公司	541.67	25.00%
2	北京云聚投资中心（有限合伙）	520.00	24.00%
3	北京达道投资中心（有限合伙）	373.80	17.25%
4	石军	297.90	13.75%
5	肖贵阳	216.70	10.00%
6	田溯宁	108.33	5.00%
7	广州德迅投资合伙企业（有限合伙）	108.30	5.00%
合计		2,166.70	100.00%

四、下属公司情况‌

（一）境内控股子公司

1、广州维速

（1）基本情况

企业名称	广州维速信息科技有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	广州市天河区天河北路 179 号 12 层自编 09-10 房
成立时间	2007 年 3 月 27 日
注册资本	1,000.00 万元
法定代表人	石振武
统一社会信用代码	9144011579942572X7
持股比例	100.00%
经营范围	软件开发；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务； 多媒体设计服务；增值电信服务

（2）历史沿革

①2007年3月广州维速设立

2007年3月，广州维速成立，成立时注册资本为3.00万元。股东赖继烽出资

0.30万元，占10.00%股权；王坤出资0.90万元，占30.00%股权；夏恒出资0.60万元，占20.00%股权；赵勇平出资0.60万元，占20%股权；吴辉出资0.60万元，占 20.00%股权。上述出资经广州惠建会计师事务所2007年3月8日出具的惠建验字 [2007]第07YZ0713号验资报告验证。

②2007年4月第一次增资

2007年4月，经股东会批准，广州维速增资98.00万元，其中，股东赖继烽增资9.80万元，王坤增资29.40万元，夏恒增资19.60万元，赵勇平增资19.60万元，吴辉增资19.60万元。经上述增资后，赖继烽出资10.10万元，占10.00%股权，王坤出资30.30万元，占30.00%股权，夏恒出资20.20万元，占20.00%股权，赵勇平出资20.20万元，占20.00%股权，吴辉出资20.20万元，占20.00%股权。上述出资经广州灵智通会计师事务所2007年4月30日出具的灵智通验字[2007]第LZT0832号验资报告验证。

③2009年12月第一次股权转让

2009年12月，经股东会批准，原股东赖继烽、王坤、夏恒、赵勇、吴辉将其合计持有的出资101.00万元，全部转让给石军。经上述股权转让后，石军出资 101.00万元，占100.00%股权。

④2012年7月第二次增资

2012年7月，经股东会批准，股东石军增资899.00万元。经上述增资后，石军出资1,000.00万元，占100.00%股权。上述出资经广州方靖会计师事务所2012年7月6日出具的惠方靖内验字[2012]第1094号验资报告验证。

⑤2013年6月第二次股权转让

2013年6月，经股东会批准，股东石军将其持有的1,000.00万元出资转让给天地祥云。经上述股权转让后，天地祥云持有广州维速出资1,000.00万元，占100.00%股权。

（3）主营业务

广州维速承担天地祥云在广东及华南地区的业务，其主营业务与天地祥云一致，其主营业务参见“第四节本次交易的标的公司”之“六、标的公司业务与技术”之“（一）主营业务概况”和“（三）主要产品和服务的用途”。

（4）简要财务数据

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
总资产	1,009.81	1,804.14
总负债	756.50	1,784.01
所有者权益	253.31	20.13
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	3,400.79	1,610.37
利润总额	324.49	-423.74
净利润	233.18	-325.82

2、上海天祥

（1）基本情况

企业名称	上海天祥网络科技有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或法人投资的法人独资）
住所	上海市杨浦区伟德路 6 号云海大厦 806 室
成立时间	2013 年 2 月 26 日
注册资本	1,000.00 万元
法定代表人	欧阳江涛
统一社会信用代码	91310110062562674Q
持股比例	100.00%
经营范围	计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务， 增值电信业务（具体项目见许可证），计算机软硬件及辅助设备的销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机网络系统工程服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调 查、民意测验），商务咨询，投资咨询（不得从事经纪）。

（2）历史沿革

①2013 年 2 月上海天祥成立

2013 年 2 月，上海天祥成立，成立时注册资本为 200.00 万元。股东石军出资 120.00 万元，占 60.00%股权；欧阳江涛出资 80.00 万元，占 40.00%股权。

②2013 年 6 月第一次增资

2013 年 6 月，经上海天祥股东会批准，上海天祥增加注册资本 800.00 万元。

其中，股东石军增资 480.00 万元，欧阳江涛增资 320.00 万元。经上述增资后，

股东石军出资 600.00 万元，占 60.00%股权，欧阳江涛出资 400.00 万元，占 40.00%

股权。上述增资经上海沪诚会计师事务所审验 2013 年 6 月 4 日出具沪深诚会师

验字（2013）第 6782 号验资报告审验。

③2013 年 6 月第一次股权转让

2013 年 6 月，经上海天祥股东会批准，股东石军、欧阳江涛将其所持有的

1,000.00 万元出资转让给天地祥云，经上述转让后，天地祥云持有上海天祥

1,000.00 万元的股权，占注册资本的 100.00%。

（3）主营业务

上海天祥承担天地祥云在上海及华东地区的业务，其主营业务与天地祥云一致，其主营业务参见“第四节本次交易的标的公司”之“六、标的公司业务与技术”之“（一）主营业务概况”和“（三）主要产品和服务的用途”。

（4）简要财务数据

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
总资产	1,268.82	1,424.23
总负债	591.41	915.08
所有者权益	677.41	509.15
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	1,551.70	882.72
利润总额	240.07	-200.23
净利润	168.26	-160.03

3、云谷新动力

（1）基本情况

企业名称	云谷新动力（北京）科技有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 18 号楼 8 层 804 室
成立时间	2012 年 05 月 30 日
注册资本	312.00 万元

法定代表人	石军
统一社会信用代码	91110302597725791B
持股比例	100.00%
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软件及辅 助设备；经济贸易咨询。

（2）历史沿革

①2012 年 5 月，云谷新动力设立

2012 年 5 月，云谷新动力成立，成立时注册资本为 12.00 万元。股东石军出资 9.00 万元，占 75.00%股权；马军出资 3.00 万元，占 25.00%股权。上述出资经北京中庭盛会计会计师事务所 2013 年 12 月 2 日出具的中庭盛验字（2013）第

745 号验资报告验证。

②2014 年 6 月第一次增资

2014 年 6 月，经云谷新动力股东会批准，云谷新动力增资 300.00 万元。同

意增加新股东张建明、和伟，增资后注册资本为 312.00 万元。经上述增资后，股东石军出资 177.84 万元，占 57.00%股权；马军出资 56.16 万元，占 18.00%股权；张建明出资 31.20 万元，占 10.00%股权；和伟出资 46.80 万元，占 15.00%股权。

③2016 年 8 月第二次股权转让

2016 年 8 月，经云谷新动力股东会批准，股东石军、马军、张建明、和伟

同意将其所持的股权转让给天地祥云。经上述股权转让后，天地祥云出资 312.00

万元，占 100%股权。

（3）主营业务

云谷新动力目前未实际开展业务，根据天地祥云发展规划未来云谷新动力拟作为基于 SDN 技术的网络管理服务业务的经营主体。

（4）简要财务数据

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
总资产	292.96	300.06
总负债	0.30	5.60