23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
国浩律师（上海）事务所关 于
上海仁会生物制药股份有限公司股票发行合法合规性
的
法律意见书
xxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x xx：000000
00-00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, Xxxxx
电话/Tel: x00 00 0000 0000 传真/Fax: +86 21 XXXX XXXX
网址/Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
2019 年 9 月
目 录
释义 2
第一节 引言 4
第二节 正文 6
一、本次股票发行的主体资格 6
二、本次股票发行已经取得中国证监会核准 6
三、本次股票发行对象 7
四、本次股票发行的过程 10
五、本次股票发行的法律文件 12
六、本次股票发行新增股份限售安排 12
七、本次股票发行现有股东优先认购安排 13
八、本次股票发行的认购对价 13
九、认购对象私募投资基金登记备案核查 14
十、本次股票发行是否存在股份代持情况的说明 14
十一、本次股票发行是否存在持股平台的说明 15
十二、本次股票发行是否符合募集资金专户管理以及募集资金信息披露要求的说明 15
十三、公司是否存在违规对外担保的说明 16
十四、公司是否存在资金占用及本次股票发行募集资金是否提前使用的说明 16
十五、本次股票发行《认购协议书》是否存在特殊条款 17
十六、本次股票发行相关主体是否存在失信联合惩戒对象的说明 17
十七、本次股票发行是否需要股份支付处理 18
十八、前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况 18
十九、本次募集资金用途 20
二十、结论意见 20
第三节 签署页 23
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、发行人、仁会生 物 | 指 | 上海仁会生物制药股份有限公司 |
《股票发行方案》 | 指 | 上海仁会生物制药股份有限公司股票发行方 案 |
《认购协议书》 | 指 | 上海仁会生物制药股份有限公司股票发行认 购协议书 |
《公司章程》 | 指 | 《上海仁会生物制药股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 |
《发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细则（试行）》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管理细 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则》 |
元 | 指 | 人民币元 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
x所 | 指 | 国浩律师（xx）xxx |
xxxx（xx）事务所
关于上海仁会生物制药股份有限公司股票发行合法合规性的
法律意见书
致：上海仁会生物制药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“仁会生物”或“发行人”）的委托，担任其本次申请股票发行（以下简称“本次股票发行”）的特聘专项法律顾问，就本次股票发行项目出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股票发行项目出具法律意见书。
第一节 引言
一、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和全国股份转让系统公司有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号-法律意见书的内容与格式》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头xx和说明与事实一致。
本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记
录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
本法律意见书仅供仁会生物为申请本次股票发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于此，现发表法律意见如下：
第二节 正文
一、本次股票发行的主体资格
仁 会 生 物 持有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核发的 统一 信 用 代 码 为 91310000631345793H 号的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人桑会庆，注册资本为 16,197.45 万元，经营范围为生物技术、精细化工、新材料专业领域内八技服务及其开发产品研制、试销，制药工艺辅料(除危险品)、普通机械的销售，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械经营，住所为xxxxxxxxxxxxx 000 x，xx期限自 1999 年
1 月 12 日至不约定期限。
经全国股份转让系统公司同意，公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让（股票代码：830931）。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让。发行人具备本次股票发行的主体资格。
二、本次股票发行已经取得中国证监会核准
《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据仁会生物于 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会做出
的有关本次股票发行决议以及截至股权登记日（2019 年 1 月 15 日）的证券持有
人名册，仁会生物本次发行前股东为 400 名，公司股东人数已经超过 200 人，本次股票发行需要向证监会申请核准。
2019 年 7 月 17 日，证监会出具《关于核准上海仁会生物制药股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2019]1300 号），核准公司本次股票发行。
综上，本所律师认为，仁会生物本次股票发行已经根据《管理办法》的规定
取得了证监会的核准。
三、本次股票发行对象
3.1 《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者”。
《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法
人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让”。
《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，
或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让”。
3.2 仁会生物本次股票发行确定发行价格为 25 元/股，发行数量为 1,034.7万股。本次发行募集总额 25,867.5 万元（其中货币现金 17,867.5 万元），增加公司注册资本（实收资本）1,034.7 万元，剩余资金扣除发行费用后计入公司资本公积。
本次发行对象及明细如下：
序号 | 名称 | 性质（截至股 权登记日） | 认购 方式 | 认购数量 （万股） | 出资金额 （万元） | 新增注册资 本（万元） |
1 | 北信瑞丰基金-桑康乔-北信瑞丰基金悦 诚单一资产管理计划 | 新股东 | 现金 | 378.7 | 9,467.5 | 378.7 |
2 | 桑会庆 | 原股东 | 债权 | 320 | 8,000 | 320 |
3 | xxx | 新股东 | 现金 | 100 | 2,500 | 100 |
4 | 中互体育文化发展 （北京）有限公司 | 新股东 | 现金 | 80 | 2,000 | 80 |
5 | 北信瑞丰基金-xxx-北信瑞丰基金百瑞 113 号单一资产管 理计划 | 新股东 | 现金 | 80 | 2,000 | 80 |
6 | xxx | 新股东 | 现金 | 36 | 900 | 36 |
7 | xxx | 新股东 | 现金 | 20 | 500 | 20 |
8 | xx | x股东 | 现金 | 20 | 500 | 20 |
合计 | — | — | 1,034.7 | 2,5867.5 | 1,034.7 | |
注：北信瑞丰基金管理有限公司（简称：北信瑞丰基金）系北信瑞丰基金-桑康乔-北信瑞丰基金悦诚单一资产管理计划和北信瑞丰基金-xxx-北信瑞丰基金百瑞 113 号单一资产管理计划的管理人。
3.3 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，仁会生物本次股票发行对象基本情况如下：
（1）北信瑞丰基金悦诚单一资产管理计划，管理人为北信瑞丰基金管理有限公司，已于 2019 年 8 月 20 日完成资产管理计划备案（产品编码：SGZ950），
股转系统证券账号为 0899****32，开户证券营业部为中泰证券股份有限公司北京苏州桥营业部。
北信瑞丰基金悦诚单一资产管理计划的全部份额由xxxx有，xxx（曾用名xxx、xxx）系公司实际控制人、法定代表人、董事长xxx兄弟，具有关联关系。
北信瑞丰基金管理有限公司，持有北京市工商行政管理局怀柔分局核发的统一社会信用代码为 911100000612543702 的《营业执照》，注册资本 17,000 万元，类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），法定代表人为周瑞明，住所为xxxxxxxxxxxxx 000 x，经营范围为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限自 2014 年 3 月 17 日至不固定期限。北信瑞丰基金管理有限公司持有证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000011820）。
（2）桑会庆，男，1964 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公司实际控制人、法定代表人、董事长，股转系统证券账号为 0156****87，开户证券营业部为中信建投证券股份有限公司上海五莲路证券营业部。
（3）xxx，男，1966 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，股转系统证券账号为 0033****10，开户证券营业部为中银国际证券股份有限公司xxxxxxxxxxx。
（0）xxxxxxxx（xx）有限公司，持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 91110113MA005E3M17 的《营业执照》，注册资本 3,000 万元，类型为有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人为xxx，住所为xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx X xxx 000，xx范围为体育活动策划；商务信息咨询；体育场馆管理；体育用品研发与批发；投资咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售建筑材料(不含砂石及其制品)；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可管理，专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经营
期限自 2016 年 5 月 10 日至 2036 年 5 月 9 日。中互体育文化发展（北京）有限公司股转系统证券账号为 0800****71，开户证券营业部为中信建投证券股份有限公司北京三里河路证券营业部。
中互体育文化发展（北京）有限公司最终被北京体育文化产业集团有限公司
（股票代码：00000.XX）控制。
（5）北信瑞丰基金百瑞 113 号单一资产管理计划，管理人为北信瑞丰基金
管理有限公司，已于 2019 年 8 月 20 日完成资产管理计划备案（产品编码： SGZ949），股转系统证券账号为 0899****46，开户证券营业部为中泰证券股份有限公司xxxxxxxx。
xxxxxxxx 000 x单一资产管理计划的全部份额由xxx持有，xxx为北京体育文化产业集团有限公司的非执行董事。
（6）xxx，女，1942 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，股转系统证券账号为 0060****57，开户证券营业部为兴业证券股份有限公司北京朝阳公园路证券营业部。
xxx系公司实际控制人、法定代表人、董事长的兄弟xxx的岳母。
（7）xxx，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，股转系统证券账号为 0060****07，开户证券营业部为国信证券股份有限公司北京分公司。
（8）xx，男，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，股转系统证券账号为 0260****69，开户证券营业部为东北证券股份有限公司北京朝外大街证券营业部。
综上，本所律师认为，上述认购对象为符合全国股份转让系统规定的合格的投资者，符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》的有关规定。
四、本次股票发行的过程
4.1 仁会生物董事会已经法定程序合法有效地作出本次股票发行的决议
公司已于 2016 年 9 月 13 日第一届董事会 2016 年第一次临时会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过《上海仁会生物制药股份有限公司募集资金管理制度》。
2019 年 1 月 4 日，仁会生物召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于股票发行方案的议案》、《关于桑会庆拟以债转股方式认购公司发行股票的议案》、《关于公司拟债权转股权涉及的债权资产价值评估报告的议案》、《关于股票发行前资本公积、滚存利润分配方案的议案》、《关于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于签署<股票发行认购协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
会议决议同意仁会生物拟发行不超过 1,070 万股股票；每股面值 1 元，每股
发行价格不低于 21.60 元/股，不高于 35 元/股；公司实际控制人桑会庆先生以对
公司的不超过 8,000 万元债权参与认购本次发行股票；并决议将上述议案提交公司股东大会审议。
公司董事xxx先生拟参与本次股票发行，其对与本次股票发行存在关联利害关系的董事会议案已经进行了表决回避。
4.2 仁会生物股东大会已经法定程序合法有效地作出本次股票发行的决议
2019 年 1 月 21 日，仁会生物召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于桑会庆拟以债转股方式认购公司发行股票的议案》、《关于公司拟债权转股权涉及的债权资产价值评估报告的议案》、
《关于股票发行前资本公积、滚存利润分配方案的议案》、《关于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于签署<股票发行认购协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
会议决议同意仁会生物拟发行不超过 1,070 万股股票；每股面值 1 元，每股
发行价格不低于 21.60 元/股，不高于 35 元/股；公司实际控制人桑会庆先生以对
公司的不超过 8,000 万元债权参与认购本次发行股票。
公司股东桑会庆先生拟参与本次股票发行，其及相关关联股东对与本次股票发行存在关联利害关系的股东大会议案已经进行了表决回避。
4.3 仁会生物本次发行的验资
根据 2019 年 9 月 4 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2019]296 号），本次股票发行认购款已足额缴纳。
本次股票发行认购对价的现金及债权均已交付给公司，最终结果尚需全国股份转让系统备案通过。
4.4 本次发行是否需履行国资、外资等主管部门审批、核准和备案等程序 根据发行人及发行对象的营业执照或身份证，发行人不属于国有企业、外商
投资企业，发行对象不属于国有企业、境外企业或自然人，本次发行无需履行国资、外资审批、核准和备案的程序。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决结果符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认，发行人的本次股票发行结果合法有效，本次股票发行尚需全国股份转让系统备案通过。
五、本次股票发行的法律文件
根据本次股票发行中签订的《认购协议书》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。
《认购协议书》主要内容对发行认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。
根据《认购协议书》及股票发行方案，本次股票发行的新增股份中有 320
万股由公司股东、实际控制人桑会庆以对公司的 8,000 万元债权进行认购。认购
债权已经坤元资产评估有限公司于 2018 年 12 月 29 日出具《上海仁会生物制药股份有限公司拟实施债权转股权涉及的债权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]682 号）予以确认。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《认购协议书》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，具有法律约束力。
六、本次股票发行新增股份限售安排
根据《股票发行方案》、《认购协议书》，公司董事、监事、高级管理人员
在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》及全国股份转让系统相关规则的要求进行限售。其他发行对象认购的新增股份无限售安排，不设置自愿锁定承诺，新增股份可以一次性进入全国股份转让系统进行公开转让。
七、本次股票发行现有股东优先认购安排
根据《发行业务细则》第八条之规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”以及《公司章程》第十三条之规定，“公司发行的股份原股东不享有优先认购权”，因此公司本次发行未安排在册股东优先认购。
综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东不享有优先认购权利。
八、本次股票发行的认购对价
x次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司目前经营状况、未来发展情景、市盈率等多种因素，并在与潜在投资者沟通的基础上最终确定。
公司本次股票发行部分由投资者以现金方式认购，部分由桑会庆先生以对公司的 8,000 万元债权进行认购，占其截至 2018 年 11 月 30 日对公司全部债权 9,549万元的 83.78%。
xxx先生所持有的对公司的债权具体为对公司的往来款 9,549 万元，上述
债权形成的时间为 2017 年 12 月至 2018 年 11 月期间，系用于公司业务发展的无
息资金往来款项。上述关联借款事项已经 2017 年 12 月 29 日公司召开的第二届
董事会 2017 年第四次临时会议和 2018 年 1 月 18 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
2018 年 12 月 29 日，坤元资产评估有限公司出具《上海仁会生物制药股份有限公司拟实施债权转股权涉及的债权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报 [2018]682 号），以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日对桑会庆先生对公司的债权
金额进行评估，确认桑会庆先生持有的公司债权的评估价值为 9,549 万元。
经核查公司《2017 年年度报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2018]2907 号）《审计报告》，公司 2017 年总资产为 513,133,960.67
元，净资产为 349,796,015.69 元，公司本次定向发行债转股所涉及债权金额为
80,000,000.00 元，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定： “公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上”，根据上述标准，此次定向发行债转股不构成重大资产重组。
综上，本所律师认为，本次股票发行的发行价格具有合理性；认购方式为现金及债权，用于认购股票的债权权属清晰，不存在权属争议、权利受限或其他妨碍权属转移的情形，并且不够成重大资产重组。
九、认购对象私募投资基金登记备案核查
x次股票发行非自然人认购对象中，中互体育文化发展（北京）有限公司不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案；北信瑞丰基金悦诚单一资产管理计划（产品编码：SGZ950）及北信瑞丰基金百瑞 113 号单一资产管理计划（产品编码：SGZ949）已经办理资产管理计划备案，产品管理人均为北信瑞丰基金管理有限公司。
综上，本所律师认为，仁会生物非自然人认购对象中需要办理资产管理计划备案的已经办理了资产管理计划备案。
十、本次股票发行是否存在股份代持情况的说明
x次股票发行全体认购对象分别出具了《调查表》，确认其用于本次股票认购的认购款项系其自有资金，资金来源合法合规，其系该部分出资的实际出资人。不存在通过委托持股、信托持股、委托贷款等任何间接持股的形式接受任何其他方参与本次认购的情形或签署、达成相似条款约定，亦不存在通过委托持股、信托持股、委托贷款等任何间接持股的形式委托任何其他方参与认购公司本次股票
发行或者持有公司任何股份、权益的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行认购对象不存在股份代持的情形。
十一、本次股票发行是否存在持股平台的说明
《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中规定，“为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行”。
本次股票发行非自然人认购对象中，中互体育文化发展（北京）有限公司不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案，且其具有实际经营业务；北信瑞丰基金悦诚单一资产管理计划及北信瑞丰基金百瑞 113 号单一资产管理计划已经办理资产管理计划备案。
综上，本所律师认为，本次股票发行非自然人认购对象不属于持股平台。
十二、本次股票发行是否符合募集资金专户管理以及募集资金信息披露要求的说明
2016 年 9 月 13 日，仁会生物召开第一届董事会 2016 年第一次临时会议，审议通过《关于建立<上海仁会生物制药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；2016 年 9 月 29 日，仁会生物召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于建立<上海仁会生物制药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
2019 年 1 月 4 日，仁会生物召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》；2019 年 1 月 21 日，仁
会生物召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》。
2019 年 9 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2019]296 号），核实本次发行资金已进入募集资金账户。
公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求；募集资金已存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议；股票发行方案中已详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行符合募集资金专户管理以及募集资金信息披露要求。
十三、公司是否存在违规对外担保的说明
根据公司征信报告、公司披露的《上海仁会生物制药股份有限公司 2017 年
年度报告》、《上海仁会生物制药股份有限公司 2018 年年度报告》、《上海仁
会生物制药股份有限公司 2019 年半年度报告》、《股票发行方案》、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度及 2018 年度《审计报告》以及公司出具的说明，最近两年公司不存在违规对外担保情况。
十四、公司是否存在资金占用及本次股票发行募集资金是否提前使用的说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2016]1187 号）、《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2017]3465号）、仁会生物披露的《上海仁会生物制药股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：2018-024）、《中信建投证券股份有限公司关于上海仁会生物制药股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报
告》、《上海仁会生物制药股份有限公司 2017 年年度报告》、《上海仁会生物
制药股份有限公司 2018 年年度报告》、《上海仁会生物制药股份有限公司 2019年半年度报告》及公司、公司实际控制人出具的《承诺函》，截至本法律意见书出具之日，仁会生物不存在被公司控股股东、实际控制人或关联方占用或转移公司资金的情形。
公司及公司控股股东、实际控制人已经出具说明，承诺在取得监管部门核准、
备案同意本次股票发行事项之前，公司不使用本次股票发行所募集资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在控股股东及关联方占用资金情形；不存在提前使用募集资金情形。
十五、本次股票发行《认购协议书》是否存在特殊条款
根据《股票发行方案》、《认购协议书》并经本所律师核查，本次发行《认购协议书》中不存在以下特殊条款：
1．仁会生物作为特殊条款的义务承担主体。
2．限制仁会生物未来股票发行融资的价格。
3．强制要求仁会生物进行权益分派，或不能进行权益分派。
4．仁会生物未来再融资时，如果新投资方与仁会生物约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5．发行认购方有权不经仁会生物内部决策程序直接向仁会生物派驻董事或者派驻的董事对仁会生物经营决策享有一票否决权。
6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7．其他损害仁会生物或者仁会生物股东合法权益的特殊条款。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行《认购协议书》中不存在特殊条款。
十六、本次股票发行相关主体是否存在失信联合惩戒对象的说明
《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定：“失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员”，“挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见”。
本所律师通过“信用中国”（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等系统查询公司、公司控股
股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及已经确定的本次股票发行认购对象的信用信息、政府行政处罚信息等，截至本法律意见书出具之日，未查询到上述主体存在失信情形。
综上，本所律师认为，本次股票发行主体、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员以及本次发行认购对象不属于失信联合惩戒对象。
十七、本次股票发行是否需要股份支付处理
《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。从股份支付的性质上理解，其实质就是员工为公司提供服务，而公司通过直接支付股份或以优惠的股价向员工发行股份、向员工提供报酬，对公司而言，相当于员工以其为公司提供的劳务或服务进行出资”。
仁会生物本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的，也不以激励为目的，且本次股票发行价格为 25 元/股，不存在明显低于每股净资产（截至 2019
年 7 月 31 日，公司未经审计每股净资产约为 0.31 元/股）或市场价格（截至 2019
年 7 月 31 日收盘价格为 23.83 元/股）的情形。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行无需适用股份支付准则进行会计处理。
十八、前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况
公司于第一届董事会2015 年第一次临时会议以及2015 年第二次临时股东大会审议通过了与股票发行相关议案，该次募集为公司挂牌后第四次定向发行股票，发行股票 400 万股，实际收到增资款 10,000 万元，该募集资金到位情况由天健会计师事务所验证，并出具天健验【2015】36 号《验资报告》。该次股票发行方案披露的募集资金用途为补充流动资金。
2015 年 5 月 22 日，全国中小企业股份转让系统有限公司出具了《关于上海仁会生物制药股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2015】2143
号）。公司在取得股份登记函之前未使用募集资金。
公司此次股票发行认购对象为 3 名，其中 2 名为在册自然人股东，新增 1
名非自然人股东为北京航天产业投资基金（有限合伙），已于 2014 年 4 月 29
日完成私募基金备案。
2016 年 9 月 13 日，公司召开第一届董事会 2016 年第一次临时会议审议通
过了《关于变更募集资金使用用途的议案》。2016 年 9 月 29 日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金使用用途的议案》。鉴于公司尚需继续推进贝那鲁肽注射液二期扩产项目和新产品研发，前次募集资金约定使用用途变更为补充流动资金、贝那鲁肽注射液二期扩产项目和新产品研发。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下
项目 | 金额（元） |
募集资金总额 | 100,000,000.00 |
发行费用 | 136,000.00 |
利息收入扣除手续费 | 141,101.00 |
二期扩产项目 | 24,638,427.75 |
研发投入 | 34,910,409.48 |
管理费用 | 10,253,196.48 |
销售费用 | 18,755,131.24 |
生产费用 | 11,447,936.05 |
募集资金余额： | 0.00 |
根据公司 2016 年 9 月 13 日披露的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》，2017 年 4 月 19 日披露的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2016 年年度报告》，天健会计师事务所出具的天健审[2017]3465 号
《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》以及 2017
年 8 月 24 日披露的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》，2018 年 4 月
19 日披露的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司募集资金主要用于贝那鲁肽注射液二期扩产项目投入、研发投入、销售费用支出、生产费用支出、管理费用支出等用途，与公司披露的《上海仁会生物制药股份有限公司关于变更募集资金使用用途的公告》中所列示的使用用途一致，且公司前一次股票发行募集资金已全部使用完毕。
综上，本所律师认为，公司前一次募集的资金已使用完毕，存在变更募集资
金用途的情况，资金具体使用用途按照募集资金使用用途变更后的公告来执行，不存在规避募集资金用途监管的情形；根据 2016 年 9 月 13 日披露的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》、2017 年 4 月 19 日披露的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、2017 年 8 月 24 日披露的《关于募集资金
存放与使用情况的专项报告》以及 2018 年 4 月 19 日披露的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》，自公司建立募集资金管理制度以来，公司募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等；公司前一次股票发行合法合规，符合《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求，不存在提前使用募集资金的情形。
十九、本次募集资金用途
项目 | 募集资金金额（万元） | 占募集资金净额的比例 |
研发投入 | 6,413.14 | 36.00% |
拓展销售市场 | 5,878.72 | 33.00% |
补充流动资金 | 3,562.86 | 20.00% |
归还银行贷款 | 1,959.57 | 11.00% |
合计 | 17,814.29 | 100.00% |
根据本次《股票发行方案》及认购情况等文件，本次募集资金将用于研发投入，加快拓展销售市场，补充公司经营发展所需的流动资金，归还银行贷款，扣除发行费用后的净额将按以下比例在各项目中进行分配：
仁会生物本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，也未购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资，符合相关监管要求。
综上，本所律师认为，仁会生物本次募集资金用途符合监管要求。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）公司依法设立并有效存续，具备本次发行的主体资格。
（2）本次股票发行已经获得中国证监会核准。
（3）本次股票发行认购对象为符合全国股份转让系统规定的合格的投资者。
（4）公司第二届董事会第十七次会议、2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次股票发行议案，该等决议合法有效，公司本次股票发行已取得现阶段公司内部必要的批准和授权；本次股票发行无需履行国资、外资审批、核准和备案的程序；本次股票发行尚需向全国股份转让系统备案。
（5）与本次股票发行相关的《认购协议书》等法律文件合法有效。
（6）本次股票发行新增股份除公司董事、监事、高级管理人员认购的股份将按照《公司法》及全国股份转让系统相关规则的要求进行限售，其他发行对象认购的新增股份无限售安排，不设置自愿锁定承诺，新增股份可以一次性进入全国股份转让系统进行公开转让。
（7）本次股票发行不存在原股东优先认购的情形。
（8）本次股票发行的发行价格具有合理性；认购方式为现金及债权，用于认购股票的债权权属清晰，不存在权属争议、权利受限或其他妨碍权属转移的情形，并且不够成重大资产重组。
（9）本次股票发行的需要办理资产管理计划备案的非自然人认购对象已经办理了备案。
（10）本次股票发行认购对象不存在股份代持的情形。
（11）本次股票发行认购对象不属于持股平台。
（12）本次股票发行符合募集资金专户管理要求及募集资金信息披露要求。
（13）最近两年公司不存在违规对外担保情况。
（14）公司不存在控股股东及关联方占用资金情形；本次股票发行不存在提前使用募集资金情形。
（15）本次股票发行《认购协议书》中不存在特殊条款。
（16）本次股票发行相关主体不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
（17）本次股票发行不需要进行股份支付处理。
（18）公司前一次募集的资金已使用完毕，存在变更募集资金用途的情况，资金具体使用用途按照募集资金使用用途变更后的公告来执行，不存在规避募集资金用途监管的情形；根据公司公开披露的募集资金存放与使用情况的相关报
告，自公司建立募集资金管理制度以来，公司募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等；公司前一次股票发行合法合规，符合《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求，不存在提前使用募集资金的情形。
（19）公司本次股票发行募集资金用途符合监管要求。
综上，公司本次股票发行符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股票发行需向全国股份转让系统备案。
本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海仁会生物制药股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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