名称 湖南云享来科技合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地 湖南省娄底市娄星区长青街道氐星路西侧万豪城市广场第 7 栋 807 执行事务合伙人 齐云峰 注册资本 1,000 万元 实缴资本 200.00 万元 统一社会信用代码 91431300MAC5HJJ84H 成立日期 2022 年 12 月 5 日 经营期限 2022-12-05 至 无固定期限 经营范围 一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;企业形象策划;体验...
北京凯泰律师事务所关于
湖南云享来科技合伙企业（有限合伙）收购
山西云智链网络科技股份有限公司之
法律意见书
二〇二四年三月
xxxxxxxxxxxx 0 xxxx 000 x
目 录
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公众公司、公司、云智链、被收购公司、挂牌公司 | 指 | 山西云智链网络科技股份有限公司 |
收购人、云享来 | 指 | 湖南云享来科技合伙企业（有限合伙） |
转让方、出让方 | 指 | 公众公司股东任海兵 |
本次收购 | 指 | 收购人通过协议转让方式收购转让方持有的公众公司 14.33%股份，xxx、xxx成为公众公司共同实际控制人 |
《股份转让协议》 | 指 | 2024 年 3 月 26 日，云享来与转让方签署的《股份转让协议》 |
指 | 《北京凯泰律师事务所关于湖南云享来科技合伙企业 （有限合伙）收购山西云智链网络科技股份有限公司之法律意见书》 | |
收购人财务顾问、国融证券 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
被收购人法律顾问 | 指 | 北京凯泰律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
法律意见书
致：山西云智链网络科技股份有限公司
北京凯泰律师事务所（以下简称“本所”)接受山西云智链网络科技股份有限公司（以下简称“云智链”)的委托，担任山西云智链网络科技股份有限公司专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”)、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购的有关文件和事实进行了核查，出具本法律意见书。
一、为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书根据本次收购当事方的行为及有关事实存在时现行有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，对公司的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用的内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、在核查验证过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言。有关材料上的签字、印章均是真实的。有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。但本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报。且本所同意收购人在本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述，本所律师就本次收购涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：
经本所律所核查，截至本法律意见书签署之日，收购人基本情况如下：
名称 | 湖南云享来科技合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地 | 湖南省娄底市娄星区长青街道氐星路西侧万豪城市广场 第 7 栋 807 |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
实缴资本 | 200.00 万元 |
统一社会信用代 码 | 91431300MAC5HJJ84H |
成立日期 | 2022 年 12 月 5 日 |
经营期限 | 2022-12-05 至 无固定期限 |
经营范围 | 一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;企业形象策划;体验式拓展活动及策划;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;项目策划与公关服务;咨询策划服务;集贸市场管理服务;会议及展览服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;电子产品销售;办公用品销售;日用百货销售;金银制品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;国内贸易代理;游览景区管理;规划设计管理。 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
主要业务 | 信息技术咨询服务 |
通讯地址 | 湖南省娄底市娄星区长青街道氐星路西侧万豪城市广场 第 7 栋 807 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人合法存续，不存在根据法律、法规及《湖南云享来科技合伙企业（有限合伙）合
伙协议》规定的应当终止或解散的情形。
1、收购人的股权结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：
2、收购人的实际控制人
截至本法律意见书签署之日，xxxxx持有云享来99.00%合伙份额；xxxxx持有云享来1.00%合伙份额，且担任执行事务合伙人；xxx与xxx为夫妻关系，所以xxx、xxx是云享来的共同实际控制人。
xxx，女，汉族，1990年12月出生，2017年11月到2020年12月，担任湖南仁康生物科技有限公司监事，2019年3月到2019年10月，担任xxxx云享市场研究咨询有限公司监事，2023年7月至今，担任山西云智链网络科技股份有限公司董事。
xxx，男，汉族，1987年4月出生，2017年11月到2020年12月，担任湖南仁康生物科技有限公司执行董事，2019年10月至今，担任湖南风之旅贸易有限公司执行董事、经理，2020年11月至今，担任湖南云梦联xx游科技发展有限公司执行董事、经理，2022年12月至今，
担任湖南云亿商供应链合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2022年12月至今，担任湖南云享来科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2022年12月至今，担任山西云智链网络科技股份有限公司董事、董事长。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本法律意见书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 | 持股比例 /关联关系 |
1 | 湖南风之旅贸易有限公司 | 500.00 | 一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；文具用品零售；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；服装服饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；日用品销售；电子产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；高品质合成橡胶销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售。 （除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） | 计算机软硬件及辅助设备批发 | xxx直接 持 股 87.25% ， 担任法定代表人、执 行 董事、总经理。 |
许可项目：酒类经营（依法须 | 、 ； | |||||||
经批准的项目，经相关部门批 | ||||||||
准后方可开展经营活动，具体 | ||||||||
经营项目以相关部门批准文 | ||||||||
件或许可证件为准）一般项 | ||||||||
目：技术服务、技术开发、技 | ||||||||
术咨询、技术交流、技术转让 | ||||||||
2 | 湖南云梦联xx游科技发展有限公司 | 508.00 | 技术推广；会议及展览服务； | 互联网技术服务 | xxx直接 持 股 95%，担任法定代表人、执行董事、经 理。 | |||
专业设计服务；广告设计、代 | ||||||||
理；广告发布；企业管理咨询 | ||||||||
市场营销策划；旅游开发项目 | ||||||||
策划咨询；规划设计管理；游 | ||||||||
览景区管理；企业形象策划； | ||||||||
保健食品（预包装）销售；信 | ||||||||
息咨询服务（不含许可类信息 | ||||||||
咨询服务）；国内贸易代理； | ||||||||
食品互联网销售（仅销售预包 | ||||||||
装食品）；食品销售（仅销售 | ||||||||
预包装食品）（除依法须经批 | ||||||||
准的项目外，凭营业执照依法 | ||||||||
自主开展经营活动） | ||||||||
一般项目：供应链管理服务； | ||||||||
普通货物仓储服务（不含危险 | ||||||||
化学品等需许可审批的项 | ||||||||
目）；信息咨询服务（不含许 | ||||||||
可类信息咨询服务）；金属切 | ||||||||
削加工服务；技术服务、技术 | ||||||||
开发、技术咨询、技术交流、 | ||||||||
技术转让、技术推广；国内贸 | ||||||||
3 | 湖南云亿商供应链 合伙企业 （ 有限合 伙） | 5,000 | 易代理；国内货物运输代理； | 供应链管理服务 | xxx担任执行事务 合 伙人，并持有 10%合伙份额。 | |||
航空国际货物运输代理；销售 | ||||||||
代理；市场营销策划；企业形 | ||||||||
象策划；组织文化艺术交流活 | ||||||||
动；广告发布；宠物食品及用 | ||||||||
品批发；谷物销售；工艺美术 | ||||||||
品及礼仪用品销售（象牙及其 | ||||||||
制品除外）；化妆品零售；食 | ||||||||
品添加剂销售；办公用品销 | ||||||||
售；五金产品批发；新能源汽 | ||||||||
车整车销售；新鲜蔬菜批发； | ||||||||
卫生用品和一次性使用医疗 | ||||||||
用品销售；显示器件销售；橡 | ||||||||
胶制品销售；个人卫生用品销 | ||||||||
售；纸制品销售；计算机软硬 | ||||||||
件及辅助设备批发；劳动保护 | ； ； 。 ； | |||||||
用品销售；医护人员防护用品 | ||||||||
批发；日用品批发；办公设备 | ||||||||
耗材销售；食品销售（仅销售 | ||||||||
预包装食品）；建筑材料销售 | ||||||||
食品互联网销售（仅销售预包 | ||||||||
装食品）；化肥销售；石油制 | ||||||||
品销售（不含危险化学品）； | ||||||||
木材销售；互联网销售（除销 | ||||||||
售需要许可的商品）；日用品 | ||||||||
销售；消毒剂销售（不含危险 | ||||||||
化学品）；汽车装饰用品销售 | ||||||||
日用百货销售；母婴用品销 | ||||||||
售；日用杂品销售；食用农产 | ||||||||
品批发；饲料原料销售；化妆 | ||||||||
品批发；数字文化创意技术装 | ||||||||
备销售；农副产品销售；针纺 | ||||||||
织品及原料销售；汽车销售 | ||||||||
（除依法须经批准的项目外， | ||||||||
凭营业执照依法自主开展经 | ||||||||
营活动）许可项目：食品销售 | ||||||||
酒类经营。（依法须经批准的 | ||||||||
项目，经相关部门批准后方可 | ||||||||
开展经营活动，具体经营项目 | ||||||||
以相关部门批准文件或许可 | ||||||||
证件为准） | ||||||||
一般项目:创业投资（限投资 | ||||||||
未上市企业）;以自有资金从 | ||||||||
事投资活动;企业管理咨询; | ||||||||
企业形象策划;体验式拓展活 | ||||||||
动及策划;组织文化艺术交流 | xxx担 | |||||||
活动;市场营销策划;项目策 | 任执行事 | |||||||
4 | 湖南云享来科技合伙 企 业 （ 有限合 伙） | 1,000 | 划与公关服务; 咨询策划服 | 尚未实际经营 | 务 合 伙人，并持有 1.00% 合 伙 份额；xx x 持 有 | |||
务;集贸市场管理服务;会议 | ||||||||
及展览服务; 信息咨询服务 | ||||||||
（ 不含许可类信息咨询服 | ||||||||
务）;社会经济咨询服务;电子 | ||||||||
产品销售;办公用品销售;日 | ||||||||
用百货销售;金银制品销售; | 99.00% 合 | |||||||
计算机软硬件及辅助设备零 | 伙份额。 | |||||||
售;国内贸易代理;游览景区 | ||||||||
管理;规划设计管理。（除依法 | ||||||||
须经批准的项目外,凭营业执 | ||||||||
照依法自主开展经营活动 | ） | |||||||
（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营 活动） |
（四）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
序 号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区居留权 |
1 | xxx | 执行事务合伙人、 实际控制人 | 中国 | 湖南省娄底市 | 否 |
2 | xxx | 实际控制人 | 中国 | 湖南省娄底市 | 否 |
截至本法律意见书签署之日，收购人的执行事务合伙人、实际控制人如下：
截至本法律意见书签署之日，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1、收购人最近2年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人出具的相关说明、承诺，并经本所律师登陆全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
2、收购人的执行事务合伙人、高级管理人员（或者主要负责人）最近2年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
根据收购人的执行事务合伙人、高级管理人员出具的相关承诺，
并经本所律师登陆全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的执行事务合伙人、高级管理人员最近2年均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
3、收购人及其执行事务合伙人、高级管理人员受到联合惩戒的情况
根据收购人出具的相关说明及其执行事务合伙人、高级管理人员出具的相关承诺，并经本所律师登陆全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其执行事务合伙人、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形。
综上，截至本法律意见书签署之日，收购人及其执行事务合伙人、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
1、收购人不存在禁止收购的情形
收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近两年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
2、收购人投资者适当性
截至本法律意见书签署之日，收购人已在安信证券股份有限公司娄底乐坪大道证券营业部开通了股转系统基础层合格投资者权限。收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。
云享来成立于2022年12月5日，成立时间较短，截至本法律意见书签署之日，云享来尚未开展实际经营业务，暂无财务信息。
截至本法律意见书签署之日，xxxxx担任公众公司董事长，xxx女士担任公司董事，收购人持有公众公司4,067,425股股份（占公众公司总股本的40.67%）。
综上，本所律师认为，收购人为境内合法存续的公司，其对外投资的企业与被收购方之间不存在从事相同或相似业务的情况。本次收购系对挂牌公司的收购，收购人具有良好的诚信记录。收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
1、收购方履行的批准程序
2024年2月20日，云享来合伙人会议决定，同意通过协议转让方式收购云智链的14.33%股份。
2024年3月26日，xx来与转让方签订了《股份转让协议》。
2、出让方履行的批准程序
根据收购方提供的股份出让方身份信息，出让方任海兵为具有完全民事行为能力的自然人，有权自行决定向收购方转让标的股份，其转让股份无需另行批准或授权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。
2024年3月26日，xx来与任海兵签署了《股份转让协议》。云享来以现金收购任海兵持有的公众公司1,432,575股股份，占公众公司总股本的14.33%。云智链公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
本次收购前，云享来直接持有公众公司4,067,425股股份，占公众公司总股本的40.67%。本次收购完成后，云享来持有公众公司 5,500,000股股份，占公众公司总股本的55.00%。
本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为任海兵。任海兵及其关联方不存在未清偿其对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保、或者损害公众公司利益的其他情形。
本次收购完成后，收购人持有公众公司5,500,000股股份，占公众公司总股本的55.00%，公众公司控股股东变更为湖南云享来科技合伙企业（有限合伙），公众公司实际控制人变更为xxx、xxx。
本次收购前后公众公司股份的情况如下：
序号 | 股东 | 本次收购前 | 本次收购完成后 |
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
1 | 云享来 | 4,067,425 | 40.67 | 5,500,000 | 55.00 |
2 | 任海兵 | 5,887,575 | 58.88 | 4,455,000 | 44.55 |
合计 | 9,955,000 | 99.55 | 9,955,000 | 99.55 | |
2024年3月26日，xx来与任海兵签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：湖南云享来科技合伙企业（有限合伙）乙方：任海兵
第一条协议订立之目的
乙方拟按本协议的条款和条件将其持有的山西云智链网络科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）1,432,575股股份转让给甲方，甲方愿意按照本协议的条款和条件受让乙方拟转让的目标公司 1,432,575股股份。为此，经甲、乙双方就上述股份转让事宜达成本协议，以资共同信守。
第二条股份转让
乙方将其持有的目标公司1,432,575股股份（以下简称“标的股份”）（其中限售股0股，无限售流通股1,432,575股），占公司总股本的14.33%转让给甲方。上述标的股份转让总价款为1,074,431.25元（大写：壹佰零柒万肆仟肆佰叁拾壹元贰角伍分整）。每股交易价格为0.75元。
第三条股份交易安排及价款支付方式
3.1在甲方披露本次交易的收购报告书并达到股权交割的条件后的5日内，乙方将持有的目标公司1,432,575股无限售流通股通过大宗交易转让的方式过户到甲方名下。
第四条目标公司交接
4.1双方应积极配合完成过户，如因监管部门原因导致延期过户，
不构成任何一方的违约；如因监管部门原因导致无法过户的，不构成任何一方的违约，且乙方收取的费用应自确定无法过户事项发生之日起5日内全额无息退还至甲方。若标的股份无法过户的，甲方因本协议获得对目标公司行使相关权利期间，目标公司对内对外行为及产生的债务等均由甲方负责，如由此给乙方造成的任何损失均由甲方承赔偿责任。
4.2乙方向甲方指定人员交接目标公司执照、印章、财务账簿及原始凭证、合同协议、员工档案、资产等目标公司自设立以来的全部现有资料，具体交接以甲方合理要求为准。甲方收取该印章后，将进行销毁并为目标公司重新刻制印章。
4.3自本协议签订之日起至相关股份完成过户的期间为收购过渡期，在收购过渡期内，甲乙双方应遵守《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定。
第五条税费承担
5.1因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。
第六条违约责任
6.1因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，均不视为双方违约，无需承担违约责任，乙方已收取的费用应自该等事件发生之日起10日内无息退还至甲方。
6.2双方承诺按照本协议的约定全面履行各自义务，如一方违背本协议约定义务的，应按照本协议转让价款的30%向守约方支付违约金。
6.3甲乙双方约定，因履行本协议发生争议，双方应在符合全国股转公司及其他法律法规规定的前提下进行友好协商解决，各方经友
好协商未能达成一致的，任意一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。第七条其他
1、本协议自双方签署之日起生效，对协议各方具有约束力。
2、各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：
（1）各方协商一致以书面形式终止本协议；
（2）本协议经各方履行完毕或本协议约定的终止/解除协议事项出现时；
（3）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。
1、收购资金总额
云享来受让转让方持有的公众公司1,432,575股股份，交易总对价为1,074,431.25元，每股交易价格为0.70元。
2、资金来源及支付方式
收购人承诺本次收购公众公司的资金来源于自有资金，其中自有资金1,074,431.25元来源为收购人股东实缴出资及股东借款。
本次收购资金来源合法合规，收购人具有履行相关收购义务的能力，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。
（六）收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
根据收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
（七）收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
根据收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，截至报告日前24个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。
本次收购的公众公司股份1,432,575股全部为无限售流通股，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
收购人及其实际控制人承诺，本次收购完成后12个月内，收购人及其实际控制人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购的收购过渡期为《股份买卖合约》签署之日（2024年3月 日）起至收购人受让的标的公司股权完成过户登记之日。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺在过渡期内：
1、不得提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，
来自本企业的董事不得超过董事会成员总数的1/3；
2、公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、公众公司不得发行股份募集资金；
4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，本次收购方式等相关安排符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。《收购协议》系协议各方真实意思表示，不存在违反法律、法规及强制性规定的情形，协议内容合法有效。
本次收购的目的为云享来通过收购公众公司股份取得公众公司的控制权。收购人拟借助资本市场平台，在保持公众公司经营稳定的基础上，根据实际运营情况逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。
1、对公众公司主要业务的调整计划
截至目前收购人暂无对公众公司进行资产注入的具体计划，本次收购完成后，收购人将结合市场发展情况，根据实际情况，适时寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司，同时不排除择机对云智链的经营和业务结构进行调整。
2、对公众公司管理层的调整计划
收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事、监事和高级管理人员提出必要的调整建议。
3、对公众公司组织机构的调整
收购人在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步调整及完善云智链的组织架构，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等。
4、对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司的公司章程进行相应的修改。
5、对公众公司资产进行处置的计划
本次收购完成后，收购人不排除在公司后续经营管理过程中，根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，拟定和实施公司的资产出售计划，并履行相关程序和信息披露义务。
6、对公司员工聘用做出调整的计划
本次收购完成后，收购人将根据实际需求而适时合法合规的调整云智链的员工聘用计划。
本次收购前，公司股东任海兵直接持有公司5,887,575股股份，占公司股份总额的58.88%，为公司控股股东、实际控制人；本次收购完成后，收购人持有公众公司5,500,000股股份，占公众公司总股本的55.00%，公司控股股东变更为云享来，实际控制人为xxx、xxx。
本次收购完成后，收购人拟利用云智链平台有效整合资源，改善云智链的经营情况，将云智链做大做强。本次收购有利于改善公众公司未来经营状况，提高公众公司盈利能力。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
本次收购前，云智链已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职贵，不损害其他股东利益。
本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。收购人在取得公众公司实际控制权后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购人及其实际控制人具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证云智链的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在云智链任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证云智链的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司的关联方；
（3）保证xxx链推荐董事、监事、高级管理人员的人选均通过合法程序，不违法或者违反云智链章程干预云智链董事会和股东大会行使职权作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证云智链具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证云智链不存在资金、资产、资源被本公司、本公司关联方占用的情形；
（3）保证云智链的住所独立于本公司及本公司的关联方。
3、财务独立
（1）保证云智链建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证云智链拥有独立的银行账户，不与本公司及本公司关联方共用银行账户；
（3）保证云智链的财务人员不在本公司及本公司关联企业兼职；
（4）保证云智链依法独立纳税；
（5）保证云智链能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不干预云智链的资金使用。
4、机构独立
（1）保证云智链建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证云智链的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、业务独立
（1）保证云智链拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对云智链的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司关联方避免从事与云智链具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少或避免本公司及本公司关联方与云智链的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
1、本次收购对公众公司同业竞争的影响
收购人及关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人承诺如下：
（1）在对云智链拥有直接或间接控制权期间，本承诺人将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与云智链及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与云智链及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
（2）本承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与云智链及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本承诺人将立即通知云智链；同时，本承诺人不会利用从云智链获取的信息从事、直接或间接参与与云智链相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害云智链利益的其他竞争行为。
（3）若本承诺人控制的其他企业今后从事与云智链及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本承诺人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对云智链利益的侵害。
（4）本承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
（5）若违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给云智链及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责
任。
2、本次收购对公众公司关联交易的影响
截至本法律意见书签署之日，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司不存在关联交易的情况，为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”)承诺如下：
（1）本承诺人将合法审慎的行使作为控股股东／实际控制人的权利与义务，不利用控股股东／实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。
（2）自本承诺函出具日起，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。
（3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三人更优惠的条件。在公司对涉及与本承诺人控制的其他公司的交易进行决策时，本承诺人将严格按照法律、法规、规范性文件及《山西云智链网络科技股份有限公司章程章程》、《山西云智链网络科技股份有限公司章程关联交易管理制度》的规定，自觉回避。
（4）将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
（5）本承诺人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
（6）若违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律贵任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，收购人就保持公司独立性、规范关联交易、
避免同业竞争方面出具的书面承诺未违反法律、法规和其他规范性文件的强制性规定，合法有效，对收购人具有约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效规范实际控制人与公司之间的关联交易，并避免实际控制人与公司之间的同业竞争，从而保障公司的独立性及其中小股东的合法权益。
1、收购人符合资格的承诺
收购人承诺并保证不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近两年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
2、收购人资金来源的承诺
收购人承诺：“本次收购不涉及证券支付的情形，所用资金全部来源于自有资金，资金来源合法，不存在以借贷有偿资金或他人委托资金入股的情况，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。”
3、保持公司独立的承诺
详见“第二节——四、本次收购对公众公司的影响分析”之“（四）本次收购对公众公司独立性的影响”。
4、规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“第二节——四、本次收购对公众公司的影响分析”之“（五）
本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
5、关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺
收购人承诺：“本次收购完成后，本人持有的云智链的股份在收购完成后12个月内不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制”。
6、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”)承诺：
（1）在本次收购完成后，不会将本公司控制的具有金融属性的企业、业务或资产（包括但不限于PE、小贷、资产管理、典当、P2P等）注入被收购人，不会利用被收购人直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会利用被收购人为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在收购完成后，被收购人在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会有关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，将严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求；
（2）在本次收购后，不会将房地产行业的资产或业务注入被收购人，被收购人亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用被收购人直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用被收购人为房地产开发业务提供任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，被收购人将继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。
7、关于不属于失信联合惩戒对象的承诺
收购人承诺：本公司非失信联合惩戒对象，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购非上市公众公司的情形。
8、关于依法行使股东权利的声明
收购人（以下简称“承诺人”）承诺：本承诺人将遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。不滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：
1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在山西云智链网络科技股份有限公司（以下简称“云智链”）股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并xxx链的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行公司收购报告书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
经本所律师核查，收购人已按照《收购管理办法》及《准则第5号》等相关规则编制了《收购报告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股转系统公告。
本所律师认为，收购人和公司已经按照《公司法》、《收购管理办法》、《准则第5号》等相关法律、法规及规范性文件履行了信息披露义务。
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本法律意见书内容产生误解而必须披露的其他重大事项。
1、收购人财务顾问
名称：国融证券股份有限公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxx000xxxxx00x电话：000-00000000
财务顾问主办人：xxx、xx
2、收购人法律顾问
名称：重庆协洽律师事务所负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxXx00x00-0电话：000-00000000
传真：023-65465021
经办律师：xxx、xx
3、被收购公司法律顾问
名称：北京凯泰律师事务所负责人：xx
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxx 000 x电话：000-00000000
传真：010-63788687
经办律师：xxx、何可
（二）中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本法律意见书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收
购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，收购人系境内存续的法人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；
（二）收购人与转让方签订的相关协议内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定， 合法有效。本次收购的资金来源及支付方式不违反法律、法规和规范性文件的强制性规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需向全国股份转让系统报送材料履行备案程序；
（四）截至本法律意见书出具之日，收购人为本次收购编制的《收购报告书》的内容与格式符合《收购管理办法》、《准则第5号》等法律、法规和规范性文件的规定，对本次收购涉及的重大事实的披露不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏的情形。
（此后无正文）
北京凯泰律师事务所 法律意见书
此页无正文，为北京凯泰律师事务所《关于湖南云享来科技合伙企业（有限合伙）收购山西云智链网络科技股份有限公司之法律意见书》签字页。
经办律师签字：任海全 何可
律师事务所负责人签字：樊玺
北京凯泰律师事务所（盖章）
2024年 月 日
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