注册地点：上海市闵行区中春路7001号2幢3楼A3069室法定代表人：王志锐

证券代码：002450 证券简称：xxx 公告编号：2018-094

xxx复合材料集团股份有限公司关于签署收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的协议属于框架性约定，具体的合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，后期是否能够签署正式的协议或合同尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

2、本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

一、合同签署概况

xxx复合材料集团股份有限公司（下称：公司）于近期与上海傲邦汽车用品有限公司（下称：上海傲邦）股东xxx、xxx、xxx、xxx签署了《收购框架协议》，公司与上海傲邦本着合作共赢的原则，双方作为在各自领域的优势企业，为充分共享各自的优势资源，为进一步深耕市场渠道，提升客户粘性，落实从制造型企业向下游高端服务进行延伸的战略举措。

二、合作方介绍

公司名称：上海傲邦汽车用品有限公司

注册地点：xxxxxxxxx0000x0x0xX0000x法定代表人：xxx

注册资本：人民币贰佰万元整成立时间：2014年03月17日

经营范围：汽车用品、汽车配件、五金交电、建筑装潢材料、办公用品、日

用百货、通讯设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟火爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事汽车配件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东及股权结构如下：

名 称	金额（万元）	比例
xxx	112	56%
xxx	50	25%
乐慧明	20	10%
xxx	18	9%
合 计	200	100%

三、协议主要内容

1、本次收购方案

公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买xxx、xxx、xxx、xxx（下称：xxx等人）持有的标的公司的全部股权。双方将就本次发行股份购买资产方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批和程序等。

2、标的资产交易价格及定价依据

双方将参照资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产评估值协商确定标的资产本次交易的价格，最终价格以正式资产收购协议为准。

3、发行股份购买资产发行价格定价原则

发行股份购买标的资产的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定确定。

4、业绩承诺及补偿

双方约定，xxx等人向公司做出相应业绩承诺，并以在本次交易中取得的公司股份或现金承担相应利润补偿义务。由于本次交易的审计、评估等工作尚未全部完成，故本次交易中涉及的具体业绩承诺数及补偿公式、补偿安排仍在进一

步协商论证中。

5、本次收购的前提条件

本次收购需获得所有相关方同意及批准，包括各方及标的公司内部有权机构审议批准，以及包括中国证券监督管理委员会等在内的相关审批机构审批通过后生效实施。

6、排他性

xxx等人同意，自本协议书签署后至各方另行签订正式资产协议之日的六个月内，在未获得公司事先许可的情形下，标的公司和其股东，及其任一董事、高级管理人员、代表人、代理人或雇员等不能直接或间接进行与标的公司股权相关的以下行为：（1）加入或参与任何与第三方的讨论或谈判；（2）与第三方签订协议或安排；（3）透露给第三方有关标的公司或任一子公司/关联公司任何股权或债务融资或出售，或标的公司或任一子公司/关联公司重大资产出售的任何信息或向第三方请求任何相关调查、提议或要约。

四、对公司的影响

本次并购是公司汽车及建筑家居市场窗膜产品为进一步深耕市场渠道，提升客户粘性，从制造型企业向下游高端服务进行延伸的战略举措。上海傲邦作为一家定位于高端汽车后市场的公司，对其的收购有利于公司打通窗膜板块产业链，获取更高盈利，也有利于公司推广新产品和提升市场份额。

本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

五、风险提示

本公司筹划的发行股票购买资产事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本公司xxxx广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

xxx复合材料集团股份有限公司

2018年8月20日