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第一條 目的及依據

公信電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

為加強本公司資產管理及落實資訊揭露之目的，爰參照證券交易法第三十六條之一規定及公開發行公司取得或處分資產處理準則，訂定本取得或處分資產處理程序。

第二條 適用範圍

有關本公司及子公司資產之取得或處分悉依本程序處理之，但金融相關法令另有規定者從其規定。

第三條 資產範圍及用詞定義

一、本程序所稱資產之適用範圍如下：

(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

(二)不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (五)使用權資產。

(六)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款催收款項)。 (七)衍生性商品。

(八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 (九)其他重要資產。

二、本程序所稱用詞定義如下：

(一)衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

(二)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

(三)關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

(四)專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

(五)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

(六)大陸地區投資：指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

(七)以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

(八)證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

(九)證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

三、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

(一)未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

(二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

(三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

(一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

(二)執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

(三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

(四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第二章 資產之取得或處分

第四條 評估程序

x公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據應依下列規定：一、有價證券投資

(一)價格決定方式：依下列方式決定交易價格：

1.取得或處分已於集中交易市場或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）買賣之有價證券，應由負責單位依市場行情研判決定之。

2.取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

(二)價格參考依據：

取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具有活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

二、不動產或設備

取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之；取得或處分設備或其使用權資產，應事先收集相關價格資訊，並以比價、議價或招標方式擇一為之。

取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者或專業估價者之估價結果有估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者情形者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

三、會員證或無形資產

取得或處分會員證，應事先收集相關價格資訊，並以比價或議價方式擇一為之；取得或處分無形資產或其使用權資產，亦應事先收集相關價格資訊，並經審慎評估相關法令及合約內容，以決定交易價格。

取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

四、從事衍生性商品交易，應依照本處理程序第三章之相關規定辦理。

五、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依照本處理程序第四章之相關規定辦理。

六、其他重要資產

取得或處分除前各款外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，應視交易資產標的事先收集相關價格資訊，並經審慎評估相關法令及合約內容，以決定交易價格。

七、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

八、交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第五條 作業程序

一、授權額度與層級

(一)本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等資訊彙整後，依據下列交易性質及程序辦理：

1.為增加營運及提高服務品質等所需而取得或處分資產，依本公司不動產、廠房及設備循環及核決權限表等相關規定辦理。

2.關於有價證券之投資或處分，除國內證券投資信託事業發行之貨幣巿場基金之短期投資由董事長核准後，交有關部門執行外，均須董事會決議通過後方可執行。

3.公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分之不動產或其使用權資產等，須由董事長核准後交有關部門執行，並於事後提報董事會核備。

4.無形資產或其使用權資產或會員證之取得或處分，由財務單位提報相關資料呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後提報董事會核備。

5.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序第四章之相關規定辦理。

(二)本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各審計委員會成員。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議

事錄載明。

本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前目如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三目所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

二、執行單位

x公司取得或處分資產之執行單位如下：

(一)長期投資有價證券、會員證、無形資產或其使用權資產、依法律合併、分割、收購或股份受讓之資產及其他重要資產：由董事長指示負責人或成立專案小組負責評估與執行。

(二)短期投資有價證券：由財務單位負責評估與執行。 (三)不動產或其使用權資產︰由行政部承辦。

(四)其他固定資產︰由需求單位會同行政部承辦。

有關資產之取得或處分相關作業程序，依本處理程序第四及五條規定辦理。衍生性商品之授權額度與層級依第九條第一項規定辦理。

第六條 資產總額及個別限額

x公司及各子公司得取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及個別有價證券之限額如下：

一、非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；各子公司不得逾其本身最近期財務報表淨值之百分之十。

二、有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；各子公司不得逾其本身最近期財務報表淨值之百分之五十。

三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；各子公司不得逾其本身最近期財務報表淨值之百分之三十。

四、本公司及各子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。

五、本公司及各子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司已發行股份總額百分之十。

六、本公司及各子公司，參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，於計算本條第四、五款有關持股比率時，得不予計入。

第七條 對子公司取得或處分資產之控管程序

一、本公司應督促子公司訂定取得或處分資產處理程序，子公司取得或處分資產處理程序經其董事會通過後，應提報本公司董事會，修正時亦同。

二、子公司應自行檢查訂定之程序是否符合相關準則之規定及取得或處分資產

是否依所訂處理程序規定辦理。

三、本公司之內部稽核人員應覆核子公司取得或處分資產之作業程序及其執行情形，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員會成員。

第三章 從事衍生性商品交易

第八條 交易原則與方針

一、得從事衍生性商品交易之種類：

(一)以第三條第二項第一款所稱之衍生性商品為限。

(二)有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本程序之相關規定辦理。

(三)衍生性商品依操作目的之不同，可分為避險性交易（非以交易為目的者）及金融性交易（以交易為目的者）。本公司以從事避險性衍生性商品交易為限。

二、經營或避險策略：

本公司從事衍生性商品交易，以規避風險為原則，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。關於公司之外匯部位，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位作為操作依據。

三、權責劃分：

(一)財務單位

1.為衍生性商品交易管理系統之樞紐，掌握公司衍生性商品之操作，部位之預測及產生必須收集會計、採購及業務部門所提供資訊。對收集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則與法令、及操作之技巧等都必須隨時掌握，以支援本身及其他相關部門操作時參考。

2.於公司每季各幣別資金需求部位之範圍內，依據第九條第一項規定呈請核准後，方得依既定策略執行交易規避風險及定期計算部位狀況。

3.金融市埸有重大變化，交易人員判斷已不適用既定策略時，須隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由權責主管核准後，作為從事交易之參考依據。

4.操作衍生性商品之交易及確認、交割等人員應各自獨立，不得兼任。

5.審核交易是否依第九條第一項規定與既定策略進行。四、績效評估要領：

凡操作衍生性金融商品，應按時將操作明細紀錄於交易明細表中，並按月、季、半年、年分別結算損益情形。

五、契約總額：

本公司從事衍生性商品交易，以規避風險為原則，不以創造利潤為目的。每季衍生性商品交易總額上限以高階主管人員及董事長依據第九條第一項規定核准之該季可從事衍生性商品交易之總額為限。

六、損失上限：

本公司從事避險性衍生性商品交易，以避險為原則，全部契約損失上限金額為全部契約金額之百分之十及個別契約損失上限金額為個別契約金額之百分之十。

第九條 作業程序

一、授權額度：

每季高階主管人員及董事長得於財務單位所預估之該季各幣別資金需求部位之範圍內，核准該季可從事衍生性商品交易之總額上限，執行單位在限額內執行後每筆交易送經高階主管人員及董事長簽核。

二、執行單位：

(一)執行交易：由財務單位交易人員，依高階主管人員及董事長之核准之授權額度規範填寫外匯交易申請表，註明交易名稱、買／賣金額、期間、交易明細、交易對象等。每筆交易完成後，交易單送經高階主管人員及董事長簽核。

(二)交易確認：登錄之人員應根據財務單位製作之交易申請表進行交易確認，如發現任何瑕疵，須立即與交易員澄清。交割人員及登錄人員應依經交易確認之數字分別進行交割及登錄明細。

(三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

三、資料保存：

本公司從事衍生性商品交易，財務單位應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及本程序第十條第一項第四款、第十一條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十條 風險管理措施

x公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：一、風險管理範圍：

(一)信用風險管理：交易之對象限定與公司有業務往來之銀行或國際知名之金融機構。交易後登錄人員應定期與往來銀行對帳。

(二)市場價格風險管理：產品選擇以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品之使用。登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。財務單位應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響。

(三)流動性風險管理：為確保市場流動性，交易之金融機構必須有充足之設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

(四)現金流量風險管理：衍生性商品交易以實質交易為基礎，以確保交割義務履行能力。交易人員並應隨時注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。

(五)作業風險管理：必須確實遵守授權額度及作業流程。

(六)法律風險管理：任何與銀行或金融機構簽署之文件必須經權責主管核閱後始得簽署。

二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之董事長。

五、其他重要風險管理措施。

第十一條 x公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：一、指定高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

二、每月評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管依下列原則管理衍生性商品之交易：

一、依第十條第四款規定定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本程序之規定辦理。

二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

第十二條 內部稽核制度

x公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各審計委員會成員。

第四章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第十三條 決議程序

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

二、參與合併、分割或收購之本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不

足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先依法報請主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先依法報請主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

(一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號

（如為外國人則為護照號碼）。

(二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

(三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書

或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之

公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第四項及第五項規定辦理。

第十四條 保密承諾

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第十五條 換股比例或收購價格變更

x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。第十六條 契約應載明事項

x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第十七條 參與對象變更

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第十八條 參與對象非屬公開發行公司之處理

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前述規定辦理。

第五章 關係人交易

第十九條 認定依據

x公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額逹公司總資產百分之十以上者，亦應依第二章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 交易金額之計算，應依第四條第一項第八款規定辦理。

判斷交對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。第廿條 決議程序

x公司向關係人取得不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣巿場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第二十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要

性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五條規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依第一項規定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意之事項，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員，以實際在任者計算之。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、董事會通過部分免再計入。

第廿一條 交易條件合理性之評估

一、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

二、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或

其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依二十條規定辦理，不適用前三項規定：

(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

(二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

(三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

(四)本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

五、本公司依第一、二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第六項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1.素地依前述規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

六、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第一、二項規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

(一)本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

(二)各審計委員會成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三)應將本項前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

七、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第六項規定辦理。

第六章 資訊公開

第廿二條 資訊公開程序

x公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣巿場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

(一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。

七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

(二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級巿場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託

基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣巿場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第廿三條 其他重要事項

x公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

第廿四條 罰則

x公司董事及經理人違反本程序之規定，致使本公司受有重大損害者，應依法提請股東會或董事會決議解任之。

本公司相關執行人員違反本程序規定時，依本公司考核及獎懲辦法處理。

第廿五條 x公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者，由公開發行公司為之。

前項子公司適用第二十二條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第廿六條 修訂程序

x公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及有關規定訂定本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各審計委員會成員。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

依第一項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第廿七條 其他重要事項

x程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理，法令未有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之。

第廿八條 x程序制定於中華民國九十二年六月二十五日。中華民國九十三年十二月三十一日第一次修正。中華民國九十四年六月二十四日第二次修正。 中華民國九十六年六月二十八日第三次修正。 中華民國一○○年六月十日第四次修正。

中華民國一○四年六月三日第五次修正。

中華民國一○五年四月二十六日第六次修正。中華民國一○六年五月十六日第七次修正。中華民國一○八年五月十七日第八次修正。中華民國一○八年十一月八日第九次修正。 中華民國一一一年六月二十三日第十次修正。