经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不 含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品 销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）...
证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2013－045
四川成飞集成科技股份有限公司
关于与成飞集团签署日常关联交易协议的公告
x公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述 1、关联交易事项
鉴于四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）与公司控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）于 2010 年 9 月签订的《承揽加工协议》和《服务协议》约定的有效期限三年已
届满，为此，公司于 2013 年 10 月 9 日与成飞集团重新签订上述两项协议，协议自双方签字盖章，并经股东大会审议通过之日起生效，有效期三年。该协议与原协议相比，定价原则、付款方式均未发生变化。
2、成飞集团是本公司控股股东，属于本公司关联法人，所以本次交易构成关联交易。
3、2013 年 10 月 9 日，本公司第四届董事会第三十一次会议对《承揽加工协议》和《服务协议》进行了审议，审议情况如下：
经独立董事事先认可，同时，独立董事也发表了独立意见，并由关联董事xxxxx、xxx先生回避表决，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了《关于公司与成飞集团签署日常关联交易协议的议案》，本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
成飞集团基本情况如下：
公司名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司法定代表人：xxx
设立时间：1998 年
注册资本：729,154,000 元实收资本：729,154,000 元注册地：成都市西郊黄田坝
主要生产经营地：成都市西郊黄田坝公司类型：有限责任公司
经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）（凭许可证经营，有效期至二 O 一八年十二月五日）；物业管理（限分支机构经营）。
三、交易标的的基本情况 1、承揽加工协议
成飞集团生产航空产品所需的部分数控加工业务委托成飞集成进行加工。该协议是成飞集团与成飞集成关于产品委托加工的框架性协议。双方可以根据需要，按照承揽加工协议确定的原则，对每一宗该协议项下的产品另行签订具体的实施合同。
2、服务协议
为确保成飞集成在今后仍会获得必需的生产及生活服务, 以使成飞集成正常运作及成飞集成的职工享受必要的福利待遇，成飞集团同意根据服务协议载明的条款和条件向成飞集成提供服务。
四、关联交易的定价政策和定价依据
1、承揽加工的定价根据加工产品的生产工序、难易程度、工时费用水平和行业平均利润等因素,由公司和成飞集团双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，其中军用产品部分以国家军品管理部门审定的价格为准。
2、服务费确定的标准为：(1)协定服务的国家价格； (2)如无适用的国家价
格，则为该服务的市场价格；(3)如无国家价格和市场价格，则依据提供该服务成飞集团的实际成本计算价格。如依据实际成本定价，则单位成本价格每年增加的幅度不得超过上一年度的物价上涨指数加 5%或四川省消费指数增长系数，并取两者之较低者。
五、关联交易协议的主要内容
（一）承揽加工协议 1、委托加工的原则
（1）该协议是成飞集团与成飞集成关于产品委托加工的框架性协议。双方可以根据需要，按照该协议确定的原则，对每一宗该协议项下的产品另行签订具体的实施合同。
（2）成飞集成保证按照另行签订的具体实施合同完成该协议项下的产品加工并及时交付给成飞集团，保障成飞集团完成国家下达的指令性计划。
（3）成飞集成向成飞集团收取的加工费用应公平合理，在同等条件下，不会低xxx集成对第三者加工相应产品所收取的费用。
（4）成飞集团就该协议项下的产品加工应及时书面通知成飞集成，给予成飞集成合理的生产周期，以便成飞集成作出安排，保障成飞集成的其他生产。
（5）鉴于成飞集成根据成飞集团未来几年的数控加工外委需求，将进行数控零件加工生产线技改扩能，成飞集团保证在未来进行数控加工业务外委时，在同等条件下，将优先考虑将该类业务委托给成飞集成承制。
2、加工费用及支付
加工费用可一次性或分期支付。付款时间原则上定为：成飞集成向成飞集团提供该协议项下的产品经成飞集团验收合格后，成飞集团在三十日内向成飞集成支付加工费；所有当年应支付给成飞集成的加工费用应在当年12 月31 日前结清。
3、协议生效条件、履行期限
该协议自双方签字盖章，于本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期三年。
（二）服务协议
1、协定服务的原则
（1）成飞集团应按成飞集成与成飞集团商定的数量向成飞集成提供协定服
务。
（2）成飞集团应按成飞集成的一切合理要求提供协定服务。
（3）成飞集团向成飞集成提供的协定服务的质量不低xxx集团对第三者提供相应服务的质量。
（4）成飞集团向成飞集成收取的服务费不超过成飞集团对第三者提供相应服务所收取的费用。在适当情况下，成飞集团会给予成飞集成优惠折扣。
2、协定服务的内容
协定服务包括成飞集团向成飞集成提供的生产辅助服务和成飞集团向成飞集成聘用的原成飞职工提供的生活后勤服务。
（1）约定了成飞集团向成飞集成提供的生产辅助服务的种类、数量、价格。
（2）约定了成飞集团向成飞集成聘用的原成飞职工提供的生活后勤服务无论是种类、数量、价格、质量应与成飞集团向其职工提供的生活后勤服务相同。成飞集成聘用的原成飞职工接受成飞集团提供的生活后勤服务所应缴纳的费用由成飞集成代扣代缴。该协议所述的任何价格条款不适用于该类服务。
3、该协议附表
自该协议生效之日起到 2016 年 12 月 31 日由成飞集团向成飞集成提供的与协定服务有关的服务项目、内容、价格、定价基准及其他情况在协议的附表中进行了约定。
4、协议生效条件、履行期限
该协议自双方签字xx，于本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期三年。
六、交易目的及对公司的影响
x公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，日常关联交易发展较为平稳，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平；成飞集团向公司提供生产辅助服务以及生活后勤服务，有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
七、2013 年已发生的各类关联交易的总金额和预计将继续发生的金额
单位：万元
关联交易内容 | 关联方 | 截止 2013 年 9 月 30 日已发生金额 | 2013 年全年预 计金额 |
承揽加工 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 4,765.31 | 不超过 10,000 万元 |
提供服务 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 0 | 12 |
八、独立董事事前认可和发表的意见
1、独立董事xxx、xxx、xxx对上述日常关联交易进行了认真的事前审查后，认为：
（1）承揽加工协议：承揽加工的定价根据加工产品的生产工序、难易程度、工时费用水平和行业平均利润等因素,由成飞集成和成飞集团双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，其中军用产品部分以国家军品管理部门审定的价格为准。定价客观、公正、公允、合理，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
（2）服务协议：生产生活服务费的定价客观、公正、公允、合理，符合公司和股东的利益，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
（3）同意将上述日常关联交易事项提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
2、独立董事xxx、xxx、xxx对上述日常关联交易发表的独立意见如下：
（1）同意与成飞集团所签署的《承揽加工协议》和《服务协议》。
（2）公司与成飞集团签署的关联交易协议均为日常生产经营所需，我们认为协议中有关交易价格的确定及主要条款对协议双方公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害非关联方股东的利益。
（3）在表决通过关联交易协议的议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易协议的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议。
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见。
3、公司与成飞集团签署的《承揽加工协议》和《服务协议》。
特此公告！
四川成飞集成科技股份有限公司董事会 2013 年 10 月 11 日