Contract
证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2020-017
深圳市京基智农时代股份有限公司
关于签署深圳市布吉供水有限公司相关合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 13日与深圳市众鹏实业有限公司（以下简称“众鹏实业”）签署《关于深圳市布吉供水有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”），约定将公司持有的深圳市布吉供水有限公司（以下简称“布吉供水”或“标的公司”）70%股权（以下简称“委托股权”）对应的表决权及由此产生的相关股东权利委托给众鹏实业行使，众鹏实业将遵守现有标的公司合资经营协议、标的公司章程、标的公司 2020 年第一次临时股东会决议文件，切实履行委托股权对应的权利与义务，保障标的公司生产经营安全、供水稳定及员工队伍稳定。
2020 年 4 月 13 日上午，公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于签署深圳市布吉供水有限公司股权相关合作协议的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》等规定，此项交易在董事会审批权限范围内。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、合作对手方
名称：深圳市众鹏实业有限公司成立时间：1994 年 1 月 7 日
法定代表人：xx
住所：深圳市福田区八卦四路中浩大厦二十四层注册资本：500 万元
主营业务：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；信息咨询（不含限制项目）；进出口业务（按深贸管审证字 325 号审定证书规定办理）。
主要股东：xx持股 95%，深圳市综安运输有限公司持股 5%。 2、关联关系
众鹏实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、众鹏实业不是失信被执行人。三、委托股权的基本情况
1、名称：深圳市布吉供水有限公司
2、法定代表人：xxx
3、住址：深圳市龙岗区布吉镇沙湾自来水厂大楼
4、注册资本：3,000 万元
5、主营业务：自来水工程安装维修，水暖器材购销（一般经营项目）；集中式供水（许可经营项目）。
6、主要股东：公司持股 70%，深圳市深水龙岗水务集团有限公司（以下简称 “龙岗水务集团”）持股 30%。
7、标的公司不是失信被执行人。
标的公司最近两年经审计财务数据如下：
单位：元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 443,699,053.18 | 424,520,866.02 |
负债总额 | 201,953,595.81 | 218,899,817.12 |
净资产 | 241,745,457.37 | 205,621,048.90 |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 332,116,962.15 | 316,938,990.71 |
净利润 | 36,124,408.47 | 34,437,109.28 |
经营活动产生的现金流量净额 | 87,969,734.82 | -85,248,540.22 |
1、合作协议生效后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、标的公司股东会已决议分配但尚未向公司支付的 2017 年度、2018 年度利润共计 32,906,354.88 元；公司及其他子公司应收标的公司人民币 47,287,880.37 元
（含借款本金人民币 40,000,000 元及计至 2020 年 4 月 18 日的借款利息人民币
1,945,900.00 元；截至 2020 年 3 月 31 日标的公司应付公司及其他子公司的其他往
来款人民币 5,341,980.37 元）。除此以外，公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财及标的公司占用公司资金的情况。
3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与众鹏实业不存在经营性往来。
4、本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、合作协议的主要内容
甲方：深圳市京基智农时代股份有限公司乙方：深圳市众鹏实业有限公司
1、股权委托期间：自合作协议生效日起至合作协议约定的终止事项发生（孰早）之日止。
2、标的公司合资经营协议：指 2000 年 3 月 9 日深圳市龙岗区布吉镇投资管
理有限公司与公司签署的《合资经营深圳市布吉供水有限公司合同书》，以及 2013
年 8 月 29 日龙岗水务集团与公司签署的《关于<合资经营深圳市布吉供水有限公司合同书>的补充协议》。
3、标的公司 2020 年第一次临时股东会决议：指公司与龙岗水务集团就标的
公司合资经营期限届满相关事宜达成的股东会决议，其主要内容详见公司 2020 年
3 月 31 日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《关于控股子公司营业期限延长的提示性公告》（公告编号：2020-013）。
甲方同意在委托期间内，将委托股权对应的表决权及由此产生的相关股东权利独家、有偿且不可撤销地委托给乙方行使，乙方作为本次委托唯一的、排他的被委托方，在合作协议生效后，依据相关法律法规、标的公司合资经营协议及标的公司章程等制度行使如下表决权及由此产生的相关股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）提交包括提名、推荐或变更、标的公司董事、监事候选人、罢免标的公司董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案；
（2）通过其提名的董事提名、推荐或变更标的公司高级管理人员候选人、罢免标的公司高级管理人员；
（3）召集、召开和出席标的公司的股东会会议；
（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、标的公司合资经营协议及标的公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（5）其他根据中国法律法规、标的公司合资经营协议、标的公司章程、2020 年第一次临时股东会决议文件以及合作协议授予的与委托股权相关的权利（权益）。
自合作协议生效之日起，委托期间内，委托股权对应的表决权及股东分红、收益、剩余资产清算分配等权利由乙方根据法律法规、标的公司合资经营协议及标的公司章程、2020 年第一次临时股东会决议文件及合作协议的规定享有。不论标的公司经营期限届满后续期成功与否，乙方享有的上述权利/权益不受影响。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]004463 号审计报告，标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的净资产为 241,745,457.37 元。
合作协议双方在参照（1）标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的经审计净资产；及（2）标的公司股东会已决议分配但尚未向甲方支付的 2017、2018 年度利润共计 32,906,354.88 元；及（3）甲方及其子公司应收标的公司人民币 47,287,880.37
元（含借款本金人民币 40,000,000 元及计至 2020 年 4 月 18 日的借款利息人民币
1,945,900.00 元；截至 2020 年 3 月 31 日标的公司应付甲方其他往来款人民币
2,158,239.02 元、应付深圳市康xx（集团）房地产开发有限公司其他往来款人民
币 3,116,299.76 元、应付深圳市康xx都市农场有限公司往来款人民币 67,441.59
元，上述款项具体金额均以标的公司实际账面记录为准），及（4）综合考虑标的公司发展前景及收益等因素后，经友好协商确定，乙方向甲方支付协议价款人民币 356,621,218.12 元（大写：叁亿伍仟陆佰陆拾贰万壹仟贰佰壹拾捌元壹角贰分，以下简称“协议价款”）。
自合作协议签署当日，乙方向甲方一次性支付人民币 356,621,218.12元（大写：叁亿伍仟陆佰陆拾贰万壹仟贰佰壹拾捌元壹角贰分）。协议价款包括乙方代标的公司向甲方支付的股利（ 2017 年度和 2018 年度已分未付股利共计人民币
32,906,354.88 元）和债权人民币 47,287,880.37 元（含借款本息人民币 41,945,900.00
元和其他往来款人民币 5,341,980.37 元），合计人民币 80,194,235.25 元（上述款项具体金额均以标的公司实际账面记录为准）。乙方有权向标的公司收回前述代付款项。
（1）自合作协议生效之日起，乙方有义务切实履行委托股权对应的权利与义务，保障标的公司生产经营安全、供水稳定及员工队伍稳定。
（2）乙方有意受让合作协议项下的委托股权，受限于标的公司章程、2020 年第一次临时股东会决议文件及标的公司合资经营协议相关条款约定以及标的公司其他股东对委托股权的优先购买权，甲方同意，在后续不违反前述限制及征得标的公司其他股东同意及标的公司其他股东不行使优先购买权时，甲方应按照上市公司监管规则配合乙方完成股权转让所必需履行的程序并将委托股权全部转让给乙方或乙方指定的第三方（办理工商变更登记手续），合作协议价款自动转为股权转让价款，乙方不再另行向甲方支付股权转让价款。
（3）标的公司现有股东及标的公司合资经营协议签署方基于标的公司章程、 2020 年第一次临时股东会决议文件及标的公司合资经营协议相关条款就委托股权、合作协议产生诉讼或纠纷的，双方同意委托股权及合作协议的后续安排遵照生效 的法律裁判文书执行。
合作协议签署后，因上述委托股权诉讼或纠纷、处置或转让委托股权导致合作协议无法继续履行或者甲方无法根据合作协议约定将委托股权转让给乙方或乙方指定第三方的，委托股权处置价款或全部股权转让款归乙方所有，甲方无需向乙方退还合作协议项下的协议价款且无需向乙方承担任何违约责任或赔偿责任、
乙方亦不得向甲方提出退还合作协议项下的协议价款及/或要求甲方向乙方承担任何违约责任、赔偿责任的主张，此时合作协议自动终止。
甲方确认，合作协议生效后，若甲方出现以下任一情形的，甲方应将乙方已支付的协议价款及其按照年化 10%单利（自甲方收到协议价款之日起计算）计算利息后的款项，扣除（1）乙方按照合作协议约定从标的公司收取的代付款还款及其按照年化 10%单利（自乙方收到该等款项之日起分别计算）计算利息，及（2）乙方从标的公司分配收到的、标的公司于合作协议生效前形成的全部分红、收益、未分配利润（如有）及其按照年化 10%单利（自乙方收到该等款项之日起分别计算）计算利息后的余款，返还至乙方届时书面通知指定的银行账户，并向乙方支付违约金人民币 1 亿元（大写：壹亿元），但合作协议生效后标的公司新增利润由乙方依照标的公司章程、2020 年第一次临时股东会决议文件的规定享有，无需扣除。双方确认，自甲方向乙方支付完毕前述余款及违约金后，合作协议自动终止；甲方不再就合作协议对乙方承担其他违约责任（因合作协议终止前的行为产生的违约责任除外）。
（1）甲方未经乙方同意擅自收回合作协议项下委托股权表决权及由此产生的股东权利时；
（2）甲方未经乙方同意擅自将标的股权转让或以任何形式处分给乙方以外的任何第三方（乙方指定/同意的第三方除外）时，但协议约定的特殊情形引起的除外；
（3）因可归责于甲方的原因导致委托股权被司法拍卖及处置致使合作协议无法履行，但协议约定的特殊情形引起的除外；
（4）因可归责于甲方的原因，在满足协议约定的股权转让情形时，甲方未能将股权转让给乙方的。
合作协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并经甲方董事会审议通过后生效。
下列情况发生，合作协议终止：
（1）经双方协商一致同意解除合作协议；
（2）委托股权过户至乙方或乙方指定的第三方名下之日（不含当日）；
（3）受不可抗力影响，一方可依据合作协议约定终止合作协议；
（4）标的公司完成工商注销登记（含当日）；
（5）合作协议约定的其他终止情形发生时。五、合作目的和对公司的影响
根据标的公司合资经营协议，布吉供水的合资经营期限已于 2020 年 3 月 8 日
届满。布吉供水根据其 2020 年第一次临时股东会决议于 2020 年 3 月 27 日完成延
长商事主体登记及备案之营业期限三个月至2020 年6 月8 日的工商变更登记备案。但截至目前为止，公司与龙岗水务集团尚未就布吉供水合资经营期满的相关事项达成一致，后续情况仍存在不确定性，有可能对公司经营造成一定的影响。鉴于公司拟对业务版块进行布局调整，且乙方经营管理团队具有丰富的股权投资、运营管理经验及较高的公司经营管理水平和技术优势，同时为降低经营风险，公司签署本合作协议。
合作协议生效后，xx供水将不再纳入公司合并报表范围。合作协议如果顺利推进，将增加公司当期净利润（具体影响数值以会计师事务所年终审计结果为准），从而对公司 2020 年经营成果产生一定积极影响。本次交易不会对公司日常经营和持续盈利能力造成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
x次签署合作协议有利于公司减少管理压力，降低经营风险，符合公司的长期战略规划。本次交易的价格以审计机构的审计结果为基础，经双方友好协商确定。定价原则客观、公平、公允，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。董事会关于本次交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次签署合作协议事项。
七、备查文件
1、第九届董事会 2020 年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会 2020 年第二次临时会议相关事项的独立意见；
3、《关于深圳市布吉供水有限公司之合作协议》；
4、大华审字[2020]004463 号审计报告。
特此公告。