BOT 案投資契約參考條款—未開放保險業為單一申請人結合專業第三人參與案件用(108 年版)

BOT 案投資契約參考條款—未開放保險業為單一申請人結合專業第三人參與案件用(108 年版)

中華民國 108 年 3 月 29 日台財促字第 10825508370 號函

使用說明：

一、主辦機關依促進民間參與公共建設法第 42 條規定辦理公告徵求民間參與政府規劃之 BOT 案前，應視政策需要、公共建設目的及案件特性，審慎評估是否開放保險業為單一申請人結合專業第三人參與。

二、經評估不開放者，得參考本投資契約參考條款辦理後續公告招商事宜。

參考條款	相關規定及說明
前言
立契約書人： 主辦機關（以下簡稱「甲方」）民間機構（以下簡稱「乙方」） 為○○（由主辦機關視個案公共建設目的、欲達成之具體功能效果及公共利益填入），雙方同意依促進民間參與公共建設法 （以下簡稱促參法）及相關主管機關規定，由乙方投資新建○○建設並為營運；營運期間屆滿後，移轉該建設所有權予甲方。 本契約為私法契約，本契約無約定者，適用民事法相關之規定，如雙方涉有爭議，除法令另有規定者外，依本契約第24章約定爭議處理程序處理，雙方並同意以下條款：	一、相關規定 (一) 促進民間參與公共建設法(以下簡稱促參法)第3條規定，公共建設指供公眾使用且促進公共利益之建設。 (二) 促參法施行細則(以下簡稱細則)第26條規定，主辦機關辦理民間參與政府規劃之公共建設前，依促參法第6條之1進行可行性評估，應依公共建設促進公共利益具體項目、內容及欲達成之目標，以民間參與角度，就民間參與效益、市場、技術、財務、法律、土地取得、環境影響及公聽會提出之建議或反對意見等方面，審慎評估民間投資可行性，撰擬可行性評估報告。 (三) 機關辦理促進民間參與公共建設案件作業指引(以下簡稱促參作業指引)第6點提示，主辦機關於辦理促參案件各階段作業，應確保公共利益及公眾使用權益。 二、說明 (一) 明定公共建設目的、欲達成之具體功能效果及公共利益、法源依據及計畫標的。 (二) 主辦機關及民間機構定義，依促參法第4

三、經評估開放者，請參考「開放保險業為單一申請人結合專業第三人參與 BOT 案投資契約參考條款(民間機構非保險業用)」及「開放保險業為單一申請人結合專業第三人參與 BOT案投資契約參考條款(限供民間機構為保險業用)」辦理。

參考條款	相關規定及說明
	條及第5條規定。 (三) 明定本契約為私法契約，並約定應適用民事法令，爭議程序應適用本契約約定 （如協調、仲裁或訴訟）爭議程序處理。 (四) 個案公共建設目的、欲達成之具體功能效果及公共利益，應於可行性評估及先 期規劃充分考量，並於招商文件及投資契約中具體載明，以利未來執行履約。如核心功能、特定對象範圍、設施安全 及經營等事項。
第1章 總則
1.1 契約範圍、契約文件及其效力 1.1.1契約範圍：本案之新建、營運及移轉。 1.1.2本契約文件包括： 一、「○○建設徵求民間參與公共建設新建、營運及移轉投資契約」。 二、前款契約之附件，包括： (一) 主辦機關就招商文件補充規定釋疑書面說明。 (二) 招商文件補充規定。 (三) 主辦機關就招商文件釋疑書面說明。 (四) 招商文件。 (五) 投資執行計畫書。 (六) 其他視個案特性應納入契約文件者。 1.1.3契約文件效力規定： 一、1.1.2所定本契約文件，均為本契約之一部分，其適用優先順序依 1.1.2所列文件先後順序定之。 二、本契約各條款效力以內容規定為準，各條款標題不影響其內 容。	說明 一、明定本契約範圍、契約文件及其效力。二、主辦機關就招商文件補充規定釋疑之書面說明、招商文件補充規定、主辦機關 就招商文件釋疑之書面說明、招商文件、投資執行計畫書及其他視個案特性應納入契約文件等契約附件，一般均較契約具體，或為釐清契約雙方權利義務必要之依據，爰明定契約及相關附件，均為本契約之一部。 三、明定本契約文件內容不一致時之適用原則。

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三、本契約所含各種文件內容如有不一致，除另有規定外，依下列原則處理： (一) 「○○建設徵求民間參與公共建設新建、營運及移轉投資契約」條款優於招商文件內其他文件所附記條款。但附記條款有特別聲明者，依其聲明。 (二) 招商文件內容優於投資執行計畫書內容。但投資執行計畫書內容經甲方審定優於招商文件內容者，依投資執行計畫書內容。招商文件允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於評審時接受者，以投資執行計畫書內容為準。 (三) 文件經甲方審定日期較新者優於審定日期較舊者。 (四) 大比例尺圖者優於小比例尺圖 者。
1.2 名詞定義與契約解釋 1.2.1本契約所用名詞，其定義如下： 一、本契約：指「○○建設徵求民間參與公共建設新建、營運及移轉投資契約」。 二、本計畫：指「○○建設徵求民間參與公共建設案」之新建、營運及移轉計畫。 三、本計畫用地：指經甲方核定之公共建設整體計畫所需之用地，含公共建設、附屬設施及附屬事業所需用地。 四、投資執行計畫書：指乙方應自接 獲甲方評審結果通知次日起○	說明 一、除投資契約另有規定者外，投資契約內使用之名詞，於總則內明定一致定義。 二、明定投資執行計畫書定義，主辦機關得視個案特性，決定投資執行計畫書提出時間。 三、明定關於「人」之定義。 四、本契約中同時有中英文版本者（例如工程技術規範），倘中英文文意不一致，除契約另有規定者外，以中文為主。 五、本契約文件所載之日期，應明載係以日曆天或政府機關辦公日計算，且應明定星期六、星期日、國定假日或其他休息 日等是否須予計入。

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○日內，依據投資計畫書、本計畫甄審委員會及甲方意見修正提出經甲方同意後之計畫書，以為乙方新建營運本計畫依據。 五、融資機構：指對本計畫之新建及營運提供財務上借貸、保證、信用或其他形式授信予乙方，有助乙方履行本計畫之國內外金融機構。 六、智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標誌、技術、樣式、設計或其他資料等。 1.2.2本契約所稱之「人」，依本契約適用目的，包括自然人、法人及其他事業團體。 1.2.3本契約中同時有中英文版本，其中英文文意不一致時，除契約另有規定者外，以中文為準。 1.2.4契約文件所載之日期，以日曆天計 算，星期六、星期日、國定假日均予計入。
1.3 契約權利義務之繼受 1.3.1本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限，乙方非經甲方事前書面同意，不得辦理合併或分割。 1.3.2本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。	一、相關規定 促參法第51條第4項規定，民間機構非經主辦機關同意，不得辦理合併或分割。 二、說明 (一) 民間機構擬進行合併或分割時，應先取得主辦機關事前書面同意始得辦理，以避免增加專案之財務風險，影響公共建設服務品質。 (二) 主辦機關因機關裁撤或整併，應由繼受 機關繼續履行本契約。

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第2章 契約期間
2.1 契約期間 x契約期間自本契約簽訂日起算，包括 「興建期」及「營運期」，合計○○年。	說明 一、本契約期間之訂定，應考慮下列因素： (一) 民間機構投資之回收期間。 (二) 貸款償還年限。 (三) 公共建設資產使用年限。 (四) 投資契約期間屆滿時，資產之剩餘價值或再利用價值等。 二、本契約期間為興建期與營運期合計之總期間。 三、雙方得約定自地上權契約簽訂日、設定地上權登記日或實際點交日為契約期限 起算日。
2.2 興建期 x契約興建期自本契約簽訂日起算○○年。	說明 一、興建期應予明定。 二、主辦機關應考慮分期完工情形。
2.3 營運期 2.3.1本契約營運期自本計畫營運開始日起算○○年。 2.3.2除本契約另有規定外，乙方就本計畫之興建如有提前或延誤，營運期應配合於2.1所定本契約期間內增減。	說明 一、營運期應予明定。 二、倘民間機構無正當理由延誤興建期，但尚未達違約終止程度，在總投資契約期間維持不變條件下，民間機構營運期應相對縮短；反之，興建提前完成時，營 運期應相對延長。
第3章 乙方興建及營運權限
3.1 乙方興建及營運權限 乙方於本契約期間內，享有下列權利：一、 就甲方同意之本計畫用地，興建及 營運本計畫。 二、 就甲方同意之本計畫用地，另依第 11章附屬事業規定，辦理開發經營附屬事業。	說明 第2款適用於本計畫有規劃附屬事業之個案。
第4章 乙方工作範圍
4.1 乙方工作範圍 乙方工作範圍如下：	說明 與本計畫之興建營運有關者，原則上均為民

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一、 興建範圍如附件○○所示。 二、 營運範圍：（依公共xxxxxxx）。 x、 xxxxxxxxxx，x本計畫興建及營運有關者，包含本計畫之 設計、興建、營運及維修等。	間機構工作範圍。
第5章 雙方聲明與承諾事項
5.1 雙方共同聲明 5.1.1為使本計畫興建及營運順利成功，甲乙雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。 5.1.2基於兼顧甲乙雙方權益立場，甲乙雙 方儘可能以協調方式解決爭議，避免仲裁或訴訟。	說明 聲明雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
5.2 甲方聲明事項 5.2.1甲方有權簽署本契約及履行本契約所定一切義務。 5.2.2本契約簽署及履行，並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。 5.2.3甲方依本契約應為之核准、同意，或 應提供之文件資料，應適時為之。	說明 主辦機關就依本契約約定應為之核准、同意，如需退件，原則上應以1次為限，並應敘明准駁理由，且須與本計畫有關，不得有不當聯結情事。
5.3 乙方聲明事項 5.3.1乙方業經董事會合法決議並授權代表人簽署本契約，且未違反乙方公司章程或其他任何內部章則與法令規定。 5.3.2本契約簽署及履行，並未構成乙方與第三人間現存契約之違約情事。 5.3.3乙方對本契約之簽署，毋須或已取得有同意權或許可權第三人同意或許可。 5.3.4本契約簽署時，乙方並無因任何契約 或法令規定義務，致未來履行本契約能力有減損之虞。

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5.3.5乙方於簽訂本契約前所有參與本計畫之行為均本於公平競爭原則，切實遵守相關法令規定。 5.3.6本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或有重整、破產等影響本計畫興 建、營運或財務狀況之不利情事。
5.4 甲方承諾事項 x契約甲方承諾辦理事項為：○○。 (例如： □用地交付 □貸款利息或營運績效補貼執行方式如下： 1.補貼方式： 2.補貼上限： 3.補貼調整機制：	一、相關規定 (一) 細則第53條第3項規定，主辦機關依促參法第42條第1項規定辦理公告民間參與時，公告內容應載明政府承諾及配合事項。 (二) 促參法第29條第1項規定，公共建設經甄審委員會評定其投資依本法其他獎勵仍未具完全自償能力者得就其非自償部分，由主辦機關補貼其所需貸款利息或按營運績效給予補貼，並於投資契約中訂明。 (三) 細則44第1項規定，主辦機關依促參法第 29條第1項規定對民間機構給予貸款利息或營運績效補貼時，應於可行性評估報告及先期計畫書中，進行民間參與公共建設計畫自償能力及民間參與效益評估，據以擬定補貼之方式、上限及調整機制，並載明於公告。 (四) 促參作業指引第57點提示，促參案件如涉及環境影響評估、土地使用管制調整、水土保持計畫、開發許可、文化資產等之審查，主辦機關得審酌辦理時程及影響，並視需要考量是否先行辦理相關作業並經審查通過後，再公告徵求民間參與。前項相關計畫之開發單位及文件提送義務人，應於招商文件及投資契約載明。 二、說明

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	(一) 本契約得視公共建設特性與需要，載明主辦機關承諾應作為或不作為事項。如主辦機關負交付土地義務、應核准同意申請或提供文件、資料。本計畫如未具完全自償能力時，主辦機關是否補貼民間機構所需貸款利息或依營運績效辦理補貼，應視招商文件定之。 (二) 主辦機關依促參法第15條規定，將公有土地提供民間機構辦理本計畫，應依實際情形，與民間機構簽訂設定地上權契約或租賃契約。 (三) 本契約並得依個案特性訂定其他條款，例如貸款補貼、營運績效補貼、環境影響評估（含環境影響差異分析）、水土保持規劃書及水土保持計畫、古蹟、歷史建築、聚落、文化景觀及遺址保存與維 護及樹木保護計畫。
5.5 乙方承諾事項 5.5.1除有促參法第52條規定之改善計畫或第53條規定之適當措施所需，且經甲方同意外，不得轉讓、出租依本契約所取得之權利，或就依本契約所取得之權利設定負擔或為民事執行之標的。 5.5.2乙方承諾於合法使用智慧財產權權利範圍內，提供甲方必要協助與使用，以達成本計畫後續營運需求。 5.5.3乙方承諾依本契約興建及營運本計畫所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均以合法方式取得使用權或所有權。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負 擔一切相關費用並賠償甲方損害。	一、相關規定 (一) 促參法第51條第1項規定，民間機構依投資契約所取得之權利，除為第52條規定之改善計畫或第53條規定之適當措施所需，且經主辦機關同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。 (二) 文化藝術獎助條例第9條第1項規定，公有建築物應設置公共藝術，美化建築物及環境，且其價值不得少於該建築物造價百分之一。第2項規定，政府重大公共工程應設置公共藝術，美化環境。但其價值，不受前項規定之限制。 (三) 文化藝術獎助條例施行細則第8條第2項規定，本條例第9條第2項所稱政府重大公共工程，指計畫預算總金額在新臺幣 (下同)5億元以上之政府機關、公立學校、公營事業興辦或依法核准由民間機構參與投資興辦之公共工程。 二、說明

參考條款

相關規定及說明

5.5.4除本契約另有訂定或可歸責於甲方之事由外，乙方承諾與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間，因興建及營運本計畫所生權利義務，由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如甲方因上述事項遭追索、求償或涉訟，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方損害。 5.5.5乙方承諾就與興建、營運及移轉相關 設施與第三人簽署出租、出借等契約書中，應約定除甲方事前另有書面同意者外，於乙方喪失辦理本契約興建及營運之權利時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。 5.5.6乙方承諾在辦理本計畫興建及營運時，均符合相關法令規定。 5.5.7乙方承諾於本計畫施工期間內之工地安全、環境保護及啟用後場地設施安全，概由乙方負責。因設計施工或管理不當，致損害他人權益者，乙方應自行負擔所有責任。 5.5.8乙方承諾與融資機構或保證人簽訂之融資契約或保證契約中，載明下列事項： 一、經甲方通知後，於第21.5.4條所定期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，以書面向甲方申請介入。 二、融資機構或保證人於介入期間應推派代表人，辦理一切事宜。 三、於興建期介入時，乙方應將建物 起造人名義登記為融資機構、保證人或其輔助人。

(一)明定民間機構承諾其所使用之智慧財產權，均屬合法。 (二)民間機構承諾因其行為致主辦機關受有損害時，應對主辦機關負損害賠償責任等一般事項，應依個案情形，約定其他承諾事項。 (三)明定民間機構承諾其與第三人間所簽署出租、出借等契約書中，應約定民間機構喪失辦理本契約興建營運權利時，民間機構與該第三人間契約亦同時終止。 (四)明定民間機構承諾在興建營運本計畫時，均符合相關法令。 (五)明定融資機構或保證人與民間機構簽定融資約或保證契約時，得於該等契約中載明之條款，以利辦理介入程序。 (六)如民間機構提出具回饋性質之承諾事項，得於本契約納入本章，降低民間機構執行契約之困難，並於承諾事項無法發揮成效時，提供可行替代。 (七)本契約得視個案需要，記載睦鄰措施及以定價策略提供設施使用優惠，惟宜與公共建設所擬達成之目標有正當關聯。並應注意促參法第50條，依該法營運之公共建設，政府非依法律不得要求提供減價之優惠；其依法優惠部分，除投資契約另有約定者外，應由各該法律之主管機關編列預算補貼之規定，除係由民間機構自行提出減價優惠，並落實於投資契約條文中，否則主辦機關不宜於招商公告中要求。

參考條款	相關規定及說明
四、融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向甲方申請終止介入。 5.5.9乙方應依據文化藝術獎助條例相關規定設置公共藝術，其設置公共藝術之價值應不得低於新臺幣( 下同) ○○ 元。 5.5.10乙方承諾於契約期間，每年至少保留因營運所需聘用勞工人數之百分之○ ○，以同一條件優先聘僱設籍於○○內之當地居民。但因不可歸責於乙方事由，致未達承諾聘用人數，不構成 x契約之違約情事。
5.6 未履行承諾事項或違反聲明之損害賠償因一方未能履行承諾事項或違反聲明，致他方受損害時，應對他方所生損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定外，以他方實際所受損害為限， 不包括所失利益。	說明 明定一方對違反承諾事項之損害賠償責任，以所受損害為限，雙方得就損害賠償範圍為約定。
第6章 甲方配合及協助事項
6.1 興建期間臨時用地取得或使用	說明 視個案將興建期間臨時用地取得或使用列為主辦機關配合及協助事項。
6.2 管線遷移	說明 視個案將管線遷移事項列為主辦機關配合及 協助事項。
6.3 交通計畫維持報核	說明 視個案將交通計畫維持報核事項列為主辦機 關配合及協助事項。
6.4 協助乙方協調用水、用電、瓦斯、電信及通訊等公用設備及地區排水防洪工程申請。	說明 視個案將協助民間機構協調用水、用電、瓦斯、電信及通訊等公用設備及地區排水防洪工程申請事項列為主辦機關配合及協助事 項。
6.5 出具相關證明文件協助乙方申請相關租	說明

參考條款	相關規定及說明
稅優惠、證照或許可。	視個案將出具相關證明文件協助民間機構申請相關租稅優惠、證照或許可列為主辦機關配合及協助事項。
6.6 協助xxx請目的事業主管機關同意本計畫之授信額度不受銀行法第33 條之 3、第38條及第72條之2限制。	一、相關規定 (一) 促參法第30條規定，主辦機關視公共建設資金融通之必要，得洽請金融機構或特種基金提供民間機構中長期貸款。但主辦機關提供融資保證，或依其他措施造成主辦機關承擔或有負債者，應提報各民意機關審議通過。 (二) 促參法第31條規定，金融機構對民間機構提供用於重大交通建設之授信，係配合政府政策，並報經金融監督管理委員會核准者，其授信額度不受銀行法第33條之3、第38條及第72條之2之限制。 二、說明 x計畫如屬重大交通建設，得視個案將協助民間機構洽請目的事業主管機關同意本計畫之授信額度不受行法第33條之3、第38條及第 72條之2限制事項列為主辦機關配合及協助 事項。
6.7 協助事項未成就之效果 甲方不擔保依本契約約定所為之配合及協助事項必然成就，乙方亦不得因甲方前述配合及協助事項未能成就而主張甲方違反義務。	說明 一、民間機構需主辦機關協助事項，應符合促參法及現行其他法令規範，並視個案實際情形定之。 二、主辦機關就協助事項，不擔保其必然成就。主辦機關倘已提供協助，即不構成違約。 三、倘民間機構請求主辦機關協助事項未能成就係因不可抗力事件所致，民間機構 仍可依不可抗力事件之效果處理。
第7章 用地交付範圍及方式
7.1 用地取得 7.1.1本計畫用地由甲方負責提供。	說明 一、明定計畫用地由主辦機關負責提供。

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7.1.2雙方於簽訂本契約時，並應同時簽訂 「設定地上權契約/租賃契約」（附件 1-1、附件1-2）。	二、主辦機關提供土地予民間機構使用，並應簽訂設定地上權契約或租賃契約，可參考附件1-1及附件1-2。
7.2 用地調查 7.2.1乙方應負責進行規劃設計所需之各項調查工作並負擔相關費用。 7.2.2乙方得於簽訂本契約之日起、用地交付前，經甲方同意後進入本計畫用地現址 進行規劃設計所需之各項調查工作。	說明 明定用地調查工作及費用負擔事宜。
7.3 應交付用地範圍 7.3.1甲方交付之本計畫用地範圍如附件○ ○所示。 7.3.2甲方交付本計畫用地面積以土地登記簿記載內容為準，範圍以雙方確認之界址為準。 7.3.3甲方交付之土地如有任何權利瑕疵，應由甲方負責排除。 7.3.4除雙方另有約定，甲方交付之本計畫用地應達足使乙方進場施工狀態。 7.3.5乙方如有使用甲方交付本計畫用地範圍以外土地必要，應自行取得並負擔費用。 7.3.6為辦理本計畫需拆除本計畫用地地上物時，由乙方負責拆除清理，並負擔 相關費用。	說明 一、本契約應載明主辦機關交付本計畫用地範圍，並以附件詳定。 二、本契約得依個案情形，約定民間機構有其他用地必要時之費用負擔及取得責任。
7.4 用地點交方式 7.4.1本計畫用地應於依第7.1.2條簽訂「設定地上權契約/租賃契約」後○○日內，由甲方依土地現況現場點交乙方，或由甲方出具土地清冊等資料辦理實際清點作業，經雙方作成會勘紀錄確認無誤後，按會勘紀錄辦理書面點交。 7.4.2辦理現場點交前，甲方應以書面通知	說明 明定用地點交方式及辦理期限。

參考條款	相關規定及說明
乙方，並由甲乙雙方指派代表辦理現場會勘，甲方並應出具相關土地登記謄本、地籍圖及辦理實地土地複丈鑑界點交，經雙方確認無誤後，由乙方 簽收。
7.5 甲方無法點交用地之處理 甲方無法依約點交提供本計畫用地予乙方時，應依甲方違約規定辦理。但甲方無法點交之用地，非於乙方施工要徑，乙方應先就已取得用地進行施工，且不得因部分用地不能交付而拒絕其他用地之點交。	說明 主辦機關無法依約提供用地予民間機構，應依主辦機關違約之規定辦理。但如要求主辦機關如期點交用地有時有其現實上之困難時，契約或可考量依個案情形另外約定處理原則，如主辦機關無法交付之用地非在民間機構施工要徑上時，民間機構不得因部分用地不能交付而拒絕其他用地之點交，應基於 合作精神，先就已取得之用地進行施工。
7.6 乙方點收用地 7.6.1乙方應自甲方通知點交之日起○日內完成點收，如因可歸責於乙方事由致點收遲延達○○日時，甲方得終止本契約。 7.6.2乙方點收後，除有點收當時無法發現 之瑕疵外，不得再對甲方為任何主張。	說明 明定民間機構點收時限、點收遲延及點收後效果。
7.7 用地使用 乙方應依本契約約定、都市計畫法、非都市土地使用管制規則及相關法令規定，使用本計畫用地。若前揭約定、都市計畫法、非都市土地使用管制規則及相關法令規定有不一致時，雙方應就乙方因此所受影響協議處理。如無法於○○日內達成協議時，依本契約第24章爭議處理之規定處 理。	說明 明定民間機構應依本契約約定、都市計畫及相關法令規定，使用本計畫用地，並明定約定或規定不一致時之處理方式。
第8章 乙方營運績效或貸款利息補貼
8.1 本章適用於甲方依促參法第29條第1項 辦理乙方營運績效或貸款利息補貼相關事宜。	相關規定 促參法第29條規定，公共建設經甄審委員會 (以下簡稱甄審會)評定其投資依促參法其他

參考條款	相關規定及說明
	獎勵仍未具完全自償能力者，得就其非自償部分，由主辦機關補貼其所需貸款利息或按營運績效給予補貼，並於投資契約中訂明。主辦機關辦理前項公共建設，其涉及中央政府預算者，實施前應將建設計畫與相關補貼，報請行政院核定；其未涉及中央政府預算者，得依權責由主辦機關自行核定。 第1項之補貼應循預算程序辦理。
8.2 營運績效補貼 8.2.1補貼方式為：現金補貼 8.2.2補貼金額上限為：○○ 8.2.3補貼調整機制及作法如下： 一、甲方得通知乙方提出自投資契約簽約日起至調整檢討時間點期間實際發生與預估值之相關財務資料。 二、甲方檢討結果認有調整必要時，應先以書面通知乙方調整理由及擬調整時間，乙方並得於收到書面通知後○日內以書面回覆意見。甲方就乙方書面意見應於○日內以書面回覆是否採納並說明理由。但甲方調整後之補貼金額不得超過補貼金額上限。 三、乙方自本契約執行期間折現後 淨累計現金流入達正值者，甲方得終止本計畫補貼。 8.2.4補貼時機為：○○ 8.2.5乙方向甲方申請營運績效補貼應達到之標準如下： 一、評估指標：○○二、評估方法：○○ 三、績效衡量標準：○○	一、相關規定 （一）促參法第29條規定，甄審會評定其投資依該法其他獎勵仍未具完全自償能力者，得就其非自償部分，由主辦機關補貼其所需貸款利息或按營運績效給予補貼，並於投資契約中訂明。 主辦機關辦理前項公共建設，其涉及中央政府預算者，實施前應將建設計畫與相關補貼，報請行政院核定；其未涉及中央政府預算者，得依權責由主辦機關自行核定。 第1項之補貼應循預算程序辦理。 （二）細則第47條規定，主辦機關依促參法第29條第1項規定給予民間機構之營運績效補貼，應以民間機構辦理公共建設興建及營運達成投資契約約定成果為依據。 （三）促進民間參與公共建設案件營運績效補貼評估規劃作業指引第8條第3項提示，主辦機關於投資契約草案載明按營運績效補貼事項如下： 1. 補貼方式、上限及調整機制之詳細說明。 2. 補貼時機。 3. 補貼核付方式及期程。 4. 投資契約提前終止之處理。

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相關規定及說明

8.2.6補貼核付相關期程及方式如下： 一、乙方應於每月○日（得視促參個案性質按月、按季、按年或按其他期xxx）檢附相關文件並載明其已達成第8.2.5 條所訂標準說明及擬申請補貼金額，向甲方申請，甲方應於收到乙方書面申請後○日內以書面決定是否核予補貼及補貼金額。 二、補貼金額核算方式：○○ 三、營運績效補貼金額核付期程：○ ○（得視促參個案性質按月、按季、按年或按其他期xxx）。 8.2.7本契約因不可歸責於乙方提前終止時，乙方已履行投資契約但未取得補貼者，由雙方協議補貼金額核付期程。 8.2.8乙方已回收投資成本並符合下列情形時，甲方得終止本計畫補貼：○○ 8.2.9甲方應給付予乙方之補貼，因預算編列無法通過時，除依除外情事規定辦理外，甲方於延期付款期間，應以百分之○○年息計息給付予乙方。 8.2.10乙方提供不實、偽造資料或有其他重大事項致取得核付之補貼金額中有不法或不當者，視為重大違約，乙方應將該補貼金額加計自受領補貼之日之法定利息返還甲方，甲方並依相關法令處理。

5. 終止補貼時機。 6. 政府分年預算經審議刪除或刪減之處理方式。 二、說明 (一) 第8.2條係以促參法第29條有關營運績效補貼為依據，倘主辦機關選擇補貼民間機構所需貨款利息，參考第8.4條規定。 (二) 實務上，政府補貼名目繁多，主要用於投資鼓勵、產業發展支持、防治污染、鼓勵創新及研究開發等事項。本條補貼方式並無明定。財務補貼可分為現金補助，政府金錢債權請求權拋棄(如地租、權利金等)、實物(基本設施、設備或勞務)之給予、融資保證、擔保或承擔債務或服務、勞務提供之保證價格或免稅或退稅等，該等有形或無形之財務措施似皆可視為「政府補貼」型態之一種。 (三) 依促參法第29條第1項按營運績效補貼案件，除補貼民間機構自償能力不足部分外，依細則第47條規定，主辦機關依促參法第29條第1項規定給予民間機構之營運績效補貼，應以民間機構辦理公共建設興建及營運達成投資契約約定成果為依據，故亦應依民間機構提供服務水準核定應補貼金額。主辦機關應於投資契約設置「補貼金額核付機制｣，內容包括補貼金額核付期程(如按月、按季或按年等)、營運績效補貼評估指標(KPI)、評估方法、績效衡量標準及補貼金額核算方式，俾以確認主辦機關每期應補貼金額。 (四) 促參案件實際營運結果與投資執行計畫 書預估結果有落差者，補貼事項或有調整必要，爰明定主辦機關應每年檢視民

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	間機構投資及營運成本收入等，並應於一定年期檢討補貼事項，以決定是否應調整投資契約補貼事項相關規定。 (五) 促參案件實際營運結果優於或劣於投資執行計畫書計算自償能力，均屬可能，為避免民間機構因補貼獲得暴利，或為使公共建設得以順利推行，爰明定營運績效補貼事項相關約定有調整之必要者，得循一定程序變更之。 (六) 考量營運績效補貼經費總額係以促參案件全生命週期為計算基礎，於預算許可情形下，得允許營運績效補貼給付額度於年度間調度，惟補貼事項變更之結果仍應以不變動營運績效補貼金額上限為準。 (七) 契約因不可歸責於民間機構提前終止者，應約定民間機構已履行投資契約但未取得補貼者之處理方式。 (八) 若民間機構營運良好，成效較原預估高者，並已回收投資成本取得既定利潤，主辦機關得終止本計畫之補貼。 (九) 明定主辦機關未能給付補貼金額之處理方式。 (十) 明定補貼金額若因民間機構提供不實、偽造資料或有其他誤算、誤載等情事，致民間機構取得不法或不當補貼款項者，民間機構除應加計利息返還外，主辦機關應依據相關法令追究相關人員責 任（如刑事責任）。
8.3 貸款利息補貼 8.3.1乙方就本計畫所需中長期資金向融資機構貸款時，其貸款利息百分之○○由甲方予以補貼。前述利息不包括土 地購置成本所需貸款金額。	一、相關規定 (一) 促參法第29條規定，公共建設經甄審會評定其投資依促參法其他獎勵仍未具完全自償能力者，得就其非自償部分，由 主辦機關補貼其所需貸款利息或按營運

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8.3.2乙方依融資契約於每期向融資機構繳納中長期資金貸款利息後，應檢具利息支付證明及貸款資金用途說明文件，向甲方申請核付補貼利息。 8.3.3乙方應於每月○○日依第8.3.2條規定檢附相關證明文件申請付款。甲方應於收到乙方付款申請後○○日內同意，並於通知乙方提送發票後，於○ ○日內付款。 8.3.4乙方於本契約期限屆滿前，如經甲方依促參法第52條或第53條規定終止本契約，停止本計畫興建及營運之全部、或強制接管營運，並通知乙方者，乙方依本條規定享有貸款利息補貼權利，自甲方之通知送達乙方之日起終止。 8.3.5如乙方就甲方依本條規定補貼利息之貸款，未用於支應乙方興建及營運本計畫所需之中長期資金時，甲方將就違反規定之貸款終止核付補貼利息，乙方應立即償還自違反貸款用途規定之日起甲方已核付之補貼利息，並同時支付前述甲方已核付補貼利息之○ ○%，作為懲罰性違約金。如乙方怠於履行，甲方得自乙方繳交之履約保證金中扣除。

績效給予補貼，並於投資契約中訂明。主辦機關辦理前項公共建設，其涉及中央政府預算者，實施前應將建設計畫與相關補貼，報請行政院核定；其未涉及中央政府預算者，得依權責由主辦機關自行核定。 第1項之補貼應循預算程序辦理。 (二) 細則第45條規定，主辦機關依促參法第 29 條第1 項補貼民間機構所需貸款利息，以該貸款用途係支應民間機構興建、營運公共建設所需中長期資金為限。但不包括土地購置成本所需貸款金額。 (三) 細則第46條規定，民間機構就主辦機關補貼利息之貸款未依前條規定使用者，主辦機關應就違反規定之貸款部分終止核付補貼利息，並要求民間機構償還自違反貸款用途規定之日起已核付之補貼利息及支付違約金。 前項已補貼利息之償還方法及違約金金額，應於投資契約明定之 二、說明 (一) 第8.3條係以促參法第29條有關主辦機關補貼民間機構所需貨款利息為依據，倘主辦機關選擇按營運績效補貼，參考第 8.2條規定。 (二) 採補貼利息方式，應依細則第44條至第 46條規定，載明補貼利息之方法、限制、終止之事由，及補貼利息之償還方法及違約金金額等。 (三) 明定補貼利息範圍。 (四) 明定申請補貼利息時應檢具文件。 (五) 明定利息補貼款項核付程序。 (六) 明定補貼終止事由。

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	(七) 明定補貼利息之償還及其違約金。
第9章 興建
9.1 基本原則 乙方應負責本計畫之設計及興建。就本計畫之興建，應符合附件○○所示功能規範標準。	說明 除民間機構自負設計及興建之責，主辦機關應將民間機構興建本計畫應達到之功能規範標準列為契約附件，作為民間機構應達到之 最低要求，確保公共建設品質。
9.2 開工日期 9.2.1乙方應於簽約後○○日內，提供預定開工日期。 9.2.2乙方實際開工日期，至遲不得晚於○ ○年○○月○○日。 9.2.3本計畫開工日期依法令須經目的事業 主管機關核定者，依目的事業主管機關同意之日開工。	說明 開工日期原則由民間機構提出，法令如有須經目的事業主管機關核定者（例如大眾捷運法第15條），應依目的事業主管機關同意之開工日開始興建。為防民間機構遲延開工，應限定開工日期不得晚於一定期限。
9.3 完工期限 乙方應於開工日期後○○月（或年）內完成本計畫之興建。	說明 x計畫完工期限應予明定，並應考慮分期完工情形。
9.4 興建執行計畫 9.4.1乙方應於簽約後○○日（或月）內，提出興建執行計畫，送甲方同意後辦理。 9.4.2乙方就興建執行計畫之內容及應達成之管理目標或要求，應按月提出工作月報或施工進度表。	說明 一、興建期間，民間機構自負執行興建之管理責任，主辦機關得要求民間機構於簽約後一定期間內，提出執行公共建設之興建執行計畫，以落實主辦機關對民間機構興建工作監督。 二、興建計畫項目應視計畫特性而定，一般案件包括工作組織架構、興建規劃、採購計畫、興建時程管理、風險管理、品質管理、安全管理、設計管理、綜合環境管理，主辦機關應依個案情形，規劃 適當審查及監督標準。
9.5 設計 9.5.1乙方應依附件○○所示功能規範及公 共建設需求，提出基本設計送請甲方同意。	說明 民間機構應依本計畫功能規範提出基本設 計，經主辦機關同意後，始得進行細部設計，並負細部設計責任。

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9.5.2乙方應依甲方同意之基本設計內容規劃、執行細部設計，並就細部設計自負其責。
9.6 執照與許可 9.6.1興建工作及使用相關設備機具所需執照及許可，均應由乙方自行負擔費用取得，並將副本提送甲方；其變更時亦同。 9.6.2因不可歸責乙方，致乙方遲誤取得興建工作所需執照及許可，乙方得向甲方申請展延興建期。遲誤達○○日以上，雙方均得終止本契約。	說明 一、明定民間機構應自行負擔取得與興建工作相關之各項執照與許可。 二、因不可歸責民間機構，致民間機構遲誤取得興建工作所需執照及許可，固得依個案之情形，認定為除外情事，並由雙方協商採取補救措施，惟實務上較少依除外情事條款處理，爰參照工程採購較常採用之不計入工期作法，俾使迅速處 理。
9.7 施工 9.7.1乙方應依據本契約提出施工管理計畫並據以施工。 9.7.2施工期間交通維持由乙方負責。乙方應提出交通維持計畫，並依同意後交通維持計畫確實辦理。如乙方執行有 困難，由甲方予以協助。	說明 民間機構應依其依第9.4條提出之興建執行計畫及本契約相關條款施工。施工期間所需用地及交通維持義務，亦應予明定。
9.8 管線遷移 9.8.1既有管線處理方式如下： 一、甲方所提供管線資料僅供參考，乙方應自負查證之責，規劃設計階段如有需要，並須辦理補充調查。 二、乙方就管線永久遷移、臨時遷移、就地保護、代辦預埋管道、經費負擔、申請手續、查驗及災變處理等，應依相關法令辦理，並由甲方提供必要協助。 9.8.2甲方應依乙方所擬管線遷移計畫與各管線機構協調遷移事宜。 9.8.3管線遷移所需經費，由乙方負擔。	說明 一、民間機構施工如涉管線遷移，有關管線資料提供與查證、管線遷移費用負擔及共同管道施作，應載明於投資契約。 二、管線遷移經費負擔，如相關法令未有規定，應明定分擔原則。 三、民間機構辦理管線遷移，如須施作共同管道，應明定經費負擔原則。

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9.8.4乙方辦理管線遷移時，應依共同管道法暨相關規定，施作共同管道，並依 「共同管道建設管理經費分攤辦法」負擔「工程主辦機關」應分攤之共同 管道工程建設經費。
9.9 測試、試運轉及營運模擬 乙方應於本計畫設備開始進行測試○○日前，提送符合本契約約定之測試、試運轉及營運模擬計畫送甲方同意後，依 計畫確實辦理。	說明 x契約得依公共建設性質，載明本計畫設施完工後，民間機構應進行之測試、試運轉及營運模擬，以驗證本工程執行成果及安全標 準符合契約約定。
9.10 完工資料交付 9.10.1乙方完工時應交付下列資料：一、竣工圖及電腦圖檔。 二、系統或設施操作、保養維修手冊及安全手冊。 三、維修計畫。 四、其他依招商文件、補充資料、法令規定及雙方同意應提供之資料與文件。 9.10.2乙方應將第9.10.1條所定資料之智慧 財產權，一併移轉予甲方。	說明 營運資產未來均須移轉予主辦機關，民間機構完工後應將完工資料及智慧財產權交付主辦機關，所應交付之完工資料，應依個案特性定之。
9.11 履勘或其他目的事業主管機關之核准 9.11.1乙方興建完成後，應依規定經相關主 管機關履勘後，始可營運。 9.11.2本計畫雖經履勘合格，不視為免除乙方對本計畫興建之一切責任與義務。	說明 公共建設完工後，應視建設類型及相關法令規定，是否須經相關主管機關核定，始得營運。
9.12 分階段興建及營運 9.12.1乙方興建工作分下列階段進行： 一、乙方應於開工日期後○○月，完成興建執行計畫所示第一階段工程。 二、乙方應於開工日期後○○月，完 成興建執行計畫所示第二階段工程。	說明 x計畫工程如有分階段興建及營運之必要，應於契約中明定分階段完工之期限、有無先行營運需求及營運期間起算等。

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9.12.2乙方分階段完工之工程，如有先行使用並營運必要，應依法及本契約營運規定，取得相關單位核准後，始得開始營運。 9.12.3本計畫營運期間起算，自第二階段工 程完工並開始營運之日起算。
9.13 □A版：招商文件未載明辦理試營運 □B版：招商文件載明辦理試營運
(A版：招商文件未載明辦理試營運) 9.13 試營運之申請 民間機構得於營運期間開始前，提出試 營運計畫，經主辦機關同意並議定相關權利義務後，辦理試營運。	說明 招商文件未載明辦理試營運時，亦不排除民間機構得於營運期間開始前，提出試營運計畫，並經主辦機關同意後為之。
(B版：招商文件載明辦理試營運) 9.13 試營運 9.13.1乙方得於簽訂本契約後，正式開始營運前，就營運資產一部或全部，對外先行試營運，至營運開始日前○日止，其試營運期間視為興建期之一部分。 9.13.2試營運期間，乙方如有不符合本契約規定或雙方另行議定之附件○時，仍應按第21章缺失及違約責任規定辦理。 9.13.3試營運期間以定額或試營運期間營業收入百分之○○或其他方式收取權利金，於試營運期滿時一併結算，或於乙方繳納營運期間第一年度權 利金時一併結算。	說明 一、 明定試營運期間為興建期之一部分，避免土地租金及營運期間計算爭議，並符合促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法(以下簡稱租金優惠辦法)規定及財政部103年6月4 日台財促字第10325508250 號函意旨。 二、 雙方得就試營運期間之權利義務另行議定。 三、 民間機構於試營運期間如有缺失或違約行為，應依第21章條款處理。 四、 明定試營運期間收取權利金、收取方式及收取時間。
9.14 綠建築標章╱智慧建築標章 乙方興建之公共建設，應取得綠建築標章╱智慧建築標章。	相關規定 內政部營建署(以下簡稱營建署)97年7月23日 營署建管字第0972912210號函，建築法第6條所稱之公有建築物為政府機關、公營事業機

參考條款	相關規定及說明
	構、自治團體及具有紀念性之建築物，於以民間參與公共建設方式興建之建築物，因使用、產權性質不一，是否屬建築法第6條所稱公有建築物，須由主辦機關依各該民間參與公共建設方式而定。如認為須依公有建築物相關規定辦理時，應於招商或契約文件內載明公有建築物須依相關法令程序規定申請或 規劃設計等應辦事項。
9.15 停車空間加倍設置 乙方興建之公共建設，應依建築技術規則規定，加倍設置停車空間。	相關規定 營建署97年7月23日營署建管字第0972912210號函，建築法第6條所稱之公有建築物為政府機關、公營事業機構、自治團體及具有紀念性之建築物，於以民間參與公共建設方式興建之建築物，因使用、產權性質不一，是否屬建築法第6條所稱之公有建築物，須由主辦機關依各該民間參與公共建設之方式而定。如認為須依公有建築物相關規定辦理時，應於招商或契約文件內載明公有建築物須依相關法令程序規定申請或規劃設計等應辦事 項。
9.16 不良廠商更換 乙方應將監造建築師、施工單位之營造廠、水管、電器承裝業者、冷凍空調業者之資格證明文件提送甲方，其如屬政府採購之不良廠商，甲方得要求乙方予 以更換。
9.17 一定種類、比率或人數技術士之設置 乙方應依營造業法第33條第2項授權訂定營造業專業工程特定施工項目應置之技術士種類比率或人數標準表所定標準設置技術士。	相關規定 營造業法第33條規定，營造業承攬之工程，其專業工程特定施工項目，應置一定種類、比率或人數之技術士。 前項專業工程特定施工項目及應置技術士之 種類、比率或人數，由中央主管機關會同中央勞工主管機關定之。
9.18 再生能源發電設備裝置	相關規定

參考條款	相關規定及說明
本案之建築物應裝置再生能源發電設備。	再生能源發展條例第12條規定，政府於新建、改建公共工程或公有建築物時，其工程條件符合再生能源設置條件者，優先裝置再 生能源發電設備。
9.19 預告登記 9.19.1乙方於本計畫用地辦理地上權設定時，同意配合辦理預告登記。預告登記應載明，非經甲方同意，不得將地上權轉讓或設定負擔。 9.19.2乙方於本計畫用地範圍內興建建築物時，就可辦理登記之建築物，於興建完成辦理建築物第一次所有權登記時，同意配合辦理預告登記。預告登記應載明，乙方應於本契約屆滿或終止時，即將建物所有權移轉登記予甲方。	一、相關規定 (一) 促參法第51條第2項規定，民間機構因興建、營運所取得之營運資產、設備，非經主辦機關同意，不得轉讓、出租、設定負擔。 (二) 細則第78條規定，主辦機關將公共建設所需用地設定地上權予民間機構時，應於契約中約定地上權消滅時建物所有權移轉予政府，並於辦理地上權設定登記時，由登記機關於土地登記簿他項權利部其他登記事項欄註記。 前項公共建設興建完成後，民間機構申辦建物所有權第一次登記時，亦應記明前項約定，由登記機關於建物登記簿之所有權部其他登記事項欄註記。 (三) 土地法第79條之1條規定，聲請保全左列請求權之預告登記，應由請求權人檢附登記名義人之同意書為之： 1.關於土地權利移轉或使其消滅之請求權。 2.土地權利內容或次序變更之請求權。 3.附條件或期限之請求權。 前項預告登記未塗銷前，登記名義人就其土地所為之處分，對於所登記之請求權有妨礙者無效。 預告登記，對於因徵收、法院判決或強制執行而為新登記，無排除之效力。 (四) 內政部84年11月2日台內地字第8415065號函，就國有非公用土地招標設定地上 權，如何防杜地上權人未經執行機關同

參考條款	相關規定及說明
	意，將地上權讓與或辦理抵押權設定與他人之處理方式：按「聲請保全左列請求權之預告登記，應由請求權人檢附登記名義人之同意書為之：『1.關於土地權利移轉或使其消滅之請求權。2.土地權利內容或次序變更之請求權。3.附條件或期限之請求權。』為土地法第79條之1所規定，國有非公用土地招標設定地上權，如為防杜地上權人未經執行機關同意，將地上權讓與或辦理設定抵押權於他人，而就該地上權申辦預告登記，核與上開規定不合。復查『登記簿未記載禁止讓與之地上權申請移轉登記時，無須檢附原地上權設定契約書。地上權人以該地上權為標的申請抵押權設定者，亦同。』為『申請土地登記應附文件法令補充規定』第22點所明定，故建請於地上權設定契約書約定，未經執行機關同意，不得讓與或設定抵押權，俾便地政機關將該約定事項登載於土地登記簿，並配合管制。」。 二、說明 明定辦理預告登記，俾免發生第三人主張善意取得情事。
第10章 營運
10.1 營運開始 10.1.1乙方應於營運開始日前○○日提出營運執行計畫及其他甲方要求（附件 ○）文件，如依相關法令須經目的事業主辦機關核准始得營運者，並應檢附目的事業主管機關核准文件，提經甲方審查核准後，始得開始營運。 10.1.2乙方應於營運開始日開始營運。 10.1.3乙方之營運開始日，至遲不得晚於○	說明 一、民間機構興建完成後，尚須視公共建設種類及相關法令規定，是否須經相關主管機關審查核准後，始得營運。如鐵路法第16條第2項規定，全路或一段工程完竣，應先報請交通部派員履勘，經核准後，始得營運。 二、如主辦機關於個案上有要求營運開始前 應達標準，亦應一併提出相關文件。

參考條款	相關規定及說明
○年○○月○○日。
10.2 營運期間乙方應遵守事項 10.2.1乙方應依第10.1.1條所定經甲方審查核准之營運執行計畫營運，並隨時維持營運資產可靠度、可維修度、安全度及堪用狀態。 10.2.2乙方如發現機械故障或損壞，足以影響營運安全時，應立即停止營運，並立刻通知維修廠商到場進行維修，如發生意外，概由乙方負賠償責任。 10.2.3為維護本計畫機械、機電、消防等各項設施正常營運，乙方應依相關法規聘僱專業人員營運本計畫。 10.2.4為營運本計畫，乙方應依相關法規辦理各項檢查，包括但不限於建築物公共安全檢查、消防安全設備檢修及高低壓電氣設備定期檢驗、消防安全設 備檢修及申報等檢查及申報。	說明 一、主辦機關得要求民間機構自行擬訂營運執行計畫， 並依各分項計畫內容及性質，分別約定須經主辦機關同意或備查後，據以執行。 二、民間機構應負責營運設施之維修工作。三、明定民間機構之營運應符合相關消防、 機電法規規定。
10.3 乙方營運責任 乙方應依相關法令辦理本計畫營運，如有任何故意或過失行為致第三人向甲方或其人員索賠或因而涉訟，乙方應負擔一切相關費用，並賠償甲方及其人員因 此所受之一切損害。	說明 明定民間機構依相關法令營運及賠償義務。
10.4 乙方與第三人間權利義務 乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因興建及營運本計畫所生之所有權利義務等，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如因此致甲方受損，乙方應對甲方負賠 償責任。	說明 明定民間機構自行營運對其他第三人所生之權利義務，應自行負責。
10.5 營運資產維護管理 10.5.1乙方應隨時維持本計畫營運資產為	說明 明定民間機構營運資產維護管理義務。

參考條款	相關規定及說明
良好營運狀況，並對本計畫營運資產作必要裝修、置換及修繕，以確保於本契約終止後仍可維持正常營運狀態。 10.5.2乙方應負責本計畫營運資產保養、管理及維護公共安全責任。 10.5.3乙方辦理本計畫設備修繕、更換或擴充新設施或設備完工後，並須將工程興建紀錄及所有完工資料、文件或電 腦圖檔提送甲方。
10.6 編列資產清冊 10.6.1乙方應於開始營運時，編列資產清冊 ，並於開始營運日起○○個月內送交甲方。 10.6.2乙方應於營運開始後第2年起至本契約期限屆滿時止，每年編列資產清冊，並依行政院頒行之「財物標準分類」逐項詳細登載，及註明取得該資產之名稱、種類、取得時間、他項權利設定情形，本契約第16.1條之移轉項目另應註明使用現況及維修狀況，會計年度結束後○○月內，將前一年度最新營運資產目錄送交甲方。 10.6.3資產清冊應詳實載明投資執行計畫書及相關核准執照內所載各項建築物、設施及設備等資產之名稱、廠牌、規格（型號）、單位、數量、購買價格、起用時間、保固期限、耐用年限、供應商名稱、位置、備註（其保證書與使用說明書索引），及檢附 相關保證書與使用說明書。	說明 明定民間機構編列資產清冊之義務。
10.7 相關政府許可之取得 乙方應自行負責取得辦理本計畫應通過 各項政府許可。	說明 明定民間機構應自行負責取得相關政府許 可。

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10.8 使用者申訴處理 乙方對於使用者申訴意見，應建立適當處理管道。	說明 明定民間機構有處理使用者申訴之義務。
10.9 甲方之查核 10.9.1甲方及其他公務機關基於職權行使或為監督乙方確實履行本契約必要 ，得進入本計畫用地內為必要之行為 。 10.9.2營運開始日後，甲方得隨時查核乙方是否依本契約約定營運，乙方應於甲方進行查核時，提出所有相關資料及必要協助，不得拒絕。 10.9.3乙方應依據本契約對本計畫設計、施工、營運等負責任，並保證其品質。 10.9.4 甲方認定乙方營運資產違反可靠 度、可維修度及安全度標準時，得要求乙方改善。	說明 明定主辦機關查核民間機構之營運資產是否符合可靠度、可維修度及安全度標準，並得要求民間機構改善之權利。
10.10 對一般民眾使用自然資源限制 乙方不得以不合理收費機制排除一般民眾使用公共設施及觀賞自然風景權 利。	說明 明定民間機構不得以不合理收費機制排除一般民眾使用公共設施及觀賞自然風景權利。
10.12 促參識別標誌設置 乙方應依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點規定，自費設置促參 識別標誌。	說明 依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點規定制訂。
第11章 附屬事業
11.1 附屬事業 □A版：另訂附屬事業契約者 □B版：於本契約訂定附屬事業開發經營事項 相關條款者
(A版：另訂附屬事業契約者) 11.1 附屬事業容許範圍 乙方得於本計畫用地上辦理開發經營本 業以外之附屬事業。除本契約另有規定	一、相關規定 (一) 促參法第13條第1項規定，公共建設所需用地包括公共建設、附屬設施及附屬事 業所需用地。

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外，乙方應依雙方另行簽訂之「附屬事業契約」，辦理開發經營附屬事業。	(二) 促參法第13條第3項規定，附屬事業之經營須經其他有關機關核准者，應由民間機構申請取得核准。 (三) 細則第34條第1項規定，附屬事業指民間機構於公共建設所需用地辦理公共建設及其附屬設施以外之開發經營事業。 二、說明 (一) 主辦機關就公共建設本業之監督與管理，與附屬事業應有不同，故有關附屬事業監督與管理， 得另訂附屬事業契約。但如公共建設規模較小，附屬事業僅利用公共建設土地及設施經營附屬事業，不涉及土地開發等情形時，可依個案考慮，將附屬事業經營與本業之興建營運規定於同一契約中，不另訂附屬事業契約。 (二) 附屬事業之經營，建議明定依主辦機關訂定之附屬事業容許項目辦理，倘未訂定，回歸土地使用管制規定，於契約明定附屬事業容許使用項目，以利執行。並建議於符合法令規定前提下，開放附屬事業經營項目，以利引進民間機構創意及經營活力。 (三) 在維持公益前提下，倘民間機構認原投資執行計畫書所列附屬事業項目有修正必要，得檢具相關文件及證明，敘明理由，向主辦機關申請，於不逾招商文件所訂本計畫得經營附屬事業項目內，主辦機關應予同意，俾利主辦機關於執行 階段風險控管兼顧監督與彈性。
(B版：於本契約訂定附屬事業開發經營事項相關條款者) 11.1 附屬事業容許範圍 11.1.1乙方得於本計畫用地上，開發經營本	說明 同A版。

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業以外之附屬事業。 11.1.2 □乙方得開發經營「○○建設附屬事業使用容許項目」所定之附屬事業。 □乙方得開發經營下列附屬事業：一、 ○○ 二、 ○○ □乙方除下列項目不得經營外，得於本計畫用地開發經營附屬事業，但應遵守本計畫用地土地使用分區管制規定： 一、○○二、○○ □乙方得於本計畫用地開發經營附屬事業，但不得違反本計畫用地土地使用分區管制規定。 11.1.3營運期間內，乙方如認原投資執行計畫書所列附屬事業項目有修正必要者，得檢具相關文件及證明，敘明理由（包括但不限於權利金是否有調整必要），向甲方申請增加或修正附屬事業開發經營項目，但不得逾招商文件所定本計畫得經營之附屬事業項 目。
11.2 附屬事業經營期間 11.2.1乙方辦理開發及經營附屬事業期間之屆滿日不得超過本契約興建及營運期間之屆滿日。 11.2.2 乙方就本契約興建及營運權終止時，其開發經營附屬事業權限一併終止。 11.2.3本契約期限如經雙方同意展延時，附 屬事業開發經營權限得一併展延。	說明 明定附屬事業經營期間屆滿日、期前終止及展延期日。

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11.3 附屬事業之監督 乙方開發經營附屬事業，如有違反本契約或附屬事業契約規定，經甲方通知限期改善，逾期仍未改善且情節重大者，甲方得定期中止其開發經營權限之一部 或全部。	說明 民間機構辦理開發經營附屬事業，有違反投資契約或附屬事業契約情事時，主辦機關得定相當期限給予民間機構補救機會，如無改善，得定期中止其開發及經營。
11.4 附屬事業之委託經營 乙方如委由第三人開發或經營附屬事業，其委託契約不得違反本契約及附屬事業相關規定，其內容至少應包含下列規定： 一、除本契約另有規定外，委託契約之屆滿日不得超過本契約期間之屆滿日。 二、受託者應遵守本契約、開發經營契約及相關法令規定。 三、除甲方另有同意者外，乙方開發權限或經營附屬事業之權利終止 時，該委託亦隨同終止。	說明 乙方如委由第三人辦理開發或經營附屬事業時，其委託契約不得違反本契約及附屬事業相關規定，且除本契約另有規定外，委託契約之屆滿日不得超過本契約興建營運期間。受託者並應遵守本契約、開發經營契約及相關法令規定。
11.5 附屬事業之管理 乙方從事經營附屬事業，應遵守下列規定： 一、由專責部門經營及管理。 二、公共建設本業部門收支與經營附 屬事業部門收支科目分列。	相關規定 一、促參法第13條第4項規定，附屬事業收入應計入公共建設整體財務收入。 二、細則第34條第5項規定，附屬事業與公共建設之收支應分別列帳。
第12章 費率及費率變更
12.1 費率訂定 □A版：管制費率類型 □B版：非管制費率類型
(A版：管制費率類型) 12.1 費率訂定 乙方應依相關法令，擬定收費費率標準與其調整時機及方式，報請各該法令之主管機關及甲方同意後公告實施，修改	一、相關規定 (一) 促參法第 49 條規定，民間機構參與之公共建設屬公用事業者，得參照下列因素，於投資申請案財務計畫內擬訂營運費率標準、調整時機及方式： 1. 規劃、興建、營運及財務等成本支出。

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時亦同。	2. 營運及附屬事業收入。 3. 營運年限。 4. 權利金之支付。 5. 物價指數水準。 前項民間機構擬訂之營運費率標準、調整時機及方式，應於主辦機關與民間機構簽訂投資契約前，經各該公用事業主管機關依法核定後，由主辦機關納入契約並公告之。 前項經核定之營運費率標準、調整時機及方式，於公共建設開始營運後如修正必要，應經各該公用事業主管機關依法核定後，由主辦機關修正投資契約相關規定並公告之。 (二) 促參法第 50 條規定，依促參法營運之公共建設，政府非依法律不得要求提供減價之優惠；其依法優惠部分，除投資契約另有約定者外，應由各該法律之主管機關編列預算補貼之。 二、說明 （一）本計畫如為公用事業，契約應依各該公用事業主管機關依法核定之營運費率標準、調整時機及方式，納入投資契約。民間機構開始營運後，如有修正必要，應先經各該公用事業主管機關依法核定後，由主辦機關修正投資契約相關規定並公告之。 （二）本計畫如非公用事業，則依契約約定之 原則，協商費率之調整。
(B版：非管制費率類型) 12.1 費率訂定 乙方應依營運執行計畫，擬定收費費率 標準與其調整時機及方式，向甲方報備後實施，修改時亦同。	說明 同A版。
12.2 設施使用優惠 12.2.1優惠依據：○○	說明 一、明定民間機構未來營運時應依志願服務

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12.2.2甲方使用設施辦理○○（註：某特定身分人員）教育訓練及會議研習，乙方應依對其他公、私立機關團體、社區提供服務之定價給予○○折優惠。 12.2.3具○○身分者及甲方員工，使用本計畫之設施或場地，乙方應依對其他公、私立機關團體、社區提供服務之定價給予○○折優惠。 12.2.4乙方營運時應依志願服務法、身心障礙者保護法及其他相關法令（含子 法）規定提供優惠。	法、身心障礙者保護法及其他相關法令提供優惠之規定。 二、契約得視個案需要，記載睦鄰措施及設施使用優惠。惟應注意促參法第50條之規定，除非係由民間機構自行提出減價優惠，並落實於投資契約條文中，否則主辦機關不得於招商公告中要求。
第13章 土地租金、權利金與其他費用計算 與繳納
13.1 土地租金 □A版：所需用地依促參法第15條第1項方式取得，並依租金優惠辦法酌減 □B版：所需用地依促參法第15條第1項方式取得，未依租金優惠辦法酌減 □C版：所需用地非依促參法第15條第1項方 式取得
(A版：所需用地依促參法第15條第1項方式取得，並依租金優惠辦法酌減) 13.1 土地租金 13.1.1乙方於地上權設定登記/租賃契約簽訂完成之日起，依雙方簽訂本契約時之租金優惠辦法規定，酌減後計收方式及數額為：○○，繳交土地租金予甲方；土地使用期間不足一年者，依使用期間占該年之比例計算。 13.1.2土地租金其餘相關事項悉依設定地上權契約/租賃契約約定辦理。	一、相關規定 (一) 促參法第15條第1項規定，公共建設所需用地為公有土地者，主辦機關得於辦理撥用後，訂定期限出租、設定地上權、信託或以使用土地之權利金或租金出資方式提供民間機構使用，不受土地法第 25條、國有財產法第28條及地方政府公產管理法令之限制。其出租及設定地上權之租金，得予優惠。 (二) 租金優惠辦法第2條規定，公有土地之租 金依下列規定計算之：1.興建期間：按該土地依法應繳納之地價稅及其他費用計收租金。2.營運期間：按國有出租基地租 金計收標準6折計收，但每年租金漲幅相

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相關規定及說明

較前一年度漲幅以6%為上限。3.同一宗土地，一部屬興建期間，一部已開始營運者，其租金按二者實際占用土地比例或地上建築物樓地板面積比例計收。 依前項第2款、第3款計收之租金不足支付土地依法應繳納之地價稅及其他費用者，應改按所應繳納之稅費計收租金。依第1項或前項計收之租金，於經主辦機關評估財務計畫，確有造成公共建設自償能力不足情事者，得酌予減收之。 (三) 租金優惠辦法第3條規定，已依其他法令規定優惠計收租金者，不得依本辦法規定優惠租金。 二、說明 (一) 主管機關已有函釋，依促參法第15條及第16條規定方式取得之用地始有租金優惠辦法之適用。如主辦機關係依其他法令規定取得用地，其土地租金之計收不適用租金優惠辦法規定，須依其他法令另定其收取之數額或計算方式。 (二) 促參案土地租金計收係以「公共建設所需用土地」，而非「實際使用面積」（即建物投影面積）為範圍，「公共建設所需用地」依促參法第13條第1項規定，係指經主辦機關核定之公共建設整體計畫所需之用地，含公共建設、附屬設施及附屬事業所需用地。投資契約應以公共建設整體計畫所需用地範圍計算土地租金。 (三) 主辦機關應先確認公共建設所需用地範圍，如屬主辦機關委由民間機構代為管理維護或認養範圍，非屬公共建設所需用地者，得與民間機構就代管事項另行 約定或列為回饋事項，不計收土地租金。

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(B版：所需用地依促參法第15條第1項方式取得，未依租金優惠辦法酌減) 13.1 土地租金 13.1.1乙方於地上權設定登記/租賃契約簽訂完成之日起，依雙方簽訂本契約時之租金優惠辦法規定，繳交土地租金予甲方；土地使用期間不足一年者，依使用期間占該年之比例計算。 13.1.2土地租金其餘相關事項悉依設定地 上權契約/租賃契約約定辦理。	說明 同A版。
(C版：所需用地非依促參法第15條第1項方式取得) 13.1 土地租金 13.1.1本計畫用地非依促參法規定方式所取得，租金收取之數額或計算方式為 ○○。 13.1.2土地租金其餘相關事項悉依設定地 上權契約/租賃契約約定辦理。	說明 所需用地非依促參法第15 條第1 項方式取得，土地租金收取之數額或計算方式相關事項應於契約載明。
13.2 權利金 13.2.1乙方應於○○年○○月○○日前，繳交定額權利金共○○元。 13.2.2□乙方應於營運期間每年○○月○ ○日前，繳交固定金額營運權利金 ○○元。 □營運期間乙方應於每年○○月○ ○日前，繳交變動金額營運權利金。各分年營運權利金之繳交金額詳表○○所載。 □營運期間乙方應於每年（會計年度終了）後○○日內，繳交營運收入固定比例營運權利金，其繳交金額以該年（營運收入）百分之○○計算。 □營運期間乙方應於每年（會計年度	說明 一、如民間機構享有政府租稅優惠、配合政府政策有額外支出(如配合設置再生能源設備、取得綠建築標章、或設置加倍停車空間)及因本計畫之興建營運權利有高額之收益時，主辦機關應進行財務試算，檢視是否收取權利金及其額度、年限與計算方式；倘考量後無收取之空間，亦可考量納入民間機構提供之公益措施，於兼顧國家政策需要目的下，適當維護公共利益並兼顧社會觀感，並得將法令變更情形考慮在權利金計算之參數內。 二、權利金分定額權利金及營運權利金兩 種。定額權利金於簽約時或簽約後一定 期間內繳交，營運權利金則於營運期間

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相關規定及說明

終了）後○○日內，繳交營運收入變動比例營運權利金，其繳交金額以該年（營運收入）之一定比例計算。各分年營運權利金之繳交比例詳表○○所載。 13.2.3乙方得以本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行即期支票或以匯款方式繳納。乙方以匯款方式繳納權利金時應將權利金匯入甲方指定帳戶內。 13.2.4乙方應於開始營運後第○○年起之 ○○月○○日前，繳付至當年底之營運權利金。 13.2.5乙方未依本契約約定期限繳納權利金者，每逾○○日，應按照法定利率加計○○碼（即○○%）作為遲延利息；如逾期○○日仍未繳付，則按違約處理。

內分年繳交。營運權利金之計算可採固定金額、變動金額、營運收入固定比例、營運收入變動比例，或其他約定方式辦理。 三、xxx為特許權利讓與之對價。就新建 －營運－移轉契約而言，權利金金額計算須反映興建營運權之價值。興建營運權價值愈高，權利金金額愈大；反之，興建營運權價值愈低，權利金金額愈小。 四、特許權利價值一般視以下情況而定： (一) 特許所提供服務事項是否涉及壟斷或寡斷。 (二) 如涉及壟斷或寡斷，服務費率訂定標準是否受到法令或契約之管制。 (三) 公有土地使用，如設定地上權。 (四) 特許是否涉及專利或智慧財產權授權使用。 (五) 風險分擔，如政府提供最低營收保證。例如交通建設，具投資金額龐大、興建期間長、投資回收期長及營收風險大等特性，特許如不涉壟斷或寡斷、公有土地使用、專利或智慧財產權授權、最低營收保證等，權利金一般會以象徵性的定額收取，且不另收取營運權利金；反之，必須採取費率管制以防壟斷或寡斷權濫用，保障使用者權利，或以對價方式收取相當定額權利金或（和）營運權利金，反映特許權利之價值（如涉設定地上權使用公有土地，則須依法收取）。 五、定額權利金及營運權利金差別：前者一般以貸款或自有資金支付，會加重投資人（民間機構）財務負擔和風險；後者一般以營運資金或營收支付，其收取比 較不會增加民間機構財務負擔，也可降

參考條款	相關規定及說明
	低財務風險。在一定現值（Present Value）基礎上，將定額權利金投資負擔和風險轉由營運權利金吸收，即減收定額權利金增收營運權利金，將改善計畫現金流量，有利於民間機構籌措資金，包括向銀行貸款。 六、主辦機關應依先期規劃所定之權利金收取項目、方式及計算公式與遲延給付之 效果填入。
13.3 相關稅捐及費用負擔 13.3.1 □除本契約另有規定外，本計畫稅捐及規費應依法辦理。 □除本契約另有約定外，本計畫所有稅捐（ □含□不含： □甲方收取土地租金應繳納之營業稅 □甲方收取權利金應繳納之營業稅 □地價稅 □房屋稅 □契稅） 及規費均由乙方負擔。 13.3.2由甲方收取 □土地租金及其應繳納營業稅， □權利金及其應繳納營業稅時，開立 □收據 □機關團體銷售貨物或勞務申報銷售額與營業稅額繳款書 □發票 ，作為乙方帳務憑證。 13.3.3本計畫用地內所需水、電、電信及通訊，由乙方洽請相關事業單位辦理，	一、相關規定 財政部95年1月17日台財稅字第09504500720號函，…三、對於不動產本即符合土地稅減免規則第7條或房屋稅條例第14條規定之免稅要件，如民間機構依促參法第8條規定之方式介入使用（興建、營運），並未影響其符合原免稅條件者，則因此時並無應改予課稅之特別規定，仍應有上述土地稅減免規則或房屋稅條例免稅規定之適用；惟如因民間機構之介入使用，致受影響而不符合土地稅減免規則或房屋稅條例所規定之免稅要件，即應無上述稅法免稅之適用。四、至於有無前數受影響而不符上述稅法規定之免稅要件，則應依具體個案之情形（參與公共建設之方式、不動產產權歸屬、事業之主體性質、有無委託經營關係、原持有土地或房屋使用情形及所擬適用之免稅條款等）而定。 二、說明 (一) 明定民間機構之稅捐負擔義務。 (二) 主辦機關收取權利金及土地租金應繳納之營業稅、地價稅及房屋稅部分若由法定義務人主辦機關負擔時，主辦機關對以促參方式辦理所生應由主辦機關繳納之稅捐，仍得於向民間機構收取之權利 x中考量。

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費用由乙方負擔。 13.3.4本計畫地價稅、房屋稅及契稅負擔應依○○縣(市)民間機構參與重大公共建設減免地價稅房屋稅及契稅自 治條例之相關規定辦理。	(三) 由主辦機關辦理原得享有之免稅部分，主辦機關應於個案中考量是否於民間機構經營時，協助出具證明，使民間機構亦得免稅。
第14章 財務事項
14.1財務報表提送 14.1.1乙方應於每年○○月○○日前將前一年底之公司概況報告書主要股東持有股份比例或董監事名冊、本契約營運部門資產清冊、經會計師查核簽證之財務報告書（長式報告書 ）及會計師針對乙方執行本計畫營運單位所出具專案財務查核報告等資料提送甲方，如有陸資參與，並應檢送公司概況報告書。 14.1.2乙方應保存其經營本計畫有關之會計帳簿、表冊、憑證、傳票、財務報表及其他相關文件；又一切會計事項應依中華民國公認會計原則及商業會計法有關規定辦理。 14.1.3xxx需提送公司概況報告書，其內容至少應包括下列事項： 一、董事、監察人：姓名、性別、國籍或註冊地、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選（就）任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性情形。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持 股比例占前十名之股東名稱及	一、相關規定 細則第33條規定，主辦機關應依公共建設之特性及民間投資方式，於投資契約明定，民間機構應於一定期間內提出或交付工程品質管理計畫、工程進度報告、帳簿、表冊、傳票、財務報告、營運績效及品質查核紀錄、辦理促參法第51條之1第1項營運績效評定作業所需文件、工作資料及其他相關文件，以供查核。 二、說明 (一)股份有限公司應於每年6月30日前通過前一年度會計師查核簽證之財務報告書，建議定為6月30日。 (二)財務報表作用在於檢視民間機構之財務狀況及作為計算權利金依據，會計實務上，財務報告係指針對單一公司，依據一般公認審計準則查核之資產負債表、現金流量表、損益表及股東權益變動表等四大報表，若非以此四大報表格式出具或係針對特定專案出具，即稱為專案審查或核閱或協議程序，故投資契約中如要求民間機構針對特定專案或特定部門之營運，出具會計師簽證之報告，建議應以專案查核報告稱之。 (三)主辦機關應掌握該民間機構中實際執行 x促參專案營業單位或特定部門之營運情形，如有必要以營業單位或特定部門之 收入作為計算權利金依據時，應要求民間

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其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。 二、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、性別、國籍、主要經（學）歷 、選（就）任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。 三、最近年度及截至年報刊印日止 ，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人 、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。 四、股本來源：敘明公司最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。 五、股東結構：統計各類股東組合比例。 六、股權分散情形：敘明公司普通股及特別股股權分散情形，就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。 七、主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持 股數額及比例。

機構出具會計師針對營業單位或特定部門之專案查核報告，並應規範該報告內容應包含四大財務報表內涵。為掌握民間機構整體財務狀況，除前開針對營業單位或特定部門報告外，亦得要求民間機構出具經會計師簽證財務報告。 (四)如有陸資參與者，要求民間機構應出具公司概況報告書，說明其董事、監察人、經理人及股東之組成狀況，並揭露陸資參與之資訊。

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14.2 財務檢查權 甲方得定期或不定期，以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況。甲方為執行檢查，得通知乙方提供帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核，並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。	一、相關規定 細則第33條規定，主辦機關應依公共建設之特性及民間投資方式，於投資契約明定，民間機構應於一定期間內提出或交付工程品質管理計畫、工程進度報告、帳簿、表冊、傳票、財務報告、營運績效及品質查核紀錄、辦理促參法第51條之1第1項營運績效評定作業所需文件、工作資料及其他相關文件，以供查核。 二、說明 (一) 依細則第33條規定主辦機關對民間機構財務監督。 (二) 契約應明定主辦機關財務檢查權範圍，應考量僅限於經營本契約事業之部分，或者包括民間機構全公司。 (三) 如民間機構為上市公司，因民間機構受 相關證券管理機關管理，主辦機關亦得考量減少管理程度。
14.3 公司組織變動通知 乙方公司登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後 ○○日內，通知甲方並檢附相關證明文 件。	說明 民間機構組織如有任何變動，應知會主辦機關，以落實主辦機關對民間機構監督。
14.4 融資契約簽訂時限 乙方如需辦理融資，應於○○年○○月 ○○日前與融資機構簽訂融資契約，並應副知甲方。	一、相關規定 細則第60條規定，民間參與公共建設有融資需求者，主辦機關得視需要，要求民間機構應於投資契約簽訂後一定期間內提出融資契約。民間機構未於投資契約簽訂後一定期間內提出融資契約者，主辦機關應依投資契約規定方式處理。 二、說明 融資機構與民間機構就融資事宜所為之契約，實務上可能係以聯合授信契約等 名義提出，簽訂後，雙方即應按融資契

參考條款	相關規定及說明
	約之內容進行融資相關事項。
14.5 營運資產處分 乙方因興建、營運所取得之營運資產、設備，在不影響公共建設之正常運作，並符合下列規定，甲方得同意其轉讓、出租或設定負擔： 一、於移轉期限屆滿前，在不影響期滿移轉下，附條件准予轉讓； 二、出租或設定負擔之期間，以本契約之期限為限；設定負擔者，應訂有償債計畫或設立償債基金辦法。	一、相關規定 (一) 促參法第51條規定，民間機構依投資契約所取得之權利，除為第52條規定之改善計畫或第53條規定之適當措施所需，且經主辦機關同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。 民間機構因興建、營運所取得之營運資產、設備，非經主辦機關同意，不得轉讓、出租、設定負擔。 違反前二項規定者，其轉讓、出租或設 定負擔之行為，無效。 民間機構非經主辦機關同意，不得辦理合併或分割 (二) 細則第64條規定，促參法第51條第2項所稱民間機構因興建、營運所取得之營運資產、設備，指民間機構於興建營運期間內，因興建營運公共建設所取得及為繼續經營公共建設所必要之資產及設備。 前項營運資產、設備，於不影響公共建設之正常運作，並符合下列規定之一，主辦機關得同意其轉讓、出租或設定負擔： 1.依投資契約規定，無需移轉予政府者。 2.依投資契約規定，需於營運期間屆滿後移轉予政府者，得依投資契約規定於移轉期限屆滿前，在不影響期滿移轉下，附條件准予轉讓；其出租或設定負擔之期間，以經營許可期限為限；其設定負擔，應訂有償債計畫或設立償債基金辦法。 二、說明 依促參法第51條及細則第64條規定資產處分

參考條款	相關規定及說明
	限制及例外規定。
14.6 不補貼貸款利息時之協助 甲方不補貼乙方貸款利息，乙方應自行向金融機構申請融資，甲方得提供下列協助： 一、視融資需要，依促參法第51條第2項規定，同意乙方將其因興建、營運而取得之營運資產、設備設定負擔予融資機構或其指定之第三人。 二、出具相關證明文件，協助乙方依「促進民間參與公共建設優惠貸款要點」向金融機構申請優惠貸款。 三、出具相關證明文件，協助乙方向國家發展基金會依促參法第30條規定 ，申請中長期貸款。 四、出具相關證明文件，協助乙方取得相關稅捐優惠。	相關規定 促參法第30條規定，主辦機關視公共建設資金融通之必要，得洽請金融機構或特種基金提供民間機構中長期貸款。但主辦機關提供融資保證，或依其他措施造成主辦機關承擔或有負債者，應提報各民意機關審議通過。
第15章 稽核及工程控管
15.1 安全監控與通報計畫 15.1.1乙方於本契約簽訂後○○個月內，應就本契約執行之內部及外部安全，進行詳細評估，向甲方提出安全監控執行計畫，自行負擔費用，並負責執行本計畫用地全日之安全措施。其後如有修正時，亦同。 15.1.2乙方於本契約簽訂後○○個月內，應就緊急事故發生時（含興建期間防汛期應變計畫），研擬採取應變措施及通報甲方之系統與方法，並應提出通報計畫予甲方。其後如有修正時，亦同。 15.1.3乙方如有與保全公司簽約必要，應於與保全公司簽約後○○日內，將該等 契約副本副知甲方。	說明 一、明定安全監控與通報計畫。 二、品質管理為公共建設之重要環節，並考量民間參與之特性，建議契約得依計畫規模及特性，約定民間機構內部應有獨立品質管理部門以監督其品管計畫執行。

參考條款	相關規定及說明
15.2 品質管理 乙方應依第9.4 條提送之興建執行計畫，於其內部組織內成立獨立品管部門，確保其設計、施工及營運服務品質。	說明 品質管理為公共建設之重要環節，並考量民間參與之特性，建議契約得依計畫規模及特性，約定民間機構內部應有獨立品質管理部 門以監督其品管計畫執行。
15.3 工作進度定期提報 乙方應每○個月將其工作進度提報甲方。甲方並得於必要時檢查乙方工作內容，包括但不限於要求乙方限期交付或提出施工紀錄與文件、工作資料及其他相關文件等，供甲方查核，乙方不得拒絕。	相關規定 細則第33條規定，主辦機關應依公共建設之特性及民間投資方式，於投資契約明定，民間機構應於一定期間內提出或交付工程品質管理計畫、工程進度報告、帳簿、表冊、傳票、財務報告、營運績效及品質查核紀錄、辦理促參法第51條之1第1項營運績效評定作業所需文件、工作資料及其他相關文件，以 供查核。
15.4 協力廠商更換 乙方更換協力廠商，應經甲方事前書面同意。甲方應於接獲乙方提出協力廠商名單後○○日內表示同意與否，逾期未表示意見，除契約或法令另有規定外，視為甲方已經同意。	說明 民間機構協力廠商名單為審標時評估其技術能力之因素之一，民間機構得標後欲變更協力廠商，原則應經主辦機關同意。主辦機關同意與否，應依廠商技術能力、財務能力等標準判斷。雙方並應約定主辦機關行使同意權期限；如主辦機關逾期未表示意見，除契約或法令另有規定外，應視為主辦機關已經同意。招標文件如未規定民間機構應提出其協力廠商資格供主辦機關審核，民間機構更 換協力廠商應無須得主辦機關同意。
15.5 獨立機構 15.5.1為確保乙方設計、興建達到本計畫規定功能、品質及安全要求，乙方得自費委託經甲方同意之獨立機構為甲方執行本計畫興建工作查核與監督 ，及系統驗證及認證工作。該獨立機構應本其專業履約，並由甲方監督其工作進行。 15.5.2甲方或獨立機構，有權對於乙方及其	說明 一、為確保一定規模公共建設工程品質及安全之需求，民間機構應聘請獨立機構執行工程品質之查核與監督（即獨立監督機構，例如Supervisor），其選任應經主辦機關同意，並由民間機構與該獨立機構訂定利益第三人契約，約定該獨立機構應本其專業為主辦機關執行本計畫興建 之安全及品質監控，並由主辦機關監督

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承包商進行之工程，隨時為監督、稽查及檢查等工作（含完工後之查核） ，乙方與其設計單位、品管部門及承包商應配合協助，提供相關計算資料及文件，並適時執行必要測試。甲方或獨立機構關於監督、稽查及檢查等工作指示，除有違一般工程專業認知並有具體事由外，乙方不得拒絕。 15.5.3經查驗確認乙方之設計有明顯疏失或不符本契約約定要求時，甲方得要求乙方修改至符合設計規範之需求 ，乙方非有正當理由不得拒絕。於施工、製造、安裝、測試、試運轉與營運模擬階段，甲方如發現乙方工程品質不符本契約規定，乙方應依甲方指示限期改正。 15.5.4甲方或獨立機構查驗本契約工程品質時，乙方應免費協助查驗。甲方或獨立機構所有監督、稽查及檢查等工 作，應合理為之。	其契約義務履行。如公共建設規模較小，或主辦機關有能力自為監督，亦得不另由獨立機構辦理工程監控。獨立機構係為主辦機關執行工程品質查核及監督，與融資機構所聘請對民間機構放款時之監督機構及民間機構自行設立監造單位應予以區別。 二、獨立機構由主辦機關或民間機構付費，應視個案於招商文件中預先規範。
15.6 三級品管 乙方興建工作應符合三級品管規定，乙方應於取得相關建管、消防或其他目的 事業主管機關許可後，始得開始營運。	說明 民間機構之興建工作至少應符合三級品管之規定，並應於取得相關建管、消防或其他目 的事業主管機關之許可後，始得開始營運。
15.7 資產堪用度之維持 甲方得自行或委託他人，定期檢驗營運 資產堪用度，並依檢驗結果，要求乙方改善。	說明 明定主辦機關得對資產堪用度進行檢查，並得要求民間機構改善。
第16章 契約屆滿時之移轉
16.1 移轉標的 16.1.1乙方應移轉乙方所有且為繼續營運本計畫之現存所有全部營運資產。 16.1.2營運資產移轉應包含關於本契約營 運資產之使用或操作有關軟體或各	說明 一、期限屆滿之移轉標的應為民間機構現存所有營運資產。民間機構如原向第三人取得授權使用於營運資產之智慧財產 權，亦應確保主辦機關可順利取得，確

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項文件、物品及相關智慧財產權所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊 、計畫書、圖說、規格說明、技術資料等。 16.1.3契約期間屆滿時，乙方應除去移轉標的上之一切負擔及其他法律上限制 ，且於契約期間屆滿前將移轉標的無償移轉予甲方。 16.1.4本契約第16.1.1條移轉標的尚須包含乙方原所使用之電腦程式、軟體資料 、密碼及系統，不論為乙方或為第三人所有，除經甲方書面同意不須移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用外，乙方應於契約期間屆滿時移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用，並應會同甲方依相關法令及規定辦理權利移轉或授權登記手續。如乙方將前揭電腦程式、軟體資料、系統 ，移轉或授權予甲方或其指定之第三 人使用時，xxx向授權人所負擔之義務，應由甲方承擔。	保主辦機關得順利接替營運。 二、明定民間機構須除去移轉標的上之一切負擔及限制義務。
16.2 移轉程序 16.2.1乙方應於契約期間屆滿前○○年起 ，委託獨立、公正且經甲方書面同意之專業機構進行營運資產總檢查，以確定移轉之營運資產，仍符合正常營運要求，且將檢查報告提交甲方，並自行負擔費用。 16.2.2乙方必須提供必要文件、紀錄、報告等資料，作為移轉參考。 16.2.3除本契約另有約定者外，甲乙雙方在移轉程序完成前，均應繼續履行其依本契約所應盡之義務。 16.2.4雙方應於本契約期間屆滿時完成移	相關規定 一、促參法第54條規定，民間機構應於營運期限屆滿後，移轉公共建設予政府者，應將現存所有之營運資產或營運權，依投資契約有償或無償移轉、歸還予主辦機關。 二、細則第80條規定，民間機構依促參法第 54條規定於營運期限屆滿應移轉資產者，應於期滿前一定期限辦理資產總檢查。 前項一定期限與資產總檢查之檢查機構、檢查方式、程序、標準及費用負擔， 應於投資契約明定之。

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轉。但乙方為籌措興建或營運所提供融資擔保且經甲方同意之標的，不在此限。
16.3 移轉條件及計價 16.3.1乙方在營運期間內經雙方議定，或於契約期間營運期間屆滿前○○年內所增置、重置，其項目、內容及購入價格並已事前徵得甲方同意之移轉標的，於營運期間屆滿時，為有償移轉。其餘營運資產，除甲乙雙方另有約定外，均為無償移轉。 16.3.2有償移轉資產價金計算，以該資產原始取得成本減去已使用年限相對折舊價值後未折減餘額為準。甲方應於移轉完成後，以現金一次或加計利息分期給付有償移轉價金予乙方。 16.3.3甲方與乙方為完成移轉標的移轉程序所發生之費用，包含憑證、酬金及 稅捐等，由甲乙雙方各自負擔。	說明 以BOT方式興建公共建設，於期限屆滿時之移轉原則上應為無償，但考慮公共建設耐用年限及重置需求，得約定民間機構於屆滿前一定年期內經主辦機關同意購買之設備或財物，於期限屆滿時得為有償移轉。
16.4 移轉時及移轉後之權利義務 16.4.1乙方於本契約屆滿前○○月內，應將截至本契約終止時應移轉資產目錄提送甲方，雙方應自甲方收受目錄起 ○○個月內就移轉程序及期限達成協議。 16.4.2乙方應於本契約屆滿前完成第16.4.1條應移轉資產目錄所載不動產及動產點交。 16.4.3於本契約期間屆滿後，甲方完成點收前，乙方不得繼續經營本計畫，惟對本計畫營運資產、相關設施或設備仍負保管並盡善良管理人注意義務。 16.4.4本契約第16.1條移轉標的如係乙方以 融資性租賃、動產擔保交易、租借或	說明 一、民間機構須於本契約屆滿前將須移轉資產目錄提送主辦機關，雙方應協商移轉程序，民間機構至遲應於本契約屆滿前完成前述不動產及動產點交。 二、許可期限屆滿後，民間機構應無營運權利，惟如未能如期完成移轉及點交作業，民間機構仍應規範有保管財產義務。 三、除雙方另有同意外，原則上民間機構應確保資產於移轉時並無任何負擔，且移轉標的均可正常使用。 四、明定未移轉物品之處置方式。

參考條款

相關規定及說明

其他類似方式取得者，除經甲方書面同意外，乙方應於契約期間屆滿前取得所有權或其他權利，移轉予甲方或其指定之第三人，不得因無償而拒絕資產移轉。 16.4.5本契約第16.1條移轉標的如有出租、出借或設定任何債權或物權之一切負擔者，乙方應於移轉上開資產前，除去該等資產之一切負擔。但經甲方書面同意保留者，不在此限。 16.4.6乙方應擔保其移轉標的於移轉時無權利瑕疵且為正常使用狀況，其維修狀況應符合製造者及政府規定之安全標準。乙方並應將其對本契約第 16.1條移轉標的之製造商或承包商瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。 16.4.7移轉標的如為債權或其他權利且其移轉生效以取得相關債務人同意為要件者，乙方應事先取得該債務人同意。 16.4.8乙方應將其所有、持有或占有而未移轉甲方物品，於甲方所定期限內將該等物品自本計畫設施所在地或營運處所遷離，其費用由乙方負擔。如乙方於期限屆滿後一個月內仍未搬離者，視為乙方已拋棄其所有權或其他權利，甲方得逕為任何處理，並向乙方請求處置所生一切費用。但處置如有收益，應與費用抵扣。 16.4.9乙方對移轉予甲方標的之使用、操作 及繼續營運，應依其性質，於必要時 ，依雙方另行協議之訓練計畫及費用分擔，對甲方或其指定之第三人提供

參考條款	相關規定及說明
人員訓練。 16.4.10甲方所有而交付乙方管理、使用之資產返還程序，準用本章規定。
第17章 契約屆滿前之移轉
17.1 移轉發生原因 x契約提前終止時，除本契約或法令另 有規定外，乙方應將本計畫之移轉標的移轉甲方或其指定第三人。	說明 明定投資契約提前終止時，民間機構移轉本計畫之移轉標的義務。
17.2 移轉標的 移轉標的如本契約第16.1條，如工程尚未完工，並包括興建中工程。	說明 期前終止應移轉之標的與期滿終止應移轉之標的，僅興建期部分有所不同。
17.3 移轉程序 17.3.1乙方須於本契約終止日起○○個月內，將截至終止時之資產清冊（含應移轉資產）提送甲方。 17.3.2除另有約定外，甲方應於收到乙方資產清冊日起○○個月內，與乙方就移轉程序及期限達成協議，協議不成，依契約爭議處理規定辦理。 17.3.3乙方應提供必要文件、紀錄、報告等 ，供資產移轉參考。	說明 提前終止所生移轉，民間機構應自終止時一定時間內將資產清冊提交主辦機關，並與主辦機關協商移轉程序及期限等事項。
17.4 移轉價金之給付 甲方應於移轉完成後，以現金一次或加計利息分期依契約終止效果給付價金予乙方。	說明 契約提前終止發生之移轉，依終止事由不同，主辦機關應給付民間機構之價金計算方式及內容亦有不同，應依契約終止效果規定 計付。
17.5 移轉時及移轉後權利義務 17.5.1除甲乙雙方另有約定外，乙方應除去資產上一切負擔，依資產現狀移轉予甲方，並讓與對移轉標的之製造商或承包商瑕疵擔保請求權予甲方或甲方指定之第三人。 17.5.2除第17.5.1條外，有關雙方於移轉時 及移轉後之權利義務，依第16.4.4條	說明 期限屆滿前移轉發生原因，可分為： 一、雙方合意終止：雙方應一併約定移轉方式。 二、因可歸責於主辦機關事由終止：應無再要求民間機構應擔保資產之使用狀況及維修狀況後移轉必要。 三、因可歸責於民間機構事由終止：主辦機

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至第16.4.10條辦理。 17.5.3因不可抗力事件及除外情事而終止時，相關權利義務由雙方協議定之。	關倘選擇收買，如該資產有任何瑕疵，應納入價金考量。 四、因不可抗力事件及除外情事終止：資產如已嚴重毀損致無再興建或營運實益，或主辦機關選擇重建後繼續興建或營運，均無要求民間機構擔保資產使用狀 況及維修狀況後移轉必要
第18章 履約保證
18.1 履約保證金期間 18.1.1乙方興建期履約保證有效期限，應持續至營運開始日後○○個月止。 18.1.2乙方營運期履約保證有效期限，應持續至乙方資產移轉完成後○○個月止。	說明 履約保證係為防止民間機構得標後，未能如期履約，由民間機構向主辦機關提供保證，將確實依照契約所訂期限與條件完成本計畫之興建與營運。履約保證依行使之期間分成興建期履約保證與營運期履約保證，興建期履約保證自簽約後即應繳納，在興建完成、開始營運後一定期間後歸還；營運期履約保證係完成所有權移轉後一定期間後歸還。相 關期限應於投資契約明定。
18.2 履約保證金內容與額度 18.2.1乙方應於簽訂本契約之同時提供○ ○元履約保證金，作為對本計畫興建期間履行一切契約責任等保證。 18.2.2契約應約定保證金可依工程進度遞減及視進度提前發還，如有經依本契約扣除者，乙方須隨時補足。 18.2.3乙方應於開始營運前○○日內提供 ○○元履約保證金，作為對本計畫營運期間一切契約責任履行保證。 18.2.4乙方於營運開始一定期間內，如無重大違約情事，履約保證金額度得減為 ○○元。	說明 一、契約應載明興建期間履約保證金額及是否依工程進度遞減及提前發還。 二、訂定履約保證金額，應評估所有計畫風險、參與者可供運用之風險管理工具與計畫風險分擔機制後，完整分析，主要考量因素包括：(一)政府需求迫切性；(二)採促參方式之政府效益與監督成本；(三)重新招標之機會成本；(四)政府應辦事項與協助事項範圍；(五)財務模型之結果； (六)民間機構背景與能力；(七)自有資金比例；(八)貸款難易程度；(九)其他風險 管理工具配套。
18.3 履約保證方式 18.3.1履約保證應由乙方提供經甲方同意之銀行本票、政府公債、可轉讓銀行	說明 投資契約得約定多種履約保證方式，惟相關內容及格式均應經主辦機關同意。

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定期存單、或由本國銀行或在我國設有分行之外國銀行所開具不可撤銷擔保信用狀或履約保證金保證書，或其他經甲方認可之方式為履約保證。 18.3.2經甲方同意，乙方得更新履約保證方式，其有效期間須至少○○年以上。但乙方依本契約約定首次提供各項履約保證，或所剩餘履約保證期間少於前述年限者，不在此限。 18.3.3乙方應於各履約保證方式有效期間屆滿○○日前，提供新履約保證。屆期未提供，甲方得依各該保證方式押提取得現金，以該現金續作履約保證 至乙方提出新履約保證止。
18.4 履約保證金之押提 乙方依本契約約定應給付違約金或其他損害賠償或費用予甲方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部或未依本契約約定完成移轉時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部，以扣抵乙方應給付之金額。除契約全部終止之情形，甲方押提履約保證金後，乙 方應立即補足至第18.2條所定金額。	說明 明定主辦機關得押提履約保證金情形。

參考條款	相關規定及說明
18.5 履約保證之修改 x契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞，甲方得請求乙方修改原履約保證，或取得適當履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方。	說明 因契約修改，履約保證有變更必要時，主辦機關得請求民間機構修改履約保證。
18.6 履約保證金之解除 18.6.1乙方於本契約所定興建期履約保證期間屆滿時，如無應押提履約保證金情事，甲方應解除乙方興建期履約保證責任，無息返還履約保證金。 18.6.2乙方於本契約所定營運期履約保證期間屆滿時，如無應押提履約保證金情事，甲方應解除乙方履約保證責任 ，無息返還履約保證金。 18.6.3本契約之一部或全部，因不可歸責乙方事由提前終止，於乙方資產移轉完成後，解除該部或全部之履約保證責 任。	說明 明定解除履約保證之條件。
第19章 保險
19.1 保險計畫 興建及營運期間內，乙方應對本計畫之興建、營運及資產，向中央目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司購 買並維持必要之足額保險。甲方應為共	說明 一、明定民間機構對本計畫之興建、營運及資產，應購買並維持足額保險義務。 二、明定主辦機關應為共同被保險人，避免 發生保險人理賠後，向主辦機關行使代

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同被保險人。	位權。
19.2 保險範圍及種類 19.2.1本契約期間，乙方應就本計畫之興建、營運及資產，在興建及營運期間內，就可能遭受或引發之事故所生責任投保必要之保險，並維持保單效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。 19.2.2興建期間乙方應投保並維持下列保險： 一、貨物運輸保險。 二、營造綜合保險（包括第三人意外責任險及延遲完工險）。 三、僱主意外責任險。四、工程專業責任險。 19.2.3營運期間乙方應投保並維持下列保險： 一、財產綜合保險。 二、公共意外責任險。 三、僱主意外責任險。	說明 保險種類應依公共建設之類型，於個案個別約定。
19.3 保險金額 19.3.1乙方應依本契約約定足額投保相關必要保險，其保險金額、保險期間及自負額上限，應依本契約附件辦理。 19.3.2建物由乙方按建造金額投保火險及公共意外責任險。 19.3.3營造綜合保險之保險金額應依實際 工程發包進度定之。	說明 投資契約應明定民間機構應投保之險種、金額、期間及自負額上限。
19.4 受益人 x計畫所有營運資產於本契約有效期間 內之保險，均由乙方向保險公司投保，以乙方為受益人。	說明 民間機構負責本計畫之興建營運，除融資契約另有約定外，應以民間機構為受益人。
19.5 保險給付	說明

參考條款	相關規定及說明
保險給付應用於彌補或重建本計畫設施或營運資產因保險事故發生所致之損害 。但如損害過鉅致無重建實益時，保險給付優先用於清理及移除本計畫毀損之 設施或營運資產。	明定保險給付使用用途。
19.6 保險費用 保險費用全部由乙方負擔。
19.7 保險契約之通知及更改 19.7.1乙方依本契約約定投保各類保險，應於投保後○○日內告知甲方，並於簽訂保險契約後○○日內，提交保險公司所簽發保單正本或副本及收據副本副知甲方。 19.7.2除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得更改保單致變更後內容較原保單為不利，且乙方於更改保單前，須以書面通知甲方擬變更內容，更改 後○○日內將更改後保單副知甲方。	說明 一、明定民間機構應將提交保險公司所簽發之保單正本或副本及收據副本予主辦機關備查。 二、明定民間機構不得更改保單致變更後之內容較原保單為不利，並課以民間機構事前取得主辦機關同意義務。
19.8 保險契約移轉 保險單須載明保險人同意保險契約之權利，於營運資產移轉時，於甲方同意後 ，讓與甲方或其指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或其指定之第三人負擔 ；乙方已付而未到期之保費，由甲方或 其指定之第三人退還乙方。	說明 營運資產移轉主辦機關或其指定之人時，保險契約亦應併同移轉。
19.9 保險事故之通知 乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司時，副知甲方，甲方得派人參 與事故會勘。	說明 發生保險事故時，民間機構除通知保險公司外，並應通知主辦機關。
19.10 乙方未依規定投保之責任 19.10.1本契約期間發生任何保險事故，致乙方之興建、營運受阻而受有損失 ，應由乙方投保之保險給付填補， 倘有不足，由乙方完全承擔，甲方	說明 明定未依約投保，民間機構應負責任。

參考條款	相關規定及說明
不負任何責任。 19.10.2乙方或其承包商、供應商或專業顧問未依本契約規定投保或維持適當之保險，除依本契約第21章缺失及違約章規定處理外，如發生事故而 受有損害者，由乙方自行負擔。
19.11 保險效力之延長 x契約興建及營運期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反， 乙方應自行承擔相關風險及損害。	說明 投資契約期限延長，保險契約期限亦應配合展延，否則民間機構應自負風險。
第20章 營運績效評定機制及營運期間屆滿 優先定約
20.1 營運績效評定委員會組成及運作方式 20.1.1營運期間內，甲方每年應至少辦理一 次營運績效評定，並成立營運績效評估委員會。 20.1.2營運績效評定作業之運作辦法詳附件○營運績效評定作業辦法。 20.1.3營運績效評定項目及標準如下： 一、首次營運績效評定項目、標準 、配分權重及評定方式及各項目評估準則分配詳附件○。 二、營運期間次年起，甲方得參考前次營運績效評估委員會就前次評估項目指標及其配分權重建議或本契約約定營運重要事項，與乙方進行檢討，若有修改必要，應於完成修改後以書面通知乙方，並載明其適用之 受評期間。	一、相關規定 促參法第51條之1第3項規定，主辦機關應於投資契約明定營運績效評定作業辦法之內容。 二、說明 (一) 各次營運績效評定重點，有必要適度反映契約所定營運重要事項或里程碑，如營運初期以公共服務成效為重點，營運一段期間後，資產重置將成為營運重點，爰營運績效評定作業辦法宜包含評估標準調整及其時機。 (二) 營運績效評定之作業辦法為投資契約約定事項，且涉民間機構優先定約權，宜有客觀之依循準據，至少應包含下列事項，並經雙方同意：1.營運績效評估項目及標準。2.營運績效評估標準之調整及其時機。3.營運績效良好之評定方式。4. 營運績效評估程序。
20.2 優先定約及其他獎勵措施 20.2.1乙方經依營運績效評定作業辦法評定為營運績效良好者，得依第20.2.3	一、相關規定 (一)促參法第51條之1第2項規定，經主辦機關評定為營運績效良好之民間機構，主辦機

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條規定申請優先定約。 20.2.2如乙方經甲方連續○次達○○分(含) ╱等第○以上者為「營運績效特優」時，甲方得就次年度權利金減免○% ，或給予放寬營運期原股東之持股比例限制等其他獎勵。 20.2.3乙方經評估為營運績效良好，得於委託營運期間屆滿○年前，檢附自營運期間開始之歷次評估報告及未來投資計畫書等，向甲方申請繼續定約一次，其期間以○○年為限，乙方未於上開期限前，向甲方申請繼續定約，視為放棄優先定約。 20.2.4乙方申請繼續定約，經甲方確認乙方符合優先定約條件，如設施仍有交由民間營運必要，甲方應研訂繼續營運條件，通知乙方議定新約內容，倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或於○○日內雙方仍未達成契約合意者，乙方即喪失優先定約機會。 20.2.5甲乙雙方合意議定之新約，為本契約屆滿後之新約，乙方仍應依第16章規 定移轉營運資產予甲方。	關得於營運期限屆滿前與該民間機構優先定約，由其繼續營運。優先定約以一次為限，且延長期限不得逾原投資契約期限。 (二)細則第66條規定，主辦機關與民間機構優先定約前，應依第80條規定辦理資產總檢查，並就繼續營運進行規劃及財務評估，研訂繼續營運之條件，以與該民間機構議定契約。 二、說明 (一) 明定民間機構經依營運績效評定作業辦法評定為營運績效良好者，申請優先定約事宜。 (二) 應保留必要之議約期間或議約不成所需另行公告招商期間。 (三) 就「營運績效特優」者，訂定獎勵措施，此亦得作為未有「優先定約權」之促參案件進行營運績效評定之獎勵措施。 (四) 依促參法第51條之1第2項規定，優先定約以1次為限，且延長期限不得逾原投資契約期限。 (五)優先定約之申請期限，應視個案契約年期 長短，合理考慮雙方處理期間。
第21章 缺失及違約責任
21.1 乙方之缺失 除第21.3條所稱違約外，乙方之行為如有不符合本契約規定者，均屬缺失。	說明 民間機構違約之後果可能導致契約終止，故民間機構違約情事宜明確約定且該情事應足以嚴重影響本計畫之興建或營運，始足作為違約終止事由。參酌國內多數投資契約草案規定，除明載於「民間機構違約」之事項外，均列為民間機構之缺失，避免契約動輒即走 向終止。
21.2 乙方缺失之處理 21.2.1乙方如有缺失時，甲方得要求乙方定	一、相關規定 細則第68條規定，主辦機關依促參法第52條

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期改善，並以書面載明下列事項，通知乙方： 一、缺失具體事實。二、改善期限。 三、改善後應達到之標準。 四、屆期未完成改善之處理。 21.2.2乙方須於期限內改善缺失，並於改善完成後通知甲方，如屆期未完成改善或改善無效，且情節重大者，甲方得以違約處理。	第1項第1款規定要求民間機構定期改善時，應以書面載明下列事項，通知民間機構： （一）缺失之具體事實。 （二）改善缺失之期限。 （三）改善後應達到之標準。 （四）屆期未完成改善之處理。 主辦機關應依所發生缺失對公共安全之影響程度及民間機構之改善能力，訂定改善期限。二、說明 缺失之構成，依前條之規定，要件相當寬鬆，民間機構屆期未完成改善或改善無效時，如情節重大者應以違約處理，如情節非重大者則應納入年度營運績效評估中一併考量。主辦機關仍得基於個案考量選擇是否處以違約 x。
21.3乙方之違約 21.3.1因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約： 一、乙方未遵期開始營運、違反投資計畫使用規定、就權利金或土地租金逾期○○日仍未繳付或違反相關法令。 二、乙方未維持本計畫營運資產良好狀況，或未經甲方事前書面同意，對本計畫營運資產作重大變更。 三、乙方未經甲方事前書面同意，擅將本計畫營運資產為轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。 四、乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實。 五、乙方或其董事、監察人、經理人 有重大喪失債信或違法情事，情	一、相關規定 細則第67條規定，促參法第52條第1項及第53條第1項所稱施工進度嚴重落後，指未於投資契約所定之期限內完成工程，或建設進行中，依客觀事實顯無法於投資契約所訂期限內完成工程者；所稱工程品質重大違失，指工程違反法令或違反投資契約之工程品質規定，或經主辦機關與民間機構雙方同意之獨立認證機構認定有損害公共品質之情形，且情節重大者；所稱經營不善，指民間機構營運期間，於公共安全、服務品質或相關管理事項上違反法令或投資契約者。 二、說明 (一) 民間機構違約事由應予明定且其違約情節應十分明確，避免雙方日後就是否違約產生爭議。 (二) 經列計為缺失之事由，如民間機構違反環保法令、勞動法令或其他主管機關管 理之行政法令時，主辦機關均得將之約

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節重大影響營運。 六、資金未依財務計畫約定時程到位。 七、其他嚴重影響本計畫興建或營運且情節重大。 21.3.2因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約： 一、未依甲方同意之投資執行計畫書、興建執行計畫或營運執行計畫辦理興建工程或工程進度嚴重落後。 二、擅自中止營運一部或全部，或有經營不善之情事。 三、乙方有破產、重整或其他重大財務困難情事，致無法繼續履約或履約顯有困難。 四、擅將乙方依本契約取得之權利為轉讓、設定負擔或為民事執行之標的。 五、目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散或未經甲方事前書面同意，股東會為解散、合併或分割之決議。 六、未經甲方書面同意由xxx乙方 股東。	定為缺失事項，民間機構雖已受各該主管機關處理罰鍰或命改善，惟基於促參案件公益性之考量，投資契約仍應有促使民間機構改善之約定，爰契約約定若民間機構未能改善或改善無效果時，主辦機關得認定該缺失為違約。 (三) 民法第440條第3項規定，租用建築房屋之基地，遲付租金之總額，達2年之租額時，始得終止契約。 (四) 公共建設非屬陸資可投資之公共建設類別，或雖屬開放陸資投資之公共建設類別，但個案特性與需求不開放陸資參與時，一旦發現有陸資參與，且因可歸責於民間機構之事由所致，得視個案需求，認定屬重大違約及╱或違法，主辦機關並得逕行終止契約。
21.4 乙方違約之處理 21.4.1乙方有第21.3條所定違約情事，甲方應以書面載明下列事項，通知乙方定期改善： 一、違約具體事實。二、改善期限。 三、改善後應達到之標準。 四、屆期未完成改善之處理。 21.4.2乙方有第21.2.2條所定得以違約處理	一、相關規定 (一) 促參法52條第1項規定，民間機構於興建或營運期間，如有施工進度嚴重落後、工程品質重大違失、經營不善或其他重大情事發生，主辦機關依投資契約應為下列處理，並以書面通知民間機構： 1.要求定期改善。 2.屆期不改善或改善無效者，中止其興 建、營運一部或全部。但經主辦機關

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之缺失，或第21.3條所定違約情事，經甲方依第21.4.1條通知乙方定期改善，逾期未改善、改善無效或未依改善標準完成改善時，甲方得以書面載明下列事項通知乙方，中止乙方興建或營運之一部或全部，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行、保證人及政府有關機關： 一、乙方屆期不改善或改善無效具體事實。 二、中止興建或營運日期。 三、中止興建工程範圍或中止營運業務範圍。 四、中止興建或營運後，應繼續改善項目、標準及期限。 五、屆期未完成改善之處理。 21.4.3甲方依第21.4.2條通知乙方，中止乙方興建或營運之一部或全部，相關違約情事經乙方改善，並經甲方認定已改善者，甲方應以書面限期令乙方繼續興建或營運。 21.4.4甲方依第21.4.2條通知乙方，中止乙方興建或營運之一部或全部，相關違約情事經甲方認定逾期未改善、改善無效或未依改善標準完成改善時，甲方得終止契約，相關終止契約處理方式依第22章辦理。 21.4.5乙方有第21.2.2條所定得以違約處理之缺失，或第21.3條所定違約情事，除經甲方同意外，於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。乙方因甲方同意而暫停履約，仍不得據此要求延長本契約期限或免除契約責任。 21.4.6乙方有第21.2.2條所定得以違約處理

同意融資機構、保證人自行或擇定符合法令規定之其他機構，於一定期限內暫時接管該公共建設繼續辦理興建或營運者，不在此限。 3.因前款中止興建或營運，或經融資機構、保證人或其指定之其他機構暫時接管後，持續相當期間仍未改善者，終止投資契約。 (二) 細則第70條規定，民間機構未於第68條第1項第2款規定之期限內改善缺失時，主辦機關應以書面載明下列事項，通知融資機構、保證人及政府有關機關：1.民間機構屆期不改善或改善無效之具體事實。2.融資機構、保證人得申報主辦機關同意自行或擇定其他機構暫時接管該公共建設繼續辦理興建或營運之期限。 3.暫時接管或繼續辦理時，應為改善之期限。4.應繼續改善之項目及標準。5.屆期未完成改善之處理。 二、說明 (一) 依促參法第52條規定，民間機構違約時應賦予改正救濟機會，並允許融資機構行使介入權。 (二) 明定民間機構違約時，主辦機關得處違約金之規定，並得終止契約。 (三) 主辦機關應考量違約金之性質為損害賠償總額預定違約金，或懲罰性違約金，並於契約條文中載明。

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之缺失，或第21.3條所定違約情事，除依第21.4.1 條至第21.4.5 條辦理外 ，並應支付甲方○○元違約金。
21.5融資機構或保證人之介入 21.5.1乙方發生施工進度嚴重落後、工程品質重大違失、經營不善或其他重大違約情事時，甲方應以書面通知乙方限期改善，並副知乙方之融資機構或保證人。 21.5.2乙方經甲方依第21.5.1條要求限期改善逾期未改善或改善無效時，甲方應以書面載明下列事項通知乙方之融資機構或保證人： 一、乙方屆期不改善或改善無效具體事項 二、乙方之融資機構或保證人得報請甲方同意由乙方之融資機構或保證人自行或擇定其他機構暫時接管繼續辦理興建營運本計畫（以下簡稱「介入」）之期限。 三、介入時，應為改善期限。四、應繼續改善項目及標準。五、屆期未完成改善之處理。 21.5.3乙方之融資機構或保證人於○日內 ，自行或擇定符合法令規定之其他機構，作為其輔助人，以書面向甲方申請介入。融資機構或保證人逾期未向甲方申請時，甲方得終止本契約。 21.5.4甲方應於接獲乙方之融資機構或保證人依第21.5.3條申請起○日內，以書面通知乙方融資機構或保證人，是否同意介入申請，並副知乙方。 21.5.5融資機構或保證人於介入期間，得與 甲方協商其暫代乙方執行本契約之	說明 一、應鼓勵融資機構或保證人於民間機構重大違約時，先以介入確保債權、並使投資契約續為執行以發揮民間參與公共建設實益；然基於融資機構或保證人介入為非常態手段，且對於民間機構興建營運權限影響甚鉅，應以民間機構發生促參法第52條所定違約之情形時為限。另基於個案特性，建議仍由主辦機關保有是否接受融資機構或保證人介入之權限。 二、明定融資機構或保證人申請介入之程序。 三、依促參法第52條規定，融資機構或保證人得擇定其他機構為其輔助人辦理介入。 四、融資機構或保證人於介入期間，係暫代民間機構執行本契約之權利義務，為避免融資機構或保證人因介入期間仍須負擔民間機構已發生之違約責任，承受過高義務，致降低介入意願，明定於介入期間，融資機構或保證人得排除民間機構已發生之違約責任，且主辦機關得與融資機構或保證人協商其代執行民間機構權利義務之範圍及條件。另因僅為融資機構或保證人僅為「暫時接管民間機構或暫時繼續興建營運本計畫」，並非終止局取得民間機構依投資契約所擁有之權利，建議明定融資機構或保證人於辦理介入時之權利範圍，以避免減損民 間機構之權益。

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權利義務範圍，並得排除乙方已發生之違約責任。 21.5.6融資機構或保證人於介入期間，不得為下列行為： 一、將乙方經營之全部或部分業務及資產概括讓與其本人或任何第三人。 二、處分營運資產。 三、重大減損營運資產總額。四、將乙方與他人合併。 21.5.7融資機構或保證人於介入期間所為下列行為，應事先報請甲方同意：一、拋棄、讓與乙方重大權利或承諾 重大義務。 二、委託第三人經營乙方之全部或部分業務，及讓與乙方之全部或部分負債。 三、任免乙方重要人事。 21.5.8融資機構或保證人介入後經甲方認定已改善缺失確已改善者，除乙方與融資機構、保證人或其輔助人另有約定並經甲方同意者外，甲方應以書面通知終止介入，並載明終止介入日期 。融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得以書面向甲方申請終止介入。 21.5.9融資機構或保證人介入後，仍未於甲方所定期限內改善缺失，融資機構或保證人得以書面通知甲方終止介入 ；甲方亦得以書面通知融資機構或保證人終止介入。任一方依本條終止介入後，甲方得終止本契約。 21.5.10終止介入時，經甲方評估乙方仍不具 備繼續履行本契約、或繼續興建、營

五、融資機構或保證人介入後，缺失確已改善者，原則上已無繼續介入必要，惟如缺失縱經改善，民間機構亦不必然有能力繼續履行契約，明定主辦機關同意融資機構或保證人終止介入前，應先確認民間機構是否具備繼續履行本契約或繼續興建、營運本計畫能力。倘民間機構仍不具備繼續履行本契約或繼續興建、營運本計畫能力時，主辦機關亦有權終止本契約。 六、明定介入無效果之後續處理程序。 七、明定融資機構或保證人介入期間不影響投資契約原訂之契約期限。 八、明定介入期間，投資契約主體不變更，避免爭議。

參考條款	相關規定及說明
運本計畫能力，甲方得終止本契約。 21.5.11乙方之融資機構或保證人介入期間 ，本契約期間計算不中斷。 21.5.12乙方之融資機構或保證人介入後，本契約之相對人仍為乙方，不生契約主體變更效力。融資機構或保證人與乙方之權利義務關係，在無損於甲方權益情形及甲方同意下，由其雙方另訂 之。
21.6 強制接管營運 x計畫營運如有經營不善或其他重大情事發生，於情況緊急，遲延即有損重大公共利益或造成緊急危難之虞，並經中央目的事業主管機關令停止本計畫營運之一部或全部時，甲方得依促參法第53條第2項及○○接管營運辦法規定辦理 強制接管營運。	說明 於投資契約中提示強制接管法規及程序之適用。
第22章 契約定期檢討、變更及終止
22.1 契約定期檢討 自契約簽訂日起○年或距前次契約變更已逾○年，雙方得檢討本契約是否有變更必要。檢討標準包括但不限於，因不可歸責於乙方原因，有下列情事發生，對乙方履約造成重大影響時： 一、行政院主計總處公布之物價指數年增率連續○○年上漲○○%或下降 ○○%。 二、行政院主計總處公布之國家經濟成長率連續○季超過○○%或下跌○ ○%。 三、乙方○年內累計興建營運成本與原財務計畫預估之累計成本漲幅逾○ ○%時。 四、其他：○○（例如其他個別領域之	說明 一、BOT案多為長期契約，但投資契約中一般未約定財務計畫之定期檢討機制，常發生履約階段，民間機構實際達成情況不如預期時，雙方產生相關爭議。隨著經濟變動或有情事變更，宜定期檢討，是否給予計畫有條件之一定程度變更。 二、其他事項得包括土地使用管制規定變更、科技或技術更新情形頻率，要求民間機構應以新科技或技術辦理等。

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物價指數變化、或醫療檢驗、智慧型運輸系統等產品技術輪動迅速之產業常有新技術、新材料或新工法 者）。
22.2 契約變更 22.2.1除本契約中已載明變更事項外，如有下列情形之一者，雙方得以維護公共利益及公平合理為原則，協議辦理契約變更： 一、發生本契約第23章不可抗力或除外情事、或有情事變更之情形，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行。 二、基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益。 三、乙方之興建、營運成本大幅下降或賦稅負擔大幅下降時，非因乙方為履行本契約之行為所致。 四、本契約附件所載內容經調整後不影響公共利益及公平合理。 五、其他為履行契約之需並經雙方合意，且不影響公共利益及公平合理。 22.2.2任一方於收受對方提送契約變更相關文件後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達次日起○○日內完成，視為契約變更不成立，應依第24章辦理。 22.2.3乙方不得因契約變更通知而延長其履約期限。但經甲方同意者不在此限 。 22.2.4契約變更，非經甲方及乙方合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。	說明 一、促參契約許可期限常達數十年，為使契約得依實際情形變更，明定基於公共利益考量、發生不可抗力、除外情事或情事變更或其他契約載明之事項，任一方得提起契約變更之要求。 二、發生本契約第23章之不可抗力或除外情事、或有情事變更之情形，如強令依原契約繼續履行，不僅有失公平合理，亦恐生執行窒礙，應允雙方協議辦理契約變更。 三、行 政 院 98 年 10 月 27 日 院 臺 交 字 第 0980096343號函復監察院高鐵糾正案之意見中，認為：「投資執行計畫書之重要內容，應於特許合約中予以規範，且投資計畫書應為特許合約之附件，以確保投資人之承諾確實履行」，慮及實務運作上之需要，投資執行計畫書及其他契約附件內容之變更未涉及招商文件、不影響甄審程序之公平性及公共利益時，雙方應得協議辦理契約變更。如民間機構請求就投資執行計畫書中基地範圍內之建物，不變更原規劃內容僅依行車動線之規劃，調整位置；或者使用之建材較原規劃文件中擬使用者更佳時。 四、雙方之合意亦必須以履行契約有其需要為前提要件，且不影響公共利益及公平合理。如契約文字內容不清部分予以修正，不影響原來契約架構或執行內容。 五、明定契約之變更應由雙方合意作成書面

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	紀錄，並簽名或蓋章者後生效。
22.3 契約終止事由 22.3.1甲乙雙方於契約期間內，得合意終止本契約。 22.3.2契約期間內有下列事由，得由當事人一方終止本契約： 一、乙方有第21.2.2條所定得以違約處理之缺失，或第21.3條所定違約情事，甲方得終止本契約。 二、因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益者，甲方得終止本契約。 三、甲方有第5.6條所定未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害情事，經乙方限期要求改善而未改善且持續超過○○日時，乙方得終止本契約。 四、因不可抗力或除外情事發生，甲 乙雙方均得終止本契約。	說明 明定契約終止之事由。
22.4 契約終止通知 任一方依第22.3.2 條單方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方：一、契約終止事由。 二、終止契約（包括地上權╱租賃契約）表示及終止日期。 三、通知終止一方擬採取之適當措施。	說明 一、契約終止應以書面通知他方。 二、倘投資契約另以地上權契約或租賃契約為契約附件時，應併同為終止之通知。
22.5 契約終止效力 22.5.1本契約之一部或全部終止時，於終止範圍內，除本契約另有規定外，雙方權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。 22.5.2本契約之一部或全部終止時，於終止範圍內，除甲方同意無須終止或塗銷 地上權外，乙方依本契約取得之地上	說明 無論因何種原因終止，契約終止時之效力應予明定。

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權一律終止，乙方應塗銷地上權登記 ，並返還土地予甲方。 22.5.3本契約部分終止時，甲方得併同終止部分附屬事業經營權利。
22.6 雙方合意終止效力 甲乙雙方合意終止本契約，雙方除應依 第22.5條辦理外，並應另行議定有關資產移轉及其他權利義務關係。	說明 雙方合意終止契約自應就資產移轉及其他權利義務關係併為約定。
22.7 因可歸責乙方事由終止效力 22.7.1乙方有第21.2.2條所定得以違約處理之缺失，或第21.3條所定違約情事而終止本契約，雙方除應依第22.5條辦理外，甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。 22.7.2乙方有第21.2.2條所定得以違約處理之缺失，或第21.3條所定違約情事於興建期間終止本契約， □甲方得自行或指定第三人依乙方 「已支出工程經費」扣除「額外興建成本」後餘額百分之○○，收買乙方於本計畫下之資產及一切權利。但如「額外興建成本」超過「已支出工程經費」，則乙方須支付差額予甲方。 「已支出工程經費」係指乙方為興建本計畫所支出之一切成本及費用，但以乙方於其投資執行計畫書估算之工程費用為上限。 「額外興建成本」係指甲方或甲方指定之第三人為接手興建而實際 支出之費用，扣除乙方依投資執行	說明 一、主辦機關得向民間機構請求損害賠償，並自履約保證金扣除。 二、就資產處理，興建期間終止，主辦機關得視完成民間機構之興建工程對主辦機關有無價值，選擇收買民間機構資產，依民間機構原定完成本計畫成本完成興建，或倘主辦機關認為民間機構資產並無完成價值，則由民間機構移除，主辦機關無須就此賠償民間機構，其收買價金之決定，得參照契約中原投資執行計畫書所估算之工程經費（以下簡稱「估算工程經費」），並在契約中就估算工程經費約定上限。即倘民間機構實際費用超過估計工程經費上限時，收買價格應以估算工程經費為限；實際費用低於估算工程經費時，則以實際費用收買之，相關移轉費用，主辦機關得再扣除一定比例之金額以為懲罰性違約金。 三、於營運期間終止，因建設完成並開始營運，倘主辦機關令民間機構移除，恐不符公益，故建議應依鑑價結果之一定百分比由主辦機關購入，扣除部分，為民間機構應額外付出之懲罰性違約金。但如民間機構資產情形已不堪使用，無法 達本計畫營運之目的時，主辦機關應得

參考條款

相關規定及說明

計畫書為完成工程應再支出之費用。 □由甲方或其指定之第三人依乙方 「投資執行計畫書所估算之工程經費」扣除「額外興建成本」後餘額百分之○○，收買乙方於本計畫下之資產及一切權利。但如「額外興建成本」超過「投資執行計畫書所估算之工程經費」，則乙方須支付差額予甲方。 「額外興建成本」係指甲方或甲方指定之第三人為接手興建而實際支出之費用，扣除乙方依投資執行計畫書為完成工程應再支出之費用。 □要求乙方於終止通知送達後○○日內移除一切乙方資產，除乙方於契約終止前已發生對甲方之損害賠償請求權外，不得再向甲方為任何請求。 22.7.3乙方有第21.2.2條所定得以違約處理之缺失，或第21.3條所定違約情事而於營運期間終止本契約，由鑑價機構就乙方資產帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價 。甲方或其指定之第三人依鑑價結果百分之○○收買乙方於本計畫下之資產及一切權利。但如乙方資產已不堪使用，無法達本計畫營運目的時，甲方得令乙方移除其資產，且除乙方於契約終止前已發生對甲方之損害賠償請求權外，不得再向甲方為任何請求。 22.7.4乙方有第21.2.2條所定得以違約處理

令民間機構移除其資產，且除民間機構於契約終止前已發生對主辦機關之損害賠償請求權外，不得再向主辦機關為任何請求。

參考條款	相關規定及說明
之缺失，或第21.3條所定違約情事於營運期間終止本契約，有委託第三人鑑價必要時，應由乙方負擔相關費用 。 22.7.5乙方有第21.2.2條所定得以違約處理之缺失，或第21.3條所定違約情事於營運期間經甲方終止本契約，甲方應要求乙方於終止通知送達後○○日內移除一切乙方資產，雙方並應依本 契約第16章規定辦理資產移轉。
22.8 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止之效力 22.8.1因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止本契約，除應依第22.5條辦理外，甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存履約保證金之全部。 22.8.2因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方於興建期間終止本契約，應賠償乙方「已支出工程經費 」及終止本計畫相關契約之一切費用 。 22.8.3因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方於營運期間終止本契約，應由鑑價機構就乙方資產帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價，甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買乙方於本計畫下之資產及一切權利。 22.8.4甲方依第22.8.2條及第22.8.3條支付之價金應足以彌補乙方因本契約終止所受損害。但所失利益或其他間接 或衍生性損害，不予賠償。	說明 因政府政策變更所致之終止，細則第32條規定，投資契約得訂明因政策變更，民間機構依契約繼續履行反不符公共利益者，主辦機關得終止或解除一部或全部契約，並補償民間機構因此所生之損失。然此一損失之補償應約定不包含民法第216條之所失利益。

參考條款	相關規定及說明
22.8.5因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止本契約有委託第三人鑑價必要時，應由甲方負擔相關費用。 22.8.6因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止本契約，雙方應依本契約第16章規定辦理資產移 轉。
22.9 因可歸責甲方事由終止之效力 22.9.1甲方有第5.6條所定未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害情事，經乙方限期要求改善而未改善，且持續超過○○日而終止本契約時，除應依第22.5條辦理外，甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存履約保證金之全部。 22.9.2甲方有第5.6條所定未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害情事，經乙方限期要求改善而未改善，且持續超過○○日而於興建期間終止本契約，甲方應賠償乙方「已支出工程經費」及終止本計畫相關契約之一切費用，甲方並應以乙方「已支出工程經費」加計百分之○○作為乙方所失利益之賠償。 22.9.3甲方有第5.6條所定未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害情事，經乙方限期要求改善而未改善，且持續超過○○日而於營運期間終止本契約，由鑑價機構就乙方資產帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價。甲方應依鑑價結 果給付乙方，並加計下列乙方之所失	說明 一、可歸責於主辦機關而終止契約時，主辦機關應賠償民間機構之損害。依民法第 216條規定，損害賠償範圍包含所受損害及所失利益。 二、本條約定建議如下：(一)興建期間：建設尚未完成，以民間機構投資執行計畫書所預估之「工程經費」為基準乘以一定百分比，作為民間機構所失利益。 (二)營運期間：進入營運期後，固可以截取民間機構於一定年限內平均營運收入，作為民間機構所失利益基準。但如公共建設投資金額龐大，回收年期長，且於營運前期可能尚未有盈餘，則可再區分為營運若干年期前後，不同之計算方式。此部分應依公共建設類型及個案經財務試算後方得確定。

參考條款	相關規定及說明
利益： 一、於本計畫開始營運前○○年（含第○○年）終止時，應以乙方「已支出工程經費」加計百分之○ ○，作為乙方所失利益。 二、於本計畫開始營運○○年以後，應以終止前○○年間乙方「平均稅前盈餘」○○倍作為乙方所失利益。 22.9.4甲方有第5.6條所定未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害情事，經乙方限期要求改善而未改善，且持續超過○○日而於營運期間終止本契約，有委託第三人鑑價必要時，應由甲方負擔相關費用。 22.9.5甲方有第5.6條所定未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害情事，經乙方限期要求改善而未改善，且持續超過○○日，經乙方終止本契約，雙方應依本契約第16章規定辦理資 產移轉。
22.10 因不可抗力或除外情事發生而終止效力 22.10.1因不可抗力或除外情事發生，一方終止本契約時，除應依第22.5條辦理外，甲方於扣除乙方依本契約應付違約金或其他債務後，應返還乙方留存履約保證金之全部。 22.10.2因不可抗力或除外情事發生，一方終止本契約時，雙方應協議： □乙方移除其一切資產及設備。乙方除本契約終止前已發生對甲方請求權外，不得向甲方主張任 何權利。	說明 一、因不可抗力及除外情事係不可歸責於雙方，所致損害亦係由雙方各自負擔。倘因不可抗力所致之損害過鉅，致繼續興建或營運已無實益，民間機構應將其取得之保險給付優先用於清理並移除其一切資產，且因民間機構應自行承擔不可抗力之風險，主辦機關無庸再對民間機構為任何補償。 二、倘主辦機關選擇重建並繼續興建或營運，保險給付應用於資產重建，主辦機關應依民間機構「工程經費」或資產鑑 價結果，扣除就不可抗力受損部分實際

參考條款	相關規定及說明
□由甲方繼續興建或營運本計畫 。甲方應依乙方「已支出工程經費」或鑑價機構以乙方資產於不可抗力事件發生前一日帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限鑑價結果，扣除甲方就不可抗力受損部分實際支出重建費用（即全部重建費用扣除保險給付）之餘額予乙方。 22.10.3因不可抗力或除外情事發生，一方 終止本契約，有委託第三人鑑價必要時，應由雙方共同負擔相關費用 。 22.10.4因不可抗力或除外情事發生，一方終止本契約，乙方應移除其一切資產及設備，雙方並應依本契約第16 章規定辦理資產移轉。	支出之重建費用（即全部重建費用扣除保險給付）之餘額予民間機構。
第23章 不可抗力與除外情事
23.1 不可抗力情事 x契約所稱不可抗力事由，係指該事由發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部履行者，包括但不限於： 一、戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。 二、因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。 三、天災，包括但不限於地震、水災、海嘯、閃電或任何自然力作用。 四、不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛。 五、於施工過程中，發現依法應保護之	說明 「不可抗力」係指不可歸責於雙方之事由，非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除者。主辦機關應於公告招商時考量個案特性，訂出適切之不可抗力條款。

參考條款	相關規定及說明
古蹟或考古遺址，致對工程進行或預定開始營運日產生影響。 六、用地有環境污染情事。
23.2 除外情事 x契約所稱除外情事，係指因不可歸責於雙方當事人之下列事由： 一、除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為，致對乙方興建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約履行。 二、整體經濟狀況大幅變動，致對乙方興建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約履行或經濟狀況大幅變動致本計畫不具自償性。 三、因不可歸責於乙方之因素，致乙方遲誤取得與興建工作相關各項執照及許可達○○日以上。 四、其他性質上不屬不可抗力之除外情 事。	說明 一、將法令變更及政策變更納入除外情事，此類情事非定係主辦機關所為，惟可能對民間機構興建、營運或財務狀況造成不利影響，有予以定義並明定其效果之必要。 二、明定整體經濟狀況大幅變動致對民間機構之興建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行，或依經核定財務計畫，案件已不具自償性時，亦為除外情事之一。
23.3 通知及認定程序 23.3.1任何一方主張不可抗力或除外情事發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知日起○○日內，以書面通知他方。 23.3.2任何一方於收到他方通知後，應即綜合當時情況加以認定。如甲乙雙方無法於○○個月內達成協議時，應依第 24章規定辦理。	說明 不可抗力事件及除外情事發生後，應有通知及認定程序。
23.4 認定後效果 23.4.1不可抗力或除外情事經甲乙雙方或 協調委員會認定後，甲乙雙方應即協	說明 一、發生不可抗力事件或除外情事時，因非 可歸責於民間機構，民間機構無庸負擔

參考條款	相關規定及說明
議依下列規定辦理一款或數款之補救措施： 一、因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。 二、乙方承諾因不可抗力或除外情事所受損害，應先以乙方及乙方承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人所投保險優先彌補。 三、契約期間發生前述不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方同意之獨立、公正機構所作報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。 四、乙方於契約期間內因天然災變受重大損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害復舊貸款或其他紓困方案。 五、甲方得同意停止興建、營運期間之計算，並得視情節適度延長興建、營運期間。 六、契約期間發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得書面同意調整權利金繳納期限及金額。 七、其他經雙方同意之措施。 23.4.2如甲乙雙方無法於○○個月內達成 協議時，應依第24章規定辦理。	契約違約責任，契約期間得視情節予以展延或以其他適當之補救措施，彌補損害。 二、不可抗力事件及除外情事原則上為民間機構事前即應規劃管理之風險，故民間機構應先以保險金彌補損害。
23.5 損害之減輕 不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要合理措施以減輕所 受損害，或避免損害擴大。	說明 不可抗力事件發生時，雙方均應盡力防免損害擴大並減少損害。
23.6 恢復措施	說明

參考條款	相關規定及說明
乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本計畫正常運作。	明定民間機構有儘速恢復本計畫正常運作義務。
23.7 未受影響部分仍依約履行 不可抗力事件發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限： 一、其餘部分之履行已無法達到契約目的。 二、其餘部分繼續履行有重大困難。	說明 發生不可抗力事件後，如契約其他未受影響部分仍可繼續履行時，其他部分應繼續。
23.8 終止契約 因不可抗力或除外情事事件發生，依本契約規定處理○○日後，乙方仍無法繼續興建或營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如於事件發生○○日後仍無法達成協議時，任一方均得以書面通知他方終止本 契約之一部或全部。	說明 因不可抗力或除外情事事件之發生，依本契約規定處理一定期間後，民間機構仍無法繼續興建營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如雙方開始協商後一定期間仍無法達成協議時，任一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全 部。
第24章 爭議處理
24.1 爭議處理程序 24.1.1甲乙雙方就本契約有關事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決。 24.1.2一方以書面提出協商請求後○日內 ，仍無法達成共識時，提送協調委員會協調，協調委員會之組成、協調程序及協調效力如下： 一、甲乙雙方應於投資契約簽訂後○ ○日內，依本案協調委員會組織章程成立協調委員會，有關協調委員會組成及協調程序，如附件 ○履約爭議協調委員會組織章程。 二、協調委員會對於本契約各項爭議 所為決議，除任一方於收受決議	一、相關規定 促參法第48條之1規定，投資契約應明定組成協調委員會，以協調履約爭議；並得明定協調不成時，提付仲裁。 二、說明 (一) 契約期間，雙方當事人即有諸多機會交換意見，協商程序僅係雙方再次確認個案爭議有無可能透過協商解決，期間宜儘量縮短，建議最多以30日為限，以利爭議迅速解決。 (二) 雙方協商無法達成共識時，x先行提送協調委員會協調。 (三) 就訴訟與仲裁而言，仲裁具有兩造對立性較低、由專業人士出任仲裁人、及較訴訟程序迅速等特性，以促參案件常具 有履約期間較長、案件內容涉及各領域

參考條款	相關規定及說明
後○○日以書面表示不同意或提出異議外，視為協調成立，雙方應完全遵守。 24.1.3除雙方另有約定外，協調委員會未能於○個月內召開協調委員會議，或爭議事項依本契約約定不予協調，或於 ○個月內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依第24.1.2條第2款規定對協調委員會決議以書面表示不同意或異議時，任一方得逕行提起民事訴訟，或依第24.2條另以書面合意方式提付仲裁，或另行合意其他方式 處理。	之判斷，暨投資契約之順利履行攸關公共服務之繼續性提供等特性，一旦雙方發生爭議，以仲裁作為解決方式，對於投資契約之繼續執行亦有幫助，建議可以仲裁作為兩造間投資執行過程中所生爭議之解決機制之一。
24.2 以書面合意提付仲裁 協調委員會未能於○個月內召開協調委員會議，或爭議事項依本契約約定不予協調，或於○個月內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依第24.1.2條第2款規定對於協調委員會決議以書面表示不同意或異議時，甲乙雙方得以書面合意提付仲裁。仲裁人及主任仲裁人之選定、仲裁地、仲裁程序、是否適用衡平原則為判斷及仲裁程序與仲裁判斷書是 否公開等事項，由甲乙雙方另行協議。	說明 明定雙方得另以書面合意方式提付仲裁作為兩造爭議解決機制。
24.3 管轄法院 因本契約之爭議提起訴訟時，甲乙雙方 同意以中華民國臺灣○○地方法院為第一審管轄法院。	說明 以訴訟方式解決時，應先約定第一審之管轄 法院。第一審管轄法院之約定，建議以公共建設所在地或主辦機關所在地為原則。
24.4 爭議處理期間履約事項處理原則 24.4.1與爭議無關或不受影響部分，甲乙雙方均應繼續履行本契約。但經甲方依本契約行使終止權、本契約另有訂定或甲乙雙方另有協議者，不在此限。 24.4.2乙方因爭議而暫停履約，其經爭議處	說明 參考政府採購制度中工程採購契約範本： 「(四)履約爭議發生後，履約事項之處理原則如下：1.與爭議無關或不受影響之部分應繼續履約。但經機關同意無須履約者不在此 限。2.廠商因爭議而暫停履約，其經爭議處

參考條款	相關規定及說明
理結果被認定無理由者，不得就暫停履約部分要求延長契約期限或免除契約責任。	理結果被認定無理由者，不得就暫停履約之部分要求延長履約期限或免除契約責任。」之精神。
第25章 其他條款
25.1 契約修訂或補充 x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外任何口頭或書面xx、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約修正或變更應以書面為之，並經雙方同意後 始生效力。	說明 明定契約修改程序。
25.2 智慧財產權使用 25.2.1甲方認為必要有權查閱或使用乙方為本計畫投資、興建及營運取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標誌、技術或資料等 （以下簡稱智財權物件），乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明乙份副知甲方 。本契約終止時，乙方支付智慧財產權權利金或使用金之義務一併移轉於甲方，並應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方使用該智財權物件。 25.2.2乙方擔保其及甲方就智財權物件之使用，不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方或甲方就智財權物件使用遭任何第三人為請求，乙方應賠償甲方因此所受一切損害，包括但不限於甲方敗訴須給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參與且同意甲方給付他人之費用（包括和解金及損害賠償） 等。	說明 明定智慧財產權之使用及違反時責任。
25.3 保密條款 25.3.1雙方當事人對所有由他方提供經標

參考條款	相關規定及說明
x為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人或做任何與本計畫無關目的之使用。但下列情形不在此限： 一、根據法令或法院裁判應為揭露者。 二、非因任一方違反保密義務而已對外公開者。 三、為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者。 四、甲方提出於其他政府機關者。 25.3.2雙方應使其受僱人、員工及受委託之 第三人遵守前述保密義務。
25.4 通知與文件送達 25.4.1除本契約另有訂定者外，應送達雙方之通知、文件或資料，均應以中文書面為之，並於送達對方時生效。 25.4.2除經事前書面通知地址變更者外，甲乙雙方應受送達地址如下： 甲方地址：○○乙方地址：○○ 25.4.3當事人之任一方變更地址時，應於變更前依第25.4.1條以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達效力。 25.4.4雙方同意各授權指派一人為專案代 表人，代表各方發出或收受各項通知或其他文件。	說明 明定雙方通知與文件送達程序。
25.5 準據法 x契約應以中華民國法律為準據法。	說明 明定本契約之準據法為中華民國法令。
25.6 契約條款可分性 x契約任何條款依中華民國法令規定無 效時，僅就該條款規定失其效力，不影	說明 明定本契約一部無效時之效力。

參考條款	相關規定及說明
響其他條款效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
25.7 保有權利 任何一方放棄行使本契約某一條款權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主 張相同權利之效力。	說明 明定一方放棄某一條款之權利時，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
25.8 契約份數 x契約正本乙式貳份，甲、乙雙方各執 乙份為憑，副本○○份，由甲乙雙方各執○○份。

附件 1-1：設定地上權契約草案

新建-營運-移轉（BOT）案設定地上權契約（草案）

立約人○○（以下簡稱甲方）與○○公司（以下簡稱乙方）為開發經營○

○興建-營運-移轉（BOT）案（以下簡稱本案），雙方於民國○○年○○月○○日簽訂本案投資契約（以下簡稱「投資契約」）在案。茲依「投資契約」第 7.1.2條約定，就本案所需用地之地上權設定事宜訂立本契約，並約定下列條款，以資共同遵守。

第一條 契約標的

甲方應依「投資契約」第七章約定，將本案所需用地範圍內之土地（以下簡稱「本標的」，如附件○之土地清冊）設定地上權予乙方。

第二條 地上權設定登記及存續期間

一、雙方應於本契約簽訂後○○日內共同完成土地點交程序，並會同至轄區地政事務所就本標的辦理完成地上權設定登記，以供乙方興建營運本計畫相關設施與建築物。

二、地上權之存續期間為自地上權登記完成之日起算至民國○○年 ○

○月○○日（即「投資契約」屆滿之日）。惟於「投資契約」期前終止時，本契約亦一併終止。

第三條 地上權租金

一、租金計收標準

（一）興建期間：按該土地依法應繳納之地價稅及其他費用計收。

（二）營運期間：按國有出租基地租金計收標準六折計收。但每年租金漲幅相較前一年度漲幅以百分之六為上限。

（三）同一宗土地，一部屬興建期間，一部已開始營運者，其租金按二者實際占用土地比例或地上建築物樓地板面積比例計收。

依第（二）款、第（三）款計收之租金不足支付土地依法應繳納之地價稅及其他費用者，應改按所應繳納之稅費計收租金。

二、租金繳納方式

（一）乙方於地上權設定登記完成之日起，應繳交土地租金予甲方；土地使用期間不足一年者，依使用期間占該年之比例計算。

（二）繳納租金之期限及方式如下：

1. 地上權設定登記完成後第 1 年（指自地上權設定登記完成之日起至當年 12 月 31 日止）之租金，乙方應於地上權設定登記完成之日，匯入甲方指定之銀行帳戶。

2. 其後年度（依曆計算，自每年 1 月 1 日起至當年 12 月 31 日止）之租金，乙方應於每年之○○月○○日前，將當年度之租金匯入甲方指定之銀行帳戶。

3. 公告地價調整或國有出租基地租金計收標準變更致生之租金差額，乙方應與次年租金一併繳納。

三、逾期繳納之處理

乙方未按期限繳納土地租金，經甲方定○○日以上之期限催告仍不繳納時，乙方應依下列標準，給付違約金於甲方：

（一）自催告期間屆滿起算，逾期繳納未滿一個月者，按欠額加收百分之○○。

（二）自催告期間屆滿起算，逾期繳納滿一個月以上者，每逾一個月按欠額加收百分之○○，最高以欠額之兩倍為限。

第四條 地上權處分之限制及建物之預告登記

一、非經甲方事前書面同意，乙方不得就地上權為轉讓、出租、分租或分割，亦不得設定抵押權或其他負擔。雙方同意於辦理地上權設定登記時，於土地登記簿他項權利部其他登記事項欄登記「非經政府同意，不得將地上權轉讓或設定負擔。」及「地上權消滅時，建物所有權移轉予政府」。

二、乙方於本案所需用地範圍內興建建物時，就可辦理登記之建物，應於興建完成辦理建物所有權第一次登記時，將前開註記事項轉載於建物所有權部其他登記事項欄，並配合甲方辦理預告登記

三、前項預告登記應載明乙方應於本契約期限屆滿或終止時，應將建物所有權移轉登記予甲方。

四、未經執行機關同意，不得讓與或設定抵押權。第五條 稅費負擔

辦理地上權設定登記、預告登記、變更登記或塗銷登記、及建物預告登記之所有相關費用（包括但不限於規費、罰鍰、代書費等），均由乙方負擔。

第六條 地上權塗銷及標的之返還

x契約期限屆滿或期前終止時，乙方應於甲方指定期限內，除去地上權上所設定之一切負擔及第三人占用、配合甲方辦理地上權之塗銷登記，並將本標的返還甲方。

第七條 建築物時價補償請求權之放棄

乙方同意放棄民法第 840 條第 1 項規定之建築物時價補償請求權。第八條 違約

乙方違反本契約約定者，除租金逾期繳納之違約金另依本契約第 21.4.6條約定辦理外，甲方得將其視為「投資契約」約定之「違約」處理之。

第九條 其他

雙方同意本契約應作為地上權設定契約書公定契紙之附件，並據以辦理設定登記。

第十條 契約效力

x契約為「投資契約」之附件，本契約未規定者，適用「投資契約」有關規定。

第十一條 契約份數

x契約正本壹式貳份，甲乙雙方各執乙份為憑，副本○○份，甲方執○○份，乙方執○○份。

立約人

甲 方：代 表 人：

地 址：

乙 方：代 表 人：統一編號：地 址：

中 華 民 國 年 月 日

附件 1-2：租賃契約草案

新建-營運-移轉（BOT）案租賃契約（草案）

立約人○○（以下簡稱甲方）與○○公司（以下簡稱乙方）為開發經營○

○興建-營運-移轉（BOT）案（以下簡稱本案），雙方於民國○○年○○月○○日簽訂本案投資契約（以下簡稱「投資契約」）在案。茲依「投資契約」第 7.1.2條約定，就本案所需用地之租賃事宜訂立本契約，並約定下列條款，以資共同遵守。

第一條 契約標的

甲方應依「投資契約」第七章約定，將本案所需用地範圍內之土地（以下簡稱「本標的」，如附件○之土地清冊）出租予乙方。

第二條 土地點交及契約期間

一、雙方應於本契約簽訂後○○日內共同完成土地點交程序，以供乙方興建營運本計畫相關設施與建築物。

二、本契約之存續期間為自本契約簽訂之日起算至民國○○年○○月

○○日（即「投資契約」屆滿之日）。惟於「投資契約」期前終止時，本契約亦一併終止。

第三條 租金

一、租金計收標準

（一）興建期間：按該土地依法應繳納之地價稅及其他費用計收。

（二）營運期間：按國有出租基地租金計收標準六折計收。但每年租金漲幅相較前一年度漲幅以百分之六為上限。

（三）同一宗土地，一部屬興建期間，一部已開始營運者，其租金按二者實際占用土地比例或地上建築物樓地板面積比例計收。

依第（二）款、第（三）款計收之租金不足支付土地依法應繳納之地價稅及其他費用者，應改按所應繳納之稅費計收租金。

二、租金繳納方式

（一）乙方於租賃契約簽訂完成之日起，應繳交土地租金予甲方；土地使用期間不足一年者，依使用期間占該年之比例計算。

（二）繳納租金之期限及方式如下：

1. 於租賃契約簽訂完成後第 1 年（指自租賃契約簽訂完成之日起至當年 12 月 31 日止）之租金，乙方應於土地點交完成之翌日，匯入甲方指定之銀行帳戶。

2. 其後年度（依曆計算，自每年 1 月 1 日起至當年 12 月 31 日止）之租金，乙方應於每年之○○月○○日前，將當年度之租金匯入甲方指定之銀行帳戶。

3. 公告地價調整或國有出租基地租金計收標準變更致生之租金差額，乙方應與次年租金一併繳納。

三、逾期繳納之處理

乙方未按期限繳納土地租金，經甲方定○○日以上之期限催告仍不繳納時，乙方應依下列標準，給付違約金於甲方：

（一）自催告期間屆滿起算，逾期繳納未滿○○個月者，按欠額加收百分之○○。

（二）自催告期間屆滿起算，逾期繳納滿○○個月以上者，每逾一個月按欠額加收百分之○○，最高以欠額之兩倍為限。

第四條 處分之限制

非經甲方事前書面同意，乙方不得轉讓租賃權、或就本標的為轉租或分租。

第五條 稅費負擔

辦理租賃之所有相關費用（包括但不限於規費、罰鍰、代書費等），均由乙方負擔。

第六條 租賃標的之返還

x契約期限屆滿或期前終止時，乙方應於甲方指定期限內，除去第三人占用並將本標的返還甲方。

第七條 登記地上權請求權之放棄

乙方同意放棄民法第 422 條之 1 條及土地第 102 條規定之登記地上權請求權。

第八條 違約

乙方違反本契約約定者，除租金逾期繳納之違約金另依本契約第 21.4.6條約定辦理外，甲方得將其視為「投資契約」約定之「違約」處理之。

第九條 契約效力

x契約為「投資契約」之附件，本契約未規定者，適用「投資契約」有關規定。

第十條 契約份數

x契約正本壹式貳份，甲乙雙方各執乙份為憑，副本○○份，甲方執

○○份，xx執○○份。

立約人

甲 方：代 表 人：地 址：

乙 方：代 表 人：統一編號：地 址：

中 華 民 國 年 月 日

附件 2：履約爭議協調委員會組織章程草案

修正建議條文	說明
第一條 x章程依促進民間參與公共建設法第48條之 1及投資契約第○條規定，由○○(以下簡稱 「甲方」)及○○(以下簡稱「乙方」)訂定之。	104年12月30日促進民間參與公共建設法增訂第48條之1，投資契約應明定組成協調委員會，以協調履約爭議，為落實增訂意旨，爰訂定履約爭議協調委員會組織章程草案供實 務運作參考。
第二條 協調委員會(以下簡稱「本委員會」)任務如下： 一、 投資契約(包含相關文件)爭議事項、未盡事宜及契約變更協調。 二、 不可抗力或除外情事認定爭議協調。三、 甲乙雙方同意交付協調事項。 本委員會委員為無給職。	一、明定本委員會任務範圍。 二、促參契約係公、私雙方基於夥伴關係所簽訂之契約，若有爭議，應透過協商或協調機制解決爭議。 三、出席委員出席費、交通費、審查費等得比照相關支給規定（如「各機關學校出席費及稿費支給要點」及「國內出差旅費報支要點」支給相關費用）辦理，由雙方協議負擔。 四、參考運作指引第4點。
第三條 x委員會設置○名常任委員，得包括工程、財務、法律等相關專業領域專家。委員人數，必要時得增列。 前項常任委員之選任，由甲乙雙方各自推薦常任委員人數之二倍以上，再由雙方各自於他方推薦之人選中選定○名擔任委員，並由甲乙雙方各自推薦人選中共同選定一名擔任主任委員。 前項甲乙雙方於各自推薦人選中，無法共同選定主任委員時，甲乙雙方得合意以其他方式選定。	一、明定常任委員人數及選任方式。 二、常任委員宜有各領域之專家參與。 三、常任委員人數建議為三～五人。雙方各自推薦人數建議為委員會常任委員應設置人數之兩倍。 【例如】 本委員會應設置五名常任委員，至少包括工程、財務及法律專家各一人。 本委員會常任委員之選任方式係由甲乙雙方各自推薦十人，再由雙方各自於他方推薦之人選中選定二人擔任委員，並由雙方各自推薦之人選中共同選定一人擔任主任委員。 四、主任委員之選定，重點在於雙方是否對於該主任委員得本於其專業協助定紛止爭，縱主任委員非自雙方各自推薦之委員中選出，只要雙方同意，自無不可。 有關以「其他方式」選定主任委員，例

修正建議條文	說明
	如雙方提出複數人選後以抽籤定之等。五、公務員擔任常任委員或主任委員者，以甲方推薦者為限(銓敘部99年12月28日部 法一字第0993293801號書函及104年11月 30日部法一字第1044038217號函釋)。 六、參考運作指引第5點。
第四條 x委員會之常任委員每屆任期○年，任期屆滿時改選之；改選得連任。 常任委員任期屆滿，雙方未能依約改選時，該委員仍應續任至雙方選出新任委員為止。常任委員於任期內因故辭任或不能繼續執行委員職務時，應依委員原選定方式，選定繼任委員。繼任委員之任期至原委員任期屆滿 為止。	一、為避免委員更迭頻繁，造成選任及經驗傳承之困擾，建議每屆任期3年並得連任。並明定委員於任期中辭任或不能繼續執行職務之因應機制。 二、參考運作指引第6點。
第五條 x委員會於收受協調書面申請後，得視個案專業需要通知雙方於一定期間內各自推薦特定領域專家○名，並由雙方自推薦專家中共同選定○名擔任任務委員。 甲乙雙方於前開期間內無法共同選定任務委員時，由本委員會指定之。 任務委員之任期，於其參與之個別爭議協調案件程序完成後屆期。 本組織章程第六條之規定，於任務委員準用之。 任務委員於協調期間之權利義務，準用常任 委員之規定。	一、明定任務委員之產生時機、選任方式、任期及權利義務。 二、第1項所定雙方各自推薦專家之人數，建議為選任委員人數之3倍。 三、第3項所稱個別爭議協調程序完成，如該任務委員所參與之個別爭議案件協調成立、協調不成立、當事人循其他救濟程序處理爭議…等。 四、參考運作指引第7點。
第六條 x委員會會議由主任委員召集，並擔任主席。主任委員未能出席時，由主任委員指定常任委員代理之。 委員應親自出席會議。	一、明定召集人未能出席時之代理方式。二、參考運作指引第8點。
第七條	一、鑑於有利害關係之委員不當然無法公

修正建議條文	說明
x委員會應公正、客觀處理爭議事件。 本委員會之成員與甲乙雙方及其使用人有利害關係時，應即告知當事人，當事人得請求其迴避。但委員為當事人推薦之人選時，除迴避之原因係發生於他方選擇後，或於他方選擇後始知悉者外，當事人不得請求委員迴避。 前項所稱使用人，包括但不限於任一方之董監事、經理人、委任人、代理人、受僱人、顧問、協力廠商或次承包商及其人員。 第二項所稱利害關係，指： (一)委員與當事人及其使用人間涉及本人、配偶、三親等以內血親或姻親，或同財共居親屬之利益。 (二)委員與當事人及其使用人間現有或本委員會成立之日起三年內曾有僱傭、代理、或任何合作之關係者。 前四項項規定，於雙方依本章程第三條及第五條規定推薦及選任委員時，適用之。 當事人依第二項於協調期間請求委員迴避者，應於知悉原因後五日內，以書面敘明理由，向本委員會提出，本委員會應於十日內作成決定。 前項決定，如涉有應迴避而致推薦人數不足 之情形時，應補足之。	正、客觀執行協調任務。若當事人知悉委員與他方有利害關係，仍認其可公正、客觀執行協調任務，則應無強制迴避之必要。本委員會作成解決方案後，當事人得自行決定是否接受，縱解決方案作成後或協調成立後，當事人始知協調委員有利害關係時，倘當事人可接受該解決方案，則該委員亦無迴避之必要及實益，爰第2項採「揭露原則」，不採 「強制迴避原則」。 二、甲乙雙方推薦之委員，如涉有利害關係，經當事人請求迴避，致推薦人數不足時，應補足之。 三、參考運作指引第9點。
第八條 申請人協調之提送應以書面向主任委員為之，並載明下列事項： 一、爭議當事人。二、爭議標的。 三、事實及參考資料。四、建議解決方案。 前項書面除正本外，申請人應依委員人數備 具繕本一併送達主任委員，並同時將繕本送	一、明定申請協調之程序、應載明事項及送達等事宜。 二、參考運作指引第10點。

修正建議條文	說明
達他造當事人。 他造當事人應於收受書面之次日起○日內， 提出書面回應及其建議解決方案，並備具繕本送達於申請人。
第九條 x委員會於收受爭議協調書面申請後，得請 雙方當事人於一定期間內提送必要之補充資料，逾期提出或未提出者，視為放棄補充。	一、明定委員會得請當事人提送資料，以利協調程序進行。 二、參考運作指引第11點。
第十條 任一當事人於協調程序中，符合下列情形之ㄧ，得經本委員會同意後變更或追加爭議標的： 一、基於同一事實所發生者。二、擴張或減縮爭議標的者。 三、不妨礙協調程序之進行及終結者。	一、為促進履約爭議之全面性解決，明定任一當事人得於協調程序中變更或追加爭議標的之情形。 二、參考運作指引第12點。
第十一條 甲乙雙方就同一事件同時或先後提送協調、提付仲裁、提起訴訟或循其他救濟程序提出解決者，本委員會得決定併案處理或不予協調。 前項所稱同一事件，指同一當事人就同一法 律關係而為同一之請求。	一、當事人就履約爭議提送協調時，如同時或先後另案將同一事件提送協調、提付仲裁、提起訴訟或循其他救濟程序提出請求，或可能產生不同之結果，不利於爭議解決，爰明定本委員會得就該等情形決議併案或不予協調。 二、參考運作指引第13點。
第十二條 x委員會召開協調會時，應通知甲乙雙方到場xx意見。 本委員會並得視需要邀請相關機關、團體、學者或專家列席。 列席人員依規定酌支出席費、交通費或審查費。 前項必要費用，由甲乙雙方平均負擔。	一、明定本委員會應通知甲乙雙方到場xx意見，並得邀請其他相關人員列席。 二、參考運作指引第14點。
第十三條 x委員會得視需要，要求當事人提供相關之 鑑定、勘驗報告及其他必要文件，所需費用由甲乙雙方視個案性質協調負擔方式。	一、明定本委員會得視需要，要求當事人提供專業資料及費用負擔方式。所需費用如鑑定費，實務上由當事人自行協調負 擔方式。

修正建議條文	說明
	二、參考運作指引第15點。
第十四條 x委員會應有委員總額三分之二以上出席且至少三人始得開會，由出席委員以多數決決議之。 本委員會會議應作成書面紀錄。 本委員會就爭議標的解決方案作成決議後，應於十日內將書面解決方案送達雙方當事人，並限定期限，請當事人為同意與否之意 思表示。	一、考量協調程序之效率性，明定本委員會作成決議後，應於十日內，將解決方案送達當事人，並限定期限，請當事人為同意與否之意思表示。 二、參考運作指引第16點。
第十五條 x委員會對於爭議標的提出之書面解決方案，除任一方於所定期限內以書面向本委員會及他方表示不服或提出異議外，視為協調 成立，雙方應予遵守。	一、明定協調成立要件及雙方應予遵守。二、參考運作指引第17點。
第十六條 甲乙雙方及協調委員對於協調期間之所有資料應盡保密義務。除法律另有規定、經當事人同意、或為辦理本章程第十二條、第十三條及第十八條事項之必要外，不得揭露予第三人。但甲乙雙方為進行協調程序所委任之顧問(包括但不限於律師、會計師及技師等專業人士)不在此限。 甲乙雙方應使所委任之顧問遵守投資契約及 x章程所訂之保密義務。	一、明定雙方及協調委員應保密事宜。二、參考運作指引第18點。
第十七條 甲乙雙方應自本委員會成立之日起，於本契約期間內，每○月會同向常任委員簡報案件履約情形，必要時得邀其巡視公共建設。	一、為使常任委員掌握案件進度，明定其定期瞭解案件機制。惟若個案契約法律關係較不複雜、契約規模不大、期間較短，本條得考量免納入契約約定。 二、參考運作指引第19點。
第十八條 x委員會行政及幕僚工作由提出書面請求協 調一方辦理，或由本委員會徵詢甲乙雙方同意後，委託其他機構辦理。	一、明定本委員會行政及幕僚工作辦理單位及應支付予委員之必要費用行政幕僚工作費用之負擔。 二、行政幕僚工作原則上由提出書面請求協

修正建議條文	說明
x委員會前項必要費用由甲乙雙方平均負擔。 第一項受委託機構，適用第七條利益迴避及第十六條應保密事宜規定。	調之一方辦理。惟若案件規模較大，法律關係較複雜，亦得由本委員會徵詢甲乙雙方同意後，委託其他機構(如設有行政人員編制，得協助聯繫各委員時程、會議場地、準備會議資料及製作會議紀錄等工作之機構)辦理。 三、參考運作指引第20點。
第十九條 x章程之變更及修改應經甲乙雙方同意為之。	明定本章程之變更及修改應經雙方同意。

附件 3：營運績效評定作業辦法

建議條文	說明
第一條 為執行本契約第○○章之營運績效評定機制及促參法第51條之1規定，特訂定本辦法。	104年12月30日促進民間參與公共建設法增訂第51條之1，主辦機關應於營運期間內，每年至少辦理1次營運績效評定，其項目、標準、程序、績效良好之評定方式等作業辦法，應於投資契約明定之，並應納入民間機構營運績效及品質查核紀錄，為落實增訂意旨，爰訂定營運 績效評定作業辦法供實務運作參考。
第二條 於本契約營運期間每年至少辦理一次營運績效評定作業。	一、明定辦理時點。 二、參考營運績效評定作業指引(以下簡稱評定作業指引)第9點。
第三條 甲方應於每年第1次營運績效評定作業前1個月前成立營運績效評估委員會(以下簡稱評估委 員會)。	一、明定評估委員會成立時點及方式。二、參考評定作業指引第3點。
第四條 評估委員會任務如下： (一) 依績效評估項目、標準、配分權重及評定方式辦理績效評定。 (二) 協助解釋與營運績效評定結果有關事項。 (三) 研提乙方營運改善及建議事項。 (四) 提出下次營運績效評估項目之指標及其 配分權重建議。	一、明定評估委員會之任務。二、參考評定作業指引第4點。
第五條 營運績效評估項目及標準：○○	一、評估項目及評估標準規定，甲方得參考 「促參案件營運績效評估項目及指標建議表」， 依個案特性及投資契約相關約定，研訂各該評估項目之評估指標及配分權重。 二、參考評定作業指引第10點。
第六條 營運績效評估標準之調整及其時機： 營運期間之第2年起，甲方得參考前次評估委	一、「促參案件營運績效評估項目及指標建議表」所列評估項目一至十項係促參案件 營運階段常見之績效評估重點，於營運期

建議條文	說明
員會就前次評估項目之指標及其配分權重建議或於投資契約約定營運重要事項作為指標，與乙方進行檢討，若有調整必要時，應於完成調整後以書面通知乙方，並載明其適用之受評期間。	間不宜變動。 二、自營運期間第2年起，評估指標及其配分權重得參採評估委員會建議或投資契約約定，由主辦機關與民間機構適時檢討調整。 三、評估標準經核定調整後，基於契約公平合理原則，主辦機關宜以書面通知民間機構，並告知適用之受評期間，以利民間機構預為準備。 四、評估指標及其配分權重調整不宜過於頻繁，以免影響民間機構營運穩定性或降低主辦機關行政效率。 五、受評期間，最長為1年，但未必為每次1年，可視個案需要彈性調整。 六、參考評定作業指引第11點。
第七條 乙方營運績效符合下列情形時為營運績效良好 □乙方於營運期間之評分為○○分(含)╱等第為○以上，達○○次以上，且營運期間屆滿前○年(例如5年)至○年(例如三年)間之評分，每次均達○○分(含)╱等第均為○以上者。 □乙方於營運期間之評分為○○分(含)╱等第均為○以上達○○次以上。 □乙方於營運期間之評分為○○分(含)╱等第均為○以上，連續達○○次以上。 □其他：	一、主辦機關營運績效良好之評定方式，並得自行訂定之。 二、如主辦機關得訂定評定結果80分以上達10次、或85分以上連續5次、或投資契約期限屆滿前10年內須有評定結果80分以上達7次，為營運績效良好。 三、常見之評定等第為優等、甲等、乙等，由主辦機關於投資契約明定其分數級距。例如，評定分數90分以上者優等，80分至89分者甲等，70分至79分者乙等。 四、參考評定作業指引第12點。
第八條 營運績效評估作業依下列程序辦理： (一) 乙方提送營運績效說明書 甲方應以書面通知乙方，於營運績效評定作業開始執行1個月前送達受評期間之營 運績效說明書(含財務報告)，並進行檢	一、明定評估程序之進行方式。 二、參考評定作業指引第13點、第15點及第20點。

建議條文

說明

核，如認乙方所提相關資料及文件有缺漏或疑義，通知乙方限期補齊或補正，屆期未補齊或補正時，依原提營運績效說明書及依事實認定之資料及文件進行績效評定。乙方之績效評定說明書應按雙方議定之績效評定項目逐一編列說明之。 營運績效說明書說明內容包含但不限於： 1.促參案件辦理目的及公共建設服務目標。 2.營運績效各評估項目之自評成果，併附相關佐證資料及文件。 3.各評估指標有關之營運績效及品質查核紀錄。 4.前次評估委員會改善及建議事項之辦理情形。 (二) 甲方得以書面通知乙方，於評估委員會會議召開前或併同該會議，辦理實地訪查或勘查，做為績效評定參考。 (三) 績效評定結果之處理 甲方應將績效評定結果以書面通知乙方，一併告知對評定結果有疑義之申請釋疑期限。 乙方對評定結果如有疑義，應於書面通知檢附書面說明及佐證資料向甲方申請釋疑。 甲方應於收受乙方書面申請之次日起60日內，以書面回復乙方，必要時得召開評估委員會會議協助處理。 甲方逾前項期間未回復，或乙方對甲方回 復仍有疑義時，依本契約所定爭議處理相關約定辦理。