Contract
关于北京百普xx生物科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书
致：北京百普xx生物科技股份有限公司敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据北京百普xx生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”）的委托，本所指派xx律师、xx律师、xx律师（以下简称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见书。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 发行人/股份公司： 指北京百普xx生物科技股份有限公司。
3. 百普xx有限： 指北京百普xx生物科技有限公司，曾用名
“北京百普xx生物科技咨询有限公司”。
4. 天津百普xx： 指天津百普xx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
5. 天津百普嘉乐： 指天津百普嘉乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
6. 杭州聚上医： 指杭州聚上医股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
7. 南京高科新浚： 指南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业
（有限合伙）。
8. 宁波澜亭视聆： 指宁波澜亭视聆投资合伙企业（有限合伙），
曾用名“上海视聆企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）”、“宁波视聆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
9. 新昌普华： 指新昌普xxx固周健康管理合伙企业（有限合伙）。
10. 西藏同创伟业： 指西藏同创伟业创业投资有限公司。
11. 深圳分享： 指深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）。
12. 融丰开元中和： 指青岛融丰开元中和股权投资合伙企业（有限合伙）。
13. 融丰开元天一： 指青岛融丰开元天一股权投资合伙企业（有限合伙）。
14. 顺天鑫融： 指顺天鑫融国际投资（北京）有限公司
15. 杭州韬圃科技： 指杭州韬圃科技有限公司。
16. xxxxx： x x x x （ x x ） x x x x
（XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXX LIMITED）。
17. 美国百普斯： 指 ACROBIOSYSTEMS INC.。
18. 深圳百普斯： 指深圳百普斯生物科技有限公司。
19. 斯xx： 指斯xx（北京）文化科技有限公司。
20. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
21. 深交所： 指深圳证券交易所。
22. 容诚会计师： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
23. 招股说明书： 指发行人向深圳证券交易所申报的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市申请文件中所纳入的招股说明书（申报稿）。
24. 《审计报告》： 如无特别指明，指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 8 日出具的容诚审字[2020]100Z1262 号《北京百普斯生物科技股份有限公司审计报告》。
25. 《非经常性损益报告》： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 9 月 8 日出具的容诚专字[2020]100Z0539号《北京百普斯生物科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
26. 《内部控制鉴证报告》： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 9 月 8 日出具的容诚专字[2020]100Z0538号《关于北京百普斯生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
27. 《验资复核报告》： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 9 月 8 日出具的容诚验字[2020]100Z0051号《北京百普斯生物科技股份有限公司验资复核报告》。
28. 《主要税种及税收优惠报告》： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 9 月 8 日出具的容诚专字[2020]100Z0540号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》。
29. 境外法律意见书： 如无特别指明，指方纬谷律师事务所于 2020
年 9 月 21 日出具的《有关于百普斯（香港）有限公司之香港法律意见》及海华律师事务所 于 2020 年 9 月 18 日 出具的关于 ACROBIOSYSTEMS INC.的《法律意见书》。
30. 报告期： 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的期间。
31. 元： 如无特别指明，指人民币元。
32. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
33. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。
34. 《管理办法》： 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》。
35. 《审核规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》。
36. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
一. 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、股份公司章程的规定，表决结果合法、有效。
（二） 经本所律师对发行人董事会决议、股东大会决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、股份公司章程的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会办理有关本次发行并上市事宜。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、股份公司章程的规定。
（四） 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 本次发行的主体资格
（一） 经本所律师核查，发行人系由百普斯有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2020 年 6 月 9 日取得北京经济技术开发区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 911103025604366893 的《营业执照》。
（三） 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
（一） 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普通股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），本次发行的人民币普通股每股发行条件和价格相同，并与发行人已有的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》《非经常性损益报告》，发行人合并报表显示发行人2017年度、2018年度、 2019年度和2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 6,518,345.65 元 、 11,341,483.04 元 、 11,102,120.94 元 、 42,378,872.91元，扣除非经常性损益后2017年度、2018年度、 2019年度和2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 5,467,144.35 元 、 12,599,336.98 元 、 23,838,020.58 元 和 43,744,221.55元，最近两年均为正数。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，容诚会计师已就发行人报告期财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款 第（四）项之规定。
（二） 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人系由百普斯有限整体变更设立。百普 斯有限设立于2010年7月22日，持续经营时间至今已超过3年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人于2020年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
（1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2） 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人控股股东、实际控制人xx顶的确认，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人始终为xx顶，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；根据发行人的确认，发行人不存在经营环境已经或者将要
发生重大变化等对其持续经营有重大不利影响的事项。
5. 经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》和章程，发行人的经营范围为“生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；工程招标及代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售金属材料、化工产品（不含一类易制毒品及危险化学品）、玻璃容器；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；生产重组蛋白；生产培养基、填料；生产生物试剂盒。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”该等经营范围已经北京经济技术开发区市场监督管理局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主营业务为提供重组蛋白等关键生物试剂产品及技术服务。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合
《管理办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 经本所律师核查，并根据发行人的确认以及本所律师对公开市场
信息的查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
（三） 关于本次发行是否符合《审核规则》《上市规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会《管理办法》规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次计划向社会公众发行股票数量不超过2,000万股，占发行后发行人股本总数的比例不低于25%，本所律师认为，该等安排符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据本次发行之保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于北京百普斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行人预计市值的分析报告》，发行人预计市值将不低于10亿元，根据容诚会计师出具的《审计报告》
《非经常性损益报告》，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，因此，在本次发行股票确定发行价格并以此计算发行人市值不低于10亿元人民币的情况下，发行人的市值及相关
财务指标符合《审核规则》第二十二条第二款第（二）项、《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项之规定。
（四） 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》
《证券法》《管理办法》《审核规则》和《上市规则》规定的各项实质条件，尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
（一） 经本所律师核查，发行人系由xx顶、天津百普斯、xxx、xxx、xxx、南京高科新浚、杭州聚上医、宁波澜亭视聆、新昌普华、深圳分享、顺天鑫融、天津百普嘉乐、融丰开元天一、西藏同创伟业、融丰开元中和、xxx、xx共同发起并由百普斯有限依法整体变更设立的股份有限公司。
北京经济技术开发区市场监督管理局于 2020 年 6 月 9 日向发行人核
发了统一社会信用代码为 911103025604366893 的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，xx顶、天津百普斯、xxx、xxx、xxx、南京高科新浚、杭州聚上医、宁波澜亭视聆、新昌普华、深圳分享、顺天鑫融、天津百普嘉乐、融丰开元天一、西藏同创伟业、融丰开元中和、xxx、xx已签署了《关于设立北京百普斯生物科技股份有限公司之发起人协议》，该发起人协议的内容和形式符合当时有关法律、法规以及规范性文件的规定，无因该等发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 经本所律师核查，容诚会计师已于 2020 年 5 月 20 日出具容诚审字 [2020]100Z1050 号《审计报告》，对百普斯有限截至 2020 年 3 月
31 日的财务报表进行了审计。此外，发行人注册资本缴纳后，容诚会计师已于 2020 年 6 月 6 日出具容诚验字[2020]100Z0046 号《验资报告》，对发行人截至 2020 年 6 月 6 日的注册资本变更及实收情况进行了审验。
经本所律师核查，中水致远资产评估有限公司已于 2020 年 5 月 20日出具中水致远评报字[2020]第 020229 号《资产评估报告》，对发行人截至 2020 年 3 月 31 日的资产情况进行了评估。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的设立已履行了有关审计、评估、验资等必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
（四） 经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时的法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
（二） 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》以及本所律师
的实地调查，发行人拥有与生产经营相关的主要资产。本所律师认为，发行人已合法拥有与生产经营有关的主要知识产权的所有权或使用权；发行人主要资产不存在与其发起人、股东混用的情形。据此，本所律师认为发行人的资产独立完整。
（六） 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发起人、主要股东及实际控制人
经本所律师核查，发行人的发起人和现有股东均为xx顶、天津百普 斯、xxx、xxx、xxx、南京高科新浚、杭州聚上医、宁波澜亭视聆、新昌普华、深圳分享、顺天鑫融、天津百普嘉乐、融丰开元天一、西藏同创伟业、融丰开元中和、xxx、xx。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的发起人和现有股东均具备法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人发起人、股东的资格，发行人发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，xx顶为发行人的控股股东及实际控制人。最近 2年发行人的实际控制人未发生变化。
（三） 经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有的百普斯有限的股权所代表的净资产出资，发起人依法拥有该等股权，发起人将该等股权所代表的净资产投入发行人不存在法律障碍。
（四） 经本所律师核查，发行人系由百普斯有限整体变更而来，百普斯有限的《营业执照》已依法缴销。
（五） 本所律师核查，发行人设立后，百普斯有限的资产及债权债务均由
发行人承继，该等资产、债权债务的承继不存在法律风险。经本所律师核查，百普斯有限拥有之商标等部分资产的权利人尚待变更至股份公司，但变更手续不存在法律障碍。
七. 发行人的股本及演变
（一） 经本所律师核查，百普斯有限于 2020 年 6 月整体变更为发行人。发行人设立时的总股本为 6,000 万元，由xx顶、天津百普斯、xxx、xxx、xxx、南京高科新浚、杭州聚上医、宁波澜亭视聆、新昌普华、深圳分享、顺天鑫融、天津百普嘉乐、融丰开元天一、西藏同创伟业、融丰开元中、xxx、xx分别以其持有之百普斯有限股权所代表的净资产出资。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
（二） 经本所律师核查，百普斯有限股东于 2014 年以百普斯有限自有非专利技术对百普斯有限出资。就该等出资瑕疵，百普斯有限股东已于2016 年12 月以向百普斯有限补足等值货币资金的形式予以完善，该等补足出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并经容诚会计师出具《验资复核报告》予以验证。
本所律师认为，上述百普斯有限股东历史上曾经存在以百普斯有限自有非专利技术出资的瑕疵已由股东通过货币资金补足的方式予以纠正，所涉用于对百普斯有限补足出资的货币资金已足额缴纳，该等出资瑕疵不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
经本所律师核查，百普斯有限 2016 年 7 月股权转让未及时办理工商变更手续事宜，根据当时适用的《公司登记管理条例》第三十四条之规定存在瑕疵，但鉴于上述情况并非百普斯有限自身原因造成，百普斯有限已就未能及时办理工商登记的原因向工商登记机关出具了专项说明，工商登记机关已就上述股权变动事宜予以登记备案，且并未对百普斯有限作出任何处罚。据此，本所律师认为，上述瑕疵不属于重大违法行为，该等瑕疵不构成本次发行的法律障碍。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立及历次股本、股权变 动均经过了必要的政府主管部门登记程序，并履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
（三） 经本所律师核查并根据发行人及其现有股东的确认，发行人现有股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八. 发行人的业务
（二） 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司就其生产经营已取得对外贸易经营者备案登记表、海关进出口货物收发货人备案、易制爆危险化学品从业单位备案证明和特种设备使用登记证。
（三） 经本所律师核查并根据发行人确认，发行人在境外拥有香港百普斯、美国百普斯两家控股子公司。根据境外法律意见书，报告期内，香港百普斯、美国百普斯开展经营活动无处罚记录。
（四） 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围及发行人的确认，发行人主营业务为提供重组蛋白等关键生物试剂产品及技术服务。发行人最近两年以来主营业务没有发生变更。
（五） 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人的主营业务收入及相应利润占发行人同期营业收入、利润比重较高。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
九. 关联交易及同业竞争
（一） 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资料及发行人、发行人控股股东、实际控制
人、相关方的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1. 控股股东及实际控制人
经本所律师核查，xx顶为发行人的控股股东及实际控制人，构成发行人的关联方。
2. 实际控制人之一致行动人
经本所律师核查，xxx与xxx于 2016 年 12 月签署《一致行动协议》，xx顶的一致行动人xxx构成发行人的关联方。
3. 持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，除发行人控股股东、实际控制人xx顶及其一致行动人xxx持有发行人 5%以上股份外，天津百普斯、xxx、xxx、南京高科新浚持有发行人股份的比例分别为 13.32%、 6.21%、6.04%和 5.92%，为持有发行人 5%以上股份的股东，构成发行人的关联方。
4. 发行人控股子公司
经本所律师核查，发行人直接或间接持有下列公司 50%以上的股权，构成发行人关联方：
序号 | 企业名称 | 持股比例 |
1. | 杭州韬圃科技 | 发行人持有其70%的股权 |
2. | 深圳百普斯 | 发行人持有其100%的股权 |
3. | 香港百普斯 | 发行人持有其100%的股权 |
4. | 美国百普斯 | 香港百普斯持有其100%的股权 |
5. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方。根据发行人提供的资料及发行人控股股东、实际控制人的确认，该等企业主要包括：
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1. | 天津百普斯 | xx顶担任其执行事务合伙人并持有其 82.34%的财产份额，该 企业为发行人员工持股平台 |
2. | 天津百普嘉乐 | xx顶担任其执行事务合伙人并持有其 1.44%的财产份额，该 企业为发行人员工持股平台 |
6. 董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员（详见本法律意见书第十五部分）构成发行人的关联方。
7. 由第1、2、3、6项中的关联自然人直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，除在发行人控股子公司担任董事、高级管理人员外,发行人董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。该等企业主要包括：
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1. | 深圳前xxx投资有 限公司 | 董事xxx担任其执行董事、 总经理并持有其75%股权 |
2. | 哈尔滨精准基因科技 有限公司 | 董事xxx担任其董事长、总 经理并持有其34.14%股权 |
3. | 北京金准医学检验实 验室有限公司 | 董事xxx担任其执行董事、 经理 |
4. | 北京金诺蓝盾生物技 术有限责任公司 | 董事xxx担任其执行董事、 经理 |
5. | 杭州xx米文化发展 有限公司 | 董事xxx担任其董事，并持 有其30%股权 |
6. | 杭州科畅科技咨询有 限公司 | 董事xxx担任其董事，并持 有其10.96%股权 |
7. | 南京高科新浚投资管 理有限公司 | 董事xxx担任其董事、总经 理，并持有其 40%股权 |
8. | 南京高科新浚股权投资合伙企业（有限合伙） | 董事xxx持有其14.88%财产份额，xxx担任董事、总经理的南京高科新浚投资管理有 限公司为其执行事务合伙人 |
9. | 南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 董事xxx直接持有其14.88%财产份额，通过宁波梅山保税港xxx投资管理合伙企业 （有限合伙）持有其19.98%财产份额；xxx担任董事、总经理的南京高科新浚投资管理 有限公司为其执行事务合伙人 |
10. | 南京xx潜源管理咨 询合伙企业（有限合伙） | 董事xxx担任其执行事务合伙人，并持有其28%财产份额 |
11. | 宁波梅山保税港xxx投资管理合伙企业 （有限合伙） | 董事xxx担任其执行事务合伙人，并持有其99.83%财产份 额 |
12. | 宁波梅山保税港xxx衡桓投资管理合伙 企业（有限合伙） | 董事xxx担任其执行事务合伙人，并持有其90.00%财产份 额 |
13. | 深圳市领成基石股权 投资合伙企业（有限合伙） | 董事xxx持有其74.93%财产份额 |
14. | 乐威医药（江苏）股份 有限公司 | 董事xxx担任其董事 |
15. | 成都思多科医疗科技 有限公司 | 监事xx担任其董事 |
16. | 宁波梅傲生物科技有 限公司 | 监事xxxx其董事 |
17. | 透彻影像（北京）科技 有限公司 | 监事xxxx其董事 |
18. | 梅傲科技（广州）有限 公司 | 监事xxxx其董事 |
19. | xxx迪医疗科技（北 京）有限公司 | 监事xxxx其董事 |
8. 与上述第1、2、3、6项中的关联自然人关系密切的家庭成员及关系密切家庭成员直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，上述关系密切家庭成员直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员且报告期内与发行人发生交易的企业情况如下：
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1. | xxxx泰药业咨询有限责任公司 | 监事及股东xxx的姐姐xxx担任其经理并持有其 100%股权；xxx配偶xxx报告期内曾经持有其 100%股权，2019 年 2 月xxx将该等股权转让至x xx |
9. 其他主要关联方
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1. | 杭州聚上医 | 报告期内曾经持有发行人 5%以上股份的股东，截至本法律意 见书出具之日持有发行人 |
4.96%股份 | ||
2. | ACROBiosystems International Inc. | 控股股东、实际控制人及董事xxx、实际控制人一致行动人及董事xxx、监事及股东xxx、董事xxx均担任其董事并分别持有其 41%、20%、 7%、7%股权（注 1） |
3. | xxx生物科技（武汉）有限公司 | 控股股东、实际控制人及董事xx顶持有其60%股权并担任其执行董事，该公司已于2018 年7月注销 |
4. | xxx（苏州）生物科技有限公司 | 控股股东、实际控制人及董事xx顶持有其60%股权并担任其执行董事，该公司已于2017 年4月注销 |
5. | ACRO BIOSYSTEMS LIMITED | 控股股东、实际控制人及董事xx顶持有其100%股权并担任其董事，该公司已于2017年9月 注销 |
6. | xxxx生物技术有限公司 | 董事xxx报告期内曾持有其 60%股权，该公司已于 2019 年 3月注销 |
7. | xxxxx顿生物技术有限公司 | 董事xxx报告期内曾持有其 57%股权，该公司已于 2019 年 3 月注销 |
8. | 上海xx管理咨询 合伙企业（有限合 | 董事xxx报告期曾持有其 51%财产份额，该企业已于 2017 |
伙） | 年 5 月注销 | |
9. | 杭州帷盛科技有限 公司 | 董事xxx报告期内曾担任其 董事 |
10. | 上海亘澜医疗科技有限公司 | 董事xxx担任董事的杭州科 畅科技咨询有限公司持有其 81%股权 |
注 1 ： 根 据 查 询 报 告 及 发 行 人 确 认 ， ACROBiosystems International Inc.自2013年成立以来未实际开展业务经营，自 2014年11月起该企业处于除名（struck off）状态，并将于2021年11月自动注销。
10. 法律、法规和规范性文件规定的其他关联方。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件，发行人报告期内发生的关联交易已经发行人第一届董事会第三次会议和发行人 2020 年第二次临时股东大会审核确认，且所涉关联董事、股东均回避未参加表决；发行人独立董事已就报告期内的关联交易进行审查，并发表了独立意见，认为报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易是交易双方在平等协商的基础上达成，符合市场原则，交易价格公允；相关交易符合当时发行人经营发展需要，对发行人的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移发行人资金或资产的情况，也不存在通过关联交易损害发行人及股东利益
的情形。
（四） 经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人xx顶、实际控制人之一致行动人xxx已出具《关于规范和减少与北京百普斯生物科技股份有限公司之间关联交易的承诺函》，本所律师认为，该等关于规范和减少关联交易的承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。
1. 经本所律师核查，本所律师认为，发行人与实际控制人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的关联方不存在同业竞争。
2. 经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人xx顶、实际控制人一致行动人xxx已出具《关于避免与北京百普斯生物科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，本所律师认为，该等关于避免同业竞争的承诺有利于保护发行人及发行人其他股东利益。
（六） 经本所律师核查，招股说明书已就发行人有关关联交易和解决同业竞争情况的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十. 发行人的主要资产
1. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人于中国境内拥有的专利权共 4 项，发行人合法拥有该等专利权，无产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，美国百普斯签订了一份专利授权许可协议，获得 6 项境外专利使用权。根据境外法律意见书，该协议约定合法有效。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司于中国境内注册并取得《商标注册证》的商标专用权共 11 项，已
授权尚待取得《商标注册证》的商标专用权共 7 项，发行人及其控股子公司合法取得该等境内注册商标，无产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人取得的计算机软件著作权共 10 项。发行人合法取得该等计算机软件著作权，无产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人持有杭州韬圃科技 70%的股权、深圳百普斯 100%的股权、香港百普斯 100%的股权、间接持有美国百普斯 100%的股权、持有斯xx 10%的股权。本所律师认为，发行人持有该等子公司股权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（五） 经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家分支机构上海分公司。
（六） 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》，于 2020 年 6
月 30 日，发行人合并资产负债表所载固定资产账面价值合计为
19,544,809.16 元，主要包括机器设备、电子设备、运输工具。
十一. 重大债权、债务关系
（一） 经本所律师核查，根据发行人提供的发行人及其控股子公司正在履行的在一个会计年度内发生额累计在 100 万元或者 2020 年 1-6 月发生
额累计在 50 万元以上的主要框架协议、金额在 100 万元以上的主要采购合同，本所律师认为，该等合同不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，该等合同的履行不存在纠纷。
（二） 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》以及发行人的说明，于 2020 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》以及发行人的说明，于 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司未向关联方提供担保。
（三） 经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，发行人设立以来未进行合并、分立、减少注册资本的行为。参照《上市公司重大资产重组管理办法》等中国证监会颁布规定所述的标准，发行人设立以来亦未进行重大收购或出售资产的行为。
（二） 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，股份公司于 2020 年 6 月设立时的章程已经发行
人创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会审议，经股东大会出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，并已提交北京经济技术开发区市场监督管理局登记备案。
（三） 经本所律师核查，发行人为本次发行已经拟定了《北京百普斯生物科技股份有限公司章程（上市草案）》并经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。《北京百普斯生物科技股份有限公司章程
（上市草案）》系根据《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行人具有完整的组织机构。
经本所律师核查，经发行人第一届董事会第一次会议审议通过，发行人董事会相应设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》
《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事会提名委员会工作细则》。该等董事会专门委员会议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，各专门委员会的组成符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》；发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度；发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了修订的《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度。经本所律师核查，该等发行人内部管理制度的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（三） 本所律师核查了股份公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等）。
基于上述核查，本所律师认为，股份公司设立以来股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 本所律师对股份公司设立以来历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或重大决策行为进行了核查。本所律师认为，股份公司设立以来股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 经本所律师核查，发行人现任董事会成员为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx，其中xx顶为董事长，xxx、xx、xx为独立董事。
经本所律师核查，发行人现任监事会成员为xxx、xx、xxx，其中，xxxx监事会主席，xxx为职工代表监事。
经本所律师核查，发行人现任总经理为xx顶，现任副总经理为xxx、xx（同时担任财务负责人、董事会秘书）、xx。
基于上述核查以及发行人的确认，本所律师认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，并且发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，符合中国证监会的有关规定。
十六. 税务及补贴
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》《主要税种及税收优惠报告》及发行人提供的纳税申报表，发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率如下：
税种 | 税率 |
增值税 | 17%、16%、13%、6%、3% |
企业所得税 | 8.25%、15%、16.5%、20%、21%(注 1) |
注1：香港百普斯按照香港特别行政区《税务条例》的规定申报缴纳利得税。根据于2018年3月发布的《2018年税务（修订）（第3号）
条例》，于2018年4月1日或之后开始的课税年度，不超过200万港币的应税利润对应税率为8.25%，超过200万港币的应税利润对应税率为 16.50%。美国百普斯的企业所得税分为联邦税和州税，2017年12月美国通过税改议案，联邦税税率自2018 年起由超额累进税率
（15%-35%）调整为21%；美国特拉华州州税税率为8.7%。
经本所律师核查，并根据相关税务主管部门出具的证明文件，发行人及其境内控股子公司报告期内适用的主要税种、税率符合法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查并根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠如下：
1. 经本所律师核查，发行人于 2016 年 12 月 22 日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》（编号为 GR201611004300），被认定为xx技术企业，证书有效期三年；发行人于 2019 年 7月 15 日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《xx技术企业证书》（编号为 GR201911000538），被认定为xx技术企业，证书有效期三年；据此，发行人作为xx技术企业于 2017 年度、2018 年度及 2019年度按照相关税收法律法规的规定减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
2. 经本所律师核查，根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税[2019]13 号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2000 xx 0 x）xxx，x 0000 x 0 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100 万元但不超过300 万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人控股子公司杭州韬圃科技属于小型微利企业，据此，杭州韬圃科技 2019 年度适用 20%的企业所得税税率。
3. 根据财政部、国家税务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号）和《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57 号），发行人销售自产的重组蛋白产品按照简易办法依照 3%征收率缴纳增值税。
4. 根据财政部、税务总局和海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务等四项服务取得的销售额占全部销售额的比重超过 50%的纳税人，自 2019年 4 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日，允许按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。据此，杭州韬圃科技享受可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额的优惠政策。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其中国境内控股子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
1. 经本所律师核查，根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所于 2020 年 7 月 3 日就发行人纳税情况出具的《无欠税证明》，“经查询税收征管信息系统，截至 2020 年 6 月 30 日，未发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所于 2020 年 7 月 20 日出具的《涉税信息查询结果告知
书》，发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间受到过
行政处罚，被税务主管部门罚款 250 元。
经本所律师核查，根据北京市电子税务局系统违法违章查询记录及发行人提供的资料及确认，上述250 元税收处罚的具体情况为：
发行人因“环境保护税未按期进行申报”分别于 2018 年 7 月被
处以罚款 200 元，2019 年 4 月被处以罚款 50 元；发行人已足额缴纳上述罚款。
经本所律师核查，根据本所律师于国家税务总局北京市税务局网站重大税收违法案件信息公布栏等公开信息的查询，无涉及发行人的重大税收违法案件。根据《中华人民共和国税收征收管理法》和《北京市税务行政处罚裁量基准》相关规定，发行人所受上述处罚不属于情节严重的情形。
基于上述核查，本所律师认为，发行人已及时缴纳相关罚款，上 述处罚金额较小且不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
2. 经本所律师核查，根据国家税务总局杭州市滨江区税务局于 2020年 7 月 2 日出具的《涉税违法行为审核证明》，“我局通过税收征
管系统对杭州韬圃科技有限公司近 1 年（2019 年 10 月 30 日
--2020 年 06 月 30 日）税收违法情况进行了审核，结果如下：杭州韬圃科技有限公司无重大税收违法失信行为”。
经本所律师核查，除上述发行人受到的税务处罚外，根据相关税务主管部门出具的证明、本所律师对相关税务机关公开信息的查询及发行人确认，发行人及其中国境内控股子公司最近三年内无因违反税收管理法律法规而受到行政处罚的情况。
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人的确认，发行人及其控股子公司报告期内获得的 10,000元以上补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十七. 发行人的合规情况
根据北京经济技术开发区管理委员会于2020年7月8日就发行人市场监督管理合规情况出具的京技管商务管证字[2020]105号《证明》， “自2017年1月1日至2020年6月30日没有违反市场监督管理相关行政管理法律、法规受到我单位行政处罚的案件记录”。
根据杭州市市场监督管理局于2020年7月7日出具的杭市管信证（2020） 522号《企业无违法违规证明》，“自2017年1月1日至2020年6月30日 止，杭州韬圃科技有限公司无因违法违规被杭州市各级市场监督部门 行政处罚的记录”。
根据北京经济技术开发区社会事业局于2020年7月27日就发行人劳动保障情况出具的京（开）劳监证字20159号《证明信》，发行人“在2017年1月至2020年6月期间在我区未发现该单位存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给予的处罚或处理记录。”
根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局于2020年7月15日就杭州韬圃科技劳动保障情况出具的《征信意见书》，“未发现杭州韬圃科技有限公司在2019年10月28日成立至2020年7月14日有严重违反劳动保障法律法规行为”。
经本所律师核查，根据发行人的说明与确认，报告期内为解决员工异地缴纳社会保险问题，发行人存在委托第三方机构为其或其子公司员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，截至本法律意见书出具之日，因部分员工工作地在外地，发行人委托第三方机构为9名员工缴纳社会保险及住房公积金。
经本所律师核查，就发行人及其控股子公司报告期内社会保险缴纳及住房公积金事宜，发行人控股股东、实际控制人xx顶已出具《承诺函》，承诺：若因任何原因导致发行人、发行人控股子公司被相关主管机关要求为其员工补缴社会保险和住房公积金，承诺方将全额承担经有关政府部门认定的需由发行人、发行人控股子公司补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给发行人、发行人控股子公司造成的相关损失。
根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部于2020年7月13日出具的就发行人2017年1月1日至2020年6月30日期间住房公积金缴存情况出具的《单位住房公积金缴存情况证明》（编号：2020105416），“在上述住房公积金缴存期间，单位没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违规行为”。
根据杭州住房公积金管理中心于2020年7月23日出具的《证明》，杭州韬圃科技“至今无住房公积金行政处罚记录”。
经本所律师核查，根据发行人的说明与确认，报告期内发行人存在委托第三方机构为其或其子公司员工缴纳住房公积金的情况，具体情况详见本法律意见书第十七.（二）项“社会保险缴纳合规情况”部分。
根据北京经济技术开发区综合执法局于2020年7月10日出具的《证明》，发行人“自2017年1月1日至2020年6月30日，未受到安全生产、环境 保护方面行政处罚”。
根据国务院办公厅于2016年11月10日印发的《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）、生态环境部办公厅于2019年12月20日发布的《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函[2019]939号）、北京市人民政府办公厅2017年9月23日发布的《关于印发＜北京市控制污染物排放许可制实施方案＞的通知（京政办发[2017]40号）相关规定及发行人提供的相关资料，发行人已根据上述规定的要求向相关主管部门提出排污许可证申请并已获得受理。
根据中华人民共和国北京海关于2020年7月23日就发行人守法情况出具的证明，发行人系北京海关注册企业，“未发现上述企业2017年7月22日至2020年7月21日期间走私、违规记录”。
十八. 发行人募集资❹的运用
1. 研发中心建设项目；
2. 营销服务升级项目；
3. 补充流动资金项目。
（二） 本次发行募集资金投资项目所涉及的相关主管部门的备案、同意
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已取得的相关主管部门的备案、同意情况如下：
1. 北京经济技术开发区行政审批局已于 2020 年 8 月 3 日就发行人 研发中心建设项目出具京技审项（备）[2020]158 号《关于北京 百普斯生物科技股份有限公司研发中心建设项目备案的通知》。
2. 北京经济技术开发区行政审批局已于 2020 年 9 月 3 日就发行人
研发中心建设项目出具经环保审字[2020]0058 号《关于北京百普 斯生物科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》。
经本所律师核查，根据发行人相关募投项目的可行性研究报告、发行人的说明及北京经济技术开发区行政审批局出具的函件，发行人前述 “营销升级项目”属于企业自主决策的经营行为，不属于企业投资项目备案范畴。
基于上述核查，本所律师认为，本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目备案并已取得环境保护主管部门必要的批复同意。
十九. 发行人业务发展目标
（一） 经本所律师核查，招股说明书已经披露了发行人的未来发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
（二） 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 经本所律师核查，根据北京市公安局经济技术开发区分局天华路派出所于 2017 年 10 月 23 日出具的京公开（天）行罚决字[2017]000038号《行政处罚决定书》，因百普斯有限存在未如实记录易制爆危险化学品使用记录的情况，北京市公安局经济技术开发区分局天华路派出所根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款的规定对
百普斯有限处以罚款 500 元的行政处罚。根据发行人的说明，因百普斯有限工作人员对相关法律法规理解存在偏差而导致上述违规行为，百普斯有限已及时缴纳上述罚款并纠正违规行为，并且此后未有类似情况发生。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款的规定，生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上 5万元以下的罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》《北京市实施行政处罚程序若干规定》《北京市行政处罚听证程序实施办法》、上述
《行政处罚决定书》及发行人的确认，处罚机关在作出上述行政处罚的过程中，未提及听证事宜。因此，前述处罚不属于较大数额的罚款。
经本所律师核查，根据本所律师对北京经济技术开发区综合执法局行政处罚信息公示信息的查询，无涉及发行人的重大违法违规案件。基于上述核查，上述罚款金额较小且不属于情节严重的情形，本所律师认为，相关行为不属于重大违法行为。
基于上述核查以及本法律意见书第十六部分第（三）项所述发行人于报告期内受到的税务处罚，并根据本所律师于信用中国、企业信用信息网等网站的查询及发行人确认，发行人及其控股子公司最近三年未受到重大行政处罚。
经本所律师核查，同时根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 经本所律师核查，同时根据xx顶、天津百普斯、天津百普嘉乐、xxx、xxx、xxx、南京高科新浚等单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东出具的说明，该等发行人的股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 经本所律师核查，同时根据发行人和发行人董事长兼总经理xx顶出具的说明，发行人董事长、总经理无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师未参与招股说明书的编制，但已审阅了招股说明书，本所律师对发行人引用法律意见书和法律意见书的相关内容已进行了审阅，本所律师认为招股说明书的该等引用不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不存在因招股说明书的该等引用可能引致的法律风险。
二十二. 需要说明的其他事项
经本所律师核查，百普斯有限曾于 2019 年 2 月至 2019 年 12 月期间实施虚拟股激励计划。该等激励计划是针对百普斯有限骨干员工的一种奖金分配办法，其获得的虚拟股份并非法律意义上的百普斯有限股权，而是参与百普斯有限税前利润分配的一项权利，该计划已于 2019 年 12 月终止。
经本所律师核查，本所律师认为发行人的虚拟股权激励计划所涉事项已实施完毕，无违反法律法规强制性规定的情形。
二十三. 结论意见
基于上文所述，本所律师认为，北京百普斯生物科技股份有限公司符合法 律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票的条件，北京百普 斯生物科技股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告内容适当，北京百普斯生物 科技股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待经深交所 审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
x x 律师
经办律师
x x 律师
x x 律师
x x 律师
二○二○年 月 日
关于北京百普xx生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书
致：北京百普xx生物科技股份有限公司
根据北京百普斯生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派xx律师、xx律师、xx律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于北京百普斯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）《关于北京百普斯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人以及深交所出具的审核函[2020]010715 号《关于北京百普斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
（正 文）
为本补充法律意见书表述方便, 除已出具法律意见中相关定义同样适用于本补充法律意见书之外，在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 《预计市值分析报告》： 指保荐机构出具的《招商证券股份有限公司
关于北京百普斯生物科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行人预 计市值的分析报告》。 | ||
2. | Xxxxx & Xxxxxxxx： | 指xxxxxxx咨询公司及其下属的弗若xxxxx（北京）咨询有限公司上海分公司。 |
3. | 默飞： | 指 Thermo Fisher Scientific Inc.及其关联公司。 |
4. | VWR： | 指 VWR International 及其关联公司。 |
5. | 义翘科技： | 指北京义翘神州科技股份有限公司。 |
6. | 药石科技： | 指南京药石科技股份有限公司。 |
7. | xx生物： | 指菲鹏生物股份有限公司。 |
8. | R&D Systems | 指 R&D Systems Inc.。 |
9. | PeproTech | 指 Peprotech Inc.。 |
10. | 艾科罗xx： | xxxxxxxx（xx）有限公司。 |
11. | 艾科罗xx： | xxxx（xx）生物科技有限公司。 |
一. 审核问询问题 1 关于上市标准
根据申报文件：（1）发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 2.1.2 条第（二）项，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。（2）2020
年 3 月，百普xx有限完成股权转让，本次股权转让所对应的公司整体估值为
人民币 8 亿元。（3）公司 2019 年、2020 年 1-6 月营业收入分别为 10,329.30万元、9,925.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2,383.80 万元、4,374.42 万元。假设 2020 年下半年收入占比与 2017-2019 年
持平，2020 年下半年销售净利润率与 2020 年上半年持平，预计 2020 年全年收
入为 2.15 亿元，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 0.95亿元。按照可比上市公司平均 PE 倍数，公司预计市值为 70.26 亿元，按照可比交易法平均 PE 倍数，公司预计市值为 46.03 亿元。
请发行人：（1）结合 2019 年营业收入为 10,329.30 万元，2020 年 3 月股权转
让所对应的公司整体估值为人民币 8 亿元等情况，补充披露预计市值分析报告关于估值结论的支持证据，就相关重要参数进行敏感性分析；（2）结合同行业公司情况,补充披露发行人预计市值的测算过程,说明测算过程是否客观；（3）结合最近一次融资的估值情况，说明预计市值分析是否合理、谨慎；（4）补充分析发行失败的可能性，对招股说明书风险因素章节“发行失败的风险”作进一步分析和披露；（5）补充披露应对发行失败的相关措施与预案，包括但不限于投资者权益保护方案等，并请发行人实际控制人就发行失败后的投资者保护作出相应承诺。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 结合 2019 年营业收入为 10,329.30 万元，2020 年 3 月股权转让所对应
的公司整体估值为 8 亿元等情况，补充披露预计市值分析报告关于估值结论的支持证据，就相关重要参数进行敏感性分析
经本所律师核查，发行人已结合重要参数敏感性分析情况在招股说明书 “第二节 概览”之“六、发行人选择的具体上市标准”补充披露如下：
“公司 2020 年 1-6 月营业收入为 9,925.79 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润为 4,374.42 万元。假设 2020 年下半年收入占全年比例维持 2017-2019 年平均水平 53.90%，2020 年下半年销售净利润率（扣非）维持 2020 年上半年水平 44.07%，匡算 2020 年全年收
入为 2.15 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
0.95 亿元。以上业绩匡算仅为市值预计，不作为发行人盈利预测承诺。……
综合运用可比公司市盈率（P/E）法、可比交易市盈率（P/E）法下，公司预计市值不低于 10 亿元。
在关键参数敏感性测试下，假设估值指标（市盈率）分别下降 5%、10%， 2020 年测算扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润下降 10%
及按 2020 年 1-9 月公司经审阅数据年化测算的情况下，公司预计市值
仍符合公司选择的‘预计市值不低于 10 亿元’的上市标准。”
（二） 结合同行业公司情况,补充披露发行人预计市值的测算过程,说明测算过程是否客观
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“六、发行人选择的具体上市标准”中进一步补充披露如下：
“发行人预计市值的测算过程如下：
……
发行人选取主营业务及主要产品相近的公司作为同行业可比公司。在国内外公开市场上选取了同样具有重组蛋白产品研发、生产和销售业务的 Bio-Techne（TECH.O）、Abcam（ABC.L）、BioVision、义翘科技、菲鹏生物以及从事药物研发产业链上药物分子砌块业务的药石科技
（SZ.300725）作为可比公司。
序 号 | 公司简称 | 主营业务 | 主要产品 |
1 | Bio-Techne | 开发、制造、分销生物技术产品 | 覆盖重组蛋白、抗体、 ELISA 试剂盒、小分子与多肽、细胞培养产品 和细胞治疗研究产品 |
2 | Abcam | 生命科学研究工具 | 一抗、二抗、免疫测定及细胞检测试剂盒、蛋白/多肽、激动剂/拮抗剂/活化剂/抑制剂及裂 解物等 |
3 | BioVision | 生命科学研究试剂的研 发、生产、销售、药物筛 选评估服务 | 生命科学研究试剂、药物筛选评估服务等 |
4 | 义翘科技 | 重组蛋白、抗体、基因和培养基等产品，以及重组蛋白、抗体的开发和生物分析检测等服务 | 重组蛋白、基因、抗体、培养基、蛋白表达和纯化服务、抗体表达和纯化服务、抗体试剂开发 和免疫学分析与检测服 |
务等 | |||
5 | 菲鹏生物 | 体外诊断试剂原料与解决方案业务：抗体药物研发、 CAR-T 细胞治疗等 | 抗原、抗体、诊断酶和其他产品 |
药物分子砌块的设计、合 | |||
成和销售；关键中间体的 | 药物研发和商业化生产 | ||
工艺开发、中试、商业化 | 过程中所需要的从毫克 | ||
6 | 药石科技 | 生产和销售；药物分子砌 | 到百千克级的药物分子 |
块的研发和工艺生产相关 | 砌块 | ||
的技术服务 |
对于已上市可比公司 Bio-Techne（TECH.O）、Abcam（ABC.L）、药石科技（SZ.300725），选取此三家可比上市公司 2020 年 7 月 27 日至 2020
年 9 月 24 日的平均市盈率指标作为参考进行估值，平均市盈率为 74.05倍。对于目前未上市的可比公司义翘科技、菲鹏生物、BioVision（为上市公司下属子公司），选取其历史上公开披露可比交易，可比交易市盈率平均值为 48.51 倍。
综合运用可比公司市盈率（P/E）法、可比交易市盈率（P/E）法下，公司预计市值不低于 10 亿元。”
（三） 结合最近一次融资的估值情况，说明预计市值分析是否合理、谨慎
经本所律师核查，根据发行人股权转让相关协议、股权转让对价支付凭证等文件资料，百普斯有限于 2020 年 3 月完成最近一次股权转让，该次股权转让所对应的百普斯有限的整体估值为 8 亿元，具体情况如下：
序号 | 协议签署日 | 工商登记完成 日 | 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让价款(万 元) |
1 | 2020 年 3 月 18 日 | 2020 年 3 月 25 日 | 西藏同创 伟业 | 顺天鑫融 | 1.25 | 1,000 |
2 | xxx | 顺天鑫融 | 1.00 | 800 | ||
3 | xxx | 融丰开元 中和 | 0.50 | 400 | ||
4 | xxx | 融丰开元 天一 | 0.50 | 400 |
经本所律师核查，根据发行人股权转让相关资料、《预计市值分析报告》、
《审计报告》、容诚会计师出具的容诚审字[2020]100Z1326 号《北京百普斯生物科技股份有限公司审阅报告》及发行人说明，百普斯有限 2020 年 3 月股权转让价格参考 2019 年 12 月股权转让价格，经协商后
以 2019 年预计净利润 2,000 万元对应 40 倍 PE 确定，整体估值为 8 亿元，与《预计市值分析报告》中测算的预计市值存在一定差异，主要原因如下：
1. 2020 年 3 月股权转让定价参考 2019 年 12 月股权转让价格，基于百普斯有限 2019 年预计经营业绩，《预计市值分析报告》基于 2020年匡算扣除非经常性损益后净利润。百普斯有限股权转让定价参考的预计净利润为 2,000 万元，2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2,383.80 万元。发行人 2020 年 1-6 月、2020年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 4,374.42 万元、7,874.33 万元，发行人 2020 年整体业绩增长较快。
2. 发行人 2020 年 3 月股权转让主要参考 2019 年 12 月股权转让价格，
经协商以预计净利润 2,000 万元对应 40 倍 PE 确定，整体估值 8 亿
元。与可比公司市盈率均值、可比交易市盈率均值 48.51 倍-74.05倍范围存在一定差异，主要原因为《预计市值分析报告》中预计市值的测算考虑了公开市场投资者对于同行业市场估值水平。
基于上述情况，发行人《预计市值分析报告》中测算的预计市值与最近一次股权转让的估值情况存在一定差异，主要原因为在进行预计市值测算时考虑了发行人 2020 年业绩增长因素及公开市场投资者对于同行业市场估值水平，有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人预计市值分析合理、谨慎。
（四） 补充分析发行失败的可能性，对招股说明书风险因素章节“发行失败的风险”作进一步分析和披露
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、发行失败风险”中补充披露如下：
“发行人选择的具体上市标准为预计市值不低于 10 亿元，发行人最近
一轮股权转让整体估值为 8 亿元。发行人的预计市值建立在 2020 年业绩增长因素及公开市场投资者对于同行业市场估值水平基础上。
若公司经营业绩出现下滑，或同行业市场估值水平出现较大变动，可能导致公司发行后市值无法满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的第二套上市标准中‘预计市值不低于人民币 10 亿元’的要求从而导致发行失败的风险。”
（五） 补充披露应对发行失败的相关措施与预案，包括但不限于投资者权益保护方案等，并请发行人实际控制人就发行失败后的投资者保护作出相应
承诺
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第十三节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺” 之“（八）发行失败的相关措施及承诺”中补充披露如下：
“1、发行人发行失败的相关措施与预案
针对发行失败的可能性，发行人制定相关措施与预案如下：
（1）在中国证监会作出注册决定后至股票上市交易前，如公司发生重大事项，可能导致其不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，公司应当暂停发行；已经发行的，暂缓上市。
（2）在初步询价结束后，公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的上市标准的，应当根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的相关规定中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深圳证券交易所备案，方可重新启动发行。
（3）如公司因不符合发行条件而被中国证监会撤销注册的，股票尚未发行的，公司应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，公司应当按照发行价并加计银行同期存款利息返还股票持有人。
（4）如本次发行失败，根据股东指定证券营业部的规定，如存在冻结资金利息，将按缴款额并加计银行同期存款利息（如有）扣除利息所得税（如有）后返还已经认购的认购人。
2、控股股东、实际控制人就发行失败后的投资者保护的承诺
发行人控股股东、实际控制人xx顶已就发行失败后的投资者保护作出相应承诺，具体如下：
（1）如发行人依据相关法律法规的要求被中国证监会、深圳证券交易所等监管机构要求暂停发行、中止发行或暂缓上市的，实际控制人承诺立即促使发行人执行相应的措施和预案。如果监管机构另有规定的，从其规定。
（2）如涉及向认购人返还其已缴纳款项及冻结资金利息的，本人将促使发行人履行相应的决策程序并按时足额返还款项。”
1. 发行人已根据要求在招股说明书中补充披露相关内容；
2. 发行人《预计市值分析报告》中测算的预计市值与最近一次股权转让的估值情况存在一定差异，主要原因为在进行预计市值测算时考虑了发行人 2020 年业绩增长因素及公开市场投资者对于同行业市场估值水平，有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人预计市值分析合理、谨慎。
二. 审核问询问题 2 关于行业情况和市场地位
根据申报文件：（1）发行人聘请了弗若xxxxx（北京）咨询有限公司上海分公司为本次发行提供行业研究咨询服务，发行人招股说明书引用了付费报告的数据；（2）2019 年公司的重组蛋白科研试剂营业收入，按全球市场销售口
径统计，公司在中国国产厂商中排名第二；按中国市场销售口径统计，公司在中国国产厂商中排名第二，公司在全球厂商中排名第四；（3）公司主要产品为重组蛋白和检测服务，同时提供试剂盒、抗体、填料、培养基等相关产品；公司检测服务主要提供生物药开发过程中所需的亲和力检测服务、抗独特性抗体开发服务等；（4）中国重组蛋白市场规模从 2019 年 9 亿元人民币将增长至 0000x 00 xxxxx，0000 x至 2024 年间年复合增长率为 16.12%，高于全球生物药市场规模及生物科研试剂市场规模的增长；（5）发行人的产品目前主要应用于生物药的研发及生产 2 阶段，但随着生物药进入药品上市及临床应用等环节，发行人的产品可延伸到病人的伴随诊断环节等应用，发行人产品市场容量将进一步扩增。
请发行人：（1）补充披露付费或定制报告的购买成本，出具报告机构的权威性，报告是否为本次发行上市专门定制；（2）分别按全球市场和中国市场销售统计口径，补充披露报告期内重组蛋白科研试剂全球厂商的营业收入前五名❹额及占比情况，发行人市场地位变化情况；（3）补充披露报告期抗体产品的销售❹额和占比情况，抗体产品是否纳入检测服务统计；（4）补充说明 2019 年至 2024年中国重组蛋白市场规模及年复合增长率的依据；（5）补充说明同行业可比公司的产品是否应用在伴随诊断环节，发行人产品未延伸到该环节的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 补充披露付费或定制报告的购买成本，出具报告机构的权威性，报告是否为本次发行上市专门定制
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之 “二、公司所在行业基本情况”之“（三）行业特点和发展趋势”补充披露如下：
“4、行业报告来源及报告机构的权威性
发行人在申报材料引用的数据为 Frost & Sullivan 发布的《生物科研试剂独立市场研究报告》所述内容，发行人付费购买了此份报告，总费用 20 万元。该报告中相关数据的来源和统计范围一方面包括公开信息，例如世界卫生组织、中国卫生健康统计年鉴、国家药监局（NMPA）、人力资源和社会保障部、国家统计局、上市公司年报等公开信息；另一方面来源于对行业内的专家访谈和市场调研数据。
Frost & Sullivan 内部设有中国医疗市场相关行业团队长期进行生物科研试剂市场行业研究和数据搜集工作，并将研究成果以付费报告形式向客户提供。发行人向 Xxxxx & Sullivan 购买的研究报告主要基于其独立调研形成的数据库中的相关行业研究积累，部分行业数据和分析内容已在 Frost & Sullivan 官方网站公开披露，完整版报告可付费购买，并非为本次发行上市专门定制。
Frost & Xxxxxxxx 于 1961 年在纽约成立，是一家独立的国际咨询公司，在全球设立45 个办公室，拥有超过2,000 名咨询顾问，已经为全球1,000强公司、新兴崛起的公司和投资机构提供咨询服务。Frost & Sullivan于 1998 年进入中国，于 2020 年 11 月在中国地区已建立了 7 个办公室。在医疗健康行业， 义翘科技、康龙化成(SZ.300759) 、药明康德 (SH.603259)、君实生物(SH.688180)、神州细胞（SH.688520）、xxx (SH.688177)、xx制药(SH.688266)、xxx(SH.688185)、三生国健
（SH.688336)、xx斯（SH.688578)等企业在首次公开发行股票并在 A股上市的招股说明书中皆引用了 Frost & Xxxxxxxx 的行业报告。”
（二） 分别按全球市场和中国市场销售统计口径，补充披露报告期内重组蛋白科研试剂全球厂商的营业收入前五名金额及占比情况，发行人市场地位变化情况
经本所律师核查，根据发行人说明，全球重组蛋白科研试剂市场较为分散，境外多家公司未上市且未公开披露其营业收入数据，发行人无法获取全球重组蛋白科研市场所有全球厂商营业收入数据且 Frost & Sullivan 出具的《生物科研试剂独立市场研究报告》中也无全球市场全球厂商排名。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书 “第六节 业务与技术”之 “三、公司在行业中的竞争地位”之“（一）行业竞争格局”及“（二）发行人市场地位”中补充披露如下：
“（一）行业竞争格局
中国重组蛋白科研试剂市场亦较为分散，国内市场中海外品牌占比相对较高，2019 年中国重组蛋白科研试剂市场第一和第二名分别为 R&D
（Bio-Techne 子公司）和 PeproTech。第三名至第五名为国内义翘科技、百普斯和近岸生物等较为领先的重组蛋白试剂厂商，前五名的公司占据了约 47%的市场份额。
数据来源：Xxxxx & Xxxxxxxx《生物科研试剂独立市场研究报告》
（二）发行人市场地位
根据 Frost & Sullivan 报告，中国国产厂商的重组蛋白试剂总销售额由内销和出口两部分组成。2019 年公司的重组蛋白试剂营业收入，按全球市场销售口径统计，公司在中国国产厂商中排名第二；2019 年公司的重组蛋白试剂营业收入，按中国市场销售口径统计，公司在中国国产厂商中排名第二，公司在全球厂商中排名第四。
数据来源：Frost & Xxxxxxxx《生物科研试剂独立市场研究报告》”
（三） 补充披露报告期抗体产品的销售金额和占比情况，抗体产品是否纳入检测服务统计
经本所律师核查，根据发行人确认，发行人抗体产品不纳入检测服务统计。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品分析”中进行披露如下：
“报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
重组 蛋白 | 9,171.80 | 94.28% | 9,730.85 | 96.34% | 6,737.80 | 98.00% | 4,519.01 | 97.44% |
检测 服务 | 202.34 | 2.08% | 158.56 | 1.57% | 25.43 | 0.37% | 18.61 | 0.40% |
其他 | 354.63 | 3.64% | 210.84 | 2.09% | 112.21 | 1.63% | 99.96 | 2.16% |
其中：试剂 盒 | 219.63 | 2.26% | 87.33 | 0.86% | 33.33 | 0.48% | 18.33 | 0.40% |
抗体 | 97.57 | 1.00% | 59.19 | 0.59% | 10.80 | 0.16% | 15.80 | 0.34% |
培养 基 | 25.58 | 0.26% | 58.25 | 0.58% | 63.04 | 0.92% | 58.21 | 1.26% |
其他 | 11.85 | 0.12% | 6.08 | 0.06% | 5.03 | 0.07% | 7.62 | 0.16% |
合计 | 9,728.76 | 100.00% | 10,100.25 | 100.00% | 6,875.43 | 100.00% | 4,637.58 | 100.00% |
”
（四） 补充说明 2019 年至 2024 年中国重组蛋白市场规模及年复合增长率的依据
经本所律师核查，根据 Frost & Sullivan《生物科研试剂独立市场研究报告》，2019 年我国的重组蛋白科研试剂市场总体规模为 9 亿元，预计将快速增长至 2024 年的 19 亿元。2019 年我国生物科研试剂市场规
模为 136 亿元，预计于 2024 年达到 260 亿元的规模，期间年复合增长率为 13.8%。根据本所律师对 Frost & Xxxxxxxx 的咨询，《生物科研试剂独立市场研究报告》中前述中国重组蛋白科研试剂市场规模的预测是
由未来我国生物科研试剂的整体市场规模乘以重组蛋白科研试剂的市场渗透率计算得出。
根据本所律师对公开信息的检索、Xxxxx & Xxxxxxxx《生物科研试剂独立市场研究报告》及本所律师对 Xxxxx & Xxxxxxxx 的咨询，《生物科研试剂独立市场研究报告》主要基于 Frost & Sullivan 数据库中的生物科研试剂行业研究积累、一手独立调研形成的数据资料及利用各种资源进行的二手信息调研。其中，一手研究包括采访主要行业专家和行业参与者等；二手研究主要包括对可公开取得数据的统计分析，数据来源包括中国国家统计局、国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会等权威第三方。
《生物科研试剂独立市场研究报告》主要根据以下假设作出市场规模的预测：（1）中国总体社会、经济和政治环境在预测期间保持稳定，且中国经济和工业发展在今后十年保持稳定增长趋势；（2）在预测期内，生物科研试剂相关市场将在关键行业驱动因素的推动下较为稳步地增长；
（3）目前重组蛋白试剂行业内在研产品研发进展顺利，预计未来几年会有新产品上市；（4）除近期发生的 COVID-19 公共卫生事件以外，不可能发生严重或根本影响市场的极端不可抗力事件或行业法规，且 COVID-19 的影响已经纳入了市场预测的考量中。
《生物科研试剂独立市场研究报告》主要根据以下逻辑对中国重组蛋白科研试剂市场的未来增长做出预测：（1）参考在中国销售的厂商的生物科研试剂在 2015 年至 2019 年的历史销售数据；（2）通过分析历史销售情况，在无突发事件的影响下，未来中国重组蛋白科研试剂的渗透率的变化情况预测与历史整体趋势保持一致，并参考重组蛋白科研试剂整体行业趋势及发达国家重组蛋白科研试剂市场的历史销售情况后作出相应的调整；（3）对于仍然在研的重组蛋白科研试剂产品，根据目前的研
发进展程度，并参考已上市产品从开始研发直至上市所花费的时间，推测其未来可能上市的时间，并对未来重组蛋白科研试剂的渗透率变化情况进行预测；（4）Frost & Xxxxxxxx 访谈了多位国内外行业专家，参考业内专家对于未来重组蛋白科研试剂市场发展的看法和判断。
Frost & Sullivan《中国生物药市场研究报告》显示，中国生物药市场规模 2019 年至 2024 年年复合增长率约为 18%；Frost & Sullivan《生物科研试剂独立市场研究报告》显示，中国药物研发支出 2019 年至 2024年年复合增长率约为 18%。考虑到重组蛋白系生物科研试剂的关键试剂，同时是生物药研发的重要原材料，其与生物药和生物科研试剂市场规模的增长存在较强的线性相关关系。根据 Frost & Sullivan《生物科研试剂独立市场研究报告》所载我国重组蛋白科研试剂市场规模，招股说明书所述我国重组蛋白科研试剂市场 2019 年至 2024 年年复合增长率预测为 16.12%，低于且接近前述中国生物药物市场规模年复合增长率预测以及中国药物研发支出年复合增长率预测，因此具有谨慎性及合理性。
（五） 补充说明同行业可比公司的产品是否应用在伴随诊断环节，发行人产品未延伸到该环节的原因
1. 伴随诊断现状
根据本所律师对部分公开市场研究报告的检索及发行人的说明，伴随诊断（Companion Diagnostics，简称 CDx）是一种在用药之前对患者进行测试（测试对象主要包括基因、生物标志物等）以确定患者对药物的反应（疗效、风险等），从而指导用药方案实施的检测技术。伴随诊断按技术类别可分为分子诊断的 PCR（聚合酶链式反应）、FISH（荧光原位杂交）、NGS（高通量测序）技术和免疫分析
的 IHC（免疫组化）及生物标志物检测技术等。根据 FDA 批准的伴随试剂盒情况，主要集中于肿瘤领域。从全球伴随诊断市场来看，尚处于早期快速发展阶段。
2. 同行业可比公司的产品应用在伴随诊断环节的情况
根据本所律师对同行业可比公司公开信息的检索及发行人的说明，药企+诊断试剂公司合作开发已经成为伴随诊断开发的主要模式，目前药企主要与诊断试剂公司进行伴随诊断试剂盒开发，发行人同行业可比公司为非诊断试剂公司，药企与发行人同行业可比公司合作开发伴随诊断产品尚在少数。部分同行业可比公司拥有生物标志物检测的产品，例如 Bio-Techne；基于免疫分析技术的伴随诊断产品和生物制药公司的生物药研发及临床应用是定制化和高度绑定的，生物制药公司在采购该类伴随诊断产品时，一般为定制模式且签有保密条款，不做商业信息公开，故同行业可比公司的伴随诊断产品的具体业务状况无法获知。
3. 发行人产品未延伸到伴随诊断环节的原因
根据发行人的说明，发行人伴随诊断技术尚在研发储备中且尚未取得诊断产品相关生产资质，故发行人产品尚未延伸到伴随诊断环节。发行人产品主要应用于生物药的研发及生产阶段，但随着发行人客户的生物药研发进入药品上市及临床应用等环节，发行人将基于现有的重组蛋白、抗体等技术平台及现有生物制药企业的合作伙伴资源，进一步建设基因检测、免疫检测、细胞检测分析等伴随诊断技术平台，并与医院建立临床样本分析合作和打造发行人免疫分析的 IHC（免疫组化）及生物标志物检测伴随诊断试剂盒产品，发行人产品将延伸到伴随诊断环节。
1. 发行人已根据要求在招股说明书中补充披露相关内容；
2. 基于本所律师作为非生物科研试剂专业人员的理解和判断，发行人已补充说明 2019 年至 2024 年中国重组蛋白市场规模和年复合增长率的预测依据，中国重组蛋白科研试剂市场规模的预测是由未来我国生物科研试剂的整体市场规模乘以重组蛋白科研试剂的市场渗透率计算得出，预测的年复合增长率根据中国重组蛋白科研试剂市场预测的规模计算得出；
3. 基于本所律师作为非生物科研试剂专业人员的理解和判断，发行人已补充说明同行业可比公司的产品应用在伴随诊断环节的情况，发行人伴随诊断技术尚在研发储备中且尚未取得诊断产品相关生产资质，故发行人产品尚未延伸到伴随诊断环节。
三. 审核问询问题 3 关于核心技术和竞争优势
根据申报文件：（1）表达重组蛋白常见的四个系统：原核细菌蛋白表达系统、真核酵母蛋白表达系统、真核昆虫细胞蛋白表达系统、真核哺乳动物细胞蛋白表达系统。公司的重组蛋白超过 95%是通过人源 HEK293 细胞表达生产；（2）公司利用自主研发的生物技术平台，开发了一系列药物作用靶点重组蛋白；（3）重组蛋白及抗体的工艺流程主要包括获取目的基因及质粒构建和扩增、细胞转染、细胞培养、蛋白纯化及成品冻干等步骤；（4）公司成功研发了超过 1,600种重组蛋白产品；（5）在技术创新方面，公司在中国和美国设有研发中心，紧跟国际技术前沿，通过持续的技术和生产工艺创新，开发了膜蛋白表达纯化技术、基于 AI 的困难蛋白优化表达技术等多项核心技术；（6）公司采购主要原
材料为生物化学试剂、实验室耗材等；（7）公司的新冠病毒相关蛋白包括新冠病毒蛋白、非典及其他冠状病毒蛋白。
请发行人：（1）补充披露人源 HEK293 细胞表达生产等真核哺乳动物细胞蛋白表达系统与原核细菌蛋白表达系统、真核酵母蛋白表达系统、真核昆虫细胞蛋白表达系统生产的异同和优劣势，可比公司采用的蛋白表达系统情况；（2）补充披露公司产品是否均为自主研发，是否采购同类产品对外销售；（3）结合重组蛋白生产工艺流程，补充披露公司产品各生产环节涉及的核心技术及使用的机器设备情况；（4）以通俗易懂的语言在招股说明书专业术语部分补充披露标记蛋白、非标记蛋白、A/G/L 蛋白的定义，在正文部分补充披露标记蛋白和非标记蛋白的异同，发行人相关技术平台和核心技术在两种产品生产上的应用情况；（5）结合可比公司重组蛋白的研发数量等指标，披露公司核心技术的先进性和核心竞争能力；（6）补充披露公司 6 个技术平台的开发及迭代方式，技术平台与公司产品、专利之间的关系，公司核心技术是否具有竞争力和不可替代性；（7）补充披露公司核心技术储备的研发时间表，核心技术储备完成情况与公司产品之间的关系，公司产品结构是否会发生变化以及对公司产品竞争力的影响；（8）结合公司员工构成及培训情况、生产、销售及服务流程等，补充披露公司的具体业务模式；（9）补充披露产品原材料的构成情况和作用，不同产品之间原材料的差异情况；（10）补充披露新冠病毒相关蛋白是否属于按照表达系统划分和按照标记状态划分的蛋白类型，在重组蛋白产品中单独列示的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 补充披露人源 HEK293 细胞表达生产等真核哺乳动物细胞蛋白表达系统与原核细菌蛋白表达系统、真核酵母蛋白表达系统、真核昆虫细胞蛋白表达系统生产的异同和优劣势，可比公司采用的蛋白表达系统情况
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、
发行人主营业务、主要产品和服务情况”之“（二）公司主要产品和服务情况”之“1、重组蛋白”之“（1）按照表达系统划分”中补充披露如下：
“①各蛋白表达系统的异同和优劣势
各表达系统都可以通过基因工程手段表达蛋白，但其差异主要体现于宿主及其表达机制。各蛋白表达系统的异同及优劣势如下：
序号 | 表达系统名称 | 原核细菌蛋白表达系统 | 真核酵母蛋白表达系统 | 真核昆虫细胞蛋白表达系统 | 真核哺乳动物细胞蛋白表达系统 |
宿主 | 大肠杆菌等 | 毕氏酵母/ 酿酒酵母等 | 被杆状病毒感染 的昆虫细胞等 | CHO 细胞、HEK293 细胞等 | |
1 | 生产工艺 复杂度 | 简单 | 较简单 | 中等 | 较复杂 |
2 | 生产周期 | 2-3 天 | 5-7 天 | 6-8 天 | 7-20 天 |
3 | 生产成本 | 低 | 较低 | 中等 | 较高 |
4 | 大分子量 蛋白表达难度 | 难 | 较难 | 较容易 | 较容易 |
5 | 是否需要蛋白重折 叠 | 部分需要 | 不需要 | 不需要 | 不需要 |
6 | 是否产生内源性内 毒素 | 是 | 否 | 否 | 否 |
7 | 与人源天 | 低 | 较低 | 较接近 | 接近 |
然蛋白结 构相似性 | |||||
8 | 蛋白糖基 化程度 | 无 | 低 | 中等 | 高 |
②可比公司采用的蛋白表达系统情况
公司主要采用人源 HEK293 真核哺乳动物细胞蛋白表达系统与原核细菌蛋白表达系统、真核酵母蛋白表达系统、真核昆虫细胞蛋白表达系统，同行业可比公司采用的蛋白表达系统情况如下：
公司名称 | 采用的蛋白表达系统 |
R&D Systems （Bio-Techne子公司） | 主要采用哺乳动物细胞（NS0）、原核（E.coli）表达系统等 |
Abcam | 哺乳动物细胞表达系统、昆虫细胞表达系统、原核大 肠杆菌表达系统和酵母细胞表达系统，还有一些植物表达系统 |
BioVision | 原核（E.coli）表达系统、真核（杆状病毒-昆虫细 胞、哺乳动物细胞、酵母表达系统 |
义翘科技 | 哺乳动物细胞瞬时表达系统、昆虫细胞表达系统、原 核大肠杆菌表达系统和酵母细胞表达系统 |
菲鹏生物 | 原核表达系统、酵母表达系统、昆虫表达系统、哺乳 动物表达系统等 |
2020 年 1-6 月，公司重组蛋白营业收入 96.83%采用 HEK293 细胞表达的重组蛋白。目前，公司生产的重组蛋白种类数量约 95%采用 HEK293 细胞表达系统，可比公司义翘科技重组蛋白种类数量约 51%采用 HEK293
细胞表达系统，公司 HEK293 细胞表达系统采用率较高。”
（二） 补充披露发行人产品是否均为自主研发，是否采购同类产品对外销售
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品和服务情况”之“（二）公司主要产品及服务”之“3、抗体、试剂盒等其他业务”中补充披露如下：
“发行人坚持自主研发并建立了一系列核心技术平台和具有行业先进性的核心技术，研发出具有自主知识产权的重组蛋白产品。报告期内，发行人除采购丹麦公司 Genovis 酶产品外，均为自主研发，不存在其他采购同类产品直接对外销售的情形。报告期内，发行人仅于 2020 年 1-6月有采购丹麦公司 Genovis 酶产品，采购金额为 10.01 万元；2020 年 1-6 月采购的丹麦公司 Genovis 酶产品对外销售的金额为 9.29 万元。公司目前尚无自主生产的同类酶产品，因发行人有客户对该产品有需求，所以发行人少量采购。”
（三） 结合重组蛋白生产工艺流程，补充披露公司产品各生产环节涉及的核心技术及使用的机器设备情况
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品和服务情况”之“（四）主要产品的工艺流程图及服务的流程图”中补充披露如下：
“发行人产品各生产环节涉及的核心技术及使用的机器设备情况如下：
工艺流程 | 涉及的核心技术 | 主要机器设备 |
获取目的基 | 哺乳动物细胞可诱导表达技术 | 反应器、灭菌器、摇床、 |
因及质粒构 建和扩增 | 基于AI 的困难蛋白优化表达技 术 | 培养箱、离心机、超净 工作台 |
细胞转染 | 哺乳动物细胞可诱导表达技术基因定点整合技术 基于AI 的困难蛋白优化表达技术 HEK293 细胞平台瞬转培养工艺 | 摇床、搅拌器、细胞计数仪、培养箱、灭菌器、显微镜、反应器、紫外可见分光光度计、超净 工作台 |
细胞培养 | HEK293 细胞平台瞬转培养工艺化学界定细胞培养基及补料技术 规模化细胞培养技术 | 摇床、搅拌器、细胞计数仪、培养箱、灭菌器、显微镜、反应器、紫外可见分光光度计、超净 工作台 |
蛋白纯化及成品冻干 | 无标签重组蛋白整合性纯化技术 生物素标记平台技术荧光素标记平台技术膜蛋白表达纯化技术 ELISA（酶联免疫）应用开发技术 细胞功能分析应用开发技术 | 离心机、摇床、蛋白纯化仪、蛋白纯化层析仪、超声波稀薄粉碎机、高压均质机、紫外/可见分光光度计、多功能酶标仪、高通量移液工作站、 18 角度激光光散系统、蛋白染色仪、电泳仪、 超净工作台 |
”
1. 标记蛋白、非标记蛋白、A/G/L 蛋白的定义
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第一节 释义”之“专业术语”中补充披露如下：
“二、专业术语
蛋白质 | 指 | 由氨基酸以“脱水缩合”的方式组成的多肽链经过 盘曲折叠形成的具有一定空间结构的物质，是生命的物质基础 |
重组蛋 白 | 指 | 运用基因工程和细胞工程技术等技术获得的蛋白 质 |
非标记重组蛋 白 | 指 | 运用基因工程及细胞工程技术表达出结构接近天然蛋白的重组蛋白，且未预先标记荧光素、生物素 标记等标记物质 |
标记重组蛋白 | 指 | 对重组蛋白采用不同的标记技术，将生物素、荧光染料、荧光蛋白、酶等标记到重组蛋白，形成的偶 联复合物 |
A/G/L蛋白 | 指 | A 蛋白（ Staphylococal Protein A ）、G 蛋白 （ Streptococcal Protein G ）、 L 蛋 白 （Peptostreptococcusmagnus Protein L）的简称，由于三种蛋白与特定类型抗体分子具有特异性的 结合能力，广泛用于抗体的分离纯化和分析检测 |
”
2. 在正文部分补充披露标记蛋白和非标记蛋白的异同
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”
之“一、公司主营业务、主要产品和服务情况”之“（二）公司主要产品及服务”之“1、重组蛋白”之“（2）按照标记状态划分”中补充披露如下：
“③标记蛋白和非标记蛋白的异同
标记重组蛋白和非标记重组蛋白是对公司重组蛋白产品按照是否预先标记生物素或者荧光素基团进行划分，其主要异同如下表所示：
非标记重组蛋白 | 标记重组蛋白 | |
是否含有标记 | 无 | 生物素、荧光素等 |
工艺流程 | 正常 | 长，复杂 |
生产成本 | 正常 | 较高 |
销售价格 | 正常 | 较高 |
产品应用范围 | 广泛，用于分子互作、动物免疫、抗体筛选等生物 药研发、生产全环节 | 集中，主要用于血药浓度检测、免疫原性检测 等生物药检验环节 |
表达系统 | 针对同一靶点或种属蛋白，使用相同表达系统进 行表达 | |
”
3. 发行人相关技术平台和核心技术在两种产品生产上的应用情况
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品和服务情况”之“（二）公司主要产品及服务”之“1、重组蛋白”之“（2）按照标记状态划分”中补充披露如下：
“④发行人相关技术平台和核心技术在标记蛋白及非标记蛋白上的应用情况
序 号 | 平台名称 | 核心技术 | 非标记 蛋白 | 标记蛋 白 |
1 | 高表达宿主与载体平台 | 哺乳动物细胞可诱导表 达技术 | ✔ | ✔ |
基因定点整合技术 | ✔ | ✔ | ||
基于 AI 的困难蛋白优化 表达技术 | ✔ | ✔ | ||
2 | 高密度细胞培养平台 | HEK293 细胞平台瞬转培 养工艺 | ✔ | ✔ |
化学界定细胞培养基及 补料技术 | ✔ | ✔ | ||
规模化细胞培养技术 | ✔ | ✔ | ||
3 | 蛋白制备及制 剂平台 | 无标签重组蛋白整合性 纯化技术 | ✔ | ✔ |
4 | 蛋白衍生修饰 标记平台 | 生物素标记平台技术 | ✖ | ✔ |
荧光素标记平台技术 | ✖ | ✔ | ||
5 | 高整合性蛋白分析技术平台 | ELISA（酶联免疫）应用 开发技术 | ✔ | ✔ |
细胞功能分析应用开发 技术 | ✔ | ✔ | ||
6 | 膜蛋白表达技 术平台 | 膜蛋白表达纯化技术 | ✔ | ✔ |
”
（五） 结合可比公司重组蛋白的研发数量等指标，披露公司核心技术的先进性和核心竞争能力
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（四）发行人主要技术水平及特点”之 “1、发行人核心技术平台及核心技术情况”对发行人核心技术的先进性进行补充披露，同时发行人已结合可比公司重组蛋白的研发数量等指标在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（四）发行人主要技术水平及特点”中进行补充披露如下：
“2、发行人核心技术竞争力及先进性的进一步体现
（1）公司产品应用检测数据相对同行业可比公司更丰富
发行人业务策略聚焦于生物药尤其是靶点药开发与应用场景，结合下游客户的研发及生产需求，基于对生物药及细胞免疫治疗研发及生产的深度理解，向客户提供多维度产品应用检测数据。
多维度的产品应用检测数据可以大幅度节省客户进行实验的时间和成本，为客户提供经过验证和优化的实验方案，并多维度验证发行人产品的高质量属性。
重组蛋白产品个数及应 用数据个数情况 | 0-1 | 2-5 | 6-14 | 合计 |
义翘科技（个） | 5,209 | 957 | 0 | 6,166 |
84.48% | 15.52% | 0.00% | 100.00% | |
发行人（个） | 181 | 1,299 | 157 | 1,637 |
11.06% | 79.35% | 9.59% | 100.00% |
注：以上数据来自于官方网站，时间截止于 2020 年 11 月 30 日
数据来源：义翘科技、发行人官网
可以看出，百普斯单个产品平均应用检测数据个数为 3.06 个，义翘科技为 1.17 个，发行人单个产品平均应用检测数据较可比公司义翘科技更为丰富。
（2）HEK293 细胞表达系统具有显著优势
首先，发行人在重组蛋白的生产中，主要采用了 HEK293 细胞表达系统，占重组蛋白产品种类数量的 95%，义翘科技为 51%；基于 HEK293 表达系统生产的重组蛋白，蛋白结构及翻译后修饰也是最接近人源的天然蛋白，是药物开发用重组蛋白的首选，其生产工艺较为复杂。其次，发行人在十多年的研发生产过程中基于 HEK293 细胞表达系统自主研发出 HEK293 细胞工艺的优化、重组蛋白表达载体的优化迭代，以及提高蛋白表达分泌水平的信号肽的优化迭代等；创新性的研发了可以显著提高重组蛋白表达分泌水平的信号肽，并申请专利“一种用于重组蛋白在 HEK293 细胞中高表达的信号肽”。再次，发行人基于现有的 HEK293 高表达平台，成功研发了业界公认的 HEK293 困难表达蛋白，如人 DLL3 重
组蛋白、人 PSCA 重组蛋白、人 BLAME 重组蛋白、生物素标记的人 IL2重组蛋白、生物素标记的人 CD39 重组蛋白等一系列产品，解决了市场上该类 HEK293 重组表达蛋白产品的匮乏问题。
（3）发行人拥有部分市场稀缺产品
膜蛋白在多种细胞过程中起到了关键作用，同样也可作为白血病等非实体瘤的药物发现（例如，CD20、CD133、GPCRs）等的关键标靶。目前针对以上靶点的抗体药研发、生产及未来细胞免疫治疗的兴起，以上靶点的膜蛋白的需求会进一步扩大。由于膜蛋白的表达及提取较困难，目前市场上全长膜蛋白靶点产品稀缺。发行人专门搭建了基于昆虫细胞表达技术和哺乳动物细胞可诱导表达技术的困难药物靶点膜蛋白的表达及纯化平台，同时应用了膜蛋白 Nanodisc 组装技术，满足研发人员对于膜蛋白的需求。基于此平台，发行人在国内创新性地推出了全长人 CD20膜蛋白、全长人 CD133 膜蛋白、人 CCR5 GPCR 膜蛋白等产品。
R&D Systems | PeproTech | 义翘科技 | 发行人 | |
全长人 CD20 膜 蛋白 | ✖ | ✖ | ✖ | ✔ |
全长人 CD133 膜 蛋白 | ✖ | ✖ | ✖ | ✔ |
人 CCR5 GPCR 膜 蛋白 | ✖ | ✖ | ✖ | ✔ |
”
（六） 补充披露公司 6 个技术平台的开发及迭代方式，技术平台与公司产品、专利之间的关系，公司核心技术是否具有竞争力和不可替代性
1. 补充披露公司 6 个技术平台的开发及迭代方式，技术平台与公司产品、专利之间的关系
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（四）发行人主要技术水平及特点”中补充披露如下：
“3、公司 6 个技术平台的开发及迭代方式
序 号 | 平台名称 | 研发及初始形 成阶段 | 阶段一 | 阶段二 | 未来规划 |
1 | 高表达宿主与载体平台 | 2013 年前，公司所使用的宿主及载体为商业化宿主和载体，自主培养系统 | 2014-2017 年， 宿主迭代升级为经筛选过的高蛋白表达、高转染效率以及高细胞生长密度的宿主 | 2018 年至今，在现有宿主的基础上丰富公司蛋白表达平台，开发可诱导表达的宿主以及可实现基因定点整合的宿主；并使用经优化过的表达载体 和信号肽 | 结合蛋白分泌表达调控机理和基因定点整合技术，开发可以满足更高蛋白生产需求的工程细胞株平台 |
2 | 高密度细胞培养平台 | 2014 年前,公司开 发 基 于 HEK293/CHO 细 胞的瞬转方案， 并配合自主培养系统，实现高 | 2014-2017 年， 针对筛选后的细胞株开发补料工艺，并不断优化培养系统，实现高密度的 | 2017 年至今，应用生物反应器，结合细胞截留装置，开发出灌流工艺，在超高 密度下连续培 | 开发更大培养规模、多样化的培养体系，并通过不断优化工艺，缩短生产周 期，使细胞培养 |
通量、高密度、高表达的瞬转 生产 | 稳定细胞株生产 | 养周期可达 30天以上 | 过程更高效，更稳定 | ||
3 | 蛋白制备及制剂平台 | 2013 年前，公司使用亲和层析等制备工艺，并初步开发了无标签重组蛋白的蛋白制备工 艺。 | 2013-2015 年， 开发带标签蛋白高通量纯化制备平台层析，提高重点无标签蛋白产品纯 度大于 95% | 2015 年至今 放大蛋白纯化规模，达到克级生产批次，并实现完全无热源条件下的蛋白 生产 | 进一步放大蛋白纯化规模，单批次生产规模达到 10 克以上并满足 GMP 要求 |
4 | 蛋白衍生修饰标记平台 | 2012-2014 年， 建立了 DoE(统计学实验设计)化学标记平台,解决了重组蛋白对于化学反应敏感而标记后容易失活的业界难题，彻底解决化学标记 批间差异问题。 | 2015-2016 年， 开发酶法生物素定点标记技术，同时开发了蛋白表达和生物素标记偶联的整合生产工艺技术 | 2017 年至今，开发荧光素标记平台技术，包括化学标记 FITC标记和四聚体定点荧光素标记技术。 | 新型定点标记技术，新型标记染料的开发和尝试，提高检测灵敏度，进一步改善标记后蛋白溶解度和稳定性。 |
5 | 高整合性蛋白分析技术平台 | 2012 年到 2015 年，建立了包括电泳、ELISA（酶联免疫）、HPLC、内毒素检测、支 原体检测、糖基 | 2016 年到 2018 年，搭建了生物分子互作平台 （SPR）以及细胞功能分析应 用开发平台；开 | 2019 年至今，搭建了BLI 分析平台、胶体金技术平台、高灵敏的均相荧光共振 能量转移技术 | 从蛋白的理化性质，空间结构，生物学功能角度，搭建对应的分析平台（功 能细胞株构建 |
化检测、生物素标记度检测等分析平台。 | 发类CAR-T 细胞株构建平台和 CAR-T 类产品活 性分析平台。 | 和电化学发光技术平台。 | 平台、CAR-T 类产品的功能性 分析平台等）。 | ||
6 | 膜蛋白表达技术平台 | 2017 年，搭建膜蛋白表达所需关键宿主平台 （昆虫细胞表达平台） | 2018 年，开发可用于表达膜蛋白的人源化宿主：可诱导表达宿主；初步搭建膜蛋白纯化平台并进行全长 CD20 膜蛋白的研发 | 2019 年至今，成功搭建膜蛋白 nanodisc(纳米盘)组装平台，并通过优化，将 nanodisc 的组装成功率提高至 90%以上，成功开发特色全长 CD20 膜蛋白 产品 | 开发新的膜蛋白纯化平台，应对不同膜蛋白产品的需求，扩充膜蛋白的产品种类 |
4、技术平台与公司产品、专利之间的关系
序 号 | 平台名称 | 对应的主要产 品、服务 | 对应的专利 |
1 | 高表达宿主 与载体平台 | 重组蛋白、抗体、 试剂盒 | 一种用于重组蛋白在 HEK293 细胞中高表达的 信号肽；一种肺炎克雷伯菌的耐药新基因 |
2 | 高密度细胞培养平台 | 重组蛋白、抗体、试剂盒、培养基 | 全化学成分 HEK293 细胞培养基及其应用；细胞 培养用补料液及提高重组 HEK293 细胞蛋白表达量的方法；悬浮细胞培养生物反应器 |
3 | 蛋白制备及 制剂平台 | 重组蛋白、抗体、 试剂盒 | 抗人 ROR1 单克隆抗体及其制备方法与应用 |
4 | 蛋白衍生修饰标记平台 | 重组蛋白（标记蛋白）、抗体、 试剂盒 | 一种荧光素标记的蛋白四聚体及其制备方法与应用；新型冠状病毒中和性抗体滴度检测 ELISA 试剂盒；新型冠状病毒中和性抗体检测试剂盒 |
5 | 高整合性蛋白分析技术平台 | 重组蛋白、抗体、试剂盒、检测服务 | 新型冠状病毒中和性抗体滴度检测 ELISA 试剂盒；一种荧光素标记的蛋白四聚体及其制备方法与应用；新型冠状病毒中和性抗体检测试剂盒；一种检测 PD-1 抗体血药浓度的方法及试剂 盒 |
6 | 膜蛋白表达 技术平台 | 重组蛋白（膜蛋 白）、抗体 | 细胞培养用补料液及提高重组 HEK293 细胞蛋 白表达量的方法 |
”
2. 公司核心技术是否具有竞争力和不可替代性
经本所律师核查，关于核心技术优势参见本补充法律意见书第三.
（五）部分的回复，同时发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（六）发行人竞争优势”中补充披露竞争优势如下：
“1、技术和研发优势
（1）持续的研发投入
公司在已有研发成果基础上，运用募集资金加大研发投入将进一步强化相关实验室及团队建设，并计划在欧洲通过新建实验室或外延式并购的方式，扩大全球研发布局，将进一步加大蛋白制备及制剂平台、蛋白衍生修饰标记平台等技术平台的升级和膜蛋白、酶、临床样本分析等产品和技术的研发力度，通过自主研发和引进技术和设备相结合的手段，持续培训专业技术人才，支撑企业健康快速发
展。
（2）建立前沿科技的研发中心
公司在美国设有研发中心，能够与欧美顶尖制药企业、前沿生物科技公司、知名科研机构充分交流合作。公司紧跟国际技术前沿，通过持续的技术和生产工艺创新，开发了 6 大核心技术平台，涵盖了重组蛋白研发、生产的各个环节。同时，公司积极通过自主研发、技术引进和国际合作，不断丰富前沿技术的研发与储备。
（3）研发人员优势
公司在结构生物学领域、生物医药行业聚集了一批海内外优秀人才，报告期末研发人员占比为 25.49%，其中近 50%研发人员具有硕士、博士学位。公司成功研发了超过 1,600 种重组蛋白产品，积累了丰富的重组蛋白研究、生产、分析经验，能迅速地运用到后续新产品开发中。
2、生产和质量优势
在产品生产方面，公司构建了哺乳动物细胞瞬时/稳定蛋白表达系统、杆状病毒昆虫细胞蛋白表达系统和原核细菌蛋白表达系统，通过自主研发的可诱导表达技术、基因定点整合技术和重组蛋白瞬转以及稳转高表达载体等提高了细胞表达量和稳定性，优化了细胞培养工艺和培养基及补料生产技术，设计了大体积、高通量的细胞培养系统，可以平行、高效地进行多产品的生产。
在产品质量方面，公司建立了严格稳定的质量控制体系，并通过了
ISO9001：2015、ISO13485：2016 等国际标准认证，得到美国 FDA药品主文件（DMF）备案确认；保证了公司能够持续推出应用于药物研发流程中各个环节的、高质量的、高批间稳定性的产品和服务，满足药物研发及生产的严格标准，提高药物研发及生产的成功率。
3、产品优势
公司的产品覆盖了绝大部分经临床验证过的疾病靶点和生物标志物，可应用在生物药和细胞治疗的中的靶点发现及验证、候选药物的筛选及优化、CMC 开发及中试生产、临床前研究、临床试验、商业化生产等从药物发现到临床试验研发及商业化生产过程的主要环节。
公司的重组蛋白超过90%通过HEK293 细胞表达生产，使得蛋白修饰、蛋白折叠、结构更加接近天然蛋白，产品兼具高生物活性、高批间一致性的特性。发行人成功研发一系列 HEK293 困难表达蛋白，创新性的研发了可以显著提高重组蛋白表达分泌水平的信号肽并申请了相关专利。产品创新设计深度契合药物研发及生产环节的应用场景，能够提升客户的研发及生产的成功率。
发行人产品应用检测数据相对同行业可比公司更丰富，在国内创新性地推出了多个膜蛋白独特性产品。”
（七） 补充披露公司核心技术储备的研发时间表，核心技术储备完成情况与公司产品之间的关系，公司产品结构是否会发生变化以及对公司产品竞争力的影响
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十、
公司保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排”之“（二）技术储备”中补充披露如下：
“
储备 技术 | 起止研 发时间 | 完成情 况 | 与公司产品 之间的关系 | 对公司产品结构 的影响 | 对公司产品竞争 力的影响 |
淋巴细胞培养基技术 | 2020 年5 月至今 | 研发中 | 培养基新产品开发 | 对公司细胞治疗相关产品是有益的补充，可以配合目前的用于淋巴细胞培养的因子及细胞检测鉴定试剂产品形成组合产品。 | 为公司细胞治疗现有客户可提供更完整的方案，能够更好的与市场上仅能提供单一试剂供应商进行 竞争。 |
蛋白质结构功能定向设计技术 | 2020 年4 月至今 | 研发中；部分新产品研发已完成 | 重组蛋白新产品开发及现有重组蛋白产品优化 | 基于结构设计和纳米颗粒展示技术，可以对免疫原性低的靶点进行开发或优化，丰富公司现有重组蛋白产品线；另外，基于蛋白质功能的结构定向设计，可以对现有产品进行优化和补充，开发更贴近蛋白天然状态的产品，对现有产品进行迭 代升级。 | 对比其他只做简单蛋白表达的公司，公司更贴近客户的实际应用。 |
多因子免疫分析平台 技术 | 2018 年5月-2018 年 12 月 | 已完成 | 新产品开发及现有产品优化 | 基于多因子免疫分析技术可实现更高灵敏度与更宽的线性范围， 节省样本用量，实现多 | 细胞因子含量检测需要更高的灵敏度才能达到检 测目的，通过该平 |
重检测。另外，筛选制备的细胞因子抗体可丰富公司现有产品线，与其他单位合作开发多因子检测试剂盒。 | 台能够筛选出较市面上灵敏度更高、特异性更好的检测抗体，从而提升公司的产品竞 争力。 | ||||
胶体金平台技术 | 2020 年6 月至今 | 研发中；胶体金工艺阶段 | 试剂盒新产品开发及现有产品优化 | 通过胶体金技术分析对诊断原材料进行测试，有助于优化和调整诊断原材料的工艺，提高产品的稳定性，减少批间差，并筛选出更能 满足客户需求的产品。 | 满足客户传染病抗原检测以及疫苗开发的需求，帮助客户缩短筛选周期，提升公司在诊断原材料市场 的产品竞争力。 |
发行人积极进行核心技术储备，以重组蛋白为主的产品结构不会发生重大变化。发行人不断优化及丰富重组蛋白产品线，加大抗体、培养基、试剂盒及诊断原料等多个产品系列的研发储备，有效提升公司产品竞争力。”
（八） 结合公司员工构成及培训情况、生产、销售及服务流程等，补充披露公司的具体业务模式
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之 “一、公司主营业务、主要产品和服务情况”之“（三）主营业务经营模式”中补充披露如下：
“2、生产模式
公司采取合理备货模式。公司计划部根据历史销售情况、目前订单需求以及市场数据进行需求预测，相应制定生产计划、下发生产任务。生产部门根据生产任务单进行生产，经过获取目的基因、质粒构建和扩增、细胞转染、细胞培养、蛋白纯化等环节，生产出半成品，经质量控制部质检合格后，入合格品库；产品冻干部根据生产任务单进行冻干，冻干完成后，经质量控制部质检合格后，移至产成品合格品库。截至 2020
年 6 月 30 日，发行人共有 71 名生产人员，公司为生产人员提供入职和定期培训。
3、销售模式
公司采取市场和品牌驱动的销售模式，综合运用互联网营销（如谷歌、百度）、专业学术期刊（如 Nature、Science）、行业展会、行业研讨会等多种市场推广手段，构建公司行业品牌影响力，促进公司产品销售。公司在中国和美国建立自有销售队伍，加强大客户管理，同时公司与默飞、VWR 等国际知名生物科技及生命科学服务企业建立稳定的合作关系。公司通过直销模式为主，经销模式为辅拓展业务。截至 2020 年 6
月 30 日，发行人自有销售队伍共有 50 名销售人员，主要包括销售部、市场部及客户体验部。公司为销售人员提供入职和定期培训，并不定期举办行业会议进行行业交流。”
（九） 补充披露产品原材料的构成情况和作用，不同产品之间原材料的差异情况
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之 “五、公司采购情况和主要供应商”之“（一）公司采购情况”之“1、采购主要原材料的情况”中补充披露如下：
“（1）重组蛋白
工艺流程 | 主要试剂 | 主要耗材 |
获取目的基因，质 粒构建及扩增 | 基因引物、酶、发酵培 养基 | 离心管、移液管、培养 皿、摇瓶 |
细胞转染 | 转染试剂、细胞培养基 | 培养瓶、摇瓶、移液管 |
细胞培养 | 细胞培养基、补料液 | 摇瓶、移液管、囊式滤 器 |
蛋白纯化 | 纯化填料、缓冲盐溶液 | 离心管、超滤管、膜片、 无菌滤器、诊断瓶、层析柱 |
成品冻干 | 海藻糖、甘露醇 | 西林瓶、移液管、枪头 |
质量检测 | 抗体(HRP) | CM5 传感芯片、预制胶、 色谱柱 |
（2）抗体
工艺流程 | 主要试剂 | 主要耗材 |
获取目的基因，质 粒构建及扩增 | 基因引物、酶、发酵培 养基 | 离心管、移液管、培养 皿、摇瓶 |
细胞转染 | 转染试剂、细胞培养基 | 培养瓶、摇瓶、移液管 |
细胞培养 | 细胞培养基、补料液 | 摇瓶、移液管、囊式滤 器 |
抗体纯化 | 纯化填料、缓冲盐溶液 | 离心管、超滤管、膜片、无菌滤器、诊断瓶、层 析柱 |
成品冻干 | 海藻糖、甘露醇 | 西林瓶、移液管、枪头 |
质量检测 | 抗体 (HRP) | CM5 传感芯片、预制胶、 色谱柱 |
（3）培养基
工艺流程 | 主要试剂 | 主要耗材 |
称量 | 干粉培养基、无机盐、葡萄糖 | 称量器皿 |
溶解 | 超纯水、酸、碱 | 配液袋 |
过滤 | - | 过滤器 |
质检 | - | 培养瓶、培养皿 |
发行人所使用的原材料主要为各类生化试剂和实验耗材，各类产品的生产中，由于公司抗体主要为重组抗体，与重组蛋白生产工艺一致，从而主要原材料无差异。培养基系重组蛋白和抗体生产用原材料。不同重组蛋白产品生产用原材料存在特有情况，如标记蛋白生产中使用的生物素标记试剂、荧光标记试剂、溶解剂、PE 标记试剂等。”
（十） 补充披露新冠病毒相关蛋白是否属于按照表达系统划分和按照标记状态划分的蛋白类型，在重组蛋白产品中单独列示的原因
经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人的新冠病毒相关蛋白包括新冠病毒蛋白、非典及其他冠状病毒蛋白，为新冠病毒药物血清学检测试剂盒、治疗性抗体、病毒抑制剂、疫苗的开发等提供有力支持。该分类划分非按照标记状态划分和按照表达系统的蛋白类型，是按照疾病应用领域划分。为了让投资者更加清晰的了解新冠病毒相关蛋白产品对公司经营业绩的影响，故单独列示。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“四、公司销售情况和主要客户”之“（一）主要产品和服务的规模及收入情况”中补充披露如下：
“4、公司按照疾病应用领域重组蛋白分类主营业务收入构成
报告期内，公司按照疾病应用领域重组蛋白分类主营业务收入构成如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
非新冠病毒蛋 白 | 6,641.37 | 72.41% | 9,730.85 | 100.00% | 6,737.80 | 100.00% | 4,519.01 | 100.00% |
新冠病毒相关 蛋白 | 2,530.43 | 27.59% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
合计 | 9,171.80 | 100.00 % | 9,730.85 | 100.00% | 6,737.80 | 100.00% | 4,519.01 | 100.00% |
公司 2017 至 2019 年重组蛋白产品均为非新冠病毒蛋白，2020 年 1-6月仍以非新冠病毒蛋白为主。2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司非新冠病毒蛋白收入较同期增长 49.10%、44.42%和 52.24%，持续维持较高增速。
2020 年上半年新冠疫情在全球爆发，公司快速研发出新冠产品，主要用于抗击新冠疫情药物和疫苗研发，以及作为新冠病毒检测试剂原料，
2020 年 1-6 月重组蛋白新冠产品收入为 2,530.43 万元，占比重组蛋白收入 27.59%。”
（十一） 基于上述核查，本所律师认为，发行人已根据要求在招股说明书中补充披露相关内容。
四. 审核问询问题 4 关于资质和经营合规性
根据申报文件：（1）公司产品及服务均不直接应用于临床治疗及诊断，无需取得特定的生产及服务资质，公司产品上市也未强制要求注册，因此无专门的行业主管部门及法律法规进行监管；（2）公司已取得安全生产标准化证书、易制爆危险化学品从业单位备案证明和特种设备使用登记证等与生产经营相关的主要资质认证和许可；（3）公司生产经营过程中产生的危险废物已委托拥有危险废物经营许可证的企业进行处理；（4）报告期内，公司生产经营过程中污水排放已获北京经济技术开发区城市运行局允许排入污水处理厂；发行人已经向北京经济技术开发区行政审批局提出排污许可证申请并已获得受理；（5）报告期内，公司境外主营业务收入为 3,427.66 万元、4,411.32 万元、6,347.12 万元和 6,928.11 万元，占主营业务收入比为 73.91%、64.16%、62.84%和 71.21%。
请发行人补充披露：（1）生产经营过程中产生的危险废物情况，包括但不限于种类、数量、处理方式及风险等；（2）近期才申请排污许可证的原因和合理性，污水排放是否曾存在无证排放的情况，是否存在被处罚的风险；（3）报告期内环保生产情况，医疗废物是否得到有效处置，是否受到环保部门处罚；（4）是否生产易制爆危险化学品，报告期内安全生产情况及制度制定与执行情况，是否受到有关部门处罚；（5）产品配送是否与第三方运输公司进行合作，运输管理各环节是否符合有关规定，是否存在运输环节失控或缺漏导致公司产品失效或报废情形及其处置情况；（6）补充披露发行人主要外销客户的资质和经营等基本情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 生产经营过程中产生的危险废物情况，包括但不限于种类、数量、处理方式及风险等
经本所律师核查，根据发行人已建项目的环境影响评价文件、危险废物处置协议及发行人说明，报告期内发行人生产经营中产生的危险废弃物主要情况如下：
序号 | 危险废物名称 | 危险废弃物数量（吨） | |||
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 1-6 月 | ||
1 | 固体实验室垃圾 | 0.080 | 0.404 | 0.600 | 0.250 |
2 | 废活性炭（注） | - | 0.100 | 0.100 | - |
3 | 废化学试剂 | 0.172 | 0.070 | 0.086 | 0.005 |
4 | 废弃产品及原料 | 0.030 | 0.070 | 0.230 | 0.032 |
注：活性炭作为废气处理装置部件，吸附饱和后进行更换，发行人 2017年、2020 年 1-6 月期间废气处理装置中活性炭均在使用期内，未进行更换。
经本所律师核查，根据发行人危险废物相关处置协议、处置单位资质等资料，发行人将上述危险废物统一收集后委托拥有危险废物处理资质的单位进行处理。报告期内发行人合作的主要危险废物处置单位为北京金隅红树林环保技术有限责任公司。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品和服务情况”之“（五）生产经营中涉及的主
要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露相关信息。
（二） 近期才申请排污许可证的原因和合理性，污水排放是否曾存在无证排放的情况，是否存在被处罚的风险
经本所律师核查，根据相关法律法规及政策，排污许可证的办理按照污染源排污情况分类管理，全国排污许可证的核发安排为 2020 年底完成固定污染源的排污许可证的核发工作，发行人已经按照主管部门要求申请排污许可证，目前仍在办理中，具体核查情况如下：
1. 排污许可证管理相关法律政策
《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号，2018 年 1
月 10 日起施行）第三条的规定，“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日印发的《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81 号）、生态环境部办公厅于 2019 年 12 月 20 日发布的《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函[2019]939 号）规定，按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和
《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发。
根据北京市人民政府办公厅 2017 年 9 月 23 日发布的《关于印发＜北京市控制污染物排放许可制实施方案＞的通知》（京政办发 [2017]40 号、北京经济技术开发区行政审批局于 2020 年 3 月 17 日
发布的《关于开展 2020 年排污许可工作的通知》规定等文件，北京经济技术开发区内的列入《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”），按照污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理、登记管理；纳入固定污染源清理整顿的行业，未申领或登记的排污单位，应于 2020 年 4 月 30 日
前取得排污许可证或者填报排污登记表；其他行业应于 2020 年 9
月 30 日前取得排污许可证或者填报排污登记表。各排污单位务必在
2020 年 3 月 31 日、2020 年 8 月 31 日前向该局申请领取排污许可证，
根据行业类别，按计划分别在 2020 年 4 月 30 日、2020 年 9 月 30日前取得排污许可证。
2. 发行人办理情况
经本所律师核查，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定，发行人需要办理排污许可证，但不属于上述北京经济技术开发区行政审批局《关于开展 2020 年排污许可工作的通
知》规定的“纳入固定污染源清理整顿的行业”，发行人应于 2020
年 8 月 31 日前申请领取排污许可证，按计划于 2020 年 9 月 30 日前取得排污许可证。
经本所律师核查，根据全国排污许可证管理信息平台系统显示信息，发行人已于2020 年7 月按照相关规定申请办理排污许可证并已获受理；根据北京经济技术开发区行政审批局出具的《排污限期整改通
知书》（针对未安装/使用自动监测设备并联网、未设置污水监测点位标志牌两项问题）及复函，发行人应于 2021 年 1 月 31 日前完成整改并取得排污许可证；整改期间，北京经济技术开发区行政审批局不会对发行人无证排污行为予以处罚。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向北京经济技术开发区行政审批局提交整改报告，北京经济技术开发区行政审批局正在审核过程中。
根据北京经济技术开发区综合执法局于2020 年7 月10 日出具的《证
明》，发行人“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未受到安全生产、环境保护方面行政处罚”。
基于上述核查，本所律师认为，发行人已根据相关法律法规规定和监管要求在规定的时间内提交排污许可证申请并已获得受理，相关主管部门已确认办理期限至 2021 年 1 月 31 日，对发行人无证排污行为不予处罚。
（三） 报告期内环保生产情况，医疗废物是否得到有效处置，是否受到环保部门处罚
1. 报告期内环保生产情况
x所律师审阅了发行人与危险废物处置单位签署的协议及相关单位的危险废物处置资质证书、发行人的环境影响评价文件、抽查了报告期内第三方检测机构就发行人废气、噪声情况出具的环境监测报告，并访谈了发行人环保工作相关管理人员，走访发行人主要生产经营场所了解发行人环保设施情况，并取得了发行人出具的说明和确认文件。核查情况如下：
发行人主要污染物来源于生物试剂研发生产过程，所产生的主要污
染物为废水、废气、固体废物和噪声，该等生产过程中产生的废水、废气、固体废物和噪声及发行人处理的主要情况如下：
（1） 废水
工艺废水排入项目污水处理站，处理后与浓盐水、经园区化粪池预处理后的生活污水一同经项目总排水口排入污水处理厂。
（2） 废气
废气主要包括发酵废气、非甲烷总烃和氯化氢等，发酵废气经滤膜过滤后排放，非甲烷总烃和氯化氢经通风橱和万向集气罩收集后经活性炭+UV 光催化氧化设备处理后排放。
（3） 固体废物
危险废物收集后分类放置于危废暂存间，定期委托有资质单位进行清运、无害化处置；废包装材料等一般工业固体废物分类收集后外售或由供应商回收；生活垃圾收集至园区垃圾暂存处暂存，由市政环卫部门定期清运处置。
（4） 噪声
噪声主要为各类水泵、离心机、制纯水设备等设备噪声，设备均固定在厂房内，经减振、隔声、距离衰减等措施，厂界噪声可达标排放。
2. 医疗废物是否得到有效处置
经本所律师核查，根据发行人已建项目的环境影响评价文件及与危废物处置单位签订的协议及发行人说明，报告期内，发行人研发、生产活动不涉及产生《医疗废物分类目录》《国家危险废物名录》规定的“医疗废物”；发行人在研发、生产活动中会产生废弃中间体或产品等《国家危险废物名录》规定的“医药废物”，针对该等医药废物，发行人收集后分类放置于危险废物暂存间，定期委托有资质单位进行清运、无害化处置。
3. 是否受到环保部门处罚
经本所律师核查，根据本所律师于生态环境部网站、北京市生态环境局网站、国家企业信用信息公示系统的查询及发行人确认，发行人报告期内无因环境违法行为而受到环境保护主管部门处罚的记录。
根据北京经济技术开发区综合执法局于2020 年7 月10 日出具的《证
明》，发行人“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未受到安全生产、环境保护方面行政处罚”。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内发行人对生产过程中产生的污染物进行了适当处理，发行人研发、生产活动不涉及产生《医疗废物分类目录》《国家危险废物名录》规定的“医疗废物”；发行人报告期内无因环境违法行为而受到环境保护主管部门处罚的记录。
（四） 是否生产易制爆危险化学品，报告期内安全生产情况及制度制定与执行情况，是否受到有关部门处罚
1. 发行人是否生产易制爆危险化学品
经本所律师核查，根据招股说明书并经本所律师对发行人生产研发负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要产品为重组蛋白、试剂盒、抗体、填料、培养基等,发行人不生产易制爆危险化学品。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、《北京百普斯生物科技有限公司安全现状评价报告》及发行人说明，发行人生产过程中需要使用易制爆危险化学物品，发行人持有北京市公安局大兴区分局核发的《易制爆危险化学品从业单位备案证明》（备案编号： 911103025604366893），单位类型为使用单位。
2. 报告期内公司安全生产情况及制度制定与执行情况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人说明，发行人已取得北京经济技术开发区安全生产监督管理局于 2018 年 7 月
10 日核发的《安全生产标准化证书》，有效期至 2021 年 7 月 9 日。报告期内， 发行人依据《企业安全生产标准化基本规范》
（AQ/T9006-2010）及《北京市经济技术开发区科研单位安全生产标准化评分细则》的要求，结合发行人安全生产的实际情况，编制了《安全生产标准化管理手册》，该手册内容主要包括：安全生产方针、目标；组织机构和职责（包括各岗位安全生产职责、部门安全生产职责）；安全生产投入；法律法规与安全管理制度；教育培训；作业安全；隐患排查和治理；重大危险源监控；职业卫生；应急救援及应急预案；供应商管理制度；危险作业审批制度等。
经本所律师核查，就使用易制爆危险化学品事宜，发行人持有北京市公安局大兴区分局核发的《易制爆危险化学品从业单位备案证明》（备案品种为重铬酸钾、高锰酸钾、硝酸银、硼氢化钠）；就使用的 3 个特种设备，发行人持有北京市质量技术监督局颁发的 3项《特种设备使用登记证》。
经本所律师核查，根据北京国石安康科技有限公司于 2020 年 3 月出具的《北京百普斯生物科技有限公司安全现状评价报告》等文件资料，该评价报告对发行人安全现状评估情况如下：发行人的安全管理体系健全，安全管理制度、岗位责任制和操作规程较为全面，事故应急预案符合实际。
3. 是否受到有关部门处罚
经本所律师核查，根据北京市公安局经济技术开发区分局天华路派出所于2017 年10 月23 日出具的京公开（天）行罚决字[2017]000038号《行政处罚决定书》，因百普斯有限存在未如实记录易制爆危险化学品使用记录的情况，根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款的规定，该派出所对百普斯有限处以罚款 500 元的行政处罚。根据发行人的说明，因百普斯有限工作人员对相关法律法规理解存在偏差而导致上述违规行为，百普斯有限已及时缴纳上述罚款并纠正违规行为，并且此后未有类似情况发生。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款的规定，生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万
元以上 5 万元以下的罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》《北
京市实施行政处罚程序若干规定》相关规定，行政机关在对当事人作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定前，应当告知当事人有要求举行听证的权利，听证的告知和具体组织实施，按照行政处罚法和《北京市行政处罚听证程序实施办法》执行。根据上述《行政处罚决定书》及发行人的确认，处罚机关在作出上述行政处罚的过程中，未提及听证事宜。并且与上述法规中罚则规定的处罚金额限额相比，发行人受到的罚款金额较低，不属于较大数额的罚款，因此，发行人该等违规行为不属于重大违法行为。
根据北京经济技术开发区综合执法局于2020 年7 月10 日出具的《证
明》，发行人“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未受到安全生产、环境保护方面行政处罚”。
根据本所律师于信用中国、国家企业信用信息公示系统、北京经济技术开发区综合执法局行政处罚信息公示信息等网站信息的查询及发行人确认，除招股说明书已披露的《行政处罚决定书》（京公开（天）行罚决字[2017]000038 号）项下的 500 元处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他安全生产方面的行政处罚。
基于上述核查，本所律师认为，发行人不生产易制爆危险化学品，但需要购买并使用相关危险化学物品并已取得相关部门备案证明；发行人已制定安全生产制度并予以执行，安全管理体系健全，安全生产情况较好；除招股说明书已披露的《行政处罚决定书》（京公开（天）行罚决字 [2017]000038 号）项下的 500 元处罚外，发行人及其控股子公司报告期内无其他安全生产方面的行政处罚。
（五） 产品配送是否与第三方运输公司进行合作，运输管理各环节是否符合有
关规定，是否存在运输环节失控或缺漏导致公司产品失效或报废情形及其处置情况
经本所律师核查，根据发行人提供的第三方运输合同、招股说明书及发行人说明，发行人的产品主要为重组蛋白、试剂盒、抗体、培养基等，发行人通过第三方运输公司进行产品配送，其中，冻干粉常温运输，液体需要冷藏或者冷冻或加干冰运输。对于发行人运输环节，并无法律法规规定的强制性标准，由发行人根据产品的情况等因素选择合适的运输方式。发行人主要的产品类型、形态、运输要求及主要物流合作单位具体情况如下：
运输 要求 | 产品种类及形态 | 主要合作单位 |
常温 | 重组蛋白（冻干粉）、抗体（冻干粉）、试剂 盒（冻干粉） | 北京顺丰速运有限公司（境内）、联邦快递（NYSE：FDX）（境外） |
冷藏 | 抗体（液体）、培养基 （液体）、试剂盒（液体） | 北京顺丰速运有限公司（境内）、联邦快递（NYSE：FDX）（境外） |
冷冻/ 干冰 | 重组蛋白（液体）、抗 体（液体） | 北京顺丰速运有限公司（境内）、联 邦快递（NYSE：FDX）（境外） |
根据发行人提供的文件资料及本所律师对发行人供应链负责人的访谈、发行人运输合同的抽查，就产品的发货和运输事宜，发行人制定了发货操作、冷链运输、液体干冰发货的标准规程，就销售的各类产品，根据产品种类、形态、稳定性、运输距离、客户需求等条件确定适宜的包装运输方案和合作运输单位；发行人在与第三方运输公司签订的相关协议中，约定因运输公司过错造成发行人托寄物丢失、破损、延误的，运输