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董事会战略委员会工作细则

（经公司董事会七届十五次会议修订）第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划, 健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,以国际化的视野适应新的经营环境的变化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《通化金马药业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《 通化金马药业集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）及其他具有约束力的规范性文件的规定,本着有利于提高董事会决策效率、决策水平及决策科学性的原则，公司董事会特设立董事会战略委员会,并制定本细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会的附属议事机构和工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会中除主任委员以外的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长当然担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设顾问委员会。顾问委员会是由战略委员会领导的、附属于战略委员会的顾问、咨询机构及办事机构。战略委员会的顾问委员会由三到七名公司董事或非董事的专业人员组成，其成员不必是战略委员会委员。

第八条 战略委员会的主要职责权限：

(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查；

(六) 董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会由董事会产生，对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 顾问委员会负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

(一) 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

(二) 由顾问委员会进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会审批；

(三) 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报顾问委员会；

(四) 由顾问委员会对上述协议、合同、章程及可行性报告等文件进行评审, 签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据顾问委员会的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会审批,同时反馈给顾问委员会。

第五章 议事规则

第十二条战略委员会可根据实际情况选择不定期召开会议,并于会议召开前3日以书面、传真、电子邮件、电话等方式通知全体委员,会议由主任委员召集并主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议可以采取通讯表决的方式召开，会议的表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条顾问委员会成员可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程、董事会议事规则及本办法的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面议案形式报公司董事会审批。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司章程和董事会议事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程或董事会议事规则相抵触时,按国家有关法律、法规、公司章程和董事会议事规则的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十三条 除非特别指明，本细则所使用之词汇，凡属《公司章程》或《董事

会议事规则》赋予特定含义的术语的，其含义均与《公司章程》或《董事会议事规则》所列该术语含义相同。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

通化金马药业集团股份有限公司董事会 2014 年 3 月 7 日