收购人名称 住所/通讯地址 北京光耀东方航天桥购物中心有限公司 北京市海淀区西三环北路 100 号一层二层 北京光耀东方时代购物广场有限公司 北京市海淀区中关村大街 15-9 号 1 层101、2 层 201、3 层 301 山东聊城华信恒隆商贸有限公司 聊城市柳园北路新东方国际 a-1508 号
股票简称：*ST 亚星 股票代码：600319
潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：潍坊亚星化学股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 亚星股票代码：600319
收购人名称 | 住所/通讯地址 |
北京光耀东方航天桥购物中心有限公司 | xxxxxxxxxxx 000 xxx xx |
xxxxxxxxxxxx有限公司 | xxxxxxxxxxx 00-0 x 0 x 000、0 x 000、0 x 301 |
山东聊城华信恒隆商贸有限公司 | xxxxxxxxxxxx x-0000 x |
一致行动人名称：北京光耀东方商业管理有限公司
住所/通讯地址：xxxxxxxxxxx 000 x 00 x 2-1802
签署日期：二零一六年四月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在潍坊亚星化学股份有限公司持有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购潍坊亚星化学股份有限公司向其非公开发行的新股所致，上市公司非公开发行有关事宜已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，收购人本次取得上市公司发行的新股尚需经股东大会批准及中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，尚需潍坊亚星化学股份有限公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
释义 4
第一节收购人介绍 6
一、收购人及一致行动人情况 6
二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系 8
三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 10
四、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况 13
五、收购人及其一致行动人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况 22
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况 23
七、收购人及其实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 23
八、收购人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 24
第二节收购决定及收购目的 25
一、收购目的 25
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
...............................................................................................................................................25
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 25
第三节收购方式 27
一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化情况 27
二、本次收购的相关协议 28
三、关于豁免要约收购 30
四、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 31
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/亚星化学 | 指 | 潍坊亚星化学股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：600319 |
光耀东方 | 指 | 北京光耀东方商业管理有限公司 |
航天桥购物中心 | 指 | 北京光耀东方航天桥购物中心有限公司 |
华信恒隆 | 指 | 山东聊城华信恒隆商贸有限公司 |
时代购物广场 | 指 | 北京光耀东方时代购物广场有限公司 |
本次发行/本次非公开发行 | 指 | 亚星化学本次非公开发行 120,874,469 股 A 股股票之行 为 |
定价基准日 | 指 | 潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会第四十二次会 议决议公告日 |
《股份认购协议》 | 指 | 亚星化学与航天桥购物中心、华信恒隆及时代购物广场 《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份股份认购协议》 |
报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 《潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则第 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本本报告书摘要中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是
由于数字四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人及一致行动人情况
（一）收购人基本情况
1、航天桥购物中心
公司名称 | 北京光耀东方航天桥购物中心有限公司 |
住所/通讯地址 | xxxxxxxxxxx 000 xxxx层 |
联系电话 | 000-00000000 |
法定代表人 | xxx |
xx类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
成立日期 | 2013 年 01 月 18 日 |
营业期限 | 2013 年 01 月 18 日至 2033 年 01 月 17 日 |
企业注册号 | 110108015560163 |
经营范围 | 销售文化用品、体育用品、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、五金交电、电子产品、日用杂货、厨房用具、化妆品、卫生用品、工艺品、照相器材、玩具、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、箱包、家具、灯具、首饰、眼镜；出租商业用房；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动） |
2、华信恒隆
公司名称 | 山东聊城华信恒隆商贸有限公司 |
住所/通讯地址 | xxxxxxxxxxxx x-0000 x |
联系电话 | 000-00000000 |
法定代表人 | xxx |
xx类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
成立日期 | 2015 年 07 月 17 日 |
企业注册号 | 371500200049517 |
经营范围 | 建材、钢材、日用百货、洗涤用品、纺织品、办公用品销售；企业 |
管理咨询（不含期货、证券、投资、融资、金融、担保类业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）。（上述经营项目依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
3、时代购物广场
公司名称 | 北京光耀东方时代购物广场有限公司 |
住所/通讯地址 | xxxxxxxxxxx 00-0 x 0 x 000、0 x 000、0 x 000 |
联系电话 | 000-00000000 |
法定代表人 | xxx |
xx类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
成立日期 | 2014 年 01 月 14 日 |
企业注册号 | 110108016676979 |
经营范围 | 销售文化商品、体育用品、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、五金交电、电子产品、日用杂货、厨房用品、化妆品、卫生用品、工艺品、照相器材、玩具、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、箱包、家具、灯具、首饰、眼睛；出租商业用房。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 |
（二）一致行动人基本情况
公司名称 | 北京光耀东方商业管理有限公司 |
住所/通讯地址 | xxxxxxxxxxx 000 x 00 x 0-0000 |
联系电话 | 000-00000000 |
法定代表人 | xxx |
xx类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 4,050 万元人民币 |
经营期限 | 自 2003 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 |
企业注册号 | 110108006370428 |
经营范围 | 企业管理服务；物业管理；机动车公共停车场服务；家庭劳务服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；电脑动画设计；销售日用品、服装、针纺织品、五金、交电、通讯设备；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系
（一）航天桥购物中心股权结构
截止本报告书摘要签署日，航天桥购物中心股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 600 | 60% |
2 | xx东 | 200 | 20% |
3 | xxx | 200 | 20% |
合计 | 1,000 | 100% | |
注：上述出资额为认缴出资，实缴到位 200 万元。
（二）华信恒隆股权结构
截止本报告书摘要签署日，华信恒隆股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 0,000 | 60% |
2 | xx东 | 800 | 40% |
合计 | 2,000 | 100% | |
注：上述出资额为认缴出资，尚未实缴到位，实缴到位 0 元。
（三）时代购物广场股权结构
截止本报告书摘要签署日，时代购物广场股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 0,000 | 60% |
2 | xx东 | 400 | 20% |
3 | xxx | 400 | 20% |
合计 | 2,000 | 100% | |
注：上述出资额为认缴出资，实缴到位 400 万元。
（四）光耀东方股权结构
截止本报告书摘要签署日，光耀东方股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 0,000 | 60% |
2 | xx东 | 810 | 20% |
3 | xxx | 810 | 20% |
合计 | 4,050 | 100% | |
（五）航天桥购物中心、华信恒隆、时代购物广场、光耀东方的股权控制结构图
xx东
xxx
40%
20%
60%
60%
时代购物广场
光耀东方
航天桥购物中心
华信恒隆
xxx
20%
xxx与xx东为父子关系，xxx与xxxx兄弟关系。
航天桥购物中心、华信恒隆、时代购物广场、光耀东方均由xxx控股 60%，共同受xxx控制，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定之“投资者受同一主体控制”之情形，构成一致行动关系，在本次收购中互为一致行动人。
（六）收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的基本情况
收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人均为xxxxx。
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
身份证号 | 372526************ |
国籍 | 中国 |
是否取得其他国家或地 区居留权 | 否 |
个人简历/任职情况 | 2003 年 12 月至今，担任北京光耀东方商业管理有限公司执行董 |
事、总经理，另外目前担任山东冠县鑫隆建筑材料有限公司执行董事、总经理、北京光耀东方电子支付有限公司执行董事；北京光耀东方羊坊店购物中心有限公司执行董事、总经理；北京光耀东方时代购物广场有限公司执行董事、总经理；中传视友（北京）传媒科技有限公司董事长；永耀有限公司董事；汇鑫发展有限公司董事；YUGARDENINVESTMENTSLTD.董事长；香港溢昌集团有限公司董事；石家庄康泰房地产开发有限公司董事长；聊城市鑫城房地产开发有限公司执行董事、总经理；大同鑫城商业投资有限公司执行董事、总经理；北京xxx昌互联网科技有限公司执行董事、总经理；北京艺享东方教育科技有限责任公司执行董事；上海城隍庙广场置业有限公司董事；聊城市裕隆房地产开发有限公司执行董事、总经理；北京光耀东方航天桥购物中心有限公司执行董事、总经理；山东聊城华信恒隆商贸有限公司执行董事、总经理；山东光耀利民企业管理咨询有限公司执行董事、总经理；山东省聊城市百货大楼有限责任公司董事长、总经理；山东利民大药店连锁股份有限公司董事长；天津鑫隆置业投资有限 公司执行董事。 |
三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）航天桥购物中心
1、航天桥购物中心主要业务介绍
航天桥购物中心成立于 2013 年 1 月，经营范围为销售文化用品、体育用品、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、五金交电、电子产品、日用杂货、厨房用具、化妆品、卫生用品、工艺品、照相器材、玩具、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、箱包、家具、灯具、首饰、眼镜；出租商业用房；会议服务；承办展览展示活动，主要从事日用百货销售。
2、航天桥购物中心最近 3 年财务状况
航天桥购物中心最近 3 年的财务报表的主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 199.49 | 199.64 | 199.66 |
净资产 | 199.49 | 199.64 | 199.66 |
资产负债率 | - | ||
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | ||
利润总额 | -0.15 | -0.02 | -0.34 |
净利润 | -0.15 | -0.02 | -0.34 |
净资产收益率 | -0.08% | -0.01% | -0.17% |
注：以上数据未经审计
（二）时代购物广场
1、时代购物广场主要业务介绍
时代购物广场成立于 2014 年 1 月，经营范围为销售文化商品、体育用品、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、五金交电、电子产品、日用杂货、厨房用品、化妆品、卫生用品、工艺品、照相器材、玩具、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、箱包、家具、灯具、首饰、眼睛；出租商业用房，主要业务为日用百货销售和出资商业用房。
2、时代购物广场最近 3 年财务状况
时代购物广场成立于 2014 年 1 月，其最近 2 年的财务报表的主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 398.71 | 399.00 |
净资产 | 398.71 | 399.00 |
资产负债率 | - | |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | |
利润总额 | -0.29 | -1.00 |
净利润 | -0.29 | -1.00 |
净资产收益率 | -0.07% | -0.25% |
注：以上数据未经审计
（三）xxxx
1、华信恒隆主要业务介绍
华信恒隆成立于 2015 年 7 月，为持股型公司，除持有山东利民大药店连锁股份有限公司 20%的股权外，未持有其他公司股权，也未实际开展其他经营业务。
2、华信恒隆最近 3 年财务状况
华信恒隆成立于 2015 年 7 月，其最近 1 年的财务报表的主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
总资产 | 111.8 |
净资产 | - |
资产负债率 | 100% |
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | - |
利润总额 | - |
净利润 | - |
净资产收益率 | - |
注：以上数据未经审计
（四）光耀东方
1、光耀东方主要业务介绍
光耀东方成立于 2003 年 12 月，经营范围为企业管理服务；物业管理；机动车公共停车场服务；家庭劳务服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；电脑动画设计；销售日用品、服装、针纺织品、五金、交电、通讯设备；出租商业用房，主要从事商业物业的投资并购和出租商业用房。
2、光耀东方最近 3 年财务状况
光耀东方最近 3 年的财务报表的主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 539,613.68 | 495,590.81 | 363,397.76 |
净资产 | 297,173.14 | 241,017.01 | 215,208.94 |
资产负债率 | 44.93% | 51.37% | 40.78% |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 46,222.45 | 45,240.44 | 48,111.99 |
利润总额 | 74,893.36 | 34,471.76 | 36,620.74 |
净利润 | 56,156.13 | 25,808.08 | 27,112.95 |
净资产收益率 | 20.87% | 11.31% | 13.45% |
注：以上数据未经审计
四、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东xxx所控制的核心企业和核心业务、关联企业的基本情况如下：
（一）xxxxx控制的核心企业和核心业务的基本情况
公司 名称 | 持股 比例 | 注册资 本（万） | 主营业 务 | 下属公司 | 持股 比例 | 注册资 本（万） | 主营业务 |
北 京 光 耀 东 方 商 业 管 理 有 限公司 | 60% | 4,050 | 企业管理 服务、 物业 管理、 会议 服务、 承办展览展示活动、 出租商业用房。 | 北京光耀东方电子支付有限公司 | 82% | 10,000 | 非金融机构支付 服务业务、技术开发、技术咨询。 |
石家庄光耀东方 商业管理有限公司 | 100% | 1,000 | 商业管理、物业管 理、房屋租赁、商铺投资。 | ||||
山东聊城市百货大楼有限责任公司 | 100% | 80,000 | 百货销售及网上经营、家电产品售后维修及安装，场 地租赁。 | ||||
北京中安永隆投 资管理有限公司 | 100% | 600 | 投资管理；资产管 理。 | ||||
北京天盛永隆投 资管理有限公司 | 100% | 100 | 投资管理；资产管 理。 |
公司 名称 | 持股 比例 | 注册资 本（万） | 主营业 务 | 下属公司 | 持股 比例 | 注册资 本（万） | 主营业务 |
中裕睿信（北京）资产管理有限公 司 | 30% | 500 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） | ||||
深圳前海华恒隆投资管理中心 （有限合伙） | 50% | 1000 | 投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询（以上均不含限制项目）。 （以上各项涉及 法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营） | ||||
福州海峡中投保股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.6% | 89931 | 非证券类股权投资；其他法律法规未禁止且无须经 过前置许可的项 |
公司 名称 | 持股 比例 | 注册资 本（万） | 主营业 务 | 下属公司 | 持股 比例 | 注册资 本（万） | 主营业务 |
目自主选择经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||||
北 京 x x x 昌 互 联 网 科 技 有 限 公司 | 60% | 1,000 | 技术开发、 技术 咨询。 | 北京合旭投资管理有限公司 | 100% | 3000 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） |
北 京 光 耀 东 方 建 筑 规 划 设 计 有 限公司 | 60% | 100 | 工程勘察 设计； 规划 管理； 建设工程项目管 理。 | ||||
北 京 光 耀 东 方 航 天 桥 购 物 中 | 60% | 1,000 | 日用百货 销售。 |
公司 名称 | 持股 比例 | 注册资 本（万） | 主营业 务 | 下属公司 | 持股 比例 | 注册资 本（万） | 主营业务 |
心 有 限 公司 | |||||||
北 京 光 耀 东 方 时 代 购 物 广 场 有 限公司 | 60% | 2,000 | 销售百货、 出租商业用房。 | ||||
北 京 光 耀 东 方 羊 坊 店 购 物 中 心 有 限 公司 | 60% | 2,000 | 销售百货， 出租商业用房。 | ||||
山 东 冠 县 鑫 x 建 筑 材 料 有 限公司 | 51% | 400 | 投资管理。 | 北京新湖阳光物 业管理有限公司 | 100% | 36,000 | 服装批发市场的 运营管理。 |
北京世纪天乐国 际服装市场有限公司 | 100% | 200 | 北京世纪天乐服 装批发市场管理和停车场管理。 | ||||
北京迪服黛尔电 子商务有限公司 | 100% | 200 | 服装批发 O2O 平 台服务。 | ||||
BVI 永 耀公司 | 100% | - | 投资管理。 | 香港溢昌集团有 限公司 | 100% | - | 投资管理。 |
石家庄康泰房地产开发有限公司 | 100% | $100 | 建设开发“康泰广场”，出租、转让公寓、写字间及商 业服务设施。 | ||||
香 港 汇 鑫 发 展 有 限公司 | 100% | - | 投资管理。 | 巴巴多斯 YU GARDEN INVESTMENTS LTD. | 100% | - | 投资管理。 |
上海城隍庙广场 置业有限公司 | 100% | $4,250 | 商业物业的开发、 经营、租赁和销 |
公司 名称 | 持股 比例 | 注册资 本（万） | 主营业 务 | 下属公司 | 持股 比例 | 注册资 本（万） | 主营业务 |
售。 | |||||||
中 传 视 友 （ 北京）传媒 科 技 有 限 公司 | 51% | 1,100 | 因特网信息服务； 制作、 发行动画片、 电视 综艺、 专题片；第二类增值电信业务中的信息服务业 务 等。 | ||||
山 东 聊 城 华 信 恒 隆 商 贸 有 限公司 | 60% | 2,000 | 建材、钢材、日用百货 销售。 | 山东利民大药店连锁股份有限公司 | 20% | 2,000 | 药品零售。 |
山 东 光 耀 x 民 企 业 管 理 有 限公司 | 60% | 2,000 | 企业管理。 | 山东利民大药店连锁股份有限公司 | 80% | 2,000 | 药品零售。 |
（二）xxx通过他人代持的核心企业和核心业务的基本情况
公司名 称 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 下属公 司 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
北 京 光 耀 东 方 投 资 管 | 100% ① | 2,000 | 投资管理；项目投资； 资产管理。 | 聊 城 市 新 东 方 商 业 管 | 100% | 11,200 | 商业管理；房屋租赁服务； 商 业 设 施 管 |
公司名 称 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 下属公 司 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
理 有 限 公司 | 出租、出售商业用房。 | 理 有 限 公司 | 理；商铺投资 等。 | ||||
北 京 天 x x x 投 资 管 理 有 限 公司 | 100% | 100 | 投资与资产管理。 | ||||
老 挝 南 奔 电 力 有 限 公 司 | 90% | - | 发 电 与 销 售电。 | ||||
聊 城 市 鑫 城 房 地 产 开 发 有 限 公司 | 100% | 8,008 | 房地产开发、物业管理、园林绿化；地热开发；建材、装 饰 材 料 销 售。 | ||||
聊 城 市 马 颊 河 旅 游 投 资 发 展 有 限 公 司 | 80% | 10,000 | 马颊河旅游项目的投资、开发、建设施工；房地产开发。 | ||||
聊 城 市 水 城 房 地 产 开 发 有 限 公司 | 100% | 10,000 | 房地产开发、经营；建材购销；房地产业务咨询；绿化苗 木 生 产 购 销。 | ||||
大 同 鑫 城 商 业 投 资 有 限公司 | 100% | 2,000 | 商业投资、商业管理咨询、商 业 柜 台 出 租。 | ||||
天 津 鑫 x 置 业 投 资 有 限公司 | 100% | 3,000 | 房地产开发及商 品 房 销 售等。 | ||||
天 津 云 滨 置 业 | 100% | 5,500 | 房地产开发及 商 品 房 销 售 |
公司名 称 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 下属公 司 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
投 资 有 限公司 | 等。 | ||||||
北 京 世 纪 天 x 商 业 管 理 有 限 公司 | 100% | 1,000 | 物业管理；投资咨询；企业管理咨询等。 | ||||
北 京 华 强 泰 达 企 业 管 理 有 限 公司 | 100% | 10 | 企业管理 | ||||
北 京 华 阳 世 纪 企 业 管 理 有 限 公司 | 100% | 10 | 投资管理；资产管理。 | ||||
北 京 华 亿 安 顺 企 业 管 理 有 限 公司 | 100% | 20,000 | 销售、出租商业用房；企业管理；物业管理；机动车停 车场管理等。 | ||||
天 津 鑫 源 置 业 投 资 有 限公司 | 100% ② | 7,000 | 房地产开发及商品房销售； 房屋租 赁等。 | ||||
天 津 鼎 成 时 代 置 业 投 资 有 限 公司 | 99% ③ | 6,060 | 房地产开发与销售； 商业运营管理等。 | ||||
聊 城 市 鑫 基 源 装 饰 工 程 有 限 公司 | 100% ④ | 1,000 | 室内外装饰工程、建筑安装工程、建筑幕墙工程、园林绿化工程施工等。 | 北 京 海 天 房 地 产 开 发 有 限 公 司 | 100% | 48,264.6 | 开发建设出租出售商品房；房地产咨询服务。 |
北 京 天 x x x 商 业 管 | 100% | 100 | 企业管理 |
公司名 称 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 下属公 司 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
理 有 限 公司 | |||||||
北 京 世 纪 天 x 美 博 汇 商 贸 有 限公司 | 100% | 5,000 | 出 租 商 业 用房；承办展览展示；销售化妆品、日用百 货等。 | ||||
聊 城 裕 隆 物 业 管 理 有 限公司 | 90% ⑤ | 1,000 | 物业管理、商业管理、房屋中介服务等。 | 北 京 华 信 恒 隆 投 资 管 理 有 限 公司 | 100% | 50 | 投资管理；资产管理。 |
北 京 中 安 永 盛 投 资 管 理 有 限 公司 | 100% | 50 | 投资管理；资产管理。 | ||||
北 京 x 威 世 纪 建 筑 大 厦 有 限 公司 | 100% | 2,600 | 出 租 商 业 用房、房屋销售。 | ||||
山 东 聊 城 利 民 药 业 集 团 有 限 公司 | 100% ⑥ | 2,200 | 药品批发、医疗器械销售。 | 聊 城 x 民 中 药 饮 片 有 限公司 | 100% | 200 | 中药饮片生产销售；中药材收购；预包装食品兼散装食 品批发。 |
聊 城 x 民 华 德 药 品 有 限公司 | 100% | 3,000 | 药品批发、医疗器械批发。 | ||||
聊 城 x 民 华 卫 医 疗 器 械 有 限 公司 | 100% | 120 | 医疗器械产品销售。 | ||||
北 京 光 耀 x 民 中 医 药 | 100% | 1,000 | 批发预包装食品、销售医疗 器械；经营保 |
公司名 称 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 下属公 司 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
科 技 有 限公司 | 健食品；技术开发、技术转让、技术咨询 等。 | ||||||
天 秤 投 资 基 金 管理（北京）有限公司 | 100% ⑦ | 5,000 | 非证券业务的 投 资 管 理、咨询。 | 上海衡东投资管理中 心（有限合伙） | 100% ⑧ | 1 | 投资管理。 |
上 海 x 东 投 资 管 理 中 心（有限合伙） | 100% ⑨ | 1 | 投资管理。 | ||||
上 海 鹏 x 投 资 管 理 有 限公司 | 100% | 12,350 | 出 租 商 业 用房。 | ||||
北 京 屋 企 餐 饮 管 理 有 限公司 | 90% | 50 | 餐饮管理。 | ||||
北 京 天 佑 x x 物 业 管 理 有 限 公司 | 100% ⑩ | 500 | 物业管理、机动车停车场管理。 | ||||
北 京 汇 众 智 x 投 资 管 理 有 限 公司 | 100% ➃ | 100 | 投资管理、项目投资、出租商业用房。 | ||||
北 京 x x x 盛 投 资 管 | 100% ⑫ | 100 | 投资管理、项目投资、 出租商业用 |
公司名 称 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 下属公 司 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
理 有 限 公司 | 房。 | ||||||
山 东 聊 城 x x 园 林 工 程 有 限 公司 | 100% ⑬ | 44,697.75 | 园林绿化工程 设 计 施 工、苗圃基地建设。 | 聊 城 市 裕 隆 房 地 产 开 发 有 限 公司 | 100% | 5,000 | 房地产开发经营、建筑材料销售、房屋租赁。 |
①代持股东xxx、xxx分别持有北京光耀东方投资管理有限公司 60%、40%股权。
②代持股东xx持有天津鑫源置业投资有限公司 100%股权。
③代持股东xx持有天津鼎成时代置业投资有限公司 99%股权。
④代持股东陈华箱、xxx分别持有聊城市鑫基源装饰工程有限公司 60%、40%股权。
⑤代持股东xx持有聊城裕隆物业管理有限公司 90%股权。
⑥代持股东xxx、xxx等 17 个自然人持有山东聊城利民药业集团有限公司 100%股权。
⑦代持股东xxx、xxx分别持有天秤投资基金管理（北京）有限公司 50%、50%的股权。
⑧代持人xxx持有上海衡东投资管理中心（有限合伙）20%出资份额。
⑨代持人xxx持有上海隆东投资管理中心（有限合伙）20%出资份额。
⑩代持股东xxx持有北京天佑万荣物业管理有限公司 100%股权。
➃代持股东xx、xx分别持有北京汇众智达投资管理有限公司 95%、5%股权。
⑫代持股东xxx、xxxx持有北京xxx盛投资管理有限公司 95%、5%股权。
⑬代持股东xxx、xxx分别持有山东聊城万荣园林工程有限公司 66.44%、33.56%股权。
五、收购人及其一致行动人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人及其实际控制人xxx最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）航天桥购物中心
姓名 | 职务 | 国籍及长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
xxx | 执行董事兼总经理 | 中国北京 | 无 |
xxx | 监事 | 中国北京 | 无 |
（二）时代购物广场
姓名 | 职务 | 国籍及长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
xxx | 执行董事兼总经理 | 中国北京 | 无 |
xxx | 监事 | 中国北京 | 无 |
（三）xxxx
姓名 | 职务 | 国籍及长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
xxx | 执行董事兼总经理 | 中国北京 | 无 |
xx东 | 监事 | 中国北京 | 无 |
（四）光耀东方
姓名 | 职务 | 国籍及长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
xxx | 执行董事兼总经理 | 中国北京 | 无 |
xxx | 监事 | 中国北京 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截止本报告书摘要签署日，除xxx通过北京光耀东方商业管理有限公司持
有亚星化学12.67%股份外，收购人及其实际控制人xxx不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
八、收购人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其实际控制人xxx不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
航天桥购物中心、时代购物广场和华信恒隆拟通过认购亚星化学本次非公开发行的股份，向上市公司提供资金支持，优化上市公司的资产负债结构，增强上市公司的资本实力、抗风险能力。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，收购人、一致行动人及其实际控制人不排除在未来 12 个月内继续增持亚星化学股份的可能。若今后进一步增持上市公司股份，收购人、一致行动人及其实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
航天桥购物中心、时代购物广场和华信恒隆承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不对外转让，除此之外，收购人、一致行动人及其实际控制人暂无处置其所持有的上市公司权益的计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）收购人已经履行的相关法律程序
2016 年 4 月 13 日，航天桥购物中心召开股东会，同意以 35,700 万元认购亚星化学本次非公开发行股份。
2016 年 4 月 13 日，时代购物广场召开股东会，同意以 25,000 万元认购亚星化学本次非公开发行股份。
2016 年 4 月 13 日，华信恒隆召开股东会，同意以 25,000 万元认购亚星化学本次非公开发行股份。
2016 年 4 月 14 日，亚星化学与航天桥购物中心、时代购物广场、华信恒隆签订了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、亚星化学股东大会审议通过本次非公开发行有关事宜，并同意航天桥购物中心、时代购物广场和华信恒隆及其一致行动人免于以要约方式增持亚星化学的股份；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
第三节收购方式
一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化情况
（一）本次收购前收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
x次收购系由航天桥购物中心、时代购物广场和华信恒隆通过认购亚星化学非公开发行的 120,874,469 股 A 股股票。
本次收购前，一致行动人光耀东方持有上市公司 4,000 万股股票，占亚星化学总股本的 12.67%，为亚星化学的控股股东。
（二）本次收购完成后收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
x次收购完成后，航天桥购物中心将持有上市公司 50,352,609 股股票，占上市公司总股本的 11.54%，将成为亚星化学第一大股东；时代购物广场将持有上市公司 35,260,930 股股票，占上市公司总股本的 8.08%，xxxx将持有上市公司 35,260,930 股股票，占上市公司总股本的 8.08%；光耀东方持有亚星化学 40,000,000 股股份，持有股份数量不变，持股比例变为上市公司总股本的 9.16%。
因此，本次交易完成后，xxx将通过航天桥购物中心、光耀东方、华信恒隆、时代购物广场分别持有上市公司 11.54%、9.16%、8.08%、8.08%的股份，合计持有 36.86%股份。
本次收购完成前后，亚星化学股东结构变化的具体情况如下：
单位：股
股东名称 | x次收购前 | x次收购增 持股份数量 | x次收购后 | ||
股票数量 | 持股比例 | 股票数量 | 持股比例 | ||
航天桥购物 | - | - | 50,352,609 | 50,352,609 | 11.54% |
中心 | |||||
时代购物广 场 | - | - | 35,260,930 | 35,260,930 | 8.08% |
xxxx | - | - | 35,260,930 | 35,260,930 | 8.08% |
光耀东方 | 40,000,000 | 12.67% | - | 40,000,000 | 9.16% |
其他股东 | 275,594,000 | 87.33% | - | 275,594,000 | 63.14% |
合计 | 315,594,000 | 100% | 120,874,469 | 436,468,469 | 100% |
二、本次收购的相关协议
2016 年 4 月 14 日，亚星化学（“甲方”）与航天桥购物中心、华信恒隆及时代购物广场（合称“乙方”）签订了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份认购协议》。协议主要内容如下：
（一）标的股票、定价基准日
1、标的股票：甲方本次非公开发行人民币普通股，面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第四十二次会议决议公告日。
（二）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 7.09 元，不低
于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易的均价的 70%。
2、认购方式：航天桥购物中心、华信恒隆及时代购物广场分别以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，认购数量及认购金额如下：
序号 | 发新对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
1 | 航天桥购物中心 | 50,352,609 | 35,700.00 |
2 | 华信恒隆 | 35,260,930 | 25,000.00 |
3 | 时代购物广场 | 35,260,930 | 25,000.00 |
合计 | 120,874,469 | 85,700.00 | |
3、若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。
（三）锁定期
乙方本次认购取得的亚星化学股票自该等股票上市之日起 36 个月内不对外转让。股份发行后，如亚星化学以未分配利润或者公积金转增股本，xxxx本次认购取得的甲方股份而衍生取得的乙方股份，亦将对应承担上述限售义务。
（四）协议生效
1、本协议经甲方和乙方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本次发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会会议审议通过；
（2）本次发行相关事宜取得中国证监会的核准。
2、上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
（五）协议的终止、解除
1、本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
2、本次发行方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
3、本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
（六）违约责任
1、任何一方逾期向对方支付款项，需每日向对方计付逾期支付金额万分之五作为逾期违约金。
2、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次发行终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
4、非因各方的过错导致本次发行不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
三、关于豁免要约收购
《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”
航天桥购物中心、华信恒隆、时代购物广场认购亚星化学向其发行的新股，
导致收购人及其一致行动人在亚星化学拥有的股份超过亚星化学已发行股份的
30%，收购人承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不对外转让。
因此，在亚星化学股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对亚星化学的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
2015 年 9 月 29 日，光耀东方与中信建投证券股份有限公司签订了《股票质
押式回购交易协议书》，光耀东方将持有的上市公司 4,000 万股股票质押给中信建投证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易融资业务，质押期限自 2015 年 9 月 29 日至 2016 年 9 月 28 日。
潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
收购人：北京光耀东方航天桥购物中心有限公司
法定代表人：
xxx
年月日
潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
收购人：山东聊城华信恒隆商贸有限公司
法定代表人：
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潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
收购人：北京光耀东方时代购物广场有限公司
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
一致行动人：北京光耀东方商业管理有限公司
法定代表人：
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（本页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要》签章页）
收购人：北京光耀东方航天桥购物中心有限公司
法定代表人：
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（本页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要》签章页）
收购人：山东聊城华信恒隆商贸有限公司
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收购人：北京光耀东方时代购物广场有限公司
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