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证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2021-027

上海新世界股份有限公司

关于全资子公司上海xxx药业有限公司签订《增资扩股协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 上海新世界股份有限公司全资子公司上海xxx药业有限公司拟以 4,000,200 元增资入股上海xxx中药饮片有限公司

⚫ 本事项未构成关联交易

⚫ 本事项未构成重大资产重组

⚫ 特别风险提示：本事项尚需取得上海市xx区国有资产监督管理委员会的批准

一、情况概述

上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”）全资子公司上海xxx药业有限公司（以下简称“xxx药业”或“乙方”），于 2021 年 8 月 30 日在上海同上海药房股份有限公司（以下简称“甲方”）、上海xxx中药饮片有限公司（以下简称“丙方”）三方共同签署了《上海xxx中药饮片有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。

本次增资扩股前，丙方系甲方于 2021 年 6 月 3 日依法出资注册成立的全资子公司，公司注册资本为人民币 100 万元，甲方持有丙方 100%股权。

本次增资扩股价格以丙方经审计评估确认的现有净资产人民币 1,000,050 元为依

据，xxx药业拟以自有资金现金人民币 4,000,200 元的投资金额认缴丙xxx的人民币

4,000,000 元注册资本，投资金额超过注册资本的溢价部分 200 元计入丙方资本公积。本

次增资扩股完成后，丙方注册资本由原来的 100 万元增加至人民币 500 万元，各方的持股

比例分别为：甲方出资人民币 100 万元，持有丙方 20%的股份；xxx药业出资人民币 400

万元，持有丙方 80%的股份。

根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等规定，本事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，且无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、协议主体基本情况介绍

1、公司名称：上海药房股份有限公司类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：xxx

注册资本：人民币 3500.0000 万元整

成立日期：1997 年 12 月 30 日

营业期限：1997 年 12 月 30 日至不约定期限

住所：xxxxxxxxxx 000 xxx、四楼、五楼

经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营；酒类经营；药品生产（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】

一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；化妆品及卫生用品、日用百货、避孕套、避孕帽、家用电器、电子产品的销售。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

甲方于 2001 年全资设立了上海药房连锁有限公司，现有 2 家中医门诊部、1 家网上药

房及 19 家零售药房。甲方旗下自有品牌“xxx”于 1920 年创立，是当时上海滩四大国药品牌之一。“xxx”品牌以“扬国药精华、传本草功效”为经营理念，形成有中药饮片、参茸补品、精制饮片、日常保健等系列养生产品。作为上海本土的中华老字号，“xxx”品牌曾先后荣获“上海市著名商标”、“上海市名牌产品”等荣誉称号。

甲方与新世界之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

截至 2020 年 12 月 31 日，甲方的资产总额 11,827.78 万元，负债总额 7,845.72 万元，

净资产 3,982.06 万元，营业收入 25,728.78 万元、净利润-595.09 万元。 2、公司名称：上海xxx药业有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xxx

注册资本：人民币 10000.0000 万元整

成立日期：1998 年 5 月 26 日

营业期限：1998 年 5 月 26 日至不约定期限

住所：xxxxxxxxxx 000 x四楼

经营范围：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适宜），参茸，保健品，医疗器械（限许可证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中药材收购、加工、保健咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

xxx药业为新世界的全资子公司。

截至 2020 年 12 月 31 日，xxx药业的资产总额 65,770.30 万元，负债总额 41,454.94

万元，净资产 24,315.36 万元，营业收入 61,857.31 万元，净利润 3,582.25 万元。三、投资标的基本情况

1、公司名称：上海xxx中药饮片有限公司

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：xxxxxxxxxx 000 x底层南部

法定代表人：xx

注册资本：人民币 100.0000 万元整

成立日期：2021 年 6 月 3 日

营业期限：2021 年 6 月 3 日至不约定期限

经营范围：许可项目：药品生产；药品批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】

2、截至评估基准日，甲方持有丙方 100%的股权。

3、因投资标的于 2021 年 6 月成立，尚未正式开展业务，暂无财务数据。

4、本次评估以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，由评估公司出具评估报告。本次

增资扩股价格以丙方经审计评估确认的现有净资产人民币 1,000,050 元为定价依据。 5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉

讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、协议的主要内容

鉴于：

⑴丙方系甲方于 2021 年 6 月 3 日依法出资注册成立的全资子公司，公司注册资本为人民币 100 万元，甲方持有丙方 100%股权；

⑵为了丙方公司发展和增强公司实力需要，甲方拟对丙方进行增资扩股，乙方有意向丙方公司投资并参与公司的经营管理，甲方同意乙方向丙方增资，并扩大丙方公司注册资本至人民币 500 万元；

⑶甲方同意并且确认放弃本次丙方公司新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：第一条 增资扩股

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

⑴根据丙方公司股东决定，将公司的注册资本由人民币 100 万元增加到 500 万元，其

中新增注册资本人民币 400 万元；

⑵本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产人民币 1,000,050 元为依据。

⑶乙方本次现金出资总金额为人民币 4,000,200 元，其中认缴公司注册资本人民币 400

万元，剩余 200 元作为溢价部分计入公司资本公积。

2、公司按照第 1 条增资扩股后，注册资本增加至人民币 500 万元，各方的持股比例如

下：甲方出资人民币 100 万元，持有丙方公司 20%的股份；乙方出资人民币 400 万元，持有丙方公司 80%的股份。

3、出资时间

⑴乙方应在本协议签订且xx区国资委批复同意本次增资事项后 7 个工作日内将本协议约定的出资总金额一次性足额存入丙方公司指定的银行账户，逾期按应付金额日千分之三向守约方支付违约金。逾期 15 日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

⑵乙方自出资股本金到账之日起即视为公司股东，享有认购股权项下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条 公司原股东的xx与保证

甲方作为丙方公司原股东，保证采取一切必要的行动，协助丙方公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

第三条 新增股东的xx与保证

乙方作为丙方公司新增股东，承诺与保证如下：

⑴本协议经其签署即构成对其合法、有效和有约束力的义务；

⑵有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；

⑶公司增资并完成工商变更登记后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

第四条 公司的组织机构安排 1、股东会

⑴增资后，甲乙双方成为丙方公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》

以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

⑵股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。 2、董事会和管理人员

增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。 3、监事会

增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。第五条 公司章程

1、增资各方依照本协议约定缴足出资后，10 日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。第六条 公司注册登记的变更

公司召开股东会，作出相应决议后 5 日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

第七条 有关费用的负担

在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更等）由变更后的丙方公司承担。

第八条 保密

x协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

第九条 违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二至第四条所作的xx与保证，均构成违法，应承担违约责任。

2、尽管有以上约定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔

偿责任。

第十条 争议的解决 1、仲裁

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。

如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向上海仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

2、继续有效的权利和义务

在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十一条 其它规定

⑴本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东的批准、主管部门批准。

⑵本协议自各方盖章及其授权代表签字且xx区国资委批复同意本次增资事项生效。五、协议履行对上市公司的影响

x次增资扩股事项完成后，xxx药业持有丙方上海xxx中药饮片有限公司 80%股权，可与xxx药业实现资源整合、优势互补、协同发展的作用，有利于更好的推进新世界“大健康”产业做强做大。

六、风险提示

x事项尚需取得上海市xx区国有资产监督管理委员会的批准方能生效，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海新世界股份有限公司董事会

二零二一年九月一日