董事局欣然宣佈，於二零一五年二月六日（交易時段後），盛途及遠東（二者均為本公司的附屬公司）、賣方及誠品訂立水灣框架協議，據此各訂約方就遠東向賣方建議收購誠品的 80% 股權同意以下條件：(i) 遠東須向賣方支付誠意金人民幣 90,000,000 元；(ii) 遠東和盛途須向誠品和賣方或其指定系內關聯方提供過渡性貸款共人民幣910,000,000 元；及(iii) 賣方須向遠東轉讓誠品的80% 股權作為到期償還誠意金及過渡性貸款的抵押。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須 予 披 露 交 易 － 收 購 項 目 公 司 的 股 權

董事局欣然宣佈，於二零一五年二月六日（交易時段後），盛途及遠東（二者均為本公司的附屬公司）、賣方及誠品訂立水灣框架協議，據此各訂約方就遠東向賣方建議收購誠品的80% 股權同意以下條件：(i) 遠東須向賣方支付誠意金人民幣 90,000,000 元；(ii) 遠東和盛途須向誠品和賣方或其指定系內關聯方提供過渡性貸款共人民幣910,000,000 元；及(iii) 賣方須向遠東轉讓誠品的80% 股權作為到期償還誠意金及過渡性貸款的抵押。

於二零一四年九月二十五日，遠洋地產（本公司的附屬公司）與龍晟達訂立荔山框架協議，據此（其中包括）遠洋地產同意就建議收購金鑾若干股權而向xx達支付誠意金人民幣14,000,000 元，而xx達同意向遠洋地產轉讓金鑾20% 股權作為到期償還誠意金的抵押。

於二零一四年十一月五日，遠景（本公司的附屬公司）與賣方訂立樂安協議，據此

（其中包括）賣方同意出售而遠景同意收購樂安的30% 股權，賣方同意放棄其於盛平項目一部分下的物業權利。

由於本集團於十二個月期間內與賣方訂立協議，根據上市規則第14.22 條，該等協議項下的交易須合併計算。由於該等協議項下的交易的適用百分比率合計超逾 5% 但少於25%，故根據上市規則第十四章，訂立水灣框架協議構成本公司的須予披露交易，且須遵守申報及公告規定。

緒言

董事局欣然宣佈，於二零一五年二月六日（交易時段後），盛途及遠東（二者均為本公司的附屬公司）、賣方及誠品訂立水灣框架協議，據此（其中包括）各訂約方就遠東向賣方建議收購誠品的80% 股權同意以下條件：(i) 遠東須向賣方支付誠意金人民幣90,000,000 元；(ii) 遠東和盛途須向誠品和賣方或其指定系內關聯方提供過渡性貸款共人民幣910,000,000 元；及(iii) 賣方須向遠東轉讓誠品的80% 股權作為到期償還誠意金及過渡性貸款的抵押。

於二零一四年九月二十五日，遠洋地產（本公司的附屬公司）與龍晟達訂立荔山框架協議，據此（其中包括）遠洋地產同意就建議收購金鑾若干股權而向xx達支付誠意金人民幣14,000,000 元，而xx達同意向遠洋地產轉讓金鑾20% 股權作為到期償還誠意金的抵押。

於二零一四年十一月五日，遠景（本公司的附屬公司）與賣方訂立樂安協議，據此

（其中包括）賣方同意出售而遠景同意收購樂安的30% 股權，賣方同意放棄其於盛平項目一部分下的物業權利。

水灣框架協議

水灣框架協議的主要條款如下：

日期 : 二零一五年二月六日

訂約方 : (1) 盛途

(2) 遠東

(3) 賣方

(4) 誠品

建議收購事項 : 遠東建議收購而賣方建議出售誠品的80% 股權， 惟代價

須視乎（其中包括）遠東對誠品進行的盡職審查及評估以及遠東與賣方磋商水灣收購事項的條款及條件而定。在協商期內各訂約方（誠品除外）根據盡職審查、評估及磋商結果釐定代價，並按需要簽訂相關最終交易文件。

支付誠意金 : 遠東進一步同意向賣方支付誠意金人民幣90,000,000 元，

而賣方須向遠東轉讓誠品的80% 股權作為到期償還誠意金及償還過渡性貸款的抵押。賣方向遠東轉讓誠品的80%股權須於簽署水灣框架協議後10 日內完成。

待達成（或遠東書面豁免）下列主要先決條件後（其中包括）， 遠東須於10 個工作日內向賣方支付誠意金人民幣 90,000,000 元：

(i) 個人股東同意豁免優先購買權以收購誠品的股權；

(ii) 解除以招商銀行為受益人對誠品80% 股權的質押；

(iii) 已在相關工商局及稅務部門辦妥轉讓誠品80% 股權的登記及向誠品頒發新的營業執照及稅務登記證；及

(iv) 誠品並無發生任何重大不利變動。

過渡性貸款 : 誠品80% 的股權轉讓完成、簽立相關貸款協議（內載協定

條款，包括利率、本金、期限、用途及還款）、遠東向賣方支付誠意金人民幣90,000,000 元及待（其中包括）上文

「支付誠意金」分節指明的先決條件達成（或獲遠東書面豁免）後，遠東和盛途須向誠品和賣方或其指定系內關聯方提供過渡性貸款共人民幣910,000,000 元。

擔保及解除 : 誠品80% 的股權已以股權質押的方式抵押予招商銀行，股權質押 作為誠品獲授的貸款融資的抵押。為解除該股權質押，遠東同意其或其指定關聯方須以招商銀行為受益人提供擔

保，據此遠東或其指定關聯方須擔保到期償還誠品欠付招商銀行的最多本金總額為人民幣1,000,000,000 元的債務。

誠品80% 的股權轉讓完成後， 遠東或其指定關聯方須將誠品80% 的股權抵押予招商銀行， 作為誠品本金總額最高為人民幣500,000,000 元的擔保，而遠東向招商銀行提供的擔保將予以解除。

終止 ： 如各訂約方未能於協商期末或之前就水灣收購事項最終達

成一致， 在三個工作日內，(i) 賣方須向遠東退還誠意金人民幣90,000,000 元，連同按年利率15% 計算的利息；及

(ii) 誠品及賣方或其指定系內關聯方須向遠東及盛途償還過渡性貸款共人民幣910,000,000 元，連同按年利率15%計算的利息。在(i) 和(ii) 指定的金額償還後，誠品的80%股權須於協商期結束後八個工作日內轉回予賣方。

如水灣框架協議因發生某一特定事件（包括（但不限於）重大訴訟、因出現可對水灣項目及╱或誠品造成影響的嚴重質量問題或事故或被施加限制措施（如單元遭到鎖定）而引起的重大申索，或賣方的實際控制方發生變化）而終止，誠意金及過渡性貸款亦須予償還， 而誠品80% 的股權亦應按照上述方式轉讓回賣方。

誠品董事局構成

根據水灣框架協議轉讓誠品80% 股權完成後，誠品股東將由遠東與個人股東組成，誠品董事局將由五名董事組成，其中四名董事將由遠東提名（當中兩名將由賣方指定），一名董事將由個人股東提名。遠東有權委任誠品的財務代表。

樂安協議

樂安協議的主要條款如下：

日期 : 二零一四年十一月五日

訂約方 : (a) 遠景（作為買方）

(b) 賣方（作為賣方）

標的事項 : 遠景向賣方收購樂安的30% 股權， 而賣方放棄其對盛平

項目中18,000 平方米住宅物業及180 個泊車位享有的物業權利，總代價（包括整體拆遷補償及迴遷安置費用）為人民幣225,000,000 元（受樂安協議若干扣減條件限制）。

代價及付款 : 在向遠景轉讓樂安30% 股權的商業登記完成後五個營

業日內， 遠景應向賣方支付代價的首筆分期款項人民幣

14,000,000 元。

自樂安協議訂立之日至二零一五年九月三十日， 遠景應按多筆單獨分期款項向賣方支付代價餘額人民幣 211,000,000 元（受樂安協議若干扣減條件限制）。

代價乃參考樂安的註冊資本、遠景將予承擔的稅項金額、賣方產生的開發前費用以及盛平項目附近房地產開發項目的市場價值釐定。

完成

樂安收購事項的商業登記已於二零一四年十二月十五日完成，樂安協議項下代價的首筆分期款項已由遠景悉數償付。

荔山框架協議

荔山框架協議的主要條款如下：

日期	：	二零一四年九月二十五日
訂約方	：	(1) 遠洋地產
		(2) 龍晟達
標的事項	：	遠洋地產建議收購而龍晟達建議出售金鑾若干股權，惟須視乎（其中包括）遠洋地產對金鑾進行盡職審查以及遠洋地產與賣方磋商荔山收購事項的條款及條件而定。

遠洋地產須於簽訂荔山框架協議後向xx達支付誠意金人民幣14,000,000 元，而賣方須同時向遠東轉讓xx20% 股權作為到期償還誠意金的抵押。

收取誠意金人民幣14,000,000 元後，遠洋地產須對金鑾及荔山項目進行盡職審查，而視乎盡職審查的結果，訂約方須就荔山收購事項以正式具約束力協議的方式釐定代價、將予轉讓的股權百分比以及其他條款及條件。

如遠洋地產於盡職審查過程中發現任何重大事宜可能影響荔山收購事項，遠洋地產有權終止荔山框架協議，其後須向遠洋地產退回誠意金人民幣14,000,000 元以及向賣方退回金鑾的股權。

訂立該等協議的理由及裨益

截至樂安協議訂立之日，本集團持有樂安的55% 股權，樂安為本公司附屬公司。樂安收購事項完成後，本集團持有樂安的85% 股權，令本集團能取得盛平項目的更大控制權，這有助提高本集團的管理及經營效率，從而實施業務決定及發展策略並加強本集團競爭力。

根據水灣框架協議，水灣收購事項（包括代價）尚未最終達成一致，而有關水灣收購事項將在本集團對就水灣項目進行的盡職審查及評估結果表示信納且與各方進一步磋商後方會落實。根據荔山框架協議，荔山收購事項（包括代價及股權百分比）尚未最終達成一致，將在本集團對就荔山項目進行的盡職審查結果表示信納且與各方進一步磋商後方會落實。倘本集團就水灣收購事項及荔山收購事項最終達成一致，本公司將根據上市規則於有需要時刊發進一步公告。

董事相信，水灣收購事項及荔山收購事項將有助本集團分別獲得位於中國深圳黃金地段的水灣項目的控制權及荔山項目的影響力，而透過優秀的管理團隊及專業知識將會加強本集團在珠江三角洲的地位。預期水灣項目及荔山項目均為本集團業務發展規劃的焦點，而將使本集團受惠於水灣項目及荔山項目較佳的資產週轉率及預售計劃。訂立水灣框架協議及荔山框架協議讓本集團可就有關項目及目標公司進行初步盡職審查及評估，有助進行水灣收購事項及荔山收購事項。

水灣框架協議下的誠意金及過渡性貸款的金額乃參考誠品80% 的股權所表示的註冊資本、誠品欠付賣方的股東貸款的未償還金額及誠品發展水灣項目的資金需求釐定。本公司將以本集團內部資源撥付水灣框架協議項下的誠意金及過渡性貸款。

董事確認

董事（包括獨立非執行董事）認為，該等協議乃按一般商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。

概無董事於該等協議中擁有重大權益或須就批准該等協議及其擬進行的交易的相關董事局決議案放棄投票。

誠品、xx及樂安的資料

誠品

誠品為一家在中國成立的公司，並為賣方的非全資附屬公司，於水灣框架協議日期由賣方持有80%，而由個人股東持有20%。其主要從事房地產開發。誠品直接持有水灣項目的100% 權益。於誠品80% 的股權轉讓予遠東後，誠品將成為本公司的附屬公司。

誠品的未經審核財務資料載列如下：

	截至二零一三年 十二月三十一日 止年度	截至二零一四年 十二月三十一日 止年度
	（人民幣千元）	（人民幣千元）
除稅前虧損淨額	(5,340)	(24,020)
除稅後虧損淨額	(5,340)	(24,020)

	於二零一四年 十二月三十一日
	（人民幣千元）
資產淨值	59,330

水灣項目詳情載列如下：

項目位置	項目概況	總建築面積（規劃）
深圳市南山區蛇口水灣村	住宅及商用物業	約317,000 平方x

xx

x鑾為一家在中國成立的公司。其主要從事房地產開發。xx直接持有荔山項目的 100% 權益。緊接簽署荔山框架協議前，金鑾由xx達持有40%，而由其他獨立第三方持有60%。

xx的未經審核財務資料載列如下：

	截至二零一三年 十二月三十一日 止年度	截至二零一四年 十二月三十一日 止年度
	（人民幣千元）	（人民幣千元）
除稅前虧損淨額	(2,040)	(580)
除稅後虧損淨額	(2,040)	(580)

	於二零一四年 十二月三十一日
	（人民幣千元）
資產淨值	64,614

荔山項目詳情載列如下：

項目位置	項目概況	總建築面積（規劃）
深圳市南山區荔山工業區	住宅及商用物業	約230,000 平方米

樂安

於二零一四年十二月十五日完成樂安收購事項後，本集團持有樂安85% 的股權，從而間接持有盛平項目100% 的權益。

樂安的未經審核財務資料如下：

	截至二零一三年 十二月三十一日 止年度	截至二零一四年 十二月三十一日 止年度
	（人民幣千元）	（人民幣千元）
除稅前溢利淨額	11	72
除稅後溢利淨額	11	72

	於二零一四年 十二月三十一日
	（人民幣千元）
資產淨值	9,597

盛平項目詳情載列如下：

項目位置	項目概況	總建築面積（規劃）
深圳xxxxxxxxxxx， xxxxxxxx xxx	住宅及商用物業	約391,000 平方米

有關本集團的資料

x公司為一間根據香港法例註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。本公司的主要業務為投資控股。本集團為中國具領先地位的房地產開發商之一，在主要經濟區擁有發展項目，積極實踐本集團「沿海、沿江」的全國性戰略佈局。本集團著重發展中高端住宅物業、高端寫字樓及零售物業。

盛途為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司。其主要從事投資控股。

遠洋地產為一家於中國成立的公司，並為本公司的全資附屬公司。其主要從事房地產開發及投資控股。

遠東為一家於中國成立的公司，並為本公司的全資附屬公司。其主要從事房地產開發。

遠景為一家於中國成立的公司，並為本公司的全資附屬公司。其主要從事房地產開發。

有關賣方的資料

xx達為一家在中國成立的公司，並為賣方的全資附屬公司。其主要從事房地產開發及投資控股。

賣方為一家在中國成立的公司。其主要從事房地產開發及物業管理。賣方為持有本公司附屬公司樂安30% 股權的主要股東，而賣方的控股公司格xxx科技（深圳）有限公司為持有深圳市遠盛業投資有限公司（「遠盛業」）（本公司附屬公司）45% 股權的主要股東。根據規則第14A.31(9) 條，由於樂安及遠盛業被界定為本公司不重大之附屬公司，故賣方及xx達各自不被視為本公司的關連人士。

董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上文所述外，賣方及其最終實益擁有人亦為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

上市規則的涵義

由於本集團於十二個月期間內與賣方訂立協議，根據上市規則第14.22 條，該等協議項下的交易須合併計算。由於該等協議項下的交易的適用百分比率合計超逾5%但少於25%，故根據上市規則第十四章，訂立水灣框架協議構成本公司的須予披露交易，且須遵守申報及公告規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「該等收購事項」	指	水灣收購事項、荔山收購事項及樂安收購事項
「該等協議」	指	水灣框架協議、荔山框架協議及樂安協議
「董事局」	指	董事局
「過渡性貸款」	指	遠 東 透 過 指 定 商 業 銀 行 向 誠 品 提 供 人 民 幣 600,000,000 元貸款和盛途向賣方或其指定系內關聯方提供人民幣310,000,000 元（或等值美元或港元）貸款
「誠品」	指	深圳市誠品地產有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司
「招商銀行」	指	招商銀行股份有限公司深圳xx園支行
「本公司」	指	遠洋地產控股有限公司，一家在香港註冊成立的有限公司，其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市（股份代號：03377）
「董事」	指	x公司董事

「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「香港」	指	中國香港特別行政區
「個人股東」	指	於水灣框架協議日期共持有誠品的20% 股權的個人股東
「金鑾」	指	x鑾尚灣房地產開發有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司
「樂安」	指	深圳市樂安房地產有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司
「樂安收購事項」	指	遠景根據樂安協議向賣方收購樂安30% 股權
「樂安協議」	指	遠景與賣方就（其中包括）樂安收購事項於二零一四年十一月五日訂立的協議
「荔山收購事項」	指	根據荔山框架協議規定建議收購金鑾若干股權
「荔山框架協議」	指	遠洋地產與賣方就（其中包括）荔山收購事項於二零一四年九月二十五日訂立的合作框架協議
「荔山項目」	指	位於深圳市南山區荔山工業區的項目，現由金鑾開發
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「xx達」	指	深圳市龍晟達投資有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，並為賣方的全資附屬公司

「協商期」	指	水灣框架協議日期至二零一五年十二月二十日（或各訂約方可能協定的較遲日期）的期間
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「盛平項目」	指	位於深圳xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx的項目，現由樂安開發
「水灣收購事項」	指	遠東根據水灣框架協議向賣方建議收購誠品80% 的股權
「水灣框架協議」	指	盛途、遠東、賣方與誠品就（其中包括）水灣收購事項於二零一五年二月六訂立的合作框架協議
「水灣項目」	指	位於中國深圳南山區蛇口水灣村的物業項目，現時由誠品正在開發
「遠洋地產」	指	遠洋地產有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，並為本公司的全資附屬公司
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「盛途」	指	盛途投資有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立的公司，並為本公司的全資附屬公司
「美元」	指	美利堅合眾國法定貨幣美元

「賣方」	指	深圳市地業房地產有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司
「遠東」	指	北京遠東新地置業有限公司，一家於中國成立的公司，並為本公司的全資附屬公司
「遠景」	指	深圳市遠景置業有限公司，一家於中國成立的公司，並為本公司的全資附屬公司
「%」	指	百分比

承董事局命

遠洋地產控股有限公司

公司秘書

xxx

香港，二零一五年二月九日

於本公告日期，本公司董事包括：

執行董事：	非執行董事：	獨立非執行董事：
xx先生	xx先生	xxx先生
xx女士	xx先生	xxxxx
xxx先生	xxx先生	xxx先生
xxxxx		xx先生
xxx先生