3 構成企業以外の者が SPC に出資する場合、参加区分を「その他企業」として記載します。
別添資料６
xxxxxx建替事業基本協定書
（案）
令和４年 12 月５日
長崎県
目 次
xxxxxx建替事業（以下「本事業」という。）の実施に関して、長崎県（以下「甲」という。） と、【 応募グループ名 】グループの代表企業である【 代表企業名 】、その他の構成員である【 構成 員名 】及び【 構成員名 】、構成企業のうち構成員以外の企業である【 構成企業のうち構成員以外の企業名 】及び【 構成企業のうち構成員以外の企業名 】並びに余剰地活用企業である【 余剰地活用企業名 】（以下、代表企業、その他の構成員、構成企業のうち構成員以外の企業及び余剰地活用企業を総称して「構成企業」と定義し、この契約において、以下「乙」という。）は、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
第１条 本協定は、本事業に関して乙が最優秀提案者として決定されたことを確認し、乙のうち代表企業及び構成員が本事業を遂行する目的で設立する事業者と甲との間で本事業に関する事業契約を締結すること及び乙のうち余剰地活用企業と甲との間で【事業用】定期借地権設定契約xx証書を締結すること並びにその他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。
第２条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
（１）「構成員」とは、乙を構成する企業のうち、事業者に対して議決権株式により出資する者であって、事業者から本事業に係る業務の一部を直接受託し、又は請け負うことを予定している企業をいう。
（２）「構成企業のうち構成員以外の企業」とは、乙を構成する企業のうち、構成員以外の者であって、 事業者に対し議決権株式による出資を行わず、事業者から本事業に係る業務の一部を直接受託し、又は請け負うことを予定している企業をいう。
（３）「余剰地活用企業」とは、乙を構成する企業のうち、甲から余剰地の貸付を受けて、本事業の付帯事業として民間提案施設を整備・運営することを予定している企業をいう。
（４）「事業期間」とは、事業契約が締結されるまでは募集要項に記載された本事業の事業期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。
（５）「事業契約」とは、本事業の実施に関して、甲と事業者との間で締結される事業契約をいう。
（６）「事業者」とは、甲と本事業に関する事業契約を締結する特別目的会社をいう。〔注 1〕
（７）「代表企業」とは、乙のうち、本事業の最優秀提案者を代表する企業として提案書等において定められた【 代表企業名 】をいう。
（８）「【事業用】定期借地権設定契約xx証書」とは、余剰地に関して、甲と余剰地活用企業との間で締結される、借地借家法（平成３年法律第 90 号）に規定する【事業用】定期借地権設定契約をいう。
（９）「募集要項等」とは、令和４年 12 月５日付で公表された、本事業に係る募集要項、要求水準書、事業者選定基準書その他本事業を実施する事業者の選定手続に関して甲が公表し、又は乙に提示した資料（いずれも別添資料、別紙関連資料、配付資料その他一切の附属書類を含み、その後本協定締結日までに公表されたそれらの変更及び修正を含む。）をいう。
1 特別目的会社を設立しない場合には、乙(提案によっては余剰地活用企業を除く)が事業契約の当事者となりますが、その場合には乙を構成する企業の連帯責任その他必要な規定の修正を行います。
（１０）「提案書等」とは、乙が令和５年３月●日付で提出した本事業の実施に係る提案書類一式、及び当該提案書類の説明、補足又は修正として乙が本協定締結日までに甲に提出したその他一切の資料をいう。
（１１）「民間提案施設」とは、提案書等に基づき余剰地活用業務のために整備される施設をいう。
（１２）「余剰地活用業務」とは、余剰地活用企業が【事業用】定期借地権設定契約xx証書に基づき賃借する余剰地上で本事業の付帯事業として独立採算事業として行う業務をいう。
第３条 甲及び乙は、本事業に関して、公募型プロポーザル方式による決定手続により、乙が本事業を実施する最優秀提案者として決定されたことを確認する。
２ 乙は、募集要項等の内容を十分に理解し、これに同意したこと、及び募集要項等に記載の条件を遵守の上、甲に対し提案書等を提出したものであることを確認し、提案書等を誠実に履行するものとする。
第４条 乙は、事業契約の仮契約の締結日までに、募集要項等、提案書等及び次の各号の定めに従って事業者を設立する。
（１） 事業者は会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、本店所在地を長崎県内とする。
（２） 事業者の資本金は【 提案書等に示された資本金額を記載 】円以上とする。
（３） 事業者の定款の目的には、本事業の遂行に必要な事項のみを記載する。
（４） 事業者は、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、その発行する全ての株式を同法第２条第 17 号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権又は新株予
約権付社債を新規発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第 243 条第２項第
２号に定める譲渡制限新株予約権とする。ただし、同法第 107 条第２項第１号ロに定める事項
及び同法第 140 条第５項但書に定める事項については、定款に定めてはならない。
（５） 事業者における事業年度は、毎年４月１日を始期とし、翌年３月 31 日を終期とする１年間とする。ただし、最初の事業年度の始期は事業者の設立日とする。
（６） 事業者は、会社法第 326 条第２項に基づき、定款の定めによって取締役会、監査役を設置しなければならない。
２ 乙は、事業者をして、設立後速やかに、選任された取締役、監査役及び会計監査人並びに選定された代表取締役の氏名を甲に通知させる。事業期間内に取締役、監査役若しくは会計監査人又は代表取締役の変更がなされた場合も同様とする。ただし、独立監査人による会計監査の実施等、会計監査の適切性が担保される場合は会計監査人の選任は任意とする。
３ 乙は、事業者をして、事業者の設立登記の申請後速やかに、事業者の認証済み原始定款の原本証明付写し、株主名簿の原本証明付写し、履歴事項全部証明書及び印鑑証明書を甲に提出させる。また、その後、事業期間内にそれらが変更された場合も同様とする。ただし、乙は、合理的理由なく、事業者の定款を変更させてはならない。
４ 構成員は、事業期間が終了するまでの間、事業者に合併、株式交換、株式移転、会社分割又は事業譲渡その他会社の組織の変更を行わせてはならない。
第５条 構成員は、第４条第１項の規定に基づき事業者を設立するに当たり、別紙１に構成員の出資分として記載されている株数及び金額の出資をし、また、別紙１記載のその他の株主をして、別紙１のその他の株主の出資分として記載されている株数及び金額の出資をさせる。
２ 構成員は、次の各号の事項を誓約し、かつ、事業契約締結時及び増資時において、その時々の事業者の各株主をして、次の各号の事項を誓約させ、かつ、事業契約締結後直ちに別紙２の様式の誓約書を提出させなければならない。
（１） 事業者の株主構成に関し、事業期間が終了するまでの間、構成員の議決権保有割合の合計が
（新株予約権を発行する場合は希薄化前及び希薄化後の双方において）50％を超え、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中単独で最大となることを維持すること。
（２） 事業者が株式又は新株予約権を新規発行しようとする場合には、各株主は、これらの発行を承認する株主総会において、前号に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。
（３） 全ての株主は、事業期間中、その保有する事業者の議決権株式を継続して保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、議決権株式及び議決権株式を対象とする新株予約権（以下「議決権株式等」という。）について譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。以下「譲渡等」という。）を行ってはならない。
（４） 各株主は、甲の事前の書面による承諾を得て、その所有に係る事業者の議決権株式等に関する権利義務の譲渡等を行おうとする場合には、当該譲受人に別紙２の誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。
（５） 各株主は、事業者が募集要項等及び提案書等に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、甲の要求に従って、甲と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を甲に提供すること。
３ 事業者の各株主は、前項各号の誓約事項の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付写しを甲に提出すること。株主に変更が生じた場合には、各株主は、当該新株主を株主間契約の当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、変更後の株主間契約の原本証明付写しを甲に提出すること。
４ 事業者の各株主が第２項第４号の規定に従って事業者の議決権株式等を第三者に譲渡等する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させなければならない。
第６条 甲及び乙は、本協定に従い、事業契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、甲と事業者との間において速やかに事業契約が締結されるよう最大限の努力をする。
２ 乙は、事業契約の締結に関する甲との協議に当たっては、甲の要望を尊重する。
３ 甲及び乙は、事業契約の締結に当たり募集要項等及び提案書等についてその内容を確定することが困難な事項がある場合は、募集要項等において示された本事業の目的、理念に照らしてその内容を明確化することとし、甲から請求があった場合には、乙は速やかに提案書等の詳細を明確にするために必要又は相当として甲が合理的に要求する資料（提案金額の内訳書を含む。）その他書面及び情報を提出する。
４ 甲及び事業者は、令和５年６月を目途として事業契約の仮契約を締結する。
５ 第１項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、以下の第１号乃至第４号のいずれかの事由が本事業の最優秀提案者決定手続に関して生じたとき、以下の第５号イ乃至トのいずれかに該当したとき、募集要項等に規定する応募者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、又は募集要項等に定める参加資格要件を欠くに至ったとき（ただし、これに対応する手当てを行い、甲の承諾を得た場合を除く。）は、甲は事業契約の仮契約又は本契約を締結しないことができる。
（１） 本協定又は事業契約に関し、乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消された場合を含 む。以下この条において同じ。）。
（２） 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が乙又は乙が構成事業者である事業者団体（以下「乙等」という。）に対して行われたとき は、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号及び第 56 条の２第２項において同じ。）において、本協定又は事業契約に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
（３） 前号に規定する納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に公募が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
（４） 本協定又は事業契約に関し、乙（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。第 56 条の２第
２項において同じ。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198 条又は独占
禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
（５） 乙（乙が共同企業体であるときは、その構成員のいずれかの者。以下この号において同じ。）が次のいずれかに該当するとき。
イ 役員等（乙が個人である場合にはその者を、乙が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員であると認められるとき。
ロ 暴力団又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ハ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
ニ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
ホ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
ヘ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約にあたり、その相手方がイからホまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
ト 乙が、イからホまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（ヘに該当する場合を除く。）に、甲が乙に対して当該契約の解除を求め、乙がこれに従わなかったとき。
６ 乙は、乙が募集要項等に基づいて甲に提出した令和５年２月●日付参加表明書及び資格審査に必要な書類の内容につき、虚偽の記載がないことを表明及び保証をする。甲は、乙が提出した参加表明書及び資格審査に必要な書類に虚偽の記載があったと認められるときは、事業契約を締結しないことができる。
７ 甲及び乙は、事業契約を締結した後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
８ 余剰地活用企業は、事業契約に基づき事業者が建替住宅用地に整備する川口アパート及び外構を含む施設（以下「建替住宅」という。）が甲に引き渡され、既存の川口アパート及び外構を含む施設
（以下「既存住宅」という。）が解体され土地が甲に引き渡されるまでに民間提案施設の基本設計及び実施設計を完了し、提案書等上の民間施設の着工日までに甲と【事業用】定期借地権設定契約xx証書を締結する。なお、【事業用】定期借地権設定契約xx証書の締結に要する諸費用は、余剰地活用企業の負担とする。
９ 前項に定める期限までに【事業用】定期借地権設定契約xx証書を締結しない場合、余剰地活用企業は、甲に対して、違約金として前項の期限に遅れた日数に対応する【事業用】定期借地権設定契約xx証書に基づく年間賃料の３倍相当額を支払わなければならない。但し、第 10 条各項に基づき
【事業用】定期借地権設定契約xx証書が締結されなかった場合には、この限りではない。
第７条 乙は、事業契約の締結前であっても、自らの費用と責任において募集要項等及び提案書等を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２ 乙は、前項に規定する準備行為において募集要項等及び提案書等を満たさないおそれのある部分が判明した場合は、事業契約の締結の前後を問わず事業者の責めに帰すべき事由に基づく変更として、当該部分について募集要項等及び提案書等を充足するために必要な設計変更その他の措置を講じるものとする。
３ 乙は、前項の設計変更その他の措置について本事業の遂行に影響が生じないように対応しなければならない。
第８条 乙は、事業者をして、別紙３に記載された本事業に関する各業務について、別紙３記載の者（以下「受託者等」という。）にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、別紙３記載の契約締結期限を目処に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結せしめ、契約締結後速やかに当該契約書の写しを甲に提出させる。
２ 乙は、前項の委託又は請負に係る契約の内容が募集要項等及び提案書等に従ったものとなるように、受託者等をして誠実に業務を遂行させなければならない。
第９条 甲及び乙いずれの責めにも帰すべからざる事由により、事業契約の本契約の締結に至らなかった場合（長崎県議会が事業契約の締結を否決した場合を含む。）には、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲乙間に相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
第１０条 事業契約に基づき建替住宅が甲に引き渡される前に事業契約が解除された場合、甲と余剰地活用企業は【事業用】定期借地権設定契約xx証書を締結しない。
２ 事業契約に基づき建替住宅が甲に引き渡された後、既存住宅が解体され土地が甲に引き渡される前に事業契約が解除された場合、甲と余剰地活用企業は【事業用】定期借地権設定契約xx証書の締結につき協議を行う。かかる協議において【事業用】定期借地権設定契約xx証書を締結することが決定された場合、代表企業は、既存住宅の解体を行う代替企業の探索、紹介、斡旋等につき甲に協力しなければならない。
第１１条 第９条の規定にかかわらず、本事業の最優秀提案者の決定手続に関し、第６条第５項各号のいずれかの事由が生じたことにより、甲と事業者が事業契約の締結に至らなかった場合は、乙は連帯して、提案書等に記載された本事業に係るサービス対価の総額に消費税及び地方消費税の額を加えた金額の 100 分の 10 に相当する金額を、甲への違約金として支払う。
２ 事業契約の締結後において、本事業の募集手続に関し、第６条第５項各号のいずれかの事由が生じていたことが判明した場合、甲が事業契約を解除するか否かにかかわらず、甲は乙に提案書等に記載された本事業に係るサービス対価の総額に消費税及び地方消費税の額を加えた金額の 100 分の 10 に相当する金額を違約金として請求することができる。かかる違約金は乙の連帯債務とする。
３ 前二項の規定にかかわらず、本事業の最優秀提案者の決定手続に関し、第６条第５項各号のいずれかの事由が生じていたことに関して甲が被った損害のうち、当該違約金（第２項については事業者が支払った違約金を含む。）を超過する部分について、甲は乙に損害賠償を請求することができる。かかる損害賠償は乙の連帯債務とする。
第１２条 余剰地活用業務は、余剰地活用企業が自己の責任と費用において、独立採算で行うものとし、甲は、【事業用】定期借地権設定契約xx証書に定める場合を除き、余剰地活用業務の実施に対する対価の支払いその他いかなる負担も行わない。また、余剰地活用業務から得られる収入は、余剰地活用企業に帰属するものとする。
２ 余剰地活用企業は、事業用定期借地権設定契約xx証書及び提案書等に基づき、余剰地活用業務を実施しなければならない。
３ 民間提案施設の着工前までに、事前の予測が困難な著しい社会情勢の変化等により、提案書等に従った余剰地活用業務の実施が困難となった場合には、甲と余剰地活用企業の間で協議を行い、甲がやむを得ないと判断した場合には、余剰地活用企業は余剰地活用業務の内容を変更することができる。
４ 余剰地活用企業が複数存在する場合、各余剰地活用企業は、自己以外の余剰地活用企業が負うすべての債務につき、それぞれ当該余剰地活用企業と連帯して当該債務を負担する責任（履行保証責任を含む。）を負う。但し、余剰地活用企業が複数存在する場合で、他の余剰地活用企業と共同することなく別個独立に余剰地活用業務の一部を行う企業があるときは、当該余剰地活用企業には本項は適用せず、当該余剰地活用企業は、自らが負うすべての債務につき、責任を負えば足りるものとする。〔注 2〕
第１３条 余剰地活用企業は、民間提案施設の基本設計図書が完成した時点で、当該基本設計図書を甲に提出し、甲の確認を得なければならない。余剰地活用企業は、基本設計図書について甲の承諾を受けない限り、実施設計に着手できない。
２ 余剰地活用企業は、民間提案施設の実施設計図書が完成した時点で、当該実施設計図書を甲に提出し、甲の確認を得なければならない。実施設計図書について甲の承諾を受けない限り、【事業用】定期借地権設定契約xx証書は締結されない。
３ 前各項の場合において、基本設計図書又は実施設計図書と募集要項等及び提案書等の内容との間に齟齬が存すると甲が判断した場合は、甲は、余剰地活用企業に対し、その旨及び係る齟齬の内容を通知する。
４ 前項の規定による通知を受領した場合は、余剰地活用企業は、係る齟齬の内容について書面をもって回答しなければならない。
第１４条 本協定の各当事者は、本事業又は本協定に関して知り得たすべての情報のうち、次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を第三者に開示又は漏洩をしてはならず、本協定の目的以外には使用しないことを確認する。
（１） 開示の時に公知であるか、又は開示を受けた後被開示者の責めによらず公知となった情報
（２） 開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報
（３） 開示者が本協定に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報
（４） 開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報
2 余剰地活用企業が複数存在しない場合、本項は削除致します。
（５） 裁判所等により開示が命ぜられた情報
（６） 甲が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報
２ 本協定の各当事者は、相手方に本条と同等以上の守秘義務を負わせることを条件として、委託先、請負発注先等への見積依頼や契約の締結、融資金融機関からの資金調達、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、本事業の実施に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。
３ 前項の場合において、本協定の各当事者は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。
第１５条 乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
第１６条 本協定は、甲及び乙全員の書面での合意がなければ変更することができない。
第１７条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の末日（事業契約が解除された場合には解除の日）までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、第９条から第 16 条まで、本条本項並びに第 18 条から第 20 条までの規定の効力は、本協定の有効期間終了後も、存続する。
第１８条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、本協定の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。
第１９条 本協定は、日本国の法令等に準拠し、日本国の法令等に従って解釈する。
第２０条 本協定に関する紛争については、長崎地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
［ 以下余白 ］
以上を証するため、本協定書を【 県及び乙を構成する企業数 】通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
令和５年●月●日
甲： 長崎県長崎市xx町３番１号長崎県
（所在地） （企業名） （代表者名） | 印 | |
： | 構成員 （所在地） （企業名） （代表者名） | 印 |
： | 構成員 （所在地） （企業名） （代表者名） | 印 |
： | 構成企業のうち構成員以外の企業 （所在地） （企業名） （代表者名） | 印 |
： | 構成企業のうち構成員以外の企業 （所在地） （企業名） （代表者名） | 印 |
： | 余剰地活用企業 （所在地） （企業名） （代表者名） | 印 |
長崎県知事 x x x xx： 代表企業
別紙１ 出資者予定表
株主名 | 参加区分〔注 3〕 | 引受株式数 | 出資引受額 |
● | 代表企業 | 普通株式●株 | ●円 |
● | 構成員 | 普通株式●株 | ●円 |
● | 構成員 | 普通株式●株 | ●円 |
● | 構成員 | 普通株式●株 | ●円 |
合計 | 普通株式●株 | ●円 | |
3 構成企業以外の者が SPC に出資する場合、参加区分を「その他企業」として記載します。
別紙２ 株主誓約書の様式
令和●年●月●日長崎県知事 殿
株 主 誓 約 書
長崎県（以下「甲」という。）及び【 事業者（特別目的会社）名 】（以下「乙」という。）間において、令和●年●月●日付で締結されたxxxxxx建替事業 事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、乙の株主である、【 代表企業名 】、【 構成員名 】、【 構成員名 】及び【 構成員名 】
（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、甲に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証をいたします。なお、特に明示の無い限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、事業契約書に定めるとおりとします。〔注 4〕
記
１．乙が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在、有効に存在すること。
２．乙の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を【 代表企業名 】が、●株を【 構成員名 】が、●株を【 構成員名 】が、及び●株を【 構成員名 】が、それぞれ保有していること。
３．乙の本日現在における株主構成は、最優秀提案者の構成員である【 代表企業名 】、【 構成 員名 】、【 構成員名 】及び【 構成員名 】の議決権保有割合の合計が（新株予約権を発行する場合は希薄化前及び希薄化後のいずれについても）50％を超えており、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中単独で最大となっていること。
４．乙が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。
５．当社らは、事業期間が終了するまでの間、乙の議決権株式を継続して保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、議決権株式及び議決権株式を対象とする新株予約権（以下「議決権株式等」という。）について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分
（合併・会社分割等による包括承継を含む。以下「譲渡等」という。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する乙の議決権株式等の全部又は一部を譲渡等をする場合においても、甲の事前の書面による承諾を受けて行うこと。
4 構成企業以外の者が SPC に出資する場合、本別紙２の当事者として追加し、「記 ２．」において当該出資企業名および保有株式数を記載します。
６．当社らは、甲の事前の書面による承諾を得て、その所有に係る乙の株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に本誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。
７．当社らは、乙が要求水準及び提案書等に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、甲の要求に従って、甲と乙との協議に参加し、乙に関する情報を甲に提供すること。
以 上
株主 ： （所在地）
（事業者名）
（代表者名） 印
株主 ： （所在地）
（事業者名）
（代表者名） 印
株主 ： （所在地）
（事業者名）
（代表者名） 印
株主 ： （所在地）
（事業者名）
（代表者名） 印
別紙３ 業務委託・請負企業一覧・契約締結期限
業務名 | 受託・請負企業名 | 契約締結期限 |
●●業務 | 令和●年●月 | |
●●業務 | 令和●年●月 | |
●●業務 | 令和●年●月 | |
●●業務 | 令和●年●月 | |
●●業務 | 令和●年●月 | |
●●業務 | 令和●年●月 | |
●●業務 | 令和●年●月 |