修订前 修订后 第一条 为维护鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第一条 为维护鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称 “公司”)、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所...
鸿利智汇集团股份有限公司章程修正案
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第一条 为维护鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订 本章程。 | 第一条 为维护鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称 “公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。 |
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由广州市鸿利光电子有限公司整体变更发起设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 91440101761932988M 。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由广州市鸿利光电子有限公司整体变更发起设立；在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 91440101761932988M 。 |
第十四条 公司经营范围是： 光电子器件及其他电子器件制造；电光源制造；照明灯具制造；灯用电器件附件及其他照明器具制造；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；能源管理服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口 (专营专控商品除外)；技术进出口；电子元器件批发；电子元器件零售；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)。(具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查 询。依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。 | 第十四条 公司经营范围是： 光电子器件及其他电子器件制造；电光源制造；照明灯具制造；灯用电器件附件及其他照明器具制造；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；能源管理服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；电子元器件批发；电子元器件零售；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易 (许可审批类商品除外)。(具体经营项目请登陆国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； |
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订情况如下：
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的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； ...... | (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； ...... |
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)对除前项规定外的其他关联人提供的担保； (八)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (九)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 ...... 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ...... | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (八)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 ...... 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ...... |
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 ..... | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出股东大会临时提案的，应当符合交易所规则等规定的条件。临时提案符合条件的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案不符合条件，进而 认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议 |
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的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3% 以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 | |
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； ..... | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ..... |
第五十八条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。召集人为董事会或者监事会的，董事会或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。 ..... | 第五十八条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告 并说明原因。召集人为董事会或者监事会的，董事会或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。 ..... |
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披 露。 |
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； (三)本章程的修改； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； (三)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； (四)连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金 |
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(四)连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%； (五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (六)回购股份用于注销； (七)重大资产重组； (八)股权激励计划； (九)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十)公司拟低于既定政策或回报规划实施 现金分红； (十一)分拆上市； (十二)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(九)项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 额超过公司资产总额 30%； (五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (六)回购股份用于减少注册资本； (七)重大资产重组； (八)股权激励计划； (九)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十)分拆所属子公司上市； (十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(九)项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有 偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 |
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 |
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公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制 | 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权设置高于《证券 法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 |
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 ..... | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案的方式提出独立董事侯选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。提名委员会应当对被提名独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系等事项发表公开声明。 ..... |
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ..... (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 ..... | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ..... (十)法律法规、中国证监会规定、《上市规则》、深交所其他规定及本章程规定的其他忠实义务。 ..... |
第九十九 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ..... (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 ..... | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ..... (七)法律法规、中国证监会规定、《上市规则》、深交所其他规定及本章程规定的其他忠实义务。 ..... |
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权，提供独立董事履行职责所必需的工 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必 需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用 |
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作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由上市公司承担。 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (四)向董事会提请召开临时股东大会； (五)提议召开董事会； (六)提议召开仅由独立董事参加的会议； (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (八)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 ..... | 应由上市公司承担。 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； (二)向董事会提请召开临时股东大会； (三)提议召开董事会； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权； 独立董事行使前款规定的第一项至第三项职权特别职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。经全体独立董事同意，独立董事要聘请外部中介机构，对公司的具体事项进行审计和咨询等，相关费用由公司承担。 ..... |
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会成员均为三名。前三个委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 薪酬和考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。 战略委员会主要负责制定公司长远发展战 略和对重大决策进行研究并向董事会提出 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会成员均为三名。前三个委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。 薪酬和考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准等工作。 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议等工作。 战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议等工作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 |
修订前 | 修订后 |
合理建议。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ..... 董事会审议提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 ..... | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ..... 董事会审议提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第②项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ..... |
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 | 第一百二十三条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。 |
第一百四十二条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； ...... | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整； (二)检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权； ...... |
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 | 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。 |
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
第一百五十八条 公司实行连续、稳定、积 极的利润分配政策，公司的利润分配应重 | 第一百五十八条 公司实行连续、稳定、积极的利润分 配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报 |
修订前 | 修订后 |
视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。 ..... 在遵循上述利润分配政策的前提下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ..... 公司利润分配方案的决策程序 (一)利润分配具体方案由股东大会审议决定。董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定具体分配方案， ..... (四)公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配具体方案的，还应当在年度报告中详细说明原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划 利润分配政策的制定和调整程序 (一)公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向 | 并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。 ..... 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 在遵循上述利润分配政策的前提下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（三）项规定处理。 ..... 公司利润分配方案的决策程序： (一)利润分配具体方案由股东大会审议决定。董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定具体分配方案，方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 ..... (四)公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配具体方案的，还应当在年度报告中详细说明原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并提请股东大会审议。 利润分配政策的制定和调整程序： (一)公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。董事会审议利润分配政策相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，再提交公司股东大会进行审议。 |
修订前 | 修订后 |
公司提出利润分配政策相关的提案。董事会审议利润分配政策相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过， ..... 利润分配信息披露机制 (一)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案公积金转增股本方案， 存在股东违规占用上市公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | ..... 利润分配信息披露机制： (一)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案公积金转增股本方案。 (二)公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过[ ]报纸予以公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过中国证监会指定的信息披露的报刊予以公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
第一百九十七条 章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
说明：
1、除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变；
2、本次修订事项尚需提交公司 2023 年度股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商登记变更手续。有关本次修改《公司章程》最终表述以市场监督管理部门核准意见为准。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日