Contract
第一金證券股份有限公司等包銷和康生物科技股份有限公司
初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：一七八三
(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)
第一金證券股份有限公司等共同辦理和康生物科技股份有限公司(以下簡稱和康公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 7,212 仟股，業已於 102
年 12 月 12 日完成詢價圈購及公開申購作業。其中 7,011 仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，採公開申購配售比率為 60%，共計 4,212 仟股，其餘 40%共計 2,799 仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另 201 仟股由和康公司協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、詢價圈購及公開申購配售數量、過額配售數量及總承銷數量：
承 銷 商 名 稱 | 地 址 | 詢價圈購包銷仟股 | 公開申購包銷仟股 | 過額配售仟股 | 總承銷仟股 |
(一)主辦承銷商 第一金證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 00 x | 1,829 | 4,212 | 201 | 6,242 |
(二)協辦承銷商 | |||||
日盛證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 0 x | 50 | － | － | 50 |
凱基證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 000 x 0 x | 000 | － | － | 000 |
xxxx證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 0 x | 100 | － | － | 100 |
國泰綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 000 x 00 x | 100 | － | － | 100 |
群益金鼎證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 000 x 00 x | 270 | － | － | 270 |
合計 | 2,799 | 4,212 | 201 | 7,212 |
二、承銷價格、詢圈處理費及保證金：
(一)承銷價格：每股新台幣 35 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少 1.0 元之圈購處理費(即圈購處理
費=獲配股數×至少 1.0 元)。
(三)本次圈購案未收取保證金。
三、本案適用掛牌後首 5 交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)過額配售機制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與和康公司簽訂「已發行股份配合股票初次上市公開承銷協議書」，由和康公司股東提出對外公開銷售股數之 2.87%，計
201 仟股已發行普通股股票，供主辦證券承銷商進行過額配售。主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外(計 23,716,176 股，佔上市掛牌時擬發行股份總額 70,084,000 股之 33.84%)，並由和康公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計16,068,269 股，佔上市掛牌時擬發行股份總額70,084,000
股之 22.93%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
五、申購(認購)數量限制：
(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。
(二)詢價圈購：
1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。
2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度在百分之三十(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）及大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量
不得超過各承銷商實際認購合計數 721 仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構及大
陸地區機構投資人外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，
最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數 360 仟股。另如公開申購額度為超過百分之三十以上，專業投資機構及大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數 360 仟股。其他圈
購人實際認數數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際
認購合計數 144 仟股。
3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。
六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關和康公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構第一金證券股份有限公司股務代理部(地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x)、各承銷團成員之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站查閱(xxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢。本公開說明書陳列處所及主、協辦承銷商網址資料如下：
台灣證券交易所股份有限公司 | xxxxxxxxxxxx |
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 | xxxxxxxxxxXXxxxx |
xxxx證券商業同業公會 | xxxxxxxxxxxxxxx |
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | xxxxxxxxxx |
第一金證券股份有限公司 | |
日盛證券股份有限公司 | |
凱基證券股份有限公司 | |
元大寶來證券股份有限公司 | |
國泰綜合證券股份有限公司 | |
群益金鼎證券股份有限公司 |
(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售人。
七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)詢價圈購部份：
1.本案繳款截止日為 102 年 12 月 17 日。
2.獲配售圈購人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄認購權利。原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。
(二)公開申購部份：
1.申購人申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費繳存往來銀行截止日為 102 年
12 月 12 日。
2.經紀商之往來銀行辦理申購人申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳日為 102 年 12 月 13 日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。
(三)實際承銷價格訂定之日期為 102 年 12 月 13 日。
八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)和康公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 102 年 12 月 20 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準)。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
九、公開申購期間：申購期間業已於 102 年 12 月 10 日起至 102 年 12 月 12 日完成。
十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(102 年 12月 17 日)上午 10:00 前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十一、中籤人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日之上午 10:00 前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。
十二、申購及中籤名冊之查詢管道：
(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商 (限所受託申購部分)、台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣證券集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼#111。
2.當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼#111。
3.中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。
十三、有價證券預定上市日期：102 年 12 月 20 日(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準)。
十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，和康公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站網址：(xxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx )
十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身份證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身份證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、滙款等作業及其後
續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。
十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見
年度 | 會計師事務所名稱 | 簽證會計師姓名 | 查核簽證意見 |
99 年 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | 王自軍、xxx | 無保留意見 |
100 年 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
101 年 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
102 年前三季 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 保留意見 |
十九、承銷價格決定方式(如附件一)：
承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量和康生物科技股份有限公司之獲利能力、產業未來發展前景以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、一個月內之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告等與和康公司共同議定之。
二十、律師法律意見書（如附件二）。
二十一、證券承銷商評估報告總結意見（如附件三）。
二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)和康生物科技股份有限公司(以下簡稱和康生物公司或該公司)申請上市時之實收資本額為新台幣 622,940,000 元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為 62,294,000
股。另該公司經 102 年 11 月 5 日董事會決議辦理現金增資發行新股 7,790 仟股，
每股面額新台幣壹拾元整，計 77,900 仟元，以辦理股票公開承銷作業，預計股票上
市掛牌之股數為 70,084 仟股。
(二)公開承銷股數來源
依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣
證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理公開承銷。另公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之百分之三十。依上述規定，該公司須提出擬上市股份總額百分之十以上之股份辦理公開承銷，而該公司已於 100 年 5 月興櫃交易，其興櫃股票櫃檯買賣已逾二年，故不得扣除供興櫃股票推
薦券商認購之股份，因此該公司預計以現金增資發行新股 7,790,000 股，並依公司法
第 267 條之規定，保留發行股份之 10％，計 779,000 股予員工認購外，其餘 7,011,000
股則依證券交易法第 28-1 條之規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理上市前公開承銷。
(三)過額配售
依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第 2 點之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售。
依上述規定，該公司已與本主辦承銷商簽訂「已發行股份配合股票初次上市公開承銷協議書」，依該協議書規定由股東提出就公開承銷股數百分之十五額度內供承銷商過額配售，惟本主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)符合股權分散標準：
截至 102 年 4 月 20 日止，該公司股東共計 1,016 人，扣除公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數後共計 1,000 人，已符合股票上市股權分散之標準。
二、承銷價格說明
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/Bratio)，係透過已公開之資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎之淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎之現金流量折現法。
茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點比
較列示如下：
項目 | x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 現金流量折現法 |
計算方式 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似 公司不同之處。 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與 類似公司不同之處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之 調整。 | 根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1. 具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。 | 1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料較易取得。 | 1.資料取得容易。 2.使用財務報表資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及 風險。 |
缺點 | 1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數 之參考價值相對較低 |
項目 | x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 現金流量折現法 |
下，國內實務較少採 用。 | ||||
適用時機 | 評估風險水準、股利政策及成長率穩定之公司。 | 評估有鉅額資產但股價偏低的公司。 | 評估如公營事業或傳統產業類股。 | 1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅 額資本支出。 |
該公司為生物醫療器材及美容保養品製造業，主要係以膠原蛋白、透明質酸及磷酸鈣生物陶瓷開發人工骨填料、關節注射液及傷口敷料等醫療器材，並將相關技術應用於面膜及美容保養品之研發產品。綜觀目前國內上市、上櫃及興櫃公司，尚無生產同型產品及產品應用領域完全相同者，經考量同業間主要產品占營業額之比重、營運規模及資本額等因素後，選取上櫃公司双美生物科技股份有限公司(以下簡稱双美公司)、上櫃公司聯合骨科器材股份有限公司(以下簡稱聯合骨科)以及上市公司科妍生物科技股份有限公司(以下簡稱科妍公司)作為採樣同業，並進行下列之各項分析。
1.市價法
(1)本益比法
單位：倍
月份/公司 | 双美公司 | 聯合骨科 | 科妍公司 | 上市生技 醫療類股 | 上市大盤 |
102 年 9 月 | 59.55 | 67.88 | 61.85 | 41.06 | 18.45 |
102 年 10 月 | 66.59 | 66.06 | 69.55 | 42.60 | 19.18 |
102 年 11 月 | 43.12 | 73.39 | 211.05 | 41.69 | 17.54 |
資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站、第一金證券計算整理。
由上表可知，採樣同業、上市生技醫療類股及上市大盤 102 年 9 月~11月本益比約在 17.54~211.05 倍，以該公司最近期經會計師核閱之每股稅後盈餘為 0.01 元，按照上述本益比法計算其參考價格，價格區間介於 0.18~2.11元，遠低於該公司最近一個月(102/11/13~102/12/12)興櫃股票市場之成交均價
41.29 元，顯然不甚合理，故本承銷商不予採用此評價方法。
(2)股價淨值比法
單位：倍
月份/公司 | 双美公司 | 聯合骨科 | 科妍公司 | 上市生技 醫療類股 | 上市大盤 |
102 年 9 月 | 3.37 | 2.78 | 9.06 | 3.13 | 1.72 |
102 年10 月 | 3.77 | 2.71 | 10.19 | 3.25 | 1.79 |
102 年11 月 | 3.38 | 2.58 | 7.50 | 2.95 | 1.73 |
資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站
由上表可知，採樣同業、上市生技醫療類股及上市大盤 102 年 9 月~11月股價淨值比約在 1.72~10.19 倍間，該公司 102 年前三季經會計師核閱之合併財務報告所列歸屬於母公司業主之權益為 615,969 仟元，以目前發行股數
62,294 仟股計算，每股淨值為 9.89 元，按上述股價淨值比計算其參考價格，價格區間落在 17.01~100.78 元，故承銷價格為 35 元，尚屬合理。
2.成本法
成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請
求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此國際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見，故本承銷商不予採用此評價方法。
3.現金流量折現法
在股價評價方法選擇上，考量現金流量折現法因需推估公司未來數年之盈餘及現金流量作為評價之基礎，然而預測期間長，難以準確推估未來現金流量；再者，評價使用之相關參數並無一致標準，相關參數些微的改變，即可能造成評價結果的重大差異，故在未來現金流量及相關參數難以準確掌握的情況下，現金流量折現法可能無法合理評估公司應有之價值，因此經本承銷商評估後不予以採用。
(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。 1.財務狀況
會計準則 | ROC GAAP | IFRSs | ||||
年度 分析項目 | 公司名稱 | 99 年度 | 100 年度 | 101 年度 | 102 年前三季 | |
和康生技 | 8.00 | 24.12 | 23.75 | 16.34 | ||
負 債 占資產 | 双美公司 | 11.04 | 9.13 | 6.50 | 6.49 | |
聯合骨科 | 36.48 | 40.69 | 51.14 | 47.93 | ||
x | xx | |||||
科妍公司 | 49.89 | 9.95 | 11.86 | 11.91 | ||
務 | ||||||
同 業 | 57.17 | 59.02 | － | － | ||
結 | ||||||
和xx技 | 1,318.27 | 288.45 | 297.43 | 440.57 | ||
構 | 長 期 資金占 | |||||
双美公司 | 552.33 | 620.40 | 670.66 | 698.95 | ||
(%) | 固定資產( 不 | |||||
聯合骨科 | 268.72 | 215.04 | 156.39 | 191.00 | ||
動產、廠房及 | ||||||
科妍公司 | 86.83 | 290.30 | 362.74 | 415.29 | ||
設備)比率 | ||||||
同 業 | 136.24 | 139.66 | － | － | ||
資料來源：各公司及其子公司各該期間經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告及 101 年年報。同業之資料係取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，行業類別為「其他化學製品製造業」之財務比率。
註：財團法人金融聯合徵信中心尚未公布 101 年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，故無法取得相關資料。
該公司 99~101 年及 102 年前三季之合併負債占資產比率分別為 8.00%、 24.12%、23.75%及 16.34%，100 年度較 99 年度增加，主要係該公司目前之營運總部及生醫廠坐落於xxxxxx，xxxxxx，xxxxxxxxxxxxx，x以融資及自有資金之方式於林口華亞園區購買土地，因而增加合併銀行長期借款金額，致使合併長期負債增加所致；101 年度較 100 年度略為下降，主要係因 101 年度合併營收成長，合併應收帳款隨之增加，致使合併資產總額增加所
致；102 年前三季較 101 年度下降，主要係因該公司辦理現金增資發行新股 10,000
仟股，發行價格為新台幣 22.5 元，並於 102 年 3 月 18 日收足 225,000 仟元之股款所致。與採樣公司及同業相較，99 年度合併負債占資產比率低於採樣公司及同業，100~101 年度及 102 年前三季則介於採樣公司與同業之間。
該公司 99~101 年及 102 年前三季合併長期資金占固定資產比率分別為 1,318.27%、288.45%、297.43%及 440.57%，100 年度較 99 年度減少，主要係該公司於 100 年度購置土地而而大幅增加合併固定資產淨額所致；101 年度較 100 年
度增加，主要係因該公司員工執行認股權及營運轉虧為盈，致使合併股東權益增加所致；102 年前三季較 101 年度增加，主要係因該公司現金增資發行普通股，合併權益總額增加所致。與採樣公司及同業相較，99 年度合併長期資金占固定資產比率高於採樣公司與同業，100~101 年度及 102 年前三季則介於採樣公司與同業之間。
整體而言，該公司之負債比率大幅下降，且無以短期資金支應固定支出之虞，
顯示其財務結構尚屬穩健。
2.獲利情形
會計準則 | ROC GAAP | IFRSs | ||||
分析項目 | 公司名稱 | 99 年度 | 100 年度 | 101 年度 | 102 年前三季 | |
獲利能力（％） | 和康生技 | (4.52) | (9.44) | 0.73 | 0.20 | |
股東權益 | 双美公司 | 8.77 | 11.74 | 2.70 | 7.51 | |
聯合骨科 | 5.55 | 9.06 | 5.44 | 4.45 | ||
報酬率 | ||||||
科妍公司 | (7.01) | 21.52 | 15.81 | 9.26 | ||
同 業 | 9.2 | 8.0 | － | － | ||
和康生技 | (6.17) | (8.19) | (2.05) | (0.91) | ||
營業利益占實 | 双美公司 | 2.21 | 10.26 | 2.39 | 9.20 | |
聯合骨科 | 13.03 | 10.92 | 10.80 | 7.28 | ||
收xxxxx | ||||||
xx公司 | (7.91) | 8.98 | 12.75 | 7.57 | ||
同 業 | － | － | － | － | ||
和康生技 | (2.91) | (6.96) | 0.58 | 0.28 | ||
稅前純益占實 | 双美公司 | 3.66 | 11.46 | 3.86 | 9.97 | |
聯合骨科 | 10.44 | 15.88 | 9.91 | 9.85 | ||
收xxxxx | ||||||
xxxx | (4.05) | 10.94 | 12.91 | 8.06 | ||
同 業 | － | － | － | － | ||
和康生技 | (9.28) | (20.17) | 1.25 | 0.45 | ||
双美公司 | 21.40 | 41.85 | 11.61 | 22.32 | ||
純益率 | 聯合骨科 | 4.81 | 7.62 | 4.08 | 3.48 | |
科妍公司 | (10.37) | 35.71 | 31.11 | 23.13 | ||
同 業 | 3.8 | 3.7 | － | － | ||
和康生技 | (0.32) | (0.72) | 0.05 | 0.01 | ||
每股稅後盈餘 | 双美公司 | 0.56 | 1.23 | 0.30 | 0.68 | |
聯合骨科 | 0.75 | 1.25 | 0.76 | 0.48 | ||
（元） | ||||||
科妍公司 | (0.21) | 1.32 | 1.56 | 0.82 | ||
同 業 | － | － | － | － | ||
資料來源：各公司及其子公司各該期間經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告及 101 年年報。同業之資料係取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，行業類別為「其他化學製品製造業」之財務比率。
註：財團法人金融聯合徵信中心尚未公布 101 年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，故無法取得相關資料。
在合併股東權益報酬率、合併純益率及合併每股盈餘方面，該公司 99~101年及 102 年前三季之合併股東權益報酬率及合併純益率分別為(4.52)%、(9.44)%、 0.73%、0.20%及(9.28)%、(20.17)%、1.25%、0.45%，另合併每股盈餘則分別為(0.32)
元、(0.72)元、0.05 元及 0.01 元，前述各項獲利能力指標 100 年度皆較 99 年度下
降，主要係 100 年度因面膜加工品質不良，使該公司產品遭銷貨退回而增加重工
成本，致合併毛利率大幅下降，該公司雖已向原供應商求償，但不足以抵銷該公司所衍生之費用，致稅後虧損持續增加所致；101 年度在該公司致力於市場及業務之開拓下，各類生醫產品之營收皆呈上揚趨勢，另美容保養品除原有之代工，亦藉由自有品牌專櫃之銷售增加業績，致整體合併營收成長，並在加強品管下營業成本大幅下降，加上該公司於當年度處分基金及增加科專補助款，使該公司 101年度由虧轉盈，致各項獲利能力指標轉為正數；102 年前三季較 101 年度下降，主要係因該公司 102 年前三季僅維持 101 年度之獲利水準，加上科專補助計畫補
助款較 101 年度減少，合併稅前淨利因而較 101 年度減少所致。與採樣公司及同
業相較，該公司除 99 年度合併股東權益報酬率及合併純益率優於科妍公司外，其餘皆低於採樣公司及同業。
在合併營業利益占實收資本額比率及合併稅前純益占實收資本額比率方面，該公司99~101 年及102 年前三季之合併營業利益占實收資本額比率及合併稅前純益占實收資本額比率分別為(6.17)%、(8.19)%、(2.05)%、(0.91)% 及(2.91)%、 (6.96)%、0.58%、0.28%，該公司 99~101 年之實收資本額因員工執行員工認股權，而呈小幅上升之趨勢，惟合併營業利益及合併稅前純益占實收資本額比率係隨合併營業利益及合併稅前純益之增減而變動，其變動原因分析請詳上述合併股東權益報酬率、合併純益率及合併每股盈餘變動之說明，另 102 年前三季因辦理現金
增資發行新股 10,000 仟股，致使實收資本額大幅增加，合併營業利益占實收資本額比率及合併稅前純益占實收資本額比率因而下降。與採樣公司及同業相較，該公司除 99 年度合併營業利益占實收資本額比率及合併稅前純益占實收資本額比率優於科妍公司外，其餘皆低於採樣公司及同業。
整體而言，該公司各項獲利能力比率變化情形，尚無重大異常之情事。
3.本益比
單位：倍
月份/公司 | 双美公司 | 聯合骨科 | 科妍公司 | 上市生技 醫療類股 | 上市大盤 |
102 年 9 月 | 59.55 | 67.88 | 61.85 | 41.06 | 18.45 |
102 年 10 月 | 66.59 | 66.06 | 69.55 | 42.60 | 19.18 |
102 年 11 月 | 43.12 | 73.39 | 211.05 | 41.69 | 17.54 |
資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站、第一金證券計算整理。
由上表可知，採樣同業、上市生技醫療類股及上市大盤 102 年 9 月~11月本益比約在 17.54~211.05 倍，以該公司最近期經會計師核閱之每股稅後盈餘為 0.01 元，按照上述本益比法計算其參考價格，價格區間介於 0.18~2.11元，遠低於該公司最近一個月(102/11/13~102/12/12)興櫃股票市場之成交均價
41.29 元，顯然不甚合理，故本承銷商不予採用此評價方法。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見
或鑑價報告內容及結論。
本證券承銷商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。
(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。
月份 | 成交量(股) | 平均股價(元) |
102/11/13~102/12/12 | 10,005,491 | 41.29 |
資料來源：財團法人櫃檯買賣中心興櫃交易資訊。
該公司最近一個月(102/11/13~102/12/12) 之平均股價為41.29 元， 成交量為 10,005,491股。
(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見。
本承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之股價淨值比等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本承銷商與該公司共同議定之。
參考上市公司大盤、生技醫療類股及採樣同業之股價淨值比，計算該公司股價應介於17.01~100.78元之間。本承銷商與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣35元，本次承銷價格尚屬合理。
發行公司：和康生物科技股份有限公司 負責人：xxx
主辦證券商：第一金證券股份有限公司 負責人：xxx
協辦證券商：元大寶來證券股份有限公司 負責人：xx籛日盛證券股份有限公司 負責人：xxx
凱基證券股份有限公司 負責人：xxx
國泰綜合證券股份有限公司 負責人：xxx
群益金鼎證券股份有限公司 負責人：xxx
【附件二】律師法律意見書
和康生物科技股份有限公司本次為募集與發行普通股 7,790,000 股，每股面額新臺幣
10 元，依面額計本次募集與發行總金額新臺幣 77,900,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，和康生物科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
和康生物科技股份有限公司
x x x 律 師
遠 東 聯 合 法 律 事 務 所
【附件三】承銷商總結意見
和康生物科技股份有限公司(以下簡稱和康生技或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股 7,790 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，合計發行總額為新台幣 77,900 仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
第一金證券股份有限公司 負 責 人 ：x x x
xx部門主管：x x x