长丰红阳 指 长丰红阳新能源发电有限公司 旻投电力 指 旻投电力发展有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《标的资产评估报告》 指 天健兴业出具的《山东圣阳电源股份有限公司拟发行股份购买中民新能宁夏同心有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1212 号） 评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日 定价基准日 指...
北京市天元律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之
法律意见
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
目 录
十、本次重大资产重组完成前后圣阳股份的股本结构 116
十一、相关当事人证券买卖行为的查验 117
十二、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格 119
十三、结论性意见 119
释 义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
上市公司/公司/圣阳 股份 | 指 | 山东圣阳电源股份有限公司 |
标的公司/新能同心 | 指 | 中民新能宁夏同心有限公司 |
标的资产/目标资产 | 指 | 新能同心 100%股权 |
x次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 | 指 | x次上市公司拟以发行股份的方式购买新能同心 100%股权的交易 |
交易对方/中民新能 | 指 | 新能同心的现有股东，即中民新能投资集团有限公 司 |
中民有限 | 指 | 中民新能投资有限公司，2016 年 12 月 12 日更名为 中民新能投资集团有限公司 |
中民投 | 指 | 中国民生投资股份有限公司 |
新能电力 | 指 | 中民新能电力投资有限公司，系圣阳股份控股股东 |
德州翔宇 | 指 | 德州翔宇太阳能有限公司，系新能同心全资子公司 |
潍坊中民 | 指 | 潍坊中民新能太阳能电力有限公司，系新能同心全 资子公司 |
海宁中民 | 指 | 海宁中民新能源有限公司，系新能同心全资子公司 |
长丰日盛 | 指 | 长丰日盛新能源发电有限公司，系新能同心全资子 公司 |
上海新能 | 指 | 中民新能（上海）投资有限公司 |
青岛融创 | 指 | 青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙） |
晶彩瓷业 | 指 | 德州晶彩瓷业有限公司 |
x华药玻 | 指 | 德州晶华药用玻璃有限公司 |
歌尔股份 | 指 | 歌尔股份有限公司 |
利贝奥 | 指 | 海宁利贝奥沙发有限公司 |
星莹家具 | 指 | 海宁星莹家具有限公司 |
x林沙发 | 指 | 海宁汉林沙发有限公司 |
x弗航空 | 指 | 浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司 |
菱雪电子 | 指 | 浙江菱雪电子机械有限公司 |
长丰红阳 | 指 | 长丰红阳新能源发电有限公司 |
x投电力 | 指 | x投电力发展有限公司 |
天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
《标的资产评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《山东圣阳电源股份有限公司拟发行股份购买中民新能宁夏同心有限公司股权项目资 产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1212 号） |
评估基准日 | 指 | 2018 年 9 月 30 日 |
定价基准日 | 指 | x阳股份关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，即圣阳股份第四届董事会第十五次会议决 议公告日 |
交割日 | 指 | 指交易各方完成交割之当日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至目标资产交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至目标资产交割日当月最 后一日止的期间 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | x阳股份与中民新能签署的《山东圣阳电源股份有 限公司与中民新能投资集团有限公司签署之发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | x阳股份与中民新能签署的《山东圣阳电源股份有限公司与中民新能投资集团有限公司签署之盈利预 测补偿协议》 |
《发行股份购买资 产协议之补充协议》 | 指 | x阳股份与中民新能签署的《山东圣阳电源股份有限公司与中民新能投资集团有限公司签署之发行股 份购买资产协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | x阳股份与中民新能签署的《山东圣阳电源股份有限公司与中民新能投资集团有限公司签署之盈利预 测补偿协议之补充协议》 |
《重组报告书（草 案）》 | 指 | 《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 |
《圣阳股份审计报 告》 | 指 | 信永中和出具的《山东圣阳电源股份有限公司 2017 年度审计报告》（XYZH/2018JNA20010） |
《新能同心审计报告》 | 指 | xxx和出具的《中民新能宁夏同心有限公司 2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度、2015 年度审计报告》（XYZH/2018JNA20078） |
《备考审计报告》 | 指 | xxx和出具的《山东圣阳电源股份有限公司 2017 年 度 、 2018 年 1-9 月 备 考 审 计 报 告 》 （XYZH/2018JNA20085） |
《内控报告》 | 指 | 信永中和出具的《中民新能宁夏同心有限公司 2018 年 9 月 30 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 （XYZH/2018JNA20082） |
《税务鉴证报告》 | 指 | 信永中和出具的《中民新能宁夏同心有限公司 2018年 1-9 月、2017 年、2016 年、2015 年主要税种纳税及 税 收 优 惠 情 况 的 专 项 说 明 》 （XYZH/2018JNA20079） |
报告期 | 指 | 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
x所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干问题的 规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《通知》 | 指 | 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股 票上市标准的通知》 |
A 股 | 指 | 人民币普通股股票 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京市天元律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之法律意见
x天股字（2018）第 643 号
致：山东圣阳电源股份有限公司
x所根据与圣阳股份签订的《专项法律顾问协议》，担任圣阳股份本次重大资产重组的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《重组报告书（草案）》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留
存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
正 文
一、本次交易各方的主体资格
（一）圣阳股份的主体资格
x阳股份为本次重大资产重组的购买方、新增股份的发行方。
1、圣阳股份的现状
x阳股份是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于2011年5月6日在深交所上市。根据圣阳股份目前持有的济宁市工商行政管理局于2018年9月21日颁发的《营业执照》及其现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，圣阳股份的基本情况如下：
公司名称 | 山东圣阳电源股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370800169524686K |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
股票简称 | x阳股份 |
股票代码 | 002580 |
法定代表人 | xx |
住所 | 曲阜市xxx 0 x |
注册资本 | 35,405.7227万元 |
经营范围 | HW49 阀控式密封废铅酸蓄电池收集、贮存（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）。锂电池回收、贮存、经营、再利用；蓄电池、电池、太阳能电池、新型化学物理电源、蓄电池零部件、电源设备、电子电器、风能驱动、光伏发电及其他发电机组、机械零部件、机械设备的研发、制造和销售、新技术改造应用；电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、储能设备及其零部件、软件系统、储能系统的研发、设计、制造、销售和安装、运营、服务；能源互联网、智慧能源、新能源技术研发、转让、咨询和服务；电缆连接 线的制造加工及销售；机电设备安装工程专业承包；电力工 |
程设计、施工；承装（修、试）电力设施，电力购销、合同能源管理；蓄电池及电源系统的维修、维护；本公司生产及代理产品、技术的出口业务、本公司科研和生产使用及代理产品、技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外），经营“三来一补”业务；房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 | |
成立日期 | 1998.08.20 |
营业期限 | 1998.08.20 至长期 |
2、圣阳股份主要历史沿革
（1）设立情况
x阳股份系由其前身山东圣阳电源实业有限公司改制设立而来。2007年11月 19日，xx等43名自然人和山东圣达动力科技有限公司（以下简称“圣达动力”）签署《发起人协议书》，一致同意共同发起设立山东圣阳电源股份有限公司。中和正信会计师事务所有限公司山东分公司为本次整体变更出具了中和正信审字
〔2007〕第2-351号标准无保留意见《审计报告》和中和正信验字〔2007〕第2-04 0号《验资报告》。2007年12月25日，公司完成了工商变更登记，公司类型变更为股份有限公司。
公司设立时股权结构为：
序 号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | 序 号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 持股比例 （%） |
1 | xx | 9,909,742 | 24.90 | 24 | xxx | 255,165 | 0.64 |
2 | 圣达动力 | 7,317,695 | 18.39 | 25 | 孔晨 | 255,165 | 0.64 |
3 | xxx | 2,041,322 | 5.13 | 26 | 孔凡举 | 255,165 | 0.64 |
4 | xxx | 0,000,000 | 4.49 | 27 | xx | 255,165 | 0.64 |
5 | 景勇 | 1,786,157 | 4.49 | 28 | xxx | 255,165 | 0.64 |
6 | 隋延波 | 1,786,157 | 4.49 | 29 | xxx | 255,165 | 0.64 |
7 | xxx | 0,000,000 | 4.17 | 30 | xxx | 255,165 | 0.64 |
8 | xxx | 1,530,991 | 3.85 | 31 | xx | 000,000 | 0.64 |
序 号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | 序 号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 持股比例 （%） |
9 | xxx | 0,000,000 | 3.21 | 32 | xxx | 255,165 | 0.64 |
10 | xx | 637,913 | 1.60 | 33 | 米伟 | 255,165 | 0.64 |
11 | xxx | 510,330 | 1.28 | 34 | xxx | 255,165 | 0.64 |
12 | xxx | 510,330 | 1.28 | 35 | 宋准科 | 255,165 | 0.64 |
13 | xxx | 507,702 | 1.28 | 36 | xx | 255,165 | 0.64 |
14 | xxx | 481,489 | 1.21 | 37 | xxx | 255,165 | 0.64 |
15 | xxx | 476,917 | 1.20 | 38 | xxx | 255,165 | 0.64 |
16 | xxx | 407,121 | 1.02 | 39 | xxx | 000,000 | 0.64 |
17 | 辛本营 | 280,682 | 0.71 | 40 | xxx | 255,165 | 0.64 |
18 | xxx | 260,605 | 0.65 | 41 | xxx | 000,000 | 0.64 |
19 | xxx | 255,165 | 0.64 | 42 | xxx | 255,165 | 0.64 |
20 | xxx | 000,000 | 0.64 | 43 | xxx | 255,165 | 0.64 |
21 | xxx | 255,165 | 0.64 | 44 | xxx | 255,165 | 0.64 |
22 | xxx | 255,165 | 0.64 | 合计 | 39,800,000 | 100.00 | |
23 | xxx | 255,165 | 0.64 | ||||
（2）首次公开发行股票并上市
2011年4月29日，经中国证监会2011年4月1日证监许可[2011]488号文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,880万股，公开募集资金净额43,837.11万元。xxx和于2011年4月29日就公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了XYZH/2010JNA3050号《验资报告》。2011年5月6日，公司股票在深交所上市交易。2011年6月7日，公司取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
首次公开发行完成后，公司股本总额变更为7,510万股，其中1,505万股股份无流通限制及锁定安排。
（3）上市后历次股本变动情况
1）2012年5月，资本公积金转增股本
2012年4月20日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以2011年年末总股本7,510万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本3,004万股，转增后公司总股本为10,514万股。
2）2012年7月，限制性股票首次授予增加股本
2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；2012年 5月16日，《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议；2012年6月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；2012年6月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；2012年7月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据第二届董事会第十五次会议决议，公司以定向发行新股的方式向激励对象授予429万股限制性股票，其中首次向152名激励对象授予386.10万股限制性股票，授予价格为7.70元/股，授予日为2012年7月10日。本次限制性股票授予工作完成后，公司的总股本增加至10,900.10万股。
3）2013年3月，授予预留限制性股票增加股本
2013年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分中的33.50万股限制性股票授予9名激励对象，授予价格为6.76元/股，授予日为2013年2月25日。
2013年3月25日，公司发布《关于限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》，董事会已经完成了限制性股票激励计划预留限制性股票的授予工作，授予股票的上市日期为2013年3月28日。
本次预留限制性股票的授予工作完成后，公司总股本变更为10,933.60万股。
4）2013年5月，限制性股票回购注销减少股本
2013年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对原激励对象时希领、xxxx有的已获授但尚未解锁的总计4.20万股限制性股票，以7.70元/股的授予价格为回购价格进行回购注销。2013年5月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共42,000股的回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为10,929.40万股。
5）2013年9月，限制性股票回购注销减少股本
2013年7月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象xxx已获授但尚未解锁的1.40万股股权激励限制性股票，以 7.70元/股的授予价格为回购价格进行回购注销，将原激励对象xxx已获授但尚未解锁的5万股股权激励限制性股票，以6.76元/股的授予价格为回购价格进行回购注销。2013年9月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共6.4万股的回购注销，公司总股本变更为10,923万股。
6）2014年5月，实际控制人个别成员发生变动
2014年5月7日，xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx和xxx等11人共同签署《一致行动补充协议（一）》，根据协议约定，xx、xxx、xxx、隋延波、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等10人与景勇解除一致行动关系。
xx退出公司实际控制人成员后，公司实际控制人变更为xx、xxx、xxx、隋延波、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等10人，合计持有上市公司29.04%股份。
7）2014年6月，限制性股票回购注销减少股本
2014年3月31日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将原激励对象xx、辛本营、xx已获授总计13.09万股限制性股票以7.70元/股的授予价格为回购价格进行回购注销；同意对154名激励对象已获授但未达到解锁条件的98.40万股限制性股票进行回购注销，其中：2012年7月10日首次授予的限制性股票91.275万股，回购价格为7.70元/股；2013年2月25日授予的预留限制性股票7.125万股，回购价格为 6.76元/股。2014年6月23日，公司取得山东省工商行政管理局颁发的《营业执照》。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为10,811.51万股。
8）2015年3月，非公开发行股票上市
2014年12月25日，中国证监会下发《关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1421号），核准公司非公开发行股票 13,892,815股，发行价格18.40元/股。2015年3月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增至12,200.79万股。
9）2015年4月资本公积转增股本
经2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以2015年3月29日总股本122,007,915 股为基数， 向全体股东每10 股转增8 股， 合计转增股本 97,606,332股。本次资本公积转增股本后，后公司总股本增至21,961.42万股。
10）2015年6月，限制性股票回购注销减少股本
2015年3月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将13名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计251,250股回购注销；同意公司回购注销141名原激励对象未达解锁条件的限制性股票共计894,250股。2015年3月31日，公司公告了《减资公告》，自公告之日起四十五日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。2015年6月15日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共2,061,900股的回购注销。本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本减至21,755.23万股。
11）2015年12月，上市公司实际控制人个别成员发生变动
2015年12月5日，xx、xxx、xxx、隋延波、xxx、xxx、xx、xxx生xxx和xxx等10人共同签署《一致行动补充协议（二）》，根据协议约定，xx、xxx、xxx、隋延波、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等9人与xxx解除一致行动关系。
xxxxx公司实际控制人成员后，公司实际控制人变更为xx、xxx、xxx、隋延波、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等9人，合计持有上市公司24.32%股份。
12）2016年1月，首次限制性股票激励授予增加注册资本
2015年11月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2015年12月10日，公司2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2015年12月18日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。2016年1月5日，公司董事会已经完成了限制性股票的授予工作。本次的授予对象为253人，授予数量为5,723,500股。限制性股票激励计划完成后，公司总股本增至22,327.58万股。
13）2016年6月，限制性股票回购注销减少股本
2016年3月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计2,265,930股。2016年6月8日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共2,265,930股的回购注销，公司总股本减至22,100.99万股。
14）2017年1月，预留部分限制性股票激励授予增加注册资本
2016年12月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定向70名激励对象授予合计58.83万股预留部分限制性股票。在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，xx因资金筹措不足的原因放弃认购董事会授予的7,400股限制性股票。因此，本次预留限制性股票授予登记的激励对象为69人，实际授予的限制性股票数量为58.09万股。2017年1月5日，本次预留部分限制性股票授予完成，公司总股本增至22,159.08万股。
15）2017年3月，限制性股票回购注销减少股本
2016年12月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,000股，以9.38元/股的价格进行回购注销。2016年12月28日，公司公告了《减资公告》，自公告之日起四十五日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。2017年3月24日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共90,000股的回购注销。本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本减至22,150.08万股。
16）2017年3月资本公积转增股本
2017年3月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，同意以公司现有总股本221,500,817股为基数，向全体股东每10股转
增6股，合计转增股本132,900,490股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至35,440.13万股。
17）2017年12月，公司控制权变更
2017年12月18日，xx、xxx、xxx、隋延波、xxx、xxx、xx、xxx和xxx与新能电力签署《xx、xxx、xxx、隋延波、xxx、xxx、xx、xxx、xxx与中民新能电力投资有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司之股份转让协议》，新能电力以148,616,046元的价格（即每股8.37元）受让xx、xxx、xxx、隋延波、xxx、xxx、xx、xxx和xxx合计直接持有的圣阳股份非限售流通股股份17,755,800股，占圣阳股份总股本的 5.01%。
同日，新能电力与xx、xxx、xxx、隋延波、xxx、xxx、xx、xxx、xxx及xxx创签署《表决权委托协议》，xx、xxx、xxx、隋延波、xxx、xxx、xx、xxx、xxx及xxx创将合计持有的 57,780,379股股份（占上市公司总股本的16.30%）对应的表决权委托新能电力行使。表决权委托自协议依法签署后生效。
本次股权变动情况如下：
出让方/受让方 | 转让前股份情况 | 转让后股份情况 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
xx | 33,925,387 | 9.57% | 25,704,287 | 7.25% |
xxx | 6,929,008 | 1.96% | 5,249,908 | 1.48% |
xxx | 0,000,000 | 1.71% | 3,114,146 | 0.88% |
隋延波 | 6,634,745 | 1.87% | 5,073,545 | 1.43% |
xxx | 4,813,593 | 1.36% | 3,647,193 | 1.03% |
xxx | 0,000,000 | 1.11% | 2,988,870 | 0.84% |
xx | 1,972,382 | 0.56% | 1,494,482 | 0.42% |
xxx | 1,573,491 | 0.44% | 1,192,191 | 0.34% |
xxx | 1,873,971 | 0.53% | 1,489,671 | 0.42% |
出让方合计 | 67,710,093 | 19.11% | 49,954,293 | 14.09% |
新能电力 | - | - | 17,755,800 | 5.01% |
本次协议转让及表决权委托前后表决权变动情况如下：
出让方/受让方 | 转让前表决权情况 | 转让后表决权情况 | ||
持表决权数量 | 持表决权比例 | 持表决权数量 | 持表决权比例 | |
xx | 33,925,387 | 9.57% | — | — |
xxx | 6,929,008 | 1.96% | — | — |
xxx | 0,000,000 | 1.71% | — | — |
隋延波 | 6,634,745 | 1.87% | — | — |
xxx | 4,813,593 | 1.36% | — | — |
xxx | 0,000,000 | 1.11% | — | — |
xx | 1,972,382 | 0.56% | — | — |
xxx | 1,573,491 | 0.44% | — | — |
xxx | 1,873,971 | 0.53% | — | — |
青岛融创 | 7,826,086 | 2.21% | — | — |
新能电力 | - | - | 75,536,179 | 21.31% |
新能电力已于2017 年12 月18 日通过表决权委托的方式获得上市公司 57,780,379股股份对应的表决权，占上市公司总股本的16.30%。圣阳股份控制权发生变更，控股股东变更为新能电力。新能电力的控股股东为中民新能，中民新能的控股股东中民投无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
2018年2月7日，xx等9人已将合计直接持有的上市公司17,755,800股无限售流通股过户至新能电力的名下，并于2018年2月8日取得了《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》。
18）2018年4月，限制性股票回购注销减少股本
2018年1月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx共计11人已获授授但尚未解锁的限制性股票共计344,080股进行回购注销。2018年1月9日，公司公告了《关于减资的公告》。
2018年4月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由354,401,307股变更为354,057,227股，具体变更情况如下：
回购注销前 | 回购注销后 | |||
股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
一、限售条件流通股/非流通股 | 56,093,493 | 15.83% | 55,749,413 | 15.75% |
高管锁定股 | 50,822,181 | 14.34% | 50,822,181 | 14.35% |
股权激励限售股 | 5,271,312 | 1.49% | 4,927,232 | 1.39% |
二、无限售条件流通股 | 298,307,814 | 84.17% | 298,307,814 | 84.25% |
三、总股本 | 354,401,307 | 100.00% | 354,057,227 | 100.00% |
（4）目前股权架构
根据《山东圣阳电源股份有限公司2018年第三季度报告》显示的信息，截至
2018年9月30日，圣阳股份前十名股东持股情况如下：
序 号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的 股份数量（股） |
1 | xx | 25,704,287 | 7.26 | 25,444,040 |
2 | 新能电力 | 17,755,800 | 5.01 | — |
3 | 0,000,000 | 2.60 | — | |
4 | 7,826,086 | 2.21 | — | |
5 | 5,249,908 | 1.48 | 5,196,756 | |
6 | 5,073,545 | 1.43 | 4,976,059 |
序 号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的 股份数量（股） |
7 | 3,647,193 | 1.03 | 3,610,195 | |
8 | 0,000,000 | 0.88 | — | |
9 | 0,000,000 | 0.84 | 2,958,577 | |
10 | 景勇 | 2,080,898 | 0.59 | — |
合计 | 82,658,173 | 23.33 | 42,185,627 | |
截至本法律意见出具之日，上市公司的控股股东为新能电力，其直接持有上市公司5.01%的股份，并通过表决权委托的方式获得上市公司57,780,379股股份
（占上市公司总股本的16.32%）对应的表决权，合计持有上市公司表决权的比例为21.33%。上市公司无实际控制人。
根据新能电力现行有效的公司章程及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，新能电力的股权结构图如下：
注：根据中民投提供的股东名册，截至本法律意见出具之日，中民投股东共62家，股权结构分散，无实际控制人。
根据中民投的确认及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，中民投62名股东名单如下：
序号 | 投资方名称 | 认缴注册资本 金额（万元） | 占比 |
1 | 亿达控股有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
2 | 西藏融汇投资管理有限公司 | 30,000.00 | 0.60% |
3 | 北京蕴恒资本管理有限公司 | 30,000.00 | 0.60% |
4 | 陕西大唐西市投资有限公司 | 30,000.00 | 0.60% |
5 | 陕西荣民文化产业发展有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
6 | 包头嘉康环灜投资有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
7 | 山东东岳化工有限公司 | 140,000.00 | 2.80% |
8 | 广西金xx能源集团有限公司 | 40,000.00 | 0.80% |
9 | 中能成投资（北京）有限公司 | 30,000.00 | 0.60% |
10 | 世嘉控股集团（杭州）有限公司 | 40,000.00 | 0.80% |
11 | xx电器集团有限公司 | 30,000.00 | 0.60% |
12 | 亨通集团有限公司 | 50,000.00 | 1.00% |
13 | 宗申产业集团有限公司 | 90,000.00 | 1.80% |
14 | 和润集团有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
15 | 新华联合冶金控股集团有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
16 | 北京亿润创智科技有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
17 | 北京xx通投资中心（有限合伙） | 50,000.00 | 1.00% |
18 | 北京康讯投资中心（有限合伙） | 100,000.00 | 2.00% |
19 | 北京普泰投资管理中心（有限合伙） | 10,000.00 | 0.20% |
20 | 武汉盈信达投资合伙企业（有限合伙） | 100,000.00 | 2.00% |
21 | 科创控股集团有限公司 | 3,494.44 | 0.07% |
22 | 大连顺和商业地产有限公司 | 30,000.00 | 0.60% |
23 | 山西宝山矿业有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
24 | 山西汇丰兴业焦煤集团有限公司 | 50,000.00 | 1.00% |
25 | 红狮控股集团有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
26 | 特华投资控股有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
27 | 福建阳光集团有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
28 | 广西尊荣资产管理有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
29 | 山东万通石油化工集团有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
30 | 信发集团有限公司 | 30,000.00 | 0.60% |
31 | 北京睿嘉融信投资管理中心（有限合伙） | 30,000.00 | 0.60% |
32 | 北京润地汇通投资中心（有限合伙） | 30,000.00 | 0.60% |
33 | 红豆集团有限公司 | 25,000.00 | 0.50% |
34 | 万兴投资管理有限公司 | 40,000.00 | 0.80% |
35 | 甘肃盛达集团股份有限公司 | 15,000.00 | 0.30% |
36 | 锦绣前程投资控股有限公司 | 30,000.00 | 0.60% |
37 | 中泰信托有限责任公司 | 200,000.00 | 4.00% |
38 | 桦甸市大悦城企业投资有限公司 | 50,000.00 | 1.00% |
39 | 天津汇文资产管理中心（有限合伙） | 100,000.00 | 2.00% |
40 | 沧州中铁装备制造材料有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
41 | 河北渤海煤焦化有限公司 | 70,000.00 | 1.40% |
42 | 盛达矿业股份有限公司 | 25,000.00 | 0.50% |
43 | xx通国际招商集团股份有限公司 | 50,000.00 | 1.00% |
44 | 深圳市前海恒利汇通投资有限公司 | 30,000.00 | 0.60% |
45 | 山东奥德燃气有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
46 | 吉林省雨沐原粮食贸易有限公司 | 30,000.00 | 0.60% |
47 | 奥德国际控股有限公司 | 30,000.00 | 0.60% |
48 | 上海恒颉投资有限公司 | 30,000.00 | 0.60% |
49 | 江铜国际商业保理有限责任公司 | 26,505.56 | 0.53% |
50 | 正大光明企业管理有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
51 | 陆家嘴国际信托有限公司 | 110,000.00 | 2.20% |
52 | 西部信托有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
53 | 国通信托有限责任公司 | 30,000.00 | 0.60% |
54 | 宁夏xxx晟股权投资管理有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
55 | 江苏红豆实业股份有限公司 | 75,000.00 | 1.50% |
56 | 西藏信托有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
57 | 深圳海之威博达管理中心（有限合伙） | 14,000.00 | 0.28% |
58 | 江苏民营投资控股有限公司 | 84,600.00 | 1.69% |
59 | 天安人寿保险股份有限公司 | 220,000.00 | 4.40% |
60 | 上海国之杰投资发展有限公司 | 100,000.00 | 2.00% |
61 | 黑龙江省嘉迅建筑材料有限公司 | 26,000.00 | 0.52% |
62 | xx果斯市国信保泰创业投资有限公司 | 845,400.00 | 16.91% |
合计 | 5,000,000.00 | 100.00% | |
综上所述，本所律师认为，圣阳股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见出具之日，圣阳股份未出现依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
x次重大资产重组的交易对方为中民新能。截至本法律意见出具之日，中民新能的基本情况如下：
（1）基本情况
中民新能系新能同心的控股股东，持有新能同心 100%股权。根据中民新能目前持有的北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 8 月 28 日核发的《营业执照》及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中民新能目前的基本情况如下：
公司名称 | 中民新能投资集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 911100003181039668 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxx 0 x 00 xx 000-00 x |
注册资本 | 800,000万元 |
经营范围 | 投资与资产管理；房地产开发；施工总承包；仓储服务；新能源产品研发、咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
成立日期 | 2014.10.29 |
营业期限 | 2014.10.29 至长期 |
（2）出资结构
根据中民新能现行有效的公司章程及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，中民新能的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中民投 | 800,000.00 | 100.00 |
合计 | 800,000.00 | 100.00 | |
根据中民新能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中民新能为依中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司。
（3）交易对方有关诉讼情况的说明
根据中民新能出具的关于其合法合规及诚信情况的承诺，截至本法律意见出具之日，中民新能最近五年内涉及与经济纠纷有关的、涉案金额超过 5,000 万元的重大民事诉讼或仲裁如下：
诉讼/仲裁案件基本情况 | 受理时间 | 涉案金额 （万元） | 诉讼/仲裁结果 |
2015 年 8 月，中民新能与中国能源建设集团黑龙江火电第一工程有限公司（以下简称“黑火公司”）、新xx虎左旗蒙力新能源科技有限公司（以下简称“蒙力公司”）签订了《新xx虎左旗蒙力新能源科技有限公司一期 30MWp 光伏项目承包协议书》，在合同履行过程中，因工程质 量不合格，各方产生争议。 | 2016 年 8 月 23 日 | 10,581.52 | 内蒙古自治区高级人民法院于 2017 年 12 月 19 日作出一审判决 （（2016）内民初 39 号），判决黑火公司支付蒙力公司各项损失 |
2016 年 8 月，蒙力公司作为原告、中民新能作为第三人，以黑火公司作为被告，以被告施工工程质量不合格为由向内蒙古自治区高级人民法院提起诉讼，要求返还已付工程款并赔偿损失共 10,581.52 万元。后黑火公司提起反诉，要求蒙力公司支付未付工程款及利息。 | 5,463.66 万元，驳回蒙力公司要求返还已付工程款的请求、驳回黑火公司反诉请 求。黑火公司已上诉，截至本法律意见出具之 日，二审已开庭， 尚未宣判结果。 | ||
2015 年 5 月 18 日，中民新能、xx、xxx、博爱县xx电力有限公司及中国能源建设集团北京电力建设公司（以下简称 “北京电建”）五方共同签署《博爱县xx电力有限公司、xx、xxx、中国能源建设集团北京电力建设公司与中民新能投资有限公司之合作协议》，约定共同合 作 开 发 博 爱 光 伏 电 站 项 目 。 2017 年 10 月 17 日，项目合作方xx以中民新能为被申请人、以中民新能未能履行投资义务为由提起仲裁，申请主张赔偿损失 3,500 万元。2017 年 12 月 4 日，中民新能反请求主张融资损失、违约金损失 17,767.5895 万元，并增加北京电建作为 反请求被申请人。2018 年 4 月 8 日，北京电建作为追加当事人提出反请求主张中民新能赔偿损失及违约金 25,191.3929 万元。 | 2017 年 10 月 30 日 | 中民新能主张 17,767.5895 万元，北京电 建 主 张 25,191.3929 万元，xx主 张 3,500 万元。 | 截至本法律意见出具之日，案件尚在审理过程中 |
2015 年 8 月中民新能与隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”）签订了《100MW 组件采购合同》，在合同履约过程中，中民新能未能如期支付对方部分组件款。 2017 年 5 月 8 日，隆基绿能作以中民新能为被申请人，向北京仲裁委员会提起了仲裁，请求中民新能支付组件采购欠款及 违约金。 | 2017 年 6 月 6 日 | 15,926.85 | 中民新能向隆基绿能支付了相关款项，隆基绿能于 2017 年 7 月 7日撤回了仲裁申请，北京仲裁委员会于 2017 年 7 月 10 日作出撤案 决定。 |
2015 年 5 月，中民新能和上海东芯建筑工程技术有限公司（以下简称“东芯公司”）组成的联合体作为总包方、洛宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司（以下简称 “洛xxx”）作为发包方，各方签订了 《河南洛阳市洛宁一期 18MWp 地面分布式光伏发电项目 EPC 总承包合同》及两份补充协议；同时，中建材浚鑫科技有限公司（以下简称“中建材公司”）出具《担保函》，为xxxx在前述总承包合同项 下的付款义务提供连带责任担保。 | 2017 年 10 月 30 日 | 16,130 | 各 方 已 达 成 和 解，申请人撤回了仲裁申请，上海国际经济贸易仲 裁 委 员 会 于 2018 年 10 月 15 日 作 出 撤 案 决 定。 |
联合体按合同约定组织施工，并于 2016 年 6 月 30 日前实现并网。因xxxx拖欠工程款至今未支付，中民新能与东芯公司作为申请人，以xxxx、中建材公司为被申请人，以拖欠工程款为由于 2017 年10 月30 日向上海国际贸易仲裁委员会提请仲裁，主张工程款、资金占用费、律 师费等约 16130 万元。 |
根据中民新能的声明与承诺，除上述诉讼/仲裁外，中民新能最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的、涉案金额超过 5,000 万元的重大民事诉讼或者仲裁；中民新能并承诺其持有的新能同心的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除已将所持新能同心 100%股权质押给中国进出口银行外，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形，保证其持有的新能同心股权在本次交易获得监管机构审批通过后可顺利变更登记到圣阳股份名下。同时，根据中民新能出具的承诺函，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，中民新能最近五年内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚。
综上，本所律师认为，交易对方依中国法律设立并合法有效存续，交易对方具备进行本次交易的主体资格；截至本法律意见出具之日，交易对方涉及未完结诉讼和仲裁的情况不会对本次交易产生实质性法律障碍。
二、本次重大资产重组的方案
根据圣阳股份第四届董事会第十五次及第十六次会议审议通过的相关议案、
《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）本次重大资产重组方案概述
x阳股份拟向交易对方发行股份购买交易对方持有的新能同心 100%股权，具体如下：
1、交易对方
x次发行股份购买资产的交易对方为新能同心的股东，即中民新能。
2、目标资产
x次发行股份购买资产的目标资产为新能同心 100%股权。
3、交易价格
根据目标资产评估报告及交易双方约定，本次交易目标资产的交易价格为
12.33 亿元。
4、发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行方式
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
6、发行对象和认购方式
x次发行股份购买资产的发行对象为新能同心的全体股东，即中民新能。本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中民新能以其持有的新能同
心100%股权认购本次发行的股份。
7、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为圣阳股份第四届董事会第十五次会议决议公告日（即 2018 年 11 月 13 日）。本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 5.88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，如果圣阳股份发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
（2）价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整触发条件
x次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（即“可调价期间”），出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整：
1）可调价期间内，中小板综合指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 7958.77 点）涨幅/跌幅超过 15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/股）涨幅/跌幅超过 20%；
2）可调价期间内，电气设备（申万）（代码：000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2018 年 11 月 12 日）的收盘点数（即 3617.80 点）涨幅/跌幅超过
15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45 元/股）涨幅/跌幅超过 20%。
②调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。
③发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
④发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的发行价格。
⑤调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
8、发行数量
交易对方通过本次交易取得的圣阳股份新增股份数量的计算公式为：交易对方获得的新增股份数量=目标资产的最终交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格
x次交易目标资产作价 12.33 亿元，按照本次发行股票价格 5.88 元/股计算，
本次拟发行股份数量为 209,693,877 股。圣阳股份向交易对方发行股份的最终发行数量尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整，发行股数也相应调整。
9、股份锁定期安排
x次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下： “1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36 个月
x不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如圣阳
股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
10、上市地点
在股份锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
11、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
12、过渡期损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由中民新能向公司或新能同心以现金方式补足。
13、业绩承诺及补偿安排
交易对方中民新能承诺，新能同心承诺净利润数为：2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元； 2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于22,700万元；2019年度、2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于34,500万元。
若经注册会计师审核确认，新能同心在业绩承诺期的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，中民新能优先以股份形式对公司进行补偿。股份不足以补偿的，以现金方式进行补偿。
业绩承诺期间届满后，公司将对新能同心进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如新能同心期末减值额大于盈利补偿期间累积已补偿金额，则中民新能应对公司另行补偿。但减值补偿与业绩补偿的总金额不超过目标资产交易总价。
14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
交易对方应于交易协议生效后的60日内完成将新能同心100%股权从交易对方过户到圣阳股份名下的工商变更登记手续。
（二）本次重大资产重组决议有效期限
x阳股份本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果圣阳股份已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案合法、有效，符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权
1、 圣阳股份的内部批准和授权
（1）关于本次重组的第一次董事会
2018 年 11 月 12 日，圣阳股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、
《关于<山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、
《关于提请股东大会批准中民新能投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产有关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
圣阳股份独立董事出具了《山东圣阳电源股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》以及《山东圣阳电源股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，就圣阳股份本次重大资产重组的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
（2）关于本次重组的第二次董事会
2018 年 11 月 29 日，圣阳股份召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东圣阳电源
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易符合<重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于提请股东大会批准中民新能投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于制定<山东圣阳电源股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》等议案。
圣阳股份独立董事出具了《山东圣阳电源股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》以及《山东圣阳电源股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》，就圣阳股份本次重大资产重组的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
2、 交易对方的批准和授权
2018 年 11 月 9 日，本次交易的交易对方中民新能的股东做出股东决定，通过了本次交易相关议案。
3、 新能同心的批准和授权
2018 年 11 月 9 日，新能同心股东中民新能作出股东决定，同意本次交易。
（二）本次重大资产重组尚待取得的主要批准和授权
1、本次重大资产重组尚待取得圣阳股份股东大会的批准并同意豁免中民新能及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
2、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次重大资产重组相关事宜尚待取得相关授权和批准后方可实施。
四、本次重大资产重组的标的资产
本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有的新能同心 100%股权。新能同心的具体情况如下：
（一）新能同心的主体资格
1、设立及历次重大变更
（1）2014 年 12 月，新能同心设立
2014 年 11 月 5 日，同心县工商行政管理局核发了编号为（同心）登记内名
预核字 [2014] 第 00241 号的《企业名称预先核准通知书》，核准中民有限出资
50 万设立的企业名称为“中民新能宁夏同心有限公司”。
2014 年 11 月 18 日，中民有限签署《公司章程》，约定新能同心注册资本为
50 万元，由中民有限出资 50 万元（占注册资本的 100%），出资方式为货币。
2014 年 12 月 9 日，新能同心取得同心县工商行政管理局核发的《营业执照》。新能同心设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 中民有限 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | — |
（2）2016 年 3 月，第一次增资
2016 年 3 月 8 日，新能同心股东作出股东决定，决定新能同心的注册资本由
50 万元增至 50,000 万元，其中，中民新能认缴新增注册资本 49,950 万元；并通过修改后的公司章程。
同日，新能同心签署了相应的公司章程修正案。
2016 年 3 月 22 日，新能同心取得同心县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，新能同心的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 中民新能 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | — | |
（3）2018 年 9 月，第二次增资
2018 年 9 月 20 日，新能同心股东作出股东决定，决定新能同心的注册资本
由 50,000 万元增至 66,200 万元；并通过修改后的公司章程。同日，新能同心签署了相应的公司章程修正案。
根据新能同心提供的出资凭证，截至 2018 年 9 月 25 日，新能同心实缴注册
资本共计 66,200 万元。
2018 年 11 月 28 日，新能同心取得同心县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，新能同心的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 中民新能 | 66,200.00 | 66,200.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 66,200.00 | 66,200.00 | 100.00 | — | |
综上所述，本所律师认为，新能同心的设立及历次股权变动均合法合规、真实有效。
2、新能同心的现行法律状况
（1）基本情况
根据新能同心目前持有的同心县市场监督管理局于 2018 年 11 月 28 日核发的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，新能同心的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91640324317713797A |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 同心县预海北街 048 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 陆亿陆仟贰佰万圆整 |
经营范围 | 地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；园艺、农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
成立日期 | 2014.12.09 |
营业期限 | 2014.12.09-2044.12.08 |
本所律师认为，新能同心为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，新能同心未出现依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（2）关于新能同心 100%股权质押情况的说明
经核查：2015 年 12 月 8 日，新能同心与陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司签
订了《融资租赁合同》（DSYH-2015-008）。2016 年 1 月 5 日，陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司与中国进出口银行签订了《租金保理合同》（2110099992015113172）。 2016 年 1 月 5 日，中民新能与中国进出口银行（下称“质权人”）签订《股权质
押合同》（2110099992015113172ZY01），约定中民新能将其持有的新能同心 100%的股权质押给中国进出口银行，为陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司在前述《租金保理合同》项下的债务提供担保。
为保证本次交易的顺利进行，质权人向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次股权转让和配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。该《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》的主要内容为：
“1、为保障我行利益，请圣阳股份公司出具同意股权质押的情况说明，即圣阳股份公司同意在本次交易完成后二十个工作日按照上市公司审批要求召开董事会或股东大会，审批将其持有的同心公司 100%股权质押给我行的事项，审批通过后与我行签署《股权质押合同》，并办理相应的登记手续。
2、本次交易事项获得有权机构审批通过后，中民新能投资集团有限公司或相关方为同心公司股权解除质押登记至办理新的质押登记期间（以下简称“过渡期间”）（《租金保理合同》）项下债务履行，提供符合我行要求的担保措施，签署相应的担保合同并配合办理相应的登记手续。
3、编号为 2110099992015113172 的《租金保理合同》的履行不受本次交易及股权质押解除的影响，如果同心公司不能按期还款，贵司将承担连带清偿责任。
在以上条件均能满足的前提下，我行同意贵司进行本次交易，在过渡期间担保措施全部落实后，我行可配合中民新能办理解除质押登记的相关手续”。
圣阳股份对此已出具书面说明，承诺：若中民新能与上市公司完成本次交易后，公司将在过户完成后二十个工作日内按照上市公司审批要求召开董事会及股东大会（如需），审批通过后继续将新能同心的股权质押给中国进出口银行。
根据中民新能的说明及确认，根据中民新能与质权人沟通情况，办理新能同心股权转让前，解除质押登记的具体流程与手续预计如下：
在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能同心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个工作日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署相关合同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意解除质押的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过后解除质押。
对于上述股权质押事项，中民新能出具书面声明，承诺：
“（1）标的公司股权过户已获得质权人同意，在本次交易经中国证监会审核通过后过户给上市公司不存在实质性障碍。若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除标的公司 100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证不会对本次交易标的公司交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任。
（2）公司将提供符合中国进出口银行要求的担保措施，配合中国进出口银行解除标的公司的股权质押，具体措施包括提供保证责任、提供抵押物、提供保证金及借助中民投支持等，以保证本次交易的顺利交割；本公司将在本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过后二十个工作日内完成新能同心的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明确要求，将按照监管机构要求执行”。
根据中民新能的确认，截至本法律意见出具之日，其作为标的公司唯一股东合法持有新能同心 100%的股权，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除该 100%股权已质押给中国进出口银行外，不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。
基于上述，对于标的股权质押事项，如前所述，质权人已出具附条件同意的解除股权质押同意函，中民新能书面承诺将提供相应的担保措施，预计标的资产过户不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移预计不存在实质性法律障碍，交易对方中民新能能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。
（二）关于新能同心最近三年的实际控制人未发生变更的说明
根据新能同心提供的资料及本所律师核查，自新能同心设立至今，中民新能一直持有新能同心 100%股权，为新能同心的控股股东；中民投亦一直持有中民新能 100%股权，中民投股权结构分散，无实际控制人，故新能同心无实际控制人。
基于上述，新能同心自设立之日起至今，均无实际控制人，报告期内未发生变更。
综上，本所律师认为，新能同心最近三年实际控制人未发生变更。
（三）新能同心的业务
1、新能同心的主营业务
根据《重组报告书（草案）》、《新能同心审计报告》及新能同心的说明，新能同心主营业务为光伏电站的开发、建设及运营，且最近三年新能同心的主营业务未发生重大变更化。
根据新能同心提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新能同心及其控股子公司旗下光伏发电项目如下：
（1）集中式光伏电站
项目公司 | 项目备案名称 | 项目备案文件 | 环评批复文号 | 是否通过 并网验收 |
新能同心 | 中民投同心 200MWp 光伏发电项目 | 关于中民投同心光伏发电项目登记备案的通知（备案号：宁发改备案 [2014]68 号） | 宁环表[2015]12 号 | 是 |
（2）分布式光伏电站
项目公司 | 项目备案名称 | 备案文号 | 环评批复/备案 文号 | 是否通过 并网验收 |
德州翔宇 | 10MW 分布式光 伏发电项目 | 德发改备字[2015]54 号 | 20183714210000 1508 | 是 |
德州翔宇太阳能有限公司 4823kwp 分布式 光伏发电项目 | 德发改备字[2014]106 号 | 20183714000100 000547 | 是 | |
潍坊中民 | 0.75MW 分布式 光伏发电项目 | 1607840058 | 20160312 号 | 是 |
19.5MW 分布式 光伏发电项目 | 1607060016 | 20183707840000 0631 | ||
1.76MW 分布式 光伏发电项目 | 1607090007 | 20183707000100 000449 | ||
潍坊中民歌尔光电 2 期 10MW 分布式光伏发电项 目 | 1607060064 | 20183707000100 000439 | 是 | |
潍坊中民歌尔安丘 4MW 屋顶分布式光伏发电项 目 | 1607840253 | 20183707840000 0628 | ||
海宁中民 | 海宁中民新能源 25MWp 分布式光伏发电项目 | 海发改投备（2016）83 号 | 20183304810000 0804 | 是 |
长丰日盛 | 长丰县红旗水库 分布式光伏发电项目 | 发改备[2014]338 号 | 环建审[2016]28 号 | 是 |
2、新能同心的经营范围
根据新能同心持有的《营业执照》及现行有效的公司章程，其经营范围为：地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；园艺、农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，新能同心的经营范围符合法律、行政法规及其公司章程的规
定。
3、新能同心控股子公司的经营范围
根据新能同心提供的资料，截至本法律意见出具之日，新能同心控股子公司的经营范围详见本法律意见第“四、本次重大资产重组的标的资产/（四）新能同心的主要财产/4、对外投资”部分。
本所律师认为，新能同心控股子公司的经营范围符合法律、行政法规及各自公司章程的规定。
4、新能同心及其控股子公司的业务经营资质
根据新能同心提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新能同心及其控股子公司已取得的与生产经营相关的资质情况如下
序 号 | 公司 名称 | 资质名称 | 许可证编号 | 许可类 别 | 发证机关 | 有效期 |
1 | 新能同心 | 电力业务许可证 | 1031316-00151 | 发电类 | 国家能源局西北监 管局 | 2016.03.31-2036.03.30 |
经核查，新能同心控股子公司旗下光伏发电项目均为分布式发电项目，根据
《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）的规定，对于“经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目”豁免发电业务许可，因此新能同心控股子公司无需取得电力业务许可证。
5、新能同心在中国大陆以外的经营状况
根据新能同心提供的说明及确认，截至本法律意见出具之日，新能同心未在境外进行生产经营活动，无境外资产。
（四）新能同心的主要资产
1、土地、房产
（1） 土地
根据新能同心提供的资料并经本所律师核查，新能同心及其控股子公司旗下光伏发电项目中，新能同心及长丰日盛所属项目属于地面式，涉及用地事项，具体情况如下：
①新能同心
根据新能同心提供的资料及本所律师核查，中民投同心 200MWp 光伏发电项目用地分为两部分，其中一部分为永久性用地，系通过划拨方式取得的建设用地，另一部分为非永久性用地，系通过租赁方式使用，具体如下：
1）关于划拨用地
根据同心县国土资源局出具的证明，新能同心通过划拨方式取得的土地共计 1.7663 公顷（具体以《国有土地使用权证》记载为准），截至本法律意见出具之日，相关土地使用权证书正在办理过程中。
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）第五十四条的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。根据《划拨用地目录》的规定，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础
设施用地含电力设施用地部分，具体包括：发（变）电主厂房设施及配套库房设施，发（变）电厂（站）的专用交通设施，配套环保、安全防护设施，新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施等项目。
基于上述规定，中民投同心 200MWp 光伏发电项目用地属于《土地管理法》规定的可以以划拨方式取得建设用地的情形。截至本法律意见出具之日，新能同心已就该划拨用地事项取得如下审批文件：
宁夏回族自治区林业厅于 2018 年 8 月 20 日出具《使用林地审核同意书》（宁林资许准[2018]167 号），同意中民投同心光伏发电项目使用同心县林地，并要求新能同心按照有关规定办理建设用地审批手续；
同心县国土资源局于 2018 年 11 月 27 日出具证明，确认：新能同心以划拨方式取得上述土地符合法律规定，后续相关国有土地使用权证的取得不存在障碍。
宁夏回族自治区人民政府于 2018 年 11 月 28 日出具《自治区人民政府关于中民投同心光伏发电项目建设用地的批复》（宁政土批字[2018]280 号），同意将同心县丁塘镇及河西镇集体土地 1.7663 公顷（林地 1.6632 公顷、其他农用地 0.0646
公顷，未利用地 0.0385 公顷）转用、征收为国有建设用地，作为中民投同心光伏发电项目建设用地。
新能同心的控股股东中民新能并出具承诺如下：“1、新能同心未办理完成相应资质的土地使用权、房屋建筑物确系标的公司所有，不存在其他权属争议； 2、上述土地使用权、房屋所有权证及其他相关资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕；3、若上述权证自标的公司股权过户至
上市公司名下之日起 24 个月内未办理完毕的，则本公司将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；4、如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影
响正常生产经营活动而造成的损失、第三方索赔等；5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期”。
基于上述，本所律师认为，新能同心符合《土地管理法》规定的以划拨方式取得建设用地的情形；根据相关部门出具的证明，该宗土地之使用权证书办理不存在障碍，因此，新能同心划拨地尚未取得土地使用权证书的情形不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性法律障碍。
2）关于租赁用地
根据新能同心提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新能同心租赁以下集体土地（含林地、草地等农用地及未利用地）作为中民投同心 200MWp 光伏发电项目用地，具体情况如下：
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 坐落位置 | 面积 （亩） | 土地性 质 | 租赁期限 |
1 | 新能同心 | 宁夏回族自治区xx市同心县丁塘镇 干湾沟村村委会 | 宁夏回族自治区xx市同心县丁塘镇干湾 沟村 | 7,123.3 | 集体土地 | 2015.04.28- 2035.04.27 |
2 | 新能同心 | 宁夏回族自治区xx市同心县丁塘镇 八方村村委会 | 宁夏回族自治区xx市同心县丁塘镇八方 村 | 2,113.21 | 集体土地 | 2015.10.19- 2035.10.19 |
3 | 新能同心 | 宁夏回族自治区xx市同心县丁塘镇 干湾沟村村委会 | 宁夏回族自治区xx市同心县丁塘镇干湾 沟村 | 271.7 | 集体土地 | 2015.10.15- 2035.10.15 |
4 | 新能同心 | 宁夏回族自治区xx市同心县河西镇 旱天岭村村委会 | 宁夏回族自治区xx市同心县河西镇旱天 岭村 | 96.65 | 集体土地 | 2015.05.10- 2035.05.10 |
5 | 新能同心 | 宁夏回族自治区x x市同心县丁塘镇八方村村委会 | 宁夏回族自治区xx 市同心县丁塘镇八方村 | 69 | 集体土地 | 2015.07.23- 2041.07.22 |
6 | 新能同心 | 宁夏回族自治区xx市同心县丁塘镇 南阳村村委会 | 宁夏回族自治区xx市同心县丁塘镇南阳 村 | 50.7 | 集体土地 | 2015.07.23- 2041.07.22 |
i. 关于租赁集体土地合法合规性的说明
a. 《土地管理法》第六十三条规定：“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和
公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。第十五条规定：农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”。
《宁夏回族自治区土地管理条例》第五条第三款规定：“经依法批准取得的农民集体所有的建设用地使用权和依法通过承包取得的农用地的承包经营权，在不改变用途和农民集体所有的前提下，可以依法转让、转包、互换、继承、出租，也可以入股和联营。但入股和联营的建设用地不得从事房地产开发经营。”该条例第三十八条规定：“占用农民集体所有的土地的，除兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地外，还应当依法办理土地征用、使用审批手续”。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实施意见》（厅字[2017]41 号）规定，“光伏方阵使用永久基本农田以外的农用地或未利用地的，在不影响种植、养殖等生产条件的前提下，可按原地类认定，按现用途管理”。《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规〔2017〕10 号）进一步规定，“光伏方阵使用未利用地或在不破坏农业生产条件前提下使用永久基本农田以外的农用地，可不改变原用地性质”。根据宁夏回族自治区党委办公厅、人民政府办公厅发布的《宁夏回族自治区深度贫困地区脱贫攻坚实施方案》（宁党办〔2017〕97 号），宁夏确定的深度贫困地区包括同心县。
经核查，中民投同心 200MWp 光伏发电项目使用的集体土地系永久基本农田以外的农用地和未利用地，因此，新能同心租赁集体土地作为该项目用地符合前述《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实施意见》（厅字[2017]41 号）及《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规〔2017〕10 号）关于光伏方阵使用农用地和未利用地的相关规定。
b. 同时，经核查，该等集体土地租赁已履行如下程序：
根据相关集体土地租赁合同，丁塘镇、河西镇当地政府已作为合同一方对租赁合同签署确认，该等集体土地在租赁时已经取得其同意；同时，丁塘镇、河西镇当地政府并出具证明，确认“新能同心租赁上述集体土地事宜已经该镇人民政府同意，该等地块用xxx投同心 200MWp 光伏发电项目符合国家及地方有关光伏项目用地的有关规定和政策，该等集体土地流转合法、有效，新能同心有权继续占有、使用该等集体土地”。
根据相关村委会提供的资料及其说明和确认，新能同心租赁丁塘镇干湾沟村、八方村、南阳村及河西镇旱天岭村集体土地已经相关村集体村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意。
2018 年 11 月 28 日，同心县林业局出具《证明》，确认：新能同心自 2015 年
1 月 1 日起至本证明出具之日，不存在受该单位行政处罚的情形。
ii.关于第 1 项 7,123.3 亩集体土地租赁中 322 亩涉及权属争议的说明
2018 年 6 月，xxx、xxx等 23 名同心县丁塘镇八方村村民（以下合称 “原告”）将同心县丁塘镇人民政府、同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会及新能同心诉至同心县人民法院，诉称新能同心 2015 年 4 月向干湾沟村租赁的 7,123.3
亩土地中，包括原告拥有使用、收益权的地名为“马牛庄子”的土地共计约 322亩（有原告持有的《草原使用权证》为证）；原告以干湾沟村村委会以集体名义将其无权处分的原告拥有使用、收益权的共计约 322 亩的集体土地租赁给新能同心为由，请求判令新能同心与干湾沟村村民委员会签订的集体土地租赁合同无效，并要求新能同心按原土地租赁合同标准与 23 名原告分别签订土地租赁合同
并按原合同标准向 23 名原告支付土地租赁费共计 96.6 万元。
2018 年 10 月 18 日，同心县人民法院做出一审《民事裁定书》，判定：原告主张被告干湾沟村村委会将其所承包经营的草原租赁给了被告新能同心使用，根据原被告当庭出示的证据，原告及干湾沟村均持有诉争区域的草原使用权证，存在重复发证的情形，且双方对争议的土地地名表述不一致，本案诉争的土地权属不清，应先由人民政府确权处理，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、《中华人民共和国土地管理法》第十六条、《中华人民共和国草原法》第十六条的规定，裁定驳回原告的起诉。
截至本法律意见出具之日，该诉讼已完结，同心县人民法院于 2018 年 11 月
14 日出具《证明》，确认：截至该证明出具之日，新能同心在该院不存在任何未了结的诉讼情况（包括未执行完毕的诉讼），亦不涉及任何财产被冻结、查封等情形。
基于上述，截至本法律意见出具之日，新能同心涉及的土地租赁合同纠纷已审结；但在租赁的 7,123.3 亩土地中，有 322 亩的土地经同心县人民法院裁定，
应先由人民政府确权处理，因此，新能同心租赁的集体土地中，有 322 亩因存在权属争议而面临潜在纠纷。但基于下述理由，该等情形不会对新能同心的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍：
a. 涉及权属不清情形的 322 亩土地占中民投同心 200MWp 光伏发电项目租赁土地总面积的 3.35%，占比较小，同时，该争议土地之上架设的光伏组件占中民投同心 200MWp 光伏发电项目目前已建设的全部组件的比例为 2.8%，不属于新能同心的核心运营资产；根据新能同心的说明及确认，目前亦不存在因 322 亩租赁土地存在权属不清的情形而导致新能同心正常经营受到重大不利影响的情形；
b. 中民投同心 200MWp 光伏发电项目符合《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实施意见》、《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》规定的以租赁方式使用集体土地（含农用地核未利用地）的条件；同时，根据新能同心提供的相关资料，其租赁的集体土地已经履行当地镇政府批准及村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意之相关手续，除 322 亩的土地经同心县人民法院裁定，应先由人民政府确权处理外，新能同心对其他集体土地的租赁使用合法、有效；
c. 新能同心已出具《声明与确认函》，保证如后续该 322 亩土地经确权后属
于xxx、xxx等 23 名同心县丁塘镇八方村村民所有，则公司将按照村民的要求与其签署《土地租赁合同》并依法履行相关合同义务，确保中民投同心 200MWp 光伏发电项目的运营不受影响；
d. 新能同心目前已租赁的土地达 9,724.56 亩，其中尚存在未完全利用可作为项目用地的情形。因此，如发生 322 亩争议土地无法继续使用的情形，则新能同心可在短时间内在用其他租赁土地替代，不会对其正常生产经营造成重大不利影响；
e. 新能同心的控股股东中民新能已针对新能同心集体土地租赁事项出具《承诺函》，保证采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房产供相关企业经营使用等），促使子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，并保证承担新能同心因此而遭受的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使其免受损害。
综上所述，本所律师认为，中民投同心 200MWp 光伏发电项目符合《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实施意见》、《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》规定的以租赁方式使用集体土地（含农用地、未利用地）的情形，且新能同心租赁集体土地已履行相关批准程序，除有 3.35%的土地因权属存在争议而存在潜在纠纷外，新能同心对其他集体土地的租赁使用合法、有效；根据新能同心提供的资料及说明，该等存在权属不清情况的 322 亩土地占中民投同心 200MWp 光伏发电项目租赁土地总面积的 3.35%，且该争议土地上架设的光伏组件占中民投同心 200MWp 光伏发电项目目前已架设的全部组件的比例为 2.8%，不属于新能同心的核心运营资产，目前亦不存在因该 322 亩土地权属不清而导致新能同心正常经营受到重大不利影响的情形，中民新能并已承诺承担新能同心因此遭受的损失。因此，新能同心租赁的集体土地中，有 3.35%的土地因权属存在争议而存在潜在纠纷的情形不会对新能同心的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍。
②长丰日盛
根据长丰日盛提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，长丰日盛租赁 1 宗国有划拨土地作为长丰县红旗水库分布式光伏发电项目用地，具体情况如下：
承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 土地使用 权证号 | 面积 （亩） | 土地 性质 | 租赁期限 |
长丰日盛 | 长丰县瓦东干渠管理分局 | 安徽省合肥市长丰县红旗水库南侧、东侧及东北侧（长丰县下塘镇境内，东至xx村，南至xx 村、小井村） | 《国有土地使用证》 （该证书之上未列编号） | x 600 | 国有划拨 | 2015.07.01- 2035.06.30 |
长丰县国土资源局已于 2016 年 12 月 28 日出具说明，确认：长丰日盛新能源发电有限公司长丰县红旗水库分布式光伏发电项目位于长丰县下塘镇，光伏厂区位于长丰县红旗水库境内，为水库水面，不占用基本农田。基于上述，长丰日盛租赁划拨土地已取得当地国土部门相关批准，符合相关法律规定。
（2） 房产
①自有房产
根据新能同心提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新能同心在自有土地上建设的升压站、办公楼、食堂共三栋建筑物相应的房产证尚在办理过程中。
根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规〔2017〕 10 号）的规定，深度贫困地区建设用地，涉及农用地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下可以边建设边报批。根据新能同心的说明及确认，新能同心目前正在积极与电站所在地的土地、规划、建设等有关部门协商，办理相关建设审批手续，并且已取得了当地城市规划部门出具的《项目选址意见书》、《建设用地预审意见》。同时，相关主管部门出具证明如下：
根据同心县住房和城乡建设局 2018 年 11 月 13 日出具的证明，确认：新能
同心自 2015 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，项目建设符合国家及地方城乡规
划，其位于宁夏xx市同心县境内的光伏发电项目的相关建筑物的产权证书办理不存在障碍，该公司不存在受行政处罚或被予以立案调查的情形。
新能同心的控股股东中民新能并出具承诺如下：“1、新能同心未办理完成相应资质的土地使用权、房屋建筑物确系标的公司所有，不存在其他权属争议； 2、上述土地使用权、房屋所有权证及其他相关资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕；3、若上述权证自标的公司股权过户至
上市公司名下之日起 24 个月内未办理完毕的，则本公司将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；4、如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动而造成的损失、第三方索赔等；5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期”。
基于上述，本所律师认为，新能同心自有房产尚未取得所有权证书的情形不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性法律障碍。
②房屋租赁
根据新能同心提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新能同心及其控股子公司承租并正在使用的与生产经营相关的房屋共 2 处，具体如下：
序 号 | 承租人 | 出租人 | 坐落位置 | 权属证明 | 面积 （m2） | 租赁期限 |
1 | 新能同心 | 中民新能宁夏盐池有限公司 | 宁夏回族自治区银川市兴庆区民族北街蓝泰广场 A 座 9 层 | 房权证兴庆区字第 2016065325 号 | 848.75 | 2018.9.1- 2018.12.31 |
2 | 长丰日盛 | 长丰红阳 | 安徽省合肥市 长丰县下塘镇红旗水库库区 | 皖（2018）长丰县不动产权第 0046979 | 4,897 （注） | 2016.12.8- 2041.12.7 |
注：根据《租赁协议》，长丰日盛租赁长丰红阳开关站、输电线路，开关站使用权面积 4,897
平方米。
③屋顶租赁
根据新能同心提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新能同心控股子公司旗下屋顶分布式项目租赁使用的屋顶共 9 处，具体如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 土地性质 | 权属证明 | 面积（m2） | 租赁期限 |
1 | 德州翔x | x彩瓷业 | 山东省德州市陵城区经济开发区晶彩瓷业三个生产车间（二个主车间和一个 原料车间）的建筑物屋顶 | 国有土地 | / | 76,872 | 2014.09.25- 2039.09.24 |
2 | 德州翔x | x华药玻 | 山东省德州市德州晶华药用玻璃有限公司三个生产车间及两个成品库的屋顶及车棚 | 国有土地 | 经济开发区（补证）地字第 371400200900066 号建设用地规划许可证、经济开发区建字第 371400200900056 号建设工程规划许可证 | 约 40,000 | 合 同 签 订 日- 节能效益 分 享 期 结束，节能效 益 分 享 期为 25 年 |
3 | 潍坊中民 | 歌尔股份 | 山东省潍坊市歌尔电声 园、光电园、科技园、安丘厂区屋顶 | 国有土地 | 鲁（2017）安丘市不动产权第 0009771 号 潍房权证xx字第 00232454 号、潍房权证xx 字第 00232455 号、潍房权证xx字第 00092517 号、潍房权证xx字第 00092516 号、潍房权证 xx字第 00289112 号、潍房权证xx字第 00307283 号、潍房权证xx字第 00135200 号、 潍房权证xx字第 00001326 号潍房权证xx字 第00372041 号、潍房权证xx字第00371041 号、 潍房权证xx字第 00371038 号、潍房权证xx 字第 00371040 号 | 约 290,000 | 合 同 签 订 日- 节能效益 分 享 期 结束，节能效 益 分 享 期为 20 年 |
4 | 潍坊中民 | 歌尔股份 | 山东省潍坊市歌尔股份光电园二期、安丘厂区屋顶 | 国有土地 | 鲁（2017）安丘市不动产权第 0009771 号 地字第 3707002016G0025 号建设用地规划许可证、建字第 3707002017G0036 号、 建字第 3707002017G0037 号、建字第 3707002017G0038 号、建字第 3707002017G0039 号建设工程规划 许可证 | 约 100,000 | 合 同 签 订 日- 节能效益 分 享 期 结束，节能效 益 分 享 期为 20 年 |
5 | 海宁中民 | x林沙发 | 浙江省海宁市尖山新区海 | 国有土地 | 海宁房权证海房字第 00137201 号；海宁房权证 | 80,000 | 电 站 开 工 |
xxx沙发有限公司屋顶及配套设施 | 海房字第 00137202 号 | 之日起算， 20 年租赁期限，期满自动续约 5年 | |||||
6 | 海宁中民 | 利贝奥 | 浙江省海宁市尖山新区海宁利贝奥沙发有限公司屋顶及配套设施 | 国有土地 | 海宁房权证海房字第 00300663 号；海宁房权证 x房字第 00300660 号；海宁房权证海房字第 00300661 号、海宁房权证海房字第 00313007 号 | 90,000 | 电 站 开 工 之日起算， 20 年租赁期限，期满自动续约 5 年 |
7 | 海宁中民 | 瑞弗航空 | 浙江省海宁市尖山新区仙侠路 118-1 号屋顶及配套设施 | 国有土地 | 海宁房权证海房字第 00365974 号；海宁房权证 x房字第 00397865 号 | 11,957 | 电 站 开 工 之日起算， 20 年租赁期限，期满自动续约 5 年 |
8 | 海宁中民 | 星莹家具 | 浙江省海宁市尖山新区海宁星莹家具有限公司屋顶及配套设施 | 国有土地 | 海宁房权证海房字第 00225615 号；海宁房权证 x房字第 00282132 号；海宁房权证海房字第 00282130 号 | 20,000 | 电 站 开 工 之日起算， 20 年租赁期限，期满自动续约 5 年 |
9 | 海宁中民 | 菱雪电子 | 浙江省海宁市尖山新区仙侠路 111 号屋顶及配套设施 | 国有土地 | 海宁房权证海房字第 00268245 号；海宁房权证 x房字第 00273407 号 | 20,513 | 电 站 开 工 之日起算， 20 年租赁期限，期满自动续约 5 年 |
经本所律师核查，上表第 1、2、4 项屋顶租赁涉及的部分房屋存在尚未取得房屋所有权证书的情形。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。鉴于第 2、4 项之出租方已就房屋取得《建设工程规划许可证》，因此，该等房屋未取得房屋所有权证书的情形不影响租赁合同的有效性；第 1 项租赁屋顶之房屋未取得《建设工程规划许可证》，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，该等租赁合同存在被认定无效的风险，鉴于该屋顶之上建设的光伏发电项目装机容量较小，占新能同心及其控股子公司目前运营的光伏发电项目总装机容量的比例为 3.46%，如租赁合同被认定无效不会对新能同心及其控股子公司整体生产经营产生重大不利影响。
针对上述情形，新能同心的控股股东中民新能已出具承诺，保证如下：“若标的公司及子公司因租赁的土地和/或房产不规范情形影响标的公司及子公司使用该等土地和/或房产以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若标的公司及子公司因租赁的土地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或受到任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本公司愿意承担标的公司及子公司前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使标的公司及子公司免受损害。此外，本公司将支持标的公司及其子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障标的公司及其子公司的利益”。
综上，本所律师认为，新能同心控股子公司租赁使用的屋顶中，有 3 处屋顶之相关房屋未取得房屋所有权证书不会对新能同心及其控股子公司整体生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、固定资产
根据《新能同心审计报告》，新能同心及其控股子公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备等。
3、知识产权
根据新能同心提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新能同心及其控股子公司未拥有注册商标、专利、软件著作权。
4、对外投资
根据新能同心提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新能同心共有 4 家控股子公司，具体情况见如下：
（1）德州翔宇
根据德州翔宇现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统所查询的信息，截至本法律意见出具之日，德州翔宇的基本状况如下：
公司名称 | 德州翔宇太阳能有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91371400065935536M | ||
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
法定代表人 | 马纲 | ||
住所 | 德州市德城区中茂家园 9 号楼 2 单元 102 号 | ||
注册资本 | 3,361.5 万元 | ||
经营范围 | 合同能源管理；太阳能分布式光伏发电及销售；太阳能分布式光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售；太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
成立日期 | 2013.04.08 | ||
经营期限 | 2013.04.08 至无固定期限 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
新能同心 | 3,361.5 | 100.00 | |
（2）海宁中民
根据海宁中民现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统所查询的信息，截至本法律意见出具之日，海宁中民的基本状况如下：
公司名称 | 海宁中民新能源有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330481344058791T |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | 马纲 | ||
住所 | 浙江省海宁市尖山新区永昌路 28 号 2 号楼 | ||
注册资本 | 4,752 万元 | ||
经营范围 | 光伏电站建设经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | ||
成立日期 | 2015.06.19 | ||
经营期限 | 2015.06.19-2065.06.18 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
新能同心 | 4,752 | 100.00 | |
（3）潍坊中民
根据潍坊中民现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统所查询的信息，截至本法律意见出具之日，潍坊中民的基本状况如下：
公司名称 | 潍坊中民新能太阳能电力有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91370700MA3C6GN577 | ||
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
法定代表人 | 马纲 | ||
住所 | 山东省潍坊xx区健康东街 6888 号燕园科技园 B1 号楼 504 室 | ||
注册资本 | 7,250 万元 | ||
经营范围 | 太阳能光伏发电项目建设及运营管理；合同能源管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
成立日期 | 2016.02.18 | ||
经营期限 | 2016.02.18-2046.02.17 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
新能同心 | 7,250 | 100.00 | |
（4）长丰日盛
根据长丰日盛现行有效的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统所查询的信息，截至本法律意见出具之日，长丰日盛的基本状况如下：
公司名称 | 长丰日盛新能源发电有限公司 |
统一社会信用代码 | 913401213940865125 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | 马纲 | ||
住所 | 长丰县下塘镇双朱路西侧 | ||
注册资本 | 4,992 万元 | ||
经营范围 | 新能源发电站（分布式光伏发电）的开发、建设与运营；新能源电力 的生产和技术服务；与电力生产相关产品的销售和服务。（涉及前置许可的凭许可证经营） | ||
成立日期 | 2014.09.18 | ||
经营期限 | 2014.09.18-2039.09.17 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
新能同心 | 4,992 | 100.00 | |
根据新能同心的确认及本所律师的核查，新能同心控股子公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
5、资产抵押、质押情况
根据新能同心提供的资料及说明，截至本法律意见出具之日，新能同心及其控股子公司相关资产存在抵押、质押的情况如下：
公司名称 | 借款单位 | 借款性质 | 抵押、质押物 | 借款本金 （万元） | 借款期限 |
新能同心 | 陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司 | 融资租赁 | 发电设备抵押，新能同心 100%股权质押，电费 收费权质押 | 50,000.00 | 2016.01.08- 2028.01.07 |
新能同心 | 中民国际融资租赁股份有限 公司 | 融资租赁 | 发电设备抵押 | 50,000.00 | 2016.06.20- 2028.06.20 |
新能同心 | 中国光大银行 股份有限公司 | 承兑协议 | 55%货币资金 抵押 | 10,000.00 | 2018.03.15- 2019.03.15 |
德州翔宇 | 中信金融租赁 有限公司 | 融资租赁 | 设备抵押，电费 收费权质押 | 7,668.60 | 2016.03.29- 2026.03.29 |
潍坊中民 | 中信金融租赁有限公司 | 融资租赁 | 设备抵押，电费收费权质押、潍坊中民 100%股 权质押 | 10,600.00 | 2017.09.30- 2020.09.30 |
设备抵押，电费收费权质押、潍坊中民 100%股 权质押 | 5,014.22 | 2017.12.22- 2020.12.22 | |||
长丰日盛 | 江苏金融租赁 股份有限公司 | 融资租赁 | 设备抵押，电费 收费权质押 | 10,000.00 | 2018.06.28- 2025.05.25 |
海宁中民 | 北京银行股份有限公司西单支行 | 综合授信合同 | 设备抵押，电费收费权质押、海宁中民 100%股权质押 | 授信额度为 12,771.00 万元， 截至本法律意见出具之日，借款本金共计 7,836.36 万元 | 自首次提款日起 12 年 |
（五）新能同心的重大合同
1、正在履行的重大合同
根据新能同心提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新能同心及其控股子公司正在履行的对新能同心生产经营活动有重要影响的重大合同如下：
（1）借款合同、授信合同及担保合同
截至本法律意见出具之日，新能同心及其控股子公司正在履行的借款及授信合同的具体情况见本法律意见附件一：《新能同心及其控股子公司正在履行的借款合同、授信合同及担保合同》。
（2）电子银行承兑汇票承兑协议
截至本法律意见出具之日，新能同心及其控股子公司正在履行的电子银行承兑汇票承兑协议的具体情况见本法律意见附件二：《新能同心及其控股子公司正在履行的电子银行承兑汇票承兑协议》。
（3）融资租赁合同
截至本法律意见出具之日，新能同心及其控股子公司正在履行的融资租赁合同的具体情况见本法律意见附件三：《新能同心及其控股子公司正在履行的融资租赁合同》。
（4）重大经营合同
截至本法律意见出具之日，新能同心及其控股子公司正在履行的重大经营合同的具体情况见本法律意见附件四：《新能同心及其控股子公司正在履行的重大经营合同》。
本所律师认为，新能同心上述各项重大合同合法、有效，对签约方具有法律约束力。
2、关于报告期内子公司光伏发电项目部分合同未履行招标程序的说明
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：“（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；……”。根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，电力、新能源等能源项目属于关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目。因此，新能同心及其控股子公司建设的光伏发电项目相关采购，依法应履行招标程序。
根据新能同心及其控股子公司提供的资料及核查，新能同心控股子公司存在部分采购未履行招标程序的情况，具体如下：
公司名称 | 涉及光伏发电项目 | 未招投标合同 | 未招投合同金额 （万元） |
德州翔宇 | 10MW 分布式光伏发电项目 4823KWP 分布式光伏发电项目 | EPC 总承包合同 | 10,907 |
监理合同 | 10 | ||
潍坊中民 | 0.75MW 分布式光伏发电项目 19.5MW 分布式光伏发电项目 1.76MW 分布式光伏发电项目 | 逆变器采购合同 | 822.87 |
监理合同 | 21 | ||
长丰日盛 | 长丰县红旗水库分布式光伏发电项目 | EPC 总承包合同 | 13,800 |
监理合同 | 25 |
根据《中华人民共和国招标投标法》第四十九条规定“违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的，责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分”。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定，建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的，应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定，认定建设工程施工合同无效。根据《合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能
返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
根据前述，发行人报告期存在部分采购未按照《中华人民共和国招标投标法》规定履行公开招标程序的情形，存在被予以行政处罚的风险，但鉴于：（1）该等采购涉及的合同已履行完毕，相应项目均已竣工并投产运营，不存在与承包人之间产生争议和纠纷的情况；（2）经本所律师核查涉及未招标情形的公司所在地主管机关官方网站，该等公司不存在因未履行招标程序事项而被相应主管机关进行行政处罚的情况；（3）新能同心的控股股东中民新能并出具承诺，保证：若标的公司及其子公司因所建设和运营的项目未按规定履行建设项目招标程序，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购阶段，而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司保证将为标的公司及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
基于上述，本所律师认为，新能同心控股子公司存在未依法履行招标程序进行采购的情形不会对其正常生产经营造成重大不利影响，新能同心控股股东亦承诺承担新能同心及其子公司因此可能遭受的损失，上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
（六）新能同心的重大资产变化及收购兼并
1、收购德州翔宇
2018 年 9 月，上海新能将其持有的德州翔宇 100%股权以 3,729.52 万元的价格转让给新能同心。本次股权转让完成后，新能同心持有德州翔宇 100%的股权。
2、收购潍坊中民
2018 年 9 月，上海新能将其持有的潍坊中民 100%股权以 7,829.12 万元的价格转让给新能同心。本次股权转让完成后，新能同心持有潍坊中民 100%的股权。
3、收购海宁中民
2018 年 9 月，上海新能将其持有的海宁中民 100%股权以 5,036.71 万元的价格转让给新能同心。本次股权转让完成后，新能同心持有海宁中民 100%的股权。
4、长丰日盛
2018 年 9 月，上海新能将其持有的长丰日盛 100%股权以 4,987.05 万元的价格转让给新能同心。本次股权转让完成后，新能同心持有长丰日盛 100%的股权。
本所律师认为，上述收购行为未造成新能同心主营业务发生重大变化，符合法律、法规以及规范性法律文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、有效。
（七）董事、监事及高级管理人员及其变化
1、新能同心现任董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本法律意见出具之日，新能同心共有3名董事、3名监事、3名高级管理人员。新能同心现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 任职 |
1 | xx | 董事长、总经理 |
2 | xxx | 董事 |
3 | xx | 董事 |
4 | xx | 监事会主席 |
5 | 监事 | |
6 | xx | 监事 |
7 | xx | 副总经理 |
8 | 叶兰 | 财务总监 |
根据新能同心董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查，新能同心上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》、《证券法》规定及中国证监会认定的禁止任职情况，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。本所律师认为，新能同心的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定。
2、报告期内新能同心董事、监事及高级管理人员及其变化
（1）董事、监事、高级管理人员主要对外兼职情况
截至本法律意见出具之日，新能同心董事、监事、高级管理人员主要对外兼职情况如下：
序号 | 姓名 | 在新能同心的任职 | 兼职单位 | 担任职务 | 兼职单位与新能同心的 关系 |
1 | xx | 董事长、总经理 | / | / | / |
2 | 董事 | 中民新能 | 投融资部总经理助 理 | 关联方 | |
3 | xx | 监事会主席 | 中民新能 | 综管部总经理、研 究院院长助理 | 关联x |
xx新能物联股 份有限公司 | 监事 | 关联x | |||
xx新能宁夏盐 池有限公司 | 监事 | 关联x | |||
xx阿拉善盟新 能源有限公司 | 监事 | 关联x | |||
xx奈曼旗新能 源有限公司 | 监事 | 关联x | |||
xx光扶宁夏盐 池有限公司 | 监事 | 关联方 | |||
4 | xx | 董事 | 中民能控有限公 司 | 财务部副总经理 | 关联x |
xx新能天蓝 （北京）新能源有限公司 | 监事 | 关联方 | |||
5 | xx | 监事 | 靖边县中民光扶 能源有限公司 | 监事 | 关联方 |
6 | xx | 副总经理 | 德州翔宇 | 法定代表人、执行 董事 | 新能同心控 股子公司 |
海宁中民 | 法定代表人、执行 董事 | 新能同心控 股子公司 | |||
潍坊中民 | 法定代表人、执行 董事 | 新能同心控 股子公司 | |||
长丰日盛 | 法定代表人、执行 董事 | 新能同心控 股子公司 | |||
7 | 叶兰 | 财务总监 | / | / | / |
（2）董事、监事及高级管理人员变化情况
① 董事变化情况
自新能同心设立至2018年9月1日前，新能同心未设董事会，其执行董事为x
x。
2018年9月1日，公司股东中民新能作出股东决定，同意设董事会，由xx、xxx、xx3人组成。
2018年9月1日，公司召开董事会，选举xx为董事长。
新能同心目前的董事为3人，分别为由xx、xxx、xx，其中xx为董事
长。
②监事变动情况
自新能同心设立至2018年9月1日前，新能同心未设监事会，监事为xx。
2018年9月1日，新能同心职工大会选举xx作为职工代表监事；2018年9月1日，公司股东中民新能作出股东决定，设立监事会，由三人组成，委派xx、xx为股东代表监事，与职工代表大会推举的监事xx共同组成新能同心第一届监事会。
新能同心目前的监事为3人，分别为xx、xx、xx，其中xx为监事会主
席。
③高级管理人员变动情况
自新能同心设立至 2018 年 9 月 1 日前，新能同心设置高级管理人员 1 名，为总经理xx。
2018 年 9 月 1 日，新能同心召开董事会会议，聘任xx为总经理，聘任xx为副总经理，xx为财务总监。
新能同心目前共有 3 名高级管理人员，分别为总经理xx、副总经理xx，财务总监xx。
根据新能同心的说明及确认，新能同心自设立起一直从事光伏电站的开发、建设及运营，经营 200MWp 地面集中式光伏电站。为了继续大力推进公司新能源光伏产业发展战略，集中光伏发电业务板块力量，中民新能决定以新能同心为核心光伏发电业务平台，对相关业务及人员进行整合，提升新能同心业务实力，并优化公司治理、完善公司法人治理结构。因此，新能同心于 2018 年 9 月设立了董事会、监事会，新增 2 名董事、2 名监事、2 名高管。
根据新能同心的说明及确认，本次人员整合，主要是以新能同心为核心平台，将原来实际履行光伏发电业务板块管理职责的主要人员调整到新能同心任职，完善新能同心的人员设置及治理结构。
根据新能同心提供的资料及核查，新能同心董事长范程自新能同心设立起即担任新能同心的执行董事兼总经理，具有丰富的光伏发电行业管理经验，长期负责新能同心的经营管理工作。本次新增董事xxx自 2014 年起即在中民新能集团体系内任职至今，主要负责中民新能光伏发电业务板块的投融资管理工作；新增董事xx自 2015 年起即在中民新能集团体系内任职至今，长期负责光伏发电业务板块相关的财务工作。
新增高管xx在此次人员调整前已长期在新能同心任职，实际履行新能同心高管职责，长期负责新能同心的经营管理工作，且拥有 10 年以上新能源发电行业经营管理经验；新增高管叶兰具有丰富的财务工作经验，担任新能同心财务总监之前即负责中民新能在宁夏地区多家下属公司的财务工作。
基于上述，新能同心报告期内董事、高级管理人员变化系为满足公司业务发展需要、完善公司治理结构、充实管理团队等原因而发生，通过新增董事、高级管理人员，公司管理体系进一步完善，股东会、董事会、监事会、高级管理人员之间建立起了分工明确、各司其职的公司管理体系；报告期内新能同心董事和高级管理人员发生的变化情况符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及其公司章程的规定，并履行了必要的法律程序；此外，公司管理架构中xx始终是董事会、高管层的核心，新增董事、高管均长期从事光伏发电业务，实际参与新能同心的经营管理，是对原有管理架构的有效补充，上述变动未影响新能同心的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。因此，报告期内新能同心董事、高级管理人员的变动不属于“重大变化”，符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的相关规定。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人董事、高级管理人员的变动不属于 “重大变化”，符合《首发管理办法》第十二条的相关规定。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
1、新能同心现任董事、监事、总经理、副总经理及财务总监等高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件及新能同心公司章程的规定，不存在《公司法》第一百四十六条、《首发管理办法》第十六条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
2、新能同心现任监事中不存在兼任新能同心董事及高级管理人员职务的情形；新能同心 3 名监事中包含 1 名职工代表出任的监事，占新能同心监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
3、新能同心的董事、监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，其任职期限均符合《公司法》及新能同心公司章程等相关规定。
基于上述，本所律师认为，新能同心的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律法规及新能同心公司章程的规定。
（九）新能同心的税务
1、适用的主要税种及税率
根据新能同心的确认及《新能同心审计报告》，新能同心及其控股子公司近三年及一期适用的主要税种、税率情况如下：
税 种 | 计税依据 | 税 率 |
增值税 | 商品销售收入 | 按 16%、17%的税率计缴 |
水利建设基金 | 上年商品销售收入 | 0.7‰ |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
2、税收优惠政策
根据新能同心提供的资料及《新能同心审计报告》，新能同心及其控股子公司近三年及一期享受的税收优惠政策如下：
（1）增值税
根据《财政部国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税
〔2016〕81 号），自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
根据新能同心提供的资料及核查，新能同心及其控股子公司均可享受上述增值税税收优惠政策。
（2）企业所得税
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）文的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的，
以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）、《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》（财税[2008]116号），公司从事《目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定，于 2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
新能同心 2015 年度、2016 年度、2017 年度免征企业所得税，2018 年 1-9 月适用减半征收的所得税优惠税率。新能同心子公司潍坊中民、德州翔宇 2016 年度、
2017 年度、2018 年 1-9 月免征企业所得税，子公司海宁中民、长丰日盛 2017 年度、
2018 年 1-9 月免征企业所得税。
3、纳税合规情况
根据新能同心及其控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、《新能同心审计报告》、《税务鉴证报告》以及本所律师核查，新能同心及其控股子公司已经办理税务登记，目前执行的主要税种税率及享受的税收优惠符合相关法律法规的规定，最近三年不存在因违反税务方面的法律法规而被处罚，且情节严重的情形。
（十）新能同心的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁
根据新能同心的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新能同心及其控股子公司涉及的金额在 100 万元以上的尚未审结的诉讼及仲裁情况如下：
2017 年 7 月 20 日，潍坊中民为实施歌尔二期屋顶光伏发电项目与华电科工签订《潍坊歌尔二期 12MW 屋顶光伏发电项目 EPC 总承包合同》，合同约定暂定合同价 5,875 万元，计划竣工日期为 2017 年 8 月 31 日。
2017 年 9 月 8 日，潍坊中民向潍坊市xx技术产业开发区人民法院提起诉讼，因华电科工消极怠工导致项目工程严重超期，请求判令华电科工向潍坊中民支付
违约金 322.59 万元。2017 年 12 月 8 日，华电科工向潍坊市xx技术产业开发区
人民法院提起反诉，请求判令潍坊中民向华电科工赔偿损失 118.23 万元。
2018 年 7 月 10 日，潍坊市xx技术产业开发区人民法院做出一审判决，认为证据不足驳回潍坊中民的本诉和华电科工的反诉。
截至本法律意见出具之日，潍坊中民已向潍坊市中级人民法院提起上诉。
2、行政处罚
根据新能同心提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新能同心及其控股子公司最近三年受到行政处罚共有 1 起，具体情况如下：
2018 年 11 月 20 日，同心县国土资源局对新能同心下达《行政处罚决定书》
（同国土资罚[2018]093 号），针对新能同心建设光伏发电厂项目过程中存在的未批先建情形，对新能同心处罚如下：对非法占用的17,663 平方米土地共处以171,475元的罚款。
2018 年 11 月 20 日，同心县国土资源局出具《证明》，确认“上述被处罚行为不属于情节严重的行为，相应处罚亦不属于重大行政处罚。除上述情形外，公司自 2015 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，不存在其他违法违规及行政处罚记录”。
综上，根据有关部门出具的证明及核查，本所律师认为，新能同心前述行政处罚不属于情节严重的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、本次重大资产重组的实质条件
（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，圣阳股份本次重大资产重组所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，本次交易标的为新能同心 100%股权，新能同心主营光伏电站的开发、建设及运营，符合国家产业政策规定。
本次标的公司新能同心所从事业务不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易标的资产中的土地使用权情况详见本法律意见“四、本次重大资产重组的标的资产/（四）新能同心的主要资产/1、土地、房产”。对于标的资产新能同心土地使用权及房屋所有权权属瑕疵，本次交易相关方已作出相关承诺和安排，不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易不存在上述《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。因此，本次交易不存在违反反垄断法律法规的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第一款之规定。
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，上市公司总股份数将增至 563,751,104 股。根据当前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股股东持有的股份比例不低于 10%，圣阳股份仍然具备股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第二款之规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形
案）》，本次交易目标资产的交易价格以评估机构出具的相关资产评估报告载明的相关资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。圣阳股份独立董事对本次交易方案、交易定价等事项进行了审议，并对本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予了认可。因此，本次交易的定价原则符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第三款之规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据圣阳股份第四届董事会第十五次及第十六次会议决议、《发行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的新能同心 100%的股权。根据新能同心及交易对方出具的承诺及相关工商登记资料，新能同心为合法设立、有效存续的有限责任公司；
交易对方已将新能同心 100%股权质押给中国进出口银行，该质权人同意，本次交易事项获有权机构审批通过后，在交易对方落实相应担保措施后，将配合交易对方办理解除质押登记的相关手续；中民新能书面承诺将提供相应的担保措施，预计标的资产过户不存在实质性障碍，具体详见本法律意见“五、本次重大资产重组的标的资产/（一）新能同心的主体资格/2、新能同心的现行法律状况/（2）关于新能同心 100%股权质押情况的说明”之相关内容。基于上述，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移预计不存在实质性法律障碍，交易对方中民新能能在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易不影响新能同心的债权债务关系，相关债权债务仍由新能同心享有或承担。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第四款之规定。
5、本次重大资产重组有利于提高上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
案）》，本次重大资产重组完成后，新能同心将变更为上市公司的控股子公司，本次交易有利于提高上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第五款之规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次重大资产重组完成前，上市公司已经按照有关法律法规的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性。
本次交易前，公司无实际控制人，本次交易后，公司仍无实际控制人。本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东新能电力、中民新能及中民投及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易的标的资产为完整经营性资产，收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与新能电力、中民新能和中民投及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第六款之规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第七款之规定。
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据《重组报告书（草案）》等相关文件，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易前，新能电力直接持有公司5.01%的股份，并拥有公司16.32%股份对应的表决权，合计持有公司表决权比例为21.33%；中民新能为新能电力控股股东，持有新能电力100%股权，除此之外，上市公司与中民新能不存在其他关联关系。本次交易完成后，新能同心将成为上市公司控股子公司，根据目前情况，预计上市公司将存在少量的关联交易。为减少和规范关联交易，新能电力、中民新能及中民投出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
本次交易前，上市公司与控股股东新能电力及其关联方之间不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免同业竞争，中民新能及其关联xxx投出具了关于避免同业竞争的承诺，具体详见本法律意见“九、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争/（二）同业竞争”之相关内容。此外，经本所律师核查，新能电力、中民新能、中民投已经出具了关于保持上市公司独立性的承诺，本次交易亦不会影响上市公司的独立性。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、根据信永中和出具的审计报告，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、根据圣阳股份及其全体董事、监事、高级管理人员以及圣阳股份控股股东出具的承诺函等文件并经本所律师在中国证监会、深交所等网站查询，圣阳股份及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、交易对方已将新能同心 100%股权质押给中国进出口银行，该质权人同意，本次交易事项获有权机构审批通过后，在交易对方落实相应担保措施后，将配合交易对方办理解除质押登记的相关手续；中民新能书面承诺将提供相应的担保措施，预计标的资产过户不存在实质性障碍，具体详见本法律意见“五、本次重大资产重组的标的资产/（一）新能同心的主体资格/2、新能同心的现行法律状况/（2）关于新能同心 100%股权质押情况的说明”之相关内容。除该质押情况外，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12、根据圣阳股份第四届董事会第十五次及第十六次会议决议、《发行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》等文件，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5,88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日
（2018 年 11 月 13 日）。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
13、根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方明确承诺其于本次交易中认购的圣阳股份的股份，在锁定期内不进行转让或进行其他处分，具体详见本法律意见“二、本次重大资产重组的方案/（三）、发行股份购买资产/6、股份锁定期安排”之相关内容。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
14、中民新能已经承诺：本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份上市后 6
个月内如圣阳股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定
期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十八条第二、三款之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（四）本次重大资产重组符合《发行管理办法》的相关规定
根据圣阳股份承诺并经本所律师核查，圣阳股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的实质性条件。
（五）本次重大资产重组符合《首发管理办法》的相关规定
1、主体资格
（1）如本法律意见“四、本次重大资产重组的标的资产/（一）新能同心的主体资格”部分所披露，新能同心是依法设立并有效存续的有限责任公司，符合
《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”之规定。
（2）新能同心设立于 2014 年 12 月 9 日，截至本法律意见出具之日，持续经
营时间已超过 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条关于持续经营时间之规定。
（3）如本法律意见“四、本次重大资产重组的标的资产/（一）新能同心的主体资格”部分所披露，新能同心的注册资本已足额缴纳，新能同心的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》、新能同心现行有效的《营业执照》、新能同心的说明并经本所律师核查，新能同心自设立至今的主营业务为光伏电站的开发、建设及运营，生产经营符合法律、法规和其公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（5）如本法律意见“四、本次重大资产重组的标的资产/（二）关于新能同心最近三年的实际控制人未发生变更的说明/（三）新能同心的业务/（七）董事、监事及高级管理人员及其变化”部分所披露，根据《标的资产评估报告》、新能同心的相关说明并经本所律师核查，新能同心最近三年主营业务没有发生重大变化；新能同心最近三年无实际控制人；报告期内董事、高级管理人员发生过一定调整，但没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（6）交易对方已将新能同心 100%股权质押给中国进出口银行，该质权人同意，本次交易事项获有权机构审批通过后，在交易对方落实相应担保措施后，将配合交易对方办理解除质押登记的相关手续；中民新能书面承诺将提供相应的担保措施，预计标的资产过户不存在实质性障碍，具体详见本法律意见“五、本次重大资产重组的标的资产/（一）新能同心的主体资格/2、新能同心的现行法律状况/（2）关于新能同心 100%股权质押情况的说明”。基于上述，本次交易的标的资
产权属清晰，资产过户或者转移预计不存在实质性法律障碍，交易对方中民新能能在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
除上述股权质押情况外，中民新能已依法履行对新能同心的出资义务，对所持有的新能同心股权具有合法、完整的所有权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》关于主体资格方面之规定。
2、规范运行
（1）根据新能同心公司章程等文件及说明，新能同心已经依法建立健全董事会、监事会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；本次重大资产重组完成后，新能同心将变更为圣阳股份的控股子公司，圣阳股份作为上市公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）根据新能同心及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，新能同心的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）根据新能同心提供的资料、新能同心及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺，新能同心的董事、监事及高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在以下各项情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》及新能同心提供的《投资管理办法》、《关联交易管理办法》等文件，截至本法律意见出具之日，新能同心内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据相关主管政府部门出具的证明、新能同心的书面确认并经本所律师核查，新能同心及其控股子公司不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造新能同心或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）新能同心的公司章程及相关对外担保制度已明确对外担保的审批权限及审议程序。根据新能同心的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新能同心不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《新能同心审计报告》、新能同心提供的材料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新能同心不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》关于规范运行方面之规定。
3、财务与会计
（1）根据《新能同心审计报告》及新能同心的确认，新能同心资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控报告》及新能同心的确认，截至报告期末，新能同心的内部控制在所有重大方面有效，并由信永中和出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《新能同心审计报告》及《内控报告》，新能同心会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则及相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了新能同心的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《新能同心审计报告》、《内控报告》、《重组报告书（草案）》及新能同心的确认，截至报告期末，新能同心编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《新能同心审计报告》、《重组报告书（草案）》及新能同心的确认，新能同心已完整披露了关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易；报告期内，新能同心与其关联方之间关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《新能同心审计报告》及新能同心的确认，新能同心 2015 至 2017年三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正且累积超过 3,000 万元；2015 年至 2017 年三个会计年度经营活
动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，营业收入累计超过 3 亿元；截至 2018
年 9 月 30 日，新能同心注册资本 66,200 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产比例不高于
20%；新能同心最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据新能同心提供的资料和确认、相关主管政府部门的证明以及《新能同心审计报告》，新能同心在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《新能同心审计报告》、《重组报告书（草案）》等申报文件以及新能同心的书面确认，新能同心不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《新能同心审计报告》、《重组报告书（草案）》等申报文件以及新能同心的书面确认，本次重大资产重组申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《新能同心审计报告》、新能同心书面确认，并经本所律师核查，新能同心不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
① 新能同心的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对新能同心的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 新能同心的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对新能同心的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 新能同心最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 新能同心最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤ 新能同心在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对新能同心持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》关于财务与会计方面之规定。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《首发管理办法》、《发行管理办法》和相关法律法规规定的上市公司重大资产重组的实质条件。
六、本次重大资产重组的相关协议
1、2018年11月12日，圣阳股份与中民新能签署《发行股份购买资产协议》。
2、2018年11月12日，圣阳股份与中民新能签署《盈利预测补偿协议》。
3、2018年11月29日，圣阳股份以及新能同心全体股东签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
4、2018年11月29日，圣阳股份与中民新能签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
综上，本所律师认为，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规强制性规定的情形，该等协议生效后，对协议各方均具有约束力。
七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一）标的资产涉及的债权债务处理
x次重大资产重组完成后，新能同心将成为圣阳股份持股100%的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
（二）标的资产涉及的职工安置
x次重大资产重组完成后，标的资产新能同心仍为独立存续的法人主体，新能同心的人员现有劳动关系主体不因本次重大资产重组而发生变化。
综上，本所律师认为，前述债权债务处理及职工安置符合有关法律法规的规
定。
八、关于本次重大资产重组的披露和报告义务
1、2018年8月25日，圣阳股份发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，筹划重大资产重组事宜。
2、2018年11月13日，圣阳股份在指定媒体公告并披露了《山东圣阳电源股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》等与本次重大资产重组相关的文件；同日，圣阳股份在巨潮资讯网公告并披露了《山东圣阳电源股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》、《山东圣阳电源股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》、《山东圣阳电源股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》等相关文件。
3、2018年11月29日，圣阳股份召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，圣阳股份已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、
《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
根据《重组管理办法》、《上市规则》，截至本法律意见出具之日，新能电力直接持有圣阳股份5.01%的股份，并拥有圣阳股份16.32%股份对应的表决权，合计持有圣阳股份表决权比例为21.33%，为圣阳股份控股股东，中民新能持有新能电力 100%股权，为圣阳股份的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2018年11月12日和2018年11月29日，圣阳股份分别召开第四届董事会第十五次会议及第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组具体方案及相关议案，关联董事xx、xxx、隋延波、xx、xxx、xxx在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。
本次交易的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定，本次关联交易价格公允，不存在损害圣阳股份及其股东利益的情形。圣阳股份独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。
基于上述，本所律师认为，本次交易构成圣阳股份的关联交易，交易价格公允，不存在损害圣阳股份及其股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得圣阳股份董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决。
2、本次交易后上市公司主要关联方情况
x次重大资产重组完成后，新能同心将成为圣阳股份的控股子公司，其关联方将成为上市公司的关联方。根据新能同心提供的资料及确认，新能同心的主要关联方如下：
（1）新能同心控股股东及最终控制方
交易对方中民新能持有新能同心 100%股权，为新能同心控股股东，与新能同心的关联关系为控制关系；同时，中民投持有中民新能 100%股权，为新能同心间接控股股东，为新能同心最终控制方。
（2）新能同心控股股东中民新能控制或具有重大影响的企业
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 中民阿拉善盟新能源有限公司 | 同受中民新能控制 |
2 | 中民奈曼旗新能源有限公司 | 同受中民新能控制 |
3 | 中民新能宁夏盐池有限公司 | 同受中民新能控制 |
4 | 中民新能（鲁山）电力有限公司 | 同受中民新能控制 |
5 | 余江县金余电力有限公司 | 同受中民新能控制 |
6 | 中民新能天蓝（北京）新能源有限公司 | 同受中民新能控制 |
7 | 中民新能横山电力有限公司 | 同受中民新能控制 |
8 | 中民新能礼泉电力有限公司 | 同受中民新能控制 |
9 | 中民新能澄城电力有限公司 | 同受中民新能控制 |
10 | 中民新能格尔木电力有限公司 | 同受中民新能控制 |
11 | 中民通泰张家口投资有限公司 | 同受中民新能控制 |
11-1 | 康保县中民通泰新能源科技有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-2 | 康保县中民通泰太阳能发电有限公司 | 同受中民新能控制 |
12 | 中民能控有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-1 | 河南中民新能源有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-2 | 中民光扶宁夏盐池有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-3 | 鲁山中民能源电力有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-4 | 中民新能电力工程有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-5 | 中民光扶宁夏同心有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-6 | 中民新能淳化电力有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-7 | 潍坊天恩xx综合能源有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-8 | 鲁山中民光伏电力有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-9 | 中民新能平定光伏发电有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-10 | 中民鄂托克前旗新能有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-11 | 中民华中清丰电力有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-12 | 中民光扶（宁夏）投资有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-12-1 | 中民新能宁夏盐池光电能源有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-12-2 | 中民新能平山电力有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-13 | 中民光扶盐池农牧业有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-14 | 中xxx（吴忠）农牧业有限公司 | 同受中民新能控制 |
12-15 | 山西中民新能投资有限公司 | 同受中民新能控制 |
13 | 上海新能 | 同受中民新能控制 |
13-1 | 博白县民衍能源投资有限公司 | 同受中民新能控制 |
13-2 | 中民新能（江山）光伏科技有限公司 | 同受中民新能控制 |
13-3 | 中民保定新能源科技有限公司 | 同受中民新能控制 |
13-4 | 中民新能（龙游）光伏科技有限公司 | 同受中民新能控制 |
13-5 | 中民新能（北京）新能源科技有限公司 | 同受中民新能控制 |
13-6 | 石家庄中民新能源科技有限公司 | 同受中民新能控制 |
13-7 | 聊城中民新能光伏科技有限公司 | 同受中民新能控制 |
13-8 | 龙xxx新能源有限公司 | 同受中民新能控制 |
13-9 | xx县民衍能源投资有限公司 | 同受中民新能控制 |
13-10 | 寿光xx光伏科技有限公司 | 同受中民新能控制 |
13-11 | 博白县易农能源投资有限公司 | 同受中民新能控制 |
14 | 中民新能木垒电力有限公司 | 同受中民新能控制 |
15 | 中民新能木垒新能源有限公司 | 同受中民新能控制 |
16 | 睿烜投资（上海）有限公司 | 同受中民新能控制 |
16-1 | 睿烜（控股）投資有限公司 | 同受中民新能控制 |
17 | 北京中民智慧能源投资有限公司 | 同受中民新能控制 |
17-1 | 北京中民智慧投资基金管理有限公司 | 同受中民新能控制 |
18 | 中民新能资产管理有限公司 | 同受中民新能控制 |
18-1 | 中民新能投资管理（天津）有限公司 | 同受中民新能控制 |
19 | 中民新光有限公司 | 同受中民新能控制 |
19-1 | 中民新光物联科技（常熟）有限公司 | 同受中民新能控制 |
19-2 | 新光金福（上海）科技有限公司 | 同受中民新能控制 |
19-3 | 中民智荟（上海）科技有限公司 | 同受中民新能控制 |
19-4 | 中民新光（鲁山）能源科技有限公司 | 同受中民新能控制 |
20 | 中民新科（北京）能源技术研究院有限 公司 | 同受中民新能控制 |
21 | 中民理业（上海）能源科技有限公司 | 同受中民新能控制 |
22 | 中民新农有限公司 | 同受中民新能控制 |
22-1 | 广西中民投海洋产业投资管理有限公司 | 同受中民新能控制 |
22-2 | 中民光扶（宁陕）投资有限公司 | 同受中民新能控制 |
22-3 | 中民新能（海南）投资有限公司 | 同受中民新能控制 |
23 | 中民新能电力投资有限公司 | 同受中民新能控制 |
24 | 枣庄市海川实业有限公司 | 受中民新能实际控制，但目前股转手 续尚未办理完成 |
25 | 新xx虎左旗蒙力新能源科技有限公司 | 受中民新能实际控制，但目前股转手 续尚未办理完成 |
26 | 安阳中广昊诚电力有限公司 | 受中民新能实际控制，但目前股转手 续尚未办理完成 |
注：上述公司中，序号 12-11 中民华中清丰电力有限公司正在注销过程中；序号 14 中民新能
木垒电力有限公司、序号 15 中民新能木垒新能源有限公司已转让给第三方，相关工商变更登
记手续正在办理中；序号 16-1 睿烜（控股）投資有限公司持有港股上市公司中国智慧能源
（0000.XX）的 6.93%股权。
（3）新能同心最终控制xxx投控制或具有重大影响的其他企业
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 中民乡邻投资控股有限公司 | 同受中民投最终控制 |
2 | 中民健康产业控股有限公司 | 同受中民投最终控制 |
3 | 中民新时代通用航空有限公司 | 同受中民投最终控制 |
4 | 中民投资产管理有限公司 | 同受中民投最终控制 |
5 | 中民投北方（天津）投资有限公司 | 同受中民投最终控制 |
6 | 天津中民筑友科技有限公司 | 同受中民投最终控制 |
7 | 中民投（上海）股权投资有限公司 | 同受中民投最终控制 |
8 | 中民投（广西）投资有限公司 | 同受中民投最终控制 |
9 | 上海民投小额贷款有限公司 | 同受中民投最终控制 |
10 | 中民投健康产业投资管理有限公司 | 同受中民投最终控制 |
11 | 泰合资产管理有限公司 | 同受中民投最终控制 |
12 | 中民投租赁控股有限公司 | 同受中民投最终控制 |
13 | 中民亚联物业管理有限公司 | 同受中民投最终控制 |
14 | 中民香山（天津）文化投资有限公司 | 同受中民投最终控制 |
15 | 中民投（天津）科技有限公司 | 同受中民投最终控制 |
16 | 中民航旅投资有限公司 | 同受中民投最终控制 |
17 | 中民金服科技投资控股（天津）有限公司 | 同受中民投最终控制 |
18 | 北京中民资产管理有限公司 | 同受中民投最终控制 |
19 | 中民创业（天津）投资管理有限公司 | 同受中民投最终控制 |
20 | 天津民赢企业管理有限公司 | 同受中民投最终控制 |
21 | 中民xx投资有限公司 | 同受中民投最终控制 |
22 | 中民投亚洲资产管理有限公司 | 同受中民投最终控制 |
23 | 中民嘉业投资有限公司 | 同受中民投最终控制 |
24 | 中民未来控股集团有限公司 | 同受中民投最终控制 |
25 | 中民投资本管理有限公司 | 同受中民投最终控制 |
26 | 中民投国际资本有限公司 | 同受中民投最终控制 |
27 | 中民投国际控股有限公司 | 同受中民投最终控制 |
28 | 中民国际融资租赁股份有限公司 | 同受中民投最终控制 |
29 | 亿达中国控股有限公司（00000.XX） | 同受中民投最终控制 |
30 | 中国民生金融控股有限公司（00000.XX） | 同受中民投最终控制 |
31 | 上置集团有限公司（00000.XX） | 同受中民投最终控制 |
32 | 中民筑友智造科技集团有限公司（00000.XX） | 同受中民投最终控制 |
33 | 思诺国际保险（Sirius International Insurance Group, Ltd） （SG.O） | 同受中民投最终控制 |
（4）新能同心的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
新能同心的董事、监事和高级管理人员是新能同心的关联自然人，该等人员名单详见本法律意见“四、本次重大资产重组的标的资产/（七）董事、监事及高级管理人员及其变化”部分。新能同心的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员亦为新能同心的关联方。
（5）新能同心的控股子公司
新能同心控股子公司的基本情况详见本法律意见“四、本次重大资产重组的标的资产/（四）新能同心的主要资产/4、对外投资”部分。
（6）中民新能的董事、监事及高级管理人员
序号 | 职务 | 姓名 |
1 | 董事长、总裁 | |
2 | 董事、高级管理人员 | xxx |
3 | 董事、高级管理人员 | |
4 | 董事 | |
5 | 董事 | xxx |
6 | 独立董事 | |
7 | 独立董事 | |
8 | 监事 | xx |
9 | 监事 |
10 | 高级管理人员 | xx |
11 | 高级管理人员 | xxx |
12 | 高级管理人员 | 高国领 |
13 | 高级管理人员 | xxx |
（7）其他关联方
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 天津众赢联合企业管理有限公司 | 中民新能监事江航翔担任其董事 |
2 | 景洪民生村镇银行股份有限公司 | 中民新能董事xxx担任其董事 |
3 | 北京汇耕投资管理有限公司 | 由中民新能董事xxx控制，并担任董事、 经理 |
4 | 新特能源股份有限公司（00000.XX） | 中民新能独立董事xxx担任其独立董事 |
5 | 海西控股股份有限公司 | 中民新能独立董事xx担任其董事、总裁 |
6 | 海西中乾盐业有限公司 | 中民新能独立董事xx担任其董事、经理 |
7 | 湖南新楚擎天广场项目开发有限公 司 | 中民新能独立董事xx担任其董事 |
8 | 冷湖俄北钾肥有限责任公司 | 中民新能独立董事xx担任其董事、总经 理 |
9 | 海西地原钾肥有限公司 | 中民新能独立董事xx担任其董事 |
10 | 海西正乾锂业有限公司 | 中民新能独立董事xx担任其董事 |
11 | 大唐南皮投资有限公司 | 中民新能高管xx担任其董事 |
12 | 大唐（青岛）风力发电有限公司 | 中民新能高管xx担任其董事 |
13 | 大唐葫芦岛新能源有限公司 | 中民新能高管xx担任其董事 |
14 | 大唐国信滨海海上风力发电有限公 司 | 中民新能高管xx担任其董事 |
15 | 大唐吉林风力发电股份有限公司 | 中民新能高管xx担任其高管 |
16 | 京能（迁西）发电有限公司 | 中民新能高管xxx担任其董事长 |
17 | 盈xx富水电开发有限公司 | 中民新能高管xxx担任其董事长 |
18 | 腾冲县猴桥永兴河水电开发有限公 司 | 中民新能高管xxx担任其董事长 |
19 | 北京京能清洁能源电力股份有限公 司 | 中民新能高管xxx担任其董事 |
20 | 北京京能国际能源股份有限公司 | 中民新能高管xxx担任其董事 |
21 | 北京能维电力科技有限公司 | 中民新能高管xxx担任其董事长 |
22 | 中民光扶（宁夏）售电有限公司 | 关联xxx光扶（宁夏）投资有限公司持 股 49%，报告期内与新能同心存在关联交 |
易 | ||
23 | x投电力 | 关联xxx能控有限公司参股公司，报告 期内与新能同心存在关联交易 |
3、关联交易
根据《新能同心审计报告》、新能同心的确认及本所律师核查，新能同心报告期内发生的重大关联交易如下：
单位：万元
（1）经常性关联交易
①采购商品、接受劳务
关联方名称 | 关联交易内 容 | 2018 年1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
旻投电力 | 采购运维服 务 | 393.02 | 16.72 | -- | -- |
中民新能电力 工程有限公司 | 采购运维服 务 | 275.59 | 673.01 | 113.08 | -- |
上海新能 | 费用分摊 | 228.91 | 309.97 | 68.92 | -- |
中民光扶（ 宁夏）投资有限公 司 | 费用分摊 | 21.86 | 81.62 | 13.71 | -- |
中民新能 | 光伏组件采 购 | 74.87 | 146.68 | 319.27 | 7,641.99 |
中民新能宁夏 盐池有限公司 | 关联租赁 | 3.09 | -- | -- | -- |
②销售商品、提供劳务
关联方名称 | 关联交易内容 | 2018 年1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
中民新能（北京）新能 源科技有限公司 | 光伏组件销售 | -- | 96.27 | -- | -- |
中民新能 | 光伏组件销售 | 67.42 | 164.98 | 3,913.33 | 3,339.32 |
中民光扶宁夏同心有限 公司 | 光伏组件销售 | 678.10 | 467.55 | -- | -- |
中民光扶（宁夏）售电 有限公司 | 光伏组件销售 | -- | 177.90 | -- | -- |
根据新能同心提供的资料及说明，上述关联交易有关交易定价情况如下：
1）运维服务
报告期内，关联xxx新能电力工程有限公司及旻投电力为新能同心及其子公司提供了电站运维服务，服务内容主要包括电站发电系统、生产设备的日常运
行维护工作、管理光伏电站备品备件等。其中，中民新能电力工程有限公司 2018
年 5 月份之前为新能同心提供运维服务，x投电力 2018 年 5 月至今为新能同心、
2017 年 8 月至今为海宁中民提供运维服务。
2）关联租赁
经原出租方宁夏商务投资开发有限公司同意，中民新能宁夏盐池有限公司将位于银川市兴庆区民族北街蓝泰广场 A 座九层 901、902、903、904、905、906、 907、908、909、910、913 号（共 11 间房）转租给新能同心作为办公使用，房屋总面积 848.75 平方米，合同租赁期限自 2018 年 9 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
租期内租金共计 13.58 万元。该租赁费以市场价格为基础，双方协商确定，交易定价公允。
在上述租赁协议履行完毕后，若中民新能直接与原出租方签订租赁协议租赁相关房产，上述关联交易将不会再发生。
3）光伏组件采购及销售
x次交易前，新能同心及其子公司均为光伏发电项目而设立的项目公司。为便于管理，中民新能通过在地区间设立“平台公司”对各项目公司进行管理。由于中民新能旗下电站项目较多，且开工建设时间较为集中，为降低采购成本、提高管理效率，中民新能通过集采的方式采购相关光伏组件、逆变器等电站设备，并按照需求，在平台下各项目公司之间进行调拨。调拨的光伏组件的采购、销售基本按照“平进平出”的原则进行定价。
当前新能同心及其子公司已建立了独立的采购、生产、销售体系，交易完成后，随着新能同心及其子公司的业务独立性不断增强，该部分因设备调拨产生的关联交易将不再存在。
4）费用分摊
x次交易前，新能同心及其子公司均为光伏发电项目而设立的项目公司。为便于管理，中民新能通过在地区间设立“平台公司”对各项目公司进行管理。新能同心曾经由平台公司中民光扶（宁夏）投资有限公司管理，德州翔宇、潍坊中民、长丰日盛、海宁中民曾经均由上海新能进行管理。项目公司基本不设正式员工，在生产经营过程中发生的所有费用，均通过平台公司统一支出。因此，为合
理划分报告期内新能同心及子公司生产经营发生的费用成本，新能同心按照“可直接归集至具体项目公司的费用归属于具体项目公司、无法直接归集到具体项目公司的费用按照电站规模平均分摊至平台公司下各项目公司”的原则，对费用进行了分摊。因此报告期内，标的公司产生了与中民光扶（宁夏）投资有限公司、上海新能之间的关联交易。
本次交易完成后，随着新能同心及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构独立xxx新能，以及对关联交易的管理不断规范，未来该费用分摊的关联交易将不再存在。
（2）其他关联交易
①关联担保
新能同心及其控股子公司在报告期内存在接受关联方提供担保的情形，具体如下：
1）2015年12月8日，新能同心与陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司签订了编号为DSYH-2015-008《融资租赁合同》，抵押物为公司发电设备，抵押期限自2016年1月8日至2028年1月7日，担保最高本金余额500,000,000.00元。截至2018年9月30日，纳入上述抵押合同项下的长期应付款金额合计为429,366,346.80元。
2016年1月5日，陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司与中国进出口银行签订了编号为2110099992015113172《租金保理合同》。
2016 年 1 月 5 日 ， 中 民 新 能 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 了 编 号 为
2110099992015113172BZ01《保证合同》，中民新能为陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司在2110099992015113172《租金保理合同》项下的债务提供连带责任保证。
2016 年 1 月 5 日 ， 中 民 新 能 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 了 编 号 为
2110099992015113172ZY01《股权质押合同》，中民新能将其持有的新能同心100%的股权质押给中国进出口银行， 为陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司在 2110099992015113172《租金保理合同》项下的债务提供担保。
2）2016年4月29日，新能同心与中民国际融资租赁股份有限公司签订了编号为CMIFL-2016-019-SB-HZ《融资租赁合同》，抵押物为公司发电设备，抵押期限
自2016年6月20日至2028年6月20日，担保最高本金余额518,395,741.47元。截至2018年9月30日，纳入上述抵押合同项下的长期应付款金额合计为405,720,079.33元。
2016年4月29日，中民新能与中民国际融资租赁股份有限公司签订了编号为 CMIFL-2016-019-SB-HZ-BZ《法人保证合同》，中民新能对CMIFL-2016-019-SB-HZ
《融资租赁合同》项下的新能同心所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。
2016年4月29日，中民新能、中民国际融资租赁股份有限公司、中国进出口银行签订了编号为2110099992016111555BZ01《保证合同》，中民新能为中民国际融资租赁股份有限公司在中国进出口银行与中民国际融资租赁股份有限公司签订的编号为2110099992016111555《租金保理合同》项下的债务提供连带责任保证。
2018 年 3 月 30 日 ， 新 能 同 心 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 了 编 号 为
2110099992016111555DY02《应收账款质押合同》，新能同心将在“中民投同心
200MWp光伏发电项目电费收费权”项下的应收账款质押给中国进出口银行，为中民国际融资租赁股份有限公司在2110099992016111555《租金保理合同》项下的债务提供担保。
2018 年 3 月 30 日 ， 新 能 同 心 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 了 编 号 为
2110099992016111555ZY02《应收账款质押合同（收费权质押）》，新能同心将在 “中民投同心200MWp光伏发电项目电费收费权”项下的应收账款质押给中国进出口银行，为中民国际融资租赁股份有限公司在2110099992016111555《租金保理合同》项下的债务提供担保。
2018 年 3 月 30 日 ， 新 能 同 心 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 了 编 号 为
2110099992016111555TG02《账户质押托管合同》，新能同心将在中国进出口银行陕西省分行开立的2110000100000182293的存款账户及账户内的款项质押给中国进出口银行，为中民国际融资租赁股份有限公司在2110099992016111555《租金保理合同》项下的债务提供担保。
3 ） 2017 年9 月30 日， 潍坊中民与中信金融租赁有限公司签订了编号为 CITICFL-C-2017-0104的《融资租赁合同》，约定租赁设备为租赁设备清单中载明的资产，设备价值共计人民币106,592,100.00元，租赁期间为2017年9月30日至2020年9月30日，租赁期限为36个月，还租期为12期，每3个月为一期，租赁利率为
5.035%，本金为人民币106,000,000.00元，租金总额为人民币122,248,504.45元，租金每三个月支付一次。
2017 年 9 月 30 日， 中民新能与中信金融租赁有限公司签订了编号为 CITICFL-C-2017-0104-G-BZA 的 《 法 人 保 证 合 同 》 ， 中 民 新 能 同 意 对 CITICFL-C-2017-0104的融资租赁合同项下的潍坊中民所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。
4 ） 2017 年12 月22 日，潍坊中民与中信金融租赁有限公司签订了编号为 CITICFL-C-2017-0105的《融资租赁合同》，约定租赁设备为租赁设备清单中载明的资产，设备价值共计人民币50,142,206.00元，租赁期间为2017年12月22日至2020年12月22日，租赁期限为36个月，还租期为12期，每3个月为一期，租赁利率为 5.5575%，本金为人民币50,142,206.00元，租金总额为人民币58,626,016.54元，租金每3个月支付一次。
2017 年12 月22 日， 中民新能与中信金融租赁有限公司签订了编号为 CITICFL-C-2017-0105-G-BZA 的 《 法 人 保 证 合 同 》 ， 中 民 新 能 同 意 对 CITICFL-C-2017-0105的融资租赁合同项下的潍坊中民所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。
5 ） 2016 年3 月8 日，德州翔宇与中信金融租赁有限公司签订了编号为 CITICFL-C-2015-0069的《融资租赁合同》，约定租赁设备为租赁设备清单中载明的资产，设备价值共计人民币76,686,026.00元，租赁期间为2016年3月29日至2026年3月29日，租赁期限为120个月，还租期为38期，租前期内每半年支付一次，租前期之后每3个月支付一次，租赁利率为5.733%，本金为人民币76,686,026.00元，租金总额为人民币101,649,899.62元。
2016 年 3 月 8 日， 中民新能与中信金融租赁有限公司签订了编号为
CITICFL-C-2015-0069-G-05的《保证合同》，中民新能同意对CITICFL-C-2015-0069
的融资租赁合同项下的德州翔宇所负的全部债务提供连带责任保证。
6）2018年6月22日，长丰日盛与江苏金融租赁股份有限公司签订了编号为苏租（2018）租赁字第293号的《融资租赁合同》，约定租赁设备为租赁设备清单中载明的资产，设备价值共计人民币138,000,000.00元（含税），租赁期间为2018年6
月28日至2025年5月25日，租赁期限为83个月，还租期为28期，每3个月支付一次，本金为人民币100,000,000.00元，租金总额为人民币134,760,000.00元。
2018年6月22日，中民新能与江苏金融租赁股份有限公司签订了编号为苏租
（2018）保证字第293号的《保证合同》，中民新能同意对苏租（2018）租赁字第
293号的融资租赁合同项下的长丰日盛所负的全部债务提供连带责任保证。
根据新能同心的说明及确认，截至本法律意见出具之日，上述关联担保尚在履行过程中。
②关联方资产转让
根据新能同心的说明及确认，为扩大新能同心总体并网容量、实现中民新能部分优质光伏发电业务资产的进一步整合，报告期内，中民新能向关联方上海新能收购了德州翔宇、潍坊中民、长丰日盛以及海宁中民四家公司100%股权。具体情况详见本法律意见“四、本次重大资产重组的标的资产/（六）新能同心的重大资产变化及收购兼并”，具体定价依据如下：
被收购公司 | 交易作价 | 作价依据 |
潍坊中民 | 7,829.12 万元 | 潍坊中民 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础 |
德州翔宇 | 3,729.52 万元 | 德州翔宇 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础 |
海宁中民 | 5,036.71 万元 | 海宁中民 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础 |
长丰日盛 | 4,987.05 万元 | 长丰日盛 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础 |
③关联方往来款项情况
单位：万元
1）应收票据及应收账款
关联方名称 | 2018 年 9 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
中民新能 | -- | 8,345.13 | 8,345.13 | -- |
中民光扶宁夏同心有限公司 | -- | 580.23 | -- | -- |
中民光扶（宁夏）售电有限公司 | -- | 208.14 | -- | -- |
2）应付票据及应付账款
关联方名称 | 2018 年 9 月 30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月 31 日 |
中民新能电力工程有限公 司 | 264.82 | 621.44 | 7.63 | -- |
x投电力 | 203.75 | 17.73 | -- | -- |
上海新能 | 237.28 | 487.95 | 8.37 | -- |
3）其他应收款
关联方名称 | 2018 年 9 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
中民新能 | -- | 6,248.33 | 16,891.87 | -- |
根据新能同心的说明及确认，2018年9月，新能同心及其子公司合计收到国家财政部下拨的国补资金16,845万元。由于新能同心及其子公司电站建设工作已经全部完毕，目前阶段亦并无重大投资计划，因此账面现金暂无短期用途。2018年10月12日，因新能同心收到国补资金无明确使用用途，经新能同心与中民新能商谈确定，由新能同心向中民新能支付6,170万元，其中3,732万元用于归还新能同心对中民新能的欠款，2,438万元作为关联方借款拆借给中民新能。
新能同心就该笔借款与中民新能签订了借款合同，约定该笔借款的年化利率为8%。2018年11月26日，中民新能已将上述款项本息偿付完毕。
4）其他应付款
关联方名称 | 2018 年 9 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
中民新能 | 3,976.51 | 17,437.04 | 1,598.65 | 24,108.15 |
上海新能 | -- | 4,501.17 | 112.18 | -- |
中民新能宁夏盐池有限公司 | 3.09 | 500.00 | -- | -- |
中民阿拉善盟新能源有限公 司 | -- | 200.00 | -- | -- |
中民光扶（宁夏）投资有限 公司 | -- | 81.62 | 13.71 | -- |
关联方名称 | 2018 年 9 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
中民新能电力工程有限公司 | -- | 20.45 | 106.10 | -- |
中民新能平定光伏发电有限 公司 | -- | 10.00 | -- | -- |
5）长期应付款
关联方名称 | 2018 年 9 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
中民国际融资租赁股份有限公司 | 40,572.01 | 45,500.70 | 48,660.49 | -- |
4、规范关联交易的承诺和措施
（1）规范关联交易的制度安排
新能同心股东已审议通过了《关联交易管理办法》，对关联方、关联交易的界定以及关联交易的决策权限及其他与规范关联交易有关的事项做出了明确规定。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。本次交易完成后，如需发生关联交易，将继续根据相关法规、公司章程和相关内部治理制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
（2）规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，中民新能、中民投分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
1）中民新能承诺：
“①截至本承诺函出具之日，除本次交易外，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
②本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他主体将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
③本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任”。
2）中民投承诺：
“①截至本承诺函出具之日，除本次交易外，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
②本次交易完成后，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间：本公司及本公司控制的其他主体将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为”。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，就上市公司与交易对方可能存在的关联交易，交易对方及其控股股东已出具书面承诺，承诺减少和规范与上市公司的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于减少和规范关联交易，保护上市公司及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
（1）本次交易前上市公司不存在同业竞争
x次交易前，上市公司主营业务为新能源及应急储能用电池、备用电池、动力用电池等铅酸蓄电池的研发、制造和销售。上市公司控股股东为新能电力，新能电力为中民投全资孙公司，因中民投无实际控制人，故上市公司无实际控制人。间接控股股东、关联xxx投、中民新能及其控制的其他关联企业均未从事与上市公司相同或相似的业务。因此，本次交易前，上市公司与控股股东新能电力及关联企业之间不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后的同业竞争情况
1）本次交易完成后上市公司业务及控股股东情况
x次交易完成后，新能同心成为上市公司全资子公司，上市公司营业范围增加了光伏电站的开发、建设及运营，新能同心成为该新增业务的运营主体。新能同心及其下属子公司拥有的光伏发电项目包括：
公司名称 | 光伏发电项目名称 | 业务类型 |
新能同心 | 中民投同心 200MWp 光伏发电项目 | 集中式 |
德州翔宇 | 10MW 分布式光伏发电项目 | 分布式（全额上网） |
德州翔宇太阳能有限公司 4823kwp 分布式光伏 发电项目 | 分布式（自发自用、余 电上网） | |
潍坊中民 | 0.75MW 分布式光伏发电项目 | 分布式（自发自用、余电上网） |
19.5MW 分布式光伏发电项目 | ||
1.76MW 分布式光伏发电项目 | ||
潍坊中民歌尔光电 2 期 10MW 分布式光伏发电 项目 | ||
潍坊中民歌尔安丘 4MW 屋顶分布式光伏发电项 目 | ||
海宁中民 | 海宁中民新能源 25MWp 分布式光伏发电项目 | 分布式（全额上网） |
长丰日盛 | 长丰县红旗水库分布式光伏发电项目 | 分布式（全额上网） |
同时，本次交易完成后，上市公司控股股东由新能电力变更为中民新能，由于中民新能为中民投全资子公司、中民投股权分散无实际控制人，因此本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人。
2）与中民投同业竞争情况的分析
根据中民新能的说明及确认，中民投是国内大型的民营实体产业投资集团，经营范围涵盖股权投资、股权投资管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询等。按照业务类别划分，中民投主要业务板块包括：
业务名称 | 业务情况说明 |
保险业务 | 中民投所从事的保险业务主要由其子公司中民投国际控股有限公司全资所 有的思诺国际保险集团负责经营。 |
资本管理与股权投资业务 | 该业务主要由中民投下属子公司中民投资本管理有限公司、中民投国际资本有限公司以及中民投国际控股有限公司负责，其中境内投资业务由中民投资本管理有限公司、中民投亚洲资产管理有限公司和北京中民资产管理有限公司负责，境外投资业务由中民投国际资本有限公司和中民投国际控 股有限公司负责。 |
综合物业销售及管理业务 | 中民投综合物业销售业务主要由其子公司中民嘉业投资有限公司负责运 营，中民嘉业投资有限公司目前已成功进入商业地产以及医疗健康产业等领域。 物业管理业务主要由中民未来控股集团有限公司负责运营，其业务涵盖 5 类业态，分别为住宅社区、公共场馆、商业场所、园区场地和办公楼宇。 |
公务机托管业务 | 该业务主要通过中民投子公司中民航旅投资有限公司控制的亚联公务机有 限公司负责运营。 |
新能源业务 | 该业务主要通过中民投子公司中民新能负责经营。中民新能主要服务于新 能源领域的项目开发、投资建设、及运营维护等方面。 |
融资租赁业务 | 中民投融资租赁业务主要由其子公司中民投租赁控股有限公司和中民国际 融资租赁股份有限公司负责经营。 |
如上表所示，除新能源业务板块以外，中民投其余业务板块公司均不从事与新能源相关的业务，与新能同心之间不存在同业竞争。
3）与中民新能同业竞争情况的分析
①中民新能下属公司及业务概况
根据中民新能提供的资料及说明，中民新能源业务板块实施主体为交易对方中民新能。中民新能成立于 2014 年 10 月 29 日，是中民投在绿色产业领域的专业投资平台，其主营业务是新能源领域的项目开发、投资、建设和运营维护。在新能源领域，中民新能主要从事地面光伏太阳能发电站和分布式光伏电站的开发、收购与运行。截至本法律意见出具之日，除标的公司新能同心及其下属子公司外，
中民新能控制的主要子公司基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 中民新能直接/间接持 股比例 | 当前实际主营业务、是否拥有光伏发电项目 |
1 | 中民阿拉善盟新能源有限公司 | 许可经营项目：无一般经营项目：地区新能源领域内的水电；风力发电；太阳能光伏和光热发电；生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资 生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务 | 2,609 | 100% | 在内蒙古地区拥有地面集中式光伏发电项目“敖伦布拉格 50MWp 并网光 伏发电项目” |
2 | 中民奈曼旗新能源有限公司 | 许可经营项目：无一般经营项目：（一）水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电项目开发、投资、承建、设计、采购、技术推广服务；（二）太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；（三）农作物生产经营；农业项 目开发；农业科技服务 | 50 | 100% | 当前未投资建设光伏发电项目 |
3 | 中民新能宁夏盐池有限公司 | 太阳能产业链的产品技术研发和投资；园艺、农作物种植加工；现代农业科技服务；新能源发电项目筹建（筹建期内不得从事经营活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 92,000 | 100% | 在宁夏地区拥有地面集中式光伏发电项目“盐池 380MWp 光伏发电项 目”、分布式光伏发电项目“长流墩村 3MWp 光伏扶贫试点项目”、“隰宁堡 9.1MWp 光伏扶贫试点项目”、“南梁村 2.5625MWp 光伏扶贫试 点项目” |
4 | 中民新能（鲁山）电力有限公司 | 太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项目的前期开发、投资、建设和运营。 | 50 | 100% | 在鲁山县地区拥有集中式光伏发电项目“鲁山梁洼 20MW 分布式光伏电站项目”、“鲁山马楼 20MW 农光一体化光伏发电一期项目”、“鲁山磙子营 20MW 农光一体 化光伏发电项目” |
5 | 余江县金余电力有限公司 | 太阳能及光伏产品的销售、光伏系统的施工及维护；太阳能发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 3,160 | 100% | 在余江县地区拥有地面分布式光伏发电项目“余江县 20MWp 地面分布式 光伏并网发电站” |
6 | 中民新能天蓝（北京）新能源有限公 司 | 太阳能发电；技术开发；项目投资；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 3,000 | 100% | 主要从事户用分布式相关业务 |
7 | 中民新能横山电力有限 公司 | 太阳能光伏发电、光热发电、风力发电、生物质沼气、天然气发电的项目筹建（筹建期间不得开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 100 | 100% | 当前未投资建设光伏发电项目 |
8 | 中民新能礼泉电力有限 公司 | 太阳能光伏并网离网发电系统项目、农光一体化项目的前期开发、建设和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 50 | 100% | 当前未投资建设光伏发电项目 |
9 | 中民新能澄城电力有限公司 | 地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 50 | 100% | 当前未投资建设光伏发电项目 |
10 | 中民新能格尔木电力有限公司 | 水电、风能、太阳能发电项目开发、总承包、设计、采购、建造、运营（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。太阳能产品的技术研发。蔬菜、藜麦、枸杞的种植、销售。农业旅游观光项目开发。农业技术咨询服务（不含中介服务）、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）*** | 50 | 100% | 当前未投资建设光伏发电项目 |
11 | 中民通泰张家口投资有限公司 | 地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气、天然气发电、新能源供热、储能、电能替代项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；太阳能产业链的产品技术研发和投资生产；农作物生产经营；现代农业观光项目开发；现代农业科技服务；房地产项目的开发、投资业务；旅游产业开发、投资；土地治理项目开发、投 资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100,000 | 85% | 主要从事户用光伏业务 |