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证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2021-099
广东佳兆业佳云科技股份有限公司关于签署债权转让协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月
31 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署债权转让协议的议案》，现将相关情况公告如下：
一、协议概述
2020 年 6 月，公司与深圳市太和华美投资有限公司（以下简称“太和华美”）签订《关于北京微赢互动科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），太和华美以 23,800 万元的价格受让公司原全资子公司北京微赢
互动科技有限公司 100%股权；截至本公告日，太和华美已支付股权转让款 10,710
万元，剩余尚未支付股权转让款为 13,090 万元。2020 年 4 月，公司与深圳xxx科技有限公司（以下简称“xxx”）签订了《债权转让协议》，后续又签订了《债权转让协议之补充协议》及《展期补充协议》（合称“《展期协议》”），就借款及展期相关事项进行了约定；截至本公告日，公司尚欠xxx嘉本金 12,700 万元及利息 218.88 万元。
为加快公司应收账款回收，防范经营风险，落实各方债权债务相关事项，经公司与xxxx太和华美充分沟通，本着公平公正的原则，经各方协商一致，公司将对太和华美的债权以 129,188,809.72 元人民币转让给xxx，xxx将其从上述转让中取得的公司对太和华美的债权抵消xxx对公司享有的债权。本次转让完成后，公司将不再享有对太和xx任何应收债权，也无需再对xxx偿还任何债务。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了上述债权转让事项，独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定，本次债权转让事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、协议双方基本情况
（一）债权人：xxx
1、统一社会信用代码：91440300MA5FMWC62L；
2、企业性质：有限责任公司；
3、注册地址：深圳市福田区福田街道福南社区福明路 40 号雷圳大厦西半层 529A；
4、法定代表人：xxx；
5、注册资本：1000 万人民币；
6、经营范围：一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；
7、主要股东：xxxx有 60%股份，xxxx有 40%股份；
8、最近一年财务数据：
单位：元
项目 | 2020 年度（未经审计） |
营业收入 | —— |
营业利润 | -27,984.08 |
净利润 | -27,984.08 |
项目 | 2020 年 12 月 31 日（未经审计） |
资产总额 | 264,028,907.99 |
负债总额 | 264,059,431.33 |
净资产 | -30,523.34 |
9、关联关系：xxx与公司、公司下属子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（二）债务人：xxxx
1、统一社会信用代码：91440300693962957R；
2、企业性质：有限责任公司；
3、注册地址：深圳市南山区粤海街道xx区社区xx南一道 009 号中科研发园三号楼 21-B1-5；
4、法定代表人：xxx；
5、注册资本：300 万人民币；
6、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；装饰材料、涂料、机电产品、电子产品的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
7、主要股东：xxxx有 60%股份，xxxx有 40%股份；
8、最近一年财务数据：
单位：元
项目 | 2020 年度（未经审计） |
营业收入 | 436,893.20 |
营业利润 | 437,532.59 |
净利润 | 414,867.75 |
项目 | 2020 年 12 月 31 日（未经审计） |
资产总额 | 2,431,602.80 |
负债总额 | 1,449,335.80 |
净资产 | 982,267.00 |
9、关联关系：太和华美与公司、公司下属子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、协议主要内容
（一）交易各方
甲方（债权受让方）：xxx；乙方（债权转让方）：公司； 丙方（债务人）：太和华美；
（二）乙方债权转让
各方同意，乙方将乙方债权以人民币 129,188,809.72 元（大写：壹亿贰仟玖佰壹拾捌万捌仟捌佰零玖元柒角贰分）的对价（下称“乙方债权转让价款”）转让至甲方，甲方同意以前述价款受让乙方债权。
乙方债权的交付转移时间为本协议的签订日（下称“交割日”）。自交割日起，甲方即合法、完整地享有乙方债权的各项完整权利（包括但不限于收益、处分、诉讼等各项权利）。
丙方签署本协议，视为甲方及乙方已经履行了债权转让对债务人的告知义务，丙方确认已知悉。丙方同意，在本协议签署后，丙方将就甲方本次受让的乙方债 权向甲方履行还款义务，具体的还款金额、付款时间、付款方式可由甲方与丙方 另行书面约定。
乙方应于本协议签订之日起 10 个工作日内，将其于签署本协议时持有、控制的与乙方债权有关的文件、付款凭证的原件或加盖乙方公章的复印件(如无原件）移交给甲方。
（三）债权债务抵销
甲方及丙方同意，甲方将其对乙方享有的甲方债权与甲方根据本协议取得的乙方债权进行抵销，即本协议签署后，此后乙方无需就甲方债权向甲方支付任何款项，甲方也不得再依据《债权转让协议》、《展期协议》、甲乙双方签署的其他任何书面文件及乙方向甲方出具的任何书面或口头承诺向乙方主张任何权利。
（四）违约责任
x协议签署后，如任何一方违反本协议的约定，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
若本协议签署后，丙方延迟向甲方履行相关付款义务的，甲方有权依据《股权转让协议》中约定的违约责任要求丙方承担相应的违约后果。
四、对公司的影响
如本次债权转让事项顺利进行，预计将对公司 2021 年度净利润影响金额为
-1,711,190.28 元，为公司以非货币性的应收债权向公司债权人转让以抵消公司债务所做的资产价格折让。本次债权转让有利于降低公司财务风险，优化公司资产流动性状况，提高公司经营效率，符合公司发展规划和整体利益。
五、独立董事意见
经认真审核，我们认为：公司本次进行债权转让旨在降低应收款项不能回收风险，符合公司经营的实际情况及长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次债权转让相关事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 31 日