国枫律证字[2021]AN228-1 号 GrandwayLawOffices
北京国枫律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书
国枫律证字[2021]AN228-1 号
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
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目 录
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 25
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公司、 贵州轮胎 | 指 | 贵州轮胎股份有限公司，系以贵州轮胎厂作为独家发起人，于 1996 年 1 月 29 日以募集社会公众股方式设立的股份有限公司 |
进出口公司 | 指 | 贵州轮胎进出口责任有限公司，系发行人的全资子公司 |
销售公司 | 指 | 贵州前进轮胎销售有限公司，系发行人的全资子公司 |
大力士公司 | 指 | 贵州大力士轮胎有限责任公司，系发行人全资子公司 |
投资公司 | 指 | 贵州前进轮胎投资有限责任公司，系发行人全资子公司 |
新材料公司 | 指 | 贵州前进新材料有限责任公司，系投资公司持股 70%的控股子 公司 |
GTC 美国公司 | 指 | 贵州轮胎北美分销公司（英文名称：GTC NORTH AMERICA INC.），系进出口公司注册在美国的全资子公司 |
NACTR 美国公司 | 指 | 北美商业轮胎资源公司（英文名称： NORTH AMERICAN COMMERCIAL TIRE RESOURCES INC.），系进出口公司注册 在美国的全资子公司 |
俄罗斯公司 | 指 | 贵州轮胎进出口有限责任公司俄罗斯子公司（英文名称： BRANCH OF GUIZHOU TYRE IMPORT/EXPORT XX.XXX.）， 系进出口公司注册在俄罗斯的全资子公司 |
越南公司 | 指 | 前进轮胎（越南）有限责任公司（英文名称：ADVANCE TYRE (VIETNAM) COMPANY LIMITED），系投资公司注册在越南的 全资子公司 |
前进国际 | 指 | 前进控股（集团）国际有限责任公司，系进出口公司注册在香港 的全资子公司 |
贵阳工商投 | 指 | 贵阳市工商产业投资集团有限公司，曾用名为贵阳市工业投资 （集团）有限公司，系发行人控股股东 |
贵阳产控集团 | 指 | 贵阳产业发展控股集团有限公司，系发行人间接控股股东 |
贵阳市国资委 | 指 | 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人 |
贵阳农商行 | 指 | 贵阳农村商业银行股份有限公司，系发行人的参股公司 |
贵州银行 | 指 | 贵州银行股份有限公司，系发行人参股的港股上市公司，股票代 码：06199 |
贵阳银行 | 指 | 贵阳银行股份有限公司，系发行人参股的 A 股上市公司，股票 代码：601997 |
“三会” | 指 | 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 |
本次发行 | 指 | 发行人拟公开发行不超过 180,000 万元（含 180,000 万元）可转 换公司债券 |
报告期/三年一期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月 |
越南律师 | 指 | AZ LAW Firm，系对越南公司出具法律意见书的律师事务所 |
俄罗斯律师 | 指 | AГEHTCTBO，系对俄罗斯公司出具法律意见书的律师事务所 |
美国律师 | 指 | SCARINCI HOLLENBECK LLC，系对 GTC 美国公司、NACTR 美国公司出具法律意见书的律师事务所 |
各境外律师 | 指 | 就本次发行事宜提供中国境外法律服务的全部律师事务所 |
保荐机构/主承销商 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
众华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
《发行预案》 | 指 | 《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》 |
《审计报告》 | 指 | 众华会计师于 2019 年 4 月17 日出具的《贵州轮胎股份有限公司 2018 年度合并财务报表及审计报告》（众会字[2019]第2107 号）、 于 2020 年 4 月 23 日出具的《贵州轮胎股份有限公司 2019 年度 财务报表及审计报告》（众会字[2020]第 1842 号）、于 2021 年 4 月 23 日出具的《贵州轮胎股份有限公司 2020 年度财务报表及 审计报告》（众会字[2021]第 04348 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 |
求（修订版）》 | ||
《证券法律业务管 理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执 业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会 | 指 | |
深交所 | 指 | |
上交所 | 指 | |
中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书告出具之目的,不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券的的法律意见书
国枫律证字[2021]AN228-1号
致：贵州轮胎股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行可转换公司债券（下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人本次发行的信用评级；
5．发行人的独立性；
6．发行人的股本及演变；
7．发行人的业务；
8．关联交易及同业竞争；
9．发行人的主要财产；
10．发行人的重大债权债务；
11．发行人的重大资产变化及收购兼并；
12．发行人章程的制定与修改；
13．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
14．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
15．发行人的税务；
16．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
17．发行人募集资金的运用；
18．发行人的业务发展目标；
19．诉讼、仲裁或行政处罚；
20．发行人募集说明书法律风险的评价。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市公司股东大会规则》《可转换公司债券管理办法》及发行人《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人召开的 2021 年第二次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人股东 2021 年第二次临时大会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；贵阳产控集团已同意了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案；发行人本次发行事宜尚须取得中国证监会的核准。
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。
经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交易的股份有限公司。
经查验，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，现时不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
经逐条对照《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人本次发行已具备上述有关法律、法规、规章及规范性文件所规定的本次发行的下列条件：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关条件
1．根据发行人的xx、发行人《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》等公告文件及披露信息，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及第三款的规定；
2．根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行规模不超过
180,000万元，本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》及本次
《发行预案》，发行人最近三年实现的年均可分配利润45,402.83万元，经合理测算，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，将符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
3．根据发行人股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《发行预案》，本次募集资金拟投资于年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目、1#智能分拣及转运中心项目，不存在用于弥补亏损和非生产性支
出的情况，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）本次发行符合《发行管理办法》第六条规定的相关条件
1．经本所律师对发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及发行人最近三年一期的公告文件及披露信息、三会会议文件及独立董事文件的查验，发行人现行公司章程系依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规的规定内容和程序制定的，合法有效；发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定；
2．根据众华会计师就发行人财务报告内部控制有效性出具的《2018年度内部控制审计报告》（众会字（2019）第2106号）、《2019年度内部控制审计报告》
（众会字（2020）第1843号）、《2020年度内部控制审计报告》（众会字（2021）第04349号）和发行人《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》并经查验，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定；
3．根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷等书面文件、公安机关出具的书面证明、发行人最近三年一期董事会、监事会相关会议文件并经本所律师检索中国证监会、深交所、上交所官网公示信息（查询日期： 2021年11月15日），发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定；
4．根据发行人最近三年一期的公告文件及披露信息、《审计报告》以及发行人从事主营业务所需要的资质证书、资产权属证明，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发
行管理办法》第六条第（四）项的规定；
5．根据发行人最近一年的公告文件及披露信息、《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》和《审计报告》（众会字[2021]第0438号）并经本所律师查验发行人董事会和股东大会会议文件，发行人最近十二个月内不存在违规对外担保的行为，本次发行符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
（三）本次发行符合《发行管理办法》第七条规定的相关条件
1．根据众华会计师出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度和2020年度的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,186.09万元、13,544.25万元和59,725.98万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项规定的条件；
2．根据发行人的《审计报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》及2021年9月财务报表（未经审计），发行人主营业务为商用轮胎研发、生产及销售，发行人2018年度、2019年度、2020年及2021年1-9月的主营业务收入分别为578,574.52万元、 641,595.87万元、676,336.96万元和533,039.25万元，占发行人2018年度、2019年度、2020 年度和2021 年1-9 月的营业收入（ 682,532.49 元、645,833.79 万元、 680,872.95万元和539,385.69万元）的84.77%、99.34%、99.33%和98.82%。基于
x所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项规定的条件；
3．根据发行人《审计报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》及相关行业政策并基于本所律师作为非专业人士的理解和判断，发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项规定的条件；
4．根据发行人工商档案、发行人最近三年一期的公告文件及披露信息，发行人高级管理人员及核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项规定的条件；
5．经查验发行人及其全资/控股子公司的房地产权证、不动产权证书、注册商标证书、专利证书、主要设备的购买协议等资料，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项规定的条件；
6．根据发行人xx、发行人提供的企业信用报告并经本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网（查询日期：2021年11月15日），发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项规定的条件。
（四）本次发行符合《发行管理办法》第八条规定的相关条件
1．根据发行人《审计报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，本次发行符合《发行管理办法》第八条第（一）项规定的条件；
2．根据发行人《审计报告》、众华会计师对发行人最近三年财务报表出具了无保留意见，发行人符合《发行管理办法》第八条第（二）项规定的条件；
3．根据发行人《审计报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人资产质量良好，不存在不良资产会对公司财务状况造成重大不利影响的情况，符合《发行管理办法》第八条第（三）项规定的条件；
4．根据发行人《审计报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业
收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项规定的条件；
5．根据发行人《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》及2019年年度权益分派实施公告、2020年年度权益分派实施公告，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《发行管理办法》第八条第（五）项规定的条件。
（五）本次发行符合《发行管理办法》第九条规定的相关条件
1．根据发行人的xx及《审计报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载；
2．根据发行人的xx、发行人最近三年一期的公告文件和披露信息、国家税务总局修文县税务局第二税务分局、国家税务总局贵阳国家xx技术产业开发区税务局第二税务所、国家税务总局贵阳市云岩区税务局三桥税务分局、国家税务总局贵阳市云岩区税务局第二税务分局、贵阳海关、贵阳市社会保险收付管理中心、贵阳市住房公积金管理中心、贵阳市医疗保险费用结算中心、贵阳市云岩区人民法院、修文县自然资源局、修文县应急管理局、修文县公安局扎佐派出所、贵阳仲裁委员会出具的证明，并经本所律师网络检索中国证监会、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国贵阳海关、信用中国网站、企业信用公示系统及发行人相关政府主管部门官网（查询日期：2021年11月15日），发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（六）本次发行符合《发行管理办法》第十条规定的相关条件
1．根据《发行预案》及《可转债募集说明书（申报稿）》，本次募集资金总额不超过180,000万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。募集资金数额未超过项目需要量，本次发行符合《发行管理办法》第十条第（一）项规定的条件；
2．根据《发行预案》及《可转债募集说明书（申报稿）》，本次发行募集资金投资项目为年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目、1#智能分拣及转运中心项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次发行符合《发行管理办法》第十条第（二）项规定的条件；
3．根据《发行预案》及《可转债募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项规定的条件；
4．根据发行人的xx、《发行预案》及《可转债募集说明书（申报稿）》，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与发行人控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项规定的条件；
5．经查验，发行人已制定《贵州轮胎股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜股东大会已授权董事会确定，符合《发行管理办法》第十条第（五）项规定的条件。
（七）本次发行不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
根据发行人的xx、发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表、发行人公告文件和披露信息、发行人董监高住所地/常住地派出所出具的证明、众华会计师出具的《贵州轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2021）第08327号）以及《贵州轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》等相关文件，并经本所律师检索中国证监会、深交所、上交所官网公示信息
（查询日期：2021年11月15日），发行人不存在以下情形：
1．发行人本次发行申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
2．擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形；
3．发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4．最近十二个月内发行人未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5．发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）本次发行符合《发行管理办法》第十四条规定的相关条件
1．根据《审计报告》，发行人最近三年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 1.54%、3.81%和14.18%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，本次发行符合《发行管理办法》第十四条第（一）项规定的条件；
2．根据《发行预案》，本次发行完成后，发行人的累计公司债券余额最高为180,000万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十，本次发行符合《发行管理办法》第十四条第（二）项规定的条件；
3．根据《审计报告》及《发行预案》，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，发行人最近三年实现的年均可分配利润为45,402.83万元，经合理测算，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行一年的利息，将符合《发行管理办法》第十四条第（三）项规定的条件。
（九）本次发行符合《发行管理办法》第十五条和第十六条规定的相关条
件
根据《发行预案》，本次公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6
年，债券每张面值人民币100元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，根据公司股东大会授权由公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第十五条和第十六条规定的条件。
（十）本次发行符合《发行管理办法》第十七条规定的相关条件
根据发行人作为委托方与中诚信国际就2021年可转换公司债券信用评级项目签署的《信用评级委托协议书》，发行人已聘中诚信国际为本次发行的信用评级机构，中诚信国际对发行人本次发行的信用状况进行首次及跟踪评定；中诚信国际现持有中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ012），本次发行符合《发行管理办法》第十七条规定的条件。
（十一）本次发行符合《发行管理办法》第十八条规定的相关条件
根据《发行预案》，本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将赎回全部未转股的可转债，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
（十二）本次发行符合《发行管理办法》第十九条规定的相关条件
根据发行人股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》，发行人就本次发行已约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件以及应召开债券持有人会议事项，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
（十三）本次发行符合《发行管理办法》第二十条规定的相关条件
根据发行人《2021年第三季度报告》及《发行预案》，发行人最近一期末经审计的净资产488,212.56万元，超过十五亿元人民币，本次发行不提供担保，符合《发行管理办法》第二十条规定的条件；
（十四）本次发行符合《发行管理办法》第二十一至二十六条规定的相关
条件
1．根据《发行预案》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《发行管理办法》第二十一条的规定；
2．根据《发行预案》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，前述规定符合《发行管理办法》第二十二条规定；
3．经查验，《可转债募集说明书（申报稿）》对本次发行的赎回条款和回售条款作出了明确规定，符合《发行管理办法》第二十三条和第二十四条的规定；
4．经查验，《可转债募集说明书（申报稿）》对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等内容进行了明确规定，且该等内容均符合《发行管理办法》第二十五条和第二十六条规定。
（十五）本次发行符合《发行管理办法》的其他规定
1．经查验发行人第七届董事会第二十四次会议、第二十七次会议的议案、决议、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，发行人第二十四次董事会已经依法就本次发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告及其他相关事项作出明确决议并提请2021年第二次临时股东大会批准，发行人第二十七次董事会已根据发行人股东大会的授权对更新后的本次发行的预案、前次募集资金使用的报告作出决议，符合《发行管理办法》第四十条的规定；
2．经查验发行人2021年第二次临时股东大会的议案、决议、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，发行人股东大会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、发行对象、向原股东配售安排、定价方式及价格区间、募集资
金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、担保事项、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《发行管理办法》第四十一条、第四十二条和第四十四条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
2021年11月11日，中诚信国际出具《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2021]3566D），经分析评估：发行人主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
经查验，发行人的上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、有效。
经查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东即发行人控股股
东贵阳工商投，其持有的 90,430,000 股股份被质押。
根据发行人提供的境外孙公司的注册登记文件及各境外律师出具的法律意见，发行人在境外拥有孙公司越南公司、俄罗斯公司、GTC 美国公司、NACTR美国公司、前进国际，前述境外孙公司经营活动相关的资质、许可情况如下：
1. 根据越南律师出具的法律意见，越南公司已经取得了工厂建设工程项目所需的所有证书、许可证及执照，符合当地法律法规。
2. 根据俄罗斯律师出具的法律意见，俄罗斯公司拥有开展当前活动所需的一切法律权力和能力。开展业务不需要额外的执照或许可。
3. 根据美国律师出具的法律意见，GTC 美国公司拥有内华达州和俄亥俄州法律规定的开展其当前业务所需的所有公司权力、能力和权限。
4. 根据美国律师出具的法律意见，NACTR 美国公司拥有俄亥俄州法律规定的开展其当前业务所需的所有公司权力、能力和权限。
5. 根据发行人的xx及前进国际提供的相关注册证书资料，前进国际现持有公司注册证明书、商业登记证，已在香港注册成立，尚未开展经营活动。
经查验，发行人子公司新材料公司目前处于厂房建设期，尚未开展生产经营，正在申请办理排污许可证，发行人及其它境内控股子公司已取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
根据发行人的xx、发行人提供的境外孙公司的注册登记文件及各境外律师出具的法律意见，发行人境外孙公司越南公司、GTC美国公司、NACTR美国公司、俄罗斯公司、前进国际在境外经营情况如下：
1. 根据越南律师出具的法律意见，越南公司根据越南法律正式成立并有效存续，不存在因劳工、税收、环境保护等原因影响公司经营的重大诉讼、处罚、不存在劳工、知识产权、环境保护、海关等方面的侵权责任。
2．根据俄罗斯律师出具的法律意见，俄罗斯公司系根据俄罗斯法律注册为法人实体的有效存续的公司，报告期内，俄罗斯公司不涉及任何法律纠纷，不存在因环境保护、产品质量、税收、劳工、人身权等方面的原因影响公司经营的诉讼、处罚，不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面的侵权责任。
3．根据美国律师出具的法律意见，GTC美国公司合法成立并有效存续，被授权在内华达州开展业务，并根据俄亥俄州的法律，具有在俄亥俄州开展业务的正式资格，信誉良好。公司不存在因环境保护、产品责任、劳工、知识产权等方面的原因产生的任何处罚或超过2万美元的诉讼。
4．根据美国律师出具的法律意见，NACTR美国公司合法成立并有效存续，根据俄亥俄州的法律，具有在俄亥俄州开展业务的资格。公司不存在因环境保护、产品责任、劳工、知识产权等方面的原因产生的任何诉讼或处罚。
5．根据发行人的xx及前进国际提供的相关注册证书资料，前进国际现持有公司注册证明书、商业登记证，已在香港注册成立，尚未开展经营活动。
根据发行人的xx并经查验发行人的《审计报告》《2021 年半年度报告》
《2021 年第三季度报告》等公开披露信息，发行人的主营业务为商用轮胎研发、生产及销售。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：直接控股股东贵阳工商投、间接控股股东贵阳产控集团、实际控制人贵阳市国资委。
2．除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东控制、施加重大影响的其他企业为发行人关联方。
3．持股 5%以上的股东：贵阳工商投。
4．发行人的子公司：进出口公司、投资公司、销售公司、大力士公司、新材料公司、越南公司、俄罗斯公司、GTC 美国公司、NACTR 美国公司、前进国际。
5．董事、监事、高级管理人员xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、向群英、xxx、xx、xxx、xx及前述人员关系密切的家庭成员；直接控股股东贵阳工商投、间接控股股东贵阳产控集团的董事、监事、高级管理人员，亦为发行人的关联自然人。报告期内曾任发行人董事、监事和高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员，以及报告期内曾任直接控股股东贵阳工商投、间接控股股东贵阳产控集团的董事、监事和高级管理人员的人员，均为发行人报告期内曾存在的关联自然人。
6．董事、监事、高级管理人员及前述人员关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任重要职务的其他企业。
7．其他关联方。
（二）重大关联交易及关联交易决策程序
经查验，发行人及其全资/控股子公司报告期内与关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关键管理人员报酬、关联担保。
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易决策制度
经查验，发行人根据有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人直接控股股东贵阳工商投及间接控股股东贵阳产控集团已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
经查验，发行人的主要财产包括房屋所有权、土地使用权、不动产权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程、股权投资等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，截至 2021
年 9 月 30 日，发行人除有部分土地使用权、房屋建筑物尚未办妥权属证书外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书。经查验，发行人所
拥有和使用的上述主要财产中除部分在建工程、不动产权因银行贷款而设有抵押，部分股权投资因银行贷款而设有质押外，不存在其他有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
根据各境外律师出具的法律意见以及公司提供的资料，发行人境外孙公司存在租赁办公场所的情形。
经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括银行合同、采购合同、销售合同、售后回租合同等；本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外，发行人及发行人控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，根据发行人的xx、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、有关协议、相关审批文件、有关资产评估报告，发行人报告期内存在重大资产变化情况如下：
2019 年 7 月 1 日，贵阳市云岩区人民政府下发《云岩区人民政府关于轮胎厂（厂区）地块土地一级开发项目规划红线范围内国有土地上房屋征收的决定》
（云府发[2019]122 号），政府决定对轮胎厂（厂区）地块土地一级开发项目规划红线范围内国有土地上的房屋予以征收，征收部门为云岩区国有土地上房屋征收管理局（以下简称“云岩区征管局”）。
鉴于发行人及其子公司部分房屋土地位于上述地块，2019 年 10 月 14 日，发行人与云岩区征管局就房屋土地征收事宜签订《贵州轮胎股份有限公司金关厂区一期房屋征收货币补偿协议》、《贵州轮胎股份有限公司金关厂区二期房屋征收货币补偿协议》；同日，大力士公司与云岩区征管局签订《房屋征收货币补偿协议》；2019 年 12 月 19 日云岩区征管局出具《贵州轮胎股份有限公司征收补
偿款的情况说明》；2019 年 12 月 26 日，发行人与云岩区征管局签订《贵州轮胎股份有限公司金关厂区一期房屋征收货币补偿协议的补充协议》。涉及征收的相关资产已经贵州鼎瀚房地产资产评估有限公司予以评估。
根据上述相关协议，本次资产出售主要情况如下：
出售资产 | 交易价格 （万元） | 交易进度 |
公司老厂区即xxxxxxxxxx 00 x、金关路除2016年 3 月因实施 1#路建设已征收部分外的全部生产用房及子公司大力士公司的全部生产用房 | 248,552.88 | 因协议《贵州轮胎股份有限公司金关厂区一期房屋征收货币补偿协议》涉及地块勘界坐标系转换时造成红线范围整体平移，导致不能及时签约，征收补偿款未能在原约定时间内支付。2019 年 12 月 26 日，发行人与云岩区国有土地上房屋征收管理局就征收补偿款分批次付款事宜签订了《贵州轮胎股份有限公司金关厂区一期房屋征收货币补偿协议的补充协议》。根据贵阳市土地矿产资源储备中心委托第三方对轮胎厂(一期)地块一级开发项目进行审核并出具的审核意见，对公司一期房屋征收范围进行了调整，一期《房屋征收货币补偿协议》补偿金额因此由原来的 1,044,578,557.60 元调减为 991,4 16,900.60 元。截至 2020 年 11 月 30 日，公司已收到全部一期房屋征收补偿款。 因受新冠肺炎疫情影响，全钢子午线轮胎异地搬迁 |
项目(即扎佐三期工程)进度滞后，为确保公司现有产能不受搬迁影响，载重子午胎分公司和大力士公司将不按原计划组织搬迁，导致相关厂房不能按协议约定于 2020 年 12 月 31 日前交付。 本次不按期交付被征收房屋，将导致公司二期房屋征收和大力士公司房屋征收的房屋交付时间及补偿款付款时间延后，具体以双方沟通协 商并签订的《补充协议》为准。 |
注：根据发行人的xx，载重子午胎分公司及大力士公司的全部生产设备已于 2021 年
5 月 31 日全部搬迁完毕，截至 2021 年 9 月 30 日，因老厂区相关地块仍需进行环保要求的土地治理修复及办理检测、验收手续，双方仍未就房屋交付时间及补偿款付款时间签订《补充协议》。
本所律师认为，发行人上述重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人报告期内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内享受的计入当期损益的财政补贴真
实。
序 号 | 时间 | 处罚机关 | 处罚文书编号 | 处罚事由 | 处罚结果 |
1 | 2020.8.24 | 天江省税务局 | 1774/QĐ-CT | 逾期向外国承包商提 供纳税申报表 | 罚款约人民币 1,023元 |
2 | 2020.12.25 | 天江省税务局 | 2443/QĐ-CCTGI | 提交的企业所得税决 算报告存在错误 | 罚款约人民币 580.7元 |
根据越南公司提供的处罚文书资料、越南律师出具的法律意见，越南公司在报告期内受到的税务行政处罚具体情况如下：
根据越南律师出具的法律意见，“越南公司已足额缴纳了全部罚款，并积极进行了整改，根据越南相关法律法规，上述行为非情节严重的违法行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不涉及环境污染、重大人员伤亡，未造成社会影响恶劣，对公司生产经营未造成重大不利影响”。
根据发行人的xx、国家税务总局贵阳市云岩区税务局第二税务分局、国家税务总局贵阳国家xx技术产业开发区税务局第二税务所、国家税务总局贵阳市云岩区税务局三桥税务分局出具的证明文件、各境外律师出具的法律意见并经本所律师检索国家税务总局贵州省税务局（xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）等税务主管部门官网公开信息（查询日期：2021 年 11 月 15 日），除越南公司上述行
政处罚外，发行人及发行人控股子公司报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
经查验，发行人于2020年7月2日取得了贵阳市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：915200002144305326001V），有效期限为2020年7月2日至202 3年7月1日。发行人（扎佐厂区）于2021年2月25日取得了贵阳市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：915200002144305326002R），有效期为2021年2月25日至2026年2月24日。新材料公司于2021年2月设立，目前处于厂房建设期，尚未开展生产经营，其拟从事化学试剂和助剂制造；化工产品生产（不含许可类化工产品），截至本法律意见书出具日，正在申请办理排污许可证。
经查验，发行人及发行人控股子公司报告期内能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
经查验，发行人及发行人控股子公司报告期内的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
经查验，本次发行募集资金拟用于年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目及1#智能分拣及转运中心项目，符合国家产业政策，不涉及与他人进行
合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准/备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（众会字（2021）第08327号）、发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的xx、发行人提供的诉讼资料，截至本法律意见书出具日，发行人存在重大（法人单个或未决诉讼的标的金额累计超过5,000万元，下同）未结诉讼诉案件（已判决，尚未执行完毕），具体情况如下：
原告 | 被告 | 案由 | 涉诉金额 （万元） | 案件进展 |
进出口公司 | 惠普国际贸易（香港）有限公司、重庆商社化工有限公司 | 2019年1月，发行人及其子公司进出口公司与惠普公司、重商化工签订《合作协议》，2019年9月至10月，进出口公司与惠普公司签订5份《采购合同》，并将相应的货物提单先行交付重商化工，但惠普公司仅支付部分货款，剩余货款735.72万 美元（约合5,200.08万元人民 | 5,200.08 | 已判决，重庆市第一中级人民法院于2021年6月4日出具《民事判决书》（[2019]渝01民初 1326号），判决：普惠公司向进出口公司支付货款人民币 5,200.08万元及赔偿利息损失，由重商化工承连带清偿责任。截至本法律意见书出具日，该 案件尚在执行阶段。 |
根据发行人《2020年半年度报告》及发行人提供的民事起诉状、民事裁定书、执行裁定书等资料，发行人全资子公司进出口公司存在以下买卖合同纠纷案：
原告 | 被告 | 案由 | 涉诉金额 （万元） | 案件进展 |
币）尚未支付。 |
除上述诉讼外，根据发行人的xx、公告文件、各境外律师出具的法律意见并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网（查询日期：2021年11月15日），截至检索日，发行人及其控股子公司、发行人的董事长、总经理目前不存在其他尚未了结或可以预见的可能对发行人持续经营产生严重影响的重大诉讼、仲裁案件（法人单个或未决诉讼的标的金额累计超过5,000万元），发行人控股股东贵阳工商投不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人公告文件及发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告及越南律师出具的法律意见书等资料，发行人及其控股子公司报告期内存在下列行政处罚情况：
1．2019年进出口公司海关行政处罚
处罚对象 | 处罚机关 | 处罚决定书文号 | 处罚原因 | 处罚内容 |
进出口公司 | 贵阳海关 | 黔关缉行罚字 [2019]0003 号 | 进出口公司于 2012 年至 2016 年执 行 8 号加工贸易手册期间，在未向贵阳海关申请并经同意的情况下，将保税进口的 10#天然橡胶生产的成品用于一般贸易出口和国内销 售；进出口公司在 2014 年至 2016 年执行 8 号加工贸易手册期间，未按规定设置符合监管要求的账簿、 报表，未按规定存放海关监管货物 | 罚款 1,510 万元 |
经比照《发行管理办法》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，并结合进出口公司的处罚情况及提供的相关资料，本所律师认为进出口公司上述海关行政处罚不属于重大违法违规行为，对发行人本次公开发行可转债不存在实质性法律障碍，具体论证分析如下：
（1）进出口公司2019年2月海关行政处罚的具体情况及原因
经本所律师查验贵阳海关于2019年2月18日向进出口公司出具的行政处罚决定书（黔关缉行罚字[2019]0003号）并对发行人相关业务人员进行访谈核查相关处罚情况，进出口公司于2012年至2016年执行8号加工贸易手册期间，在未向贵阳海关申请并经同意的情况下，将保税进口的10#天然橡胶生产的成品用于一般贸易出口和国内销售，违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条第一款及《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》第二十七条第一款之规定；进出口公司在2014年至2016年执行8号加工贸易手册期间，未按规定设置符合监管要求的账簿、报表，未按规定存放海关监管货物，违反了《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》第十条第一款和第二款之规定。经调查后，贵阳海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款之规定向进出口公司进行行政处罚，科处罚款1,510万元。
根据发行人的xx，进出口公司上述海关违规行为主要是由于公司相关生产、库管人员对海关相关法律法规不熟悉，未能完全理解海关对于加工贸易货物 “专料专用”的相关规定，从而使得部分加工贸易进口料件对应的产成品用于国内销售，未按规定存放海关监管货物，非主观故意造成违规。
（2）发行人及进出口公司已完成整改
经本所律师查验《行政处罚决定书》（黔关缉行罚字[2019]0003号），《行政处罚决定书》（黔关缉行罚字[2019]0003号）中已确认：进出口公司“在案发后积极采取有效措施进行整改，进一步规范企业管理”。
根据进出口公司提供的缴纳罚款凭证、缴纳税款凭证并经本所律师查验，
2019年2月19日，进出口公司及时足额缴纳了全部罚款，并在2019年4月12日收到
《海关补征税款告知书》（编号：贵安补2019002）后于2019年4月16日补缴了相关关税、增值税。
根据发行人出具的专项整改报告并经本所律师对相关业务人员进行访谈核查整改情况，发行人组织相关员工对加工贸易业务、海关监管相关法律法规进行了学习、理解，积极组织内部认真整改，具体整改措施主要如下：（1）组织相关人员学习《海关法》、《加工贸易货物监管办法》等法律法规；（2）公司对
加工贸易管理流程进行认真梳理、分析，制定、完善《贵轮加工贸易管理办法》、
《保税料件收发管理流程》等相关管理制度；（3）加强保税料件存放管理，实现进口保税料件单独存放，建立独立的收、发、存账册，现场堆垛设置单独流转卡，确保数据相符；（4）加强出口成品的管理，实现了出口成品与内销成品单独存放，单独建立收发存报表及账册；（5）建立废旧物资收发存管理台账，对各部门移交的废旧物资实施集中管理；（6）加强了与海关联系配合，利用计算机系统及“宏桥软件”积极开展联网监管，手册备案；（7）公司财务部、成本监督管理处负责对发布技术文件与系统中维护的数据进行核对，保证数据完整准确，确保现场施工表与系统单耗一致。
根据发行人的xx，进出口公司于2019年所受海关处罚事项为2012年-2016年期间执行C83012150008号（以下简称“8号手册”）手册发生，进出口公司自2016年11月起执行C83016150019号手册（以下简称“19号手册”），未发生因违反海关监管法律法规而受到处罚的情况。
根据贵阳海关对发行人及进出口公司出具的《企业资信证明》，发行人及进出口公司自2017年1月1日至2020年6月30日期间，除进出口公司于2019年2月受到海关行政处罚，未发现有走私罪、走私行为和其他违反海关监管规定的行为。
综上，本所律师认为，发行人及进出口公司已完成整改。
（3）发行人已建立完善的内控制度并有效执行
公司已制定《内部控制手册》《贵轮加工贸易管理办法》《保税料件收发管理流程》等制度文件，对于工程管理、信息系统管理、存货管理、加工贸易管理、保税料件收发管理等方面均进行了规定。
报告期内，公司董事会审议通过了《2018年度内部控制评价报告》、《2019年度内部控制评价报告》及《2020年度内部控制评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司监事会审议通过了《关于对公司2018年度内部控制评价报告的意见》、《关于对公司2019年度内部控制评价报告的意见》及《关于对公司2020年度内部控制评价报告的意见》，认为公司内部控制评价报告真实、
准确、全面、客观反映了公司2018年度、2019年度及2020年度内部控制的实际情况。
报告期内，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州轮胎股份有限公司2018年度内部控制审计报告》、《贵州轮胎股份有限公司2019年度内部控制审计报告》及《贵州轮胎股份有限公司2020年度内部控制审计报告》，认为贵州轮胎于2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人内部控制制度健全有效，且得到有效执行。
（4）进出口公司海关处罚不属于《发行管理办法》第九条第（二）款“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，不属于第十一条第（六）款“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》认定的重大违法行为
经本所律师查阅《再融资业务若干问题解答》《发行管理办法》等相关法规，
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下因素：（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。（2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的除外。（3）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
经查验，发行人子公司进出口公司2019年2月海关处罚事项不属于《发行管理办法》第九条第（二）款“受到行政处罚且情节严重”的情形，不属于第十一条
第（六）款“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”，不属于《再融资业务若干问题解答》认定的重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，具体情况如下：
①进出口公司受到的海关处罚罚款金额系在法定罚款额度内按较低的处罚标准进行处罚，且具有从轻处罚情节，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条的规定，“有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：
（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的 ”
进出口公司上述处罚所涉货物价值为301,119,459元，罚款1,510万元占货物价值的5.01%，系在法定罚款额度内按较低的处罚标准进行处罚，该处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
根据贵阳海关于2020年10月26日出具的《关于对贵州轮胎进出口有限责任公司违规案件相关情况说明的函》，确认进出口公司“在海关调查期间如实说明违法事实、主动提供材料，且在海关作出处罚告知前，主动缴纳了足额担保，属于具有从轻处罚情节”。
②发行人及进出口公司已完成整改，系海关“一般信用企业”，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
根据发行人的xx并经本所律师查验罚款缴纳凭证、税款补缴凭证、整改情况报告及相关管理制度文件，进出口公司上述海关违规行为主要是由于该公司业务人员对海关相关法律法规不熟悉所致，非主观故意造成违规，且进出口公司在 2019年2月受到行政处罚后已及时足额缴纳了罚款并积极进行了整改，组织相关人员学习《海关法》、《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》等法律法规，进一步加强对加工贸易货物的管控、加强对保税料件和出口成品的管理。进出口公司自2016年11月起对同类业务执行19号手册，未发生因违反海关监管法律法规而受到海关处罚的情形。
根据贵阳海关于2020年9月16日、2020年9月17日对进出口公司及发行人出具的《企业资信证明》，发行人及进出口公司均为“一般信用企业”，未被海关列入信用信息异常企业名录，不存在有走私罪、走私行为和其他违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
发行人在收到《行政处罚决定书》（黔关缉行罚字[2019]0003号）后，就“《行政处罚决定书》的主要内容”“公司采取的措施”“对公司的影响”等事项及时进行了公告，符合信息披露的监管要求。本所律师查询了发行人披露进出口公司受到海关处罚公告前后的公司股价走势情况，发行人披露进出口公司受到海关处罚公告前后的公司股价未出现异常波动的情况。
综上，本所律师认为，发行人已对进出口公司受到行政处罚事项进行了及时公告，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
③进出口公司违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣
根据《行政处罚决定书》（黔关缉行罚字[2019]0003号）、《关于对贵州轮
胎进出口有限责任公司违规案件相关情况说明的函》以及《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》，进出口公司于2012年至2016年期间的违规行为，系违反了加工贸易货物备案管理、加工贸易货物进出口及加工监管等海关业务管理之规定，不涉及环境污染、人员伤亡情况。经本所律师查询百度、搜狗、360等主要搜索引擎，网络各主流网站除援引或转载发行人披露的2019年进出口公司受到海关处罚公告相关内容外，其他针对该处罚事项的负面网络舆论信息较少，未造成社会影响恶劣。
④进出口公司对发行人不具有重要影响
根据发行人提供的财务报表，在2018年度、2019年度、2020年度，进出口公司单体报表主营业务收入占当期合并主营业务收入的比例分别为0.31%、0.43%、 0.43%；进出口公司单体报表净利润分别为-842.43 万元、-1,282.36万元、-3,178.20万元，对公司当期合并净利润不具有重大影响。根据《再融资业务若干问题解答
（2020年6月修订）》的规定，“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”，进出口公司营业收入占发行人各期营业收入比例较小，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，因此进出口公司的违规行为可不视为发行人存在相关情形。
综上，本所律师认为，针对进出口公司2019年2月海关行政处罚事项，发行人及进出口公司已整改完毕，罚款金额系在法定罚款额度内按较低处罚标准进行处罚，具有从轻处罚情节，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，进出口公司在2018年-2020年期间对发行人不具有重要影响，相关违规事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不涉及环境污染、重大人员伤亡，未造成社会影响恶劣，未对发行人生产经营未造成重大不利影响，对发行人本次公开发行可转债不构成实质性法律障碍。
2．越南公司行政处罚情况
序 号 | 时间 | 处罚 机关 | 处罚文书 编号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 整改情况 |
1 | 2020.8.24 | 天江 省税务局 | 1774/QĐ- CT | 逾期向外国承包商提供纳税申报表 | 罚款约人民币 1,023元 | 已及时足额缴纳罚款，积极组织相关人员学习越南当地税法要求，加强内部检查 |
2 | 2020.12.25 | 天江 省税务局 | 2443/QĐ -CCTGI | 提交的企业所得税决算报告存在错误 | 罚款约人民币 580.7元 | |
3 | 2021.3.16 | My Tho | 21/QD-X PVPHC | 免税进口商品的价 格申报错误 | 罚款约人民币 690元 | 已足额缴纳罚款， 积极组织相关人员 |
根据越南公司提供的处罚资料、整改报告及越南律师出具的法律意见，越南公司在报告期内受到的行政处罚具体情况如下：
4 | 2021.3.16 | 港口海关分部 | 33/QD-X PVPHC | 免税进口商品的海 关估价申报错误 | 罚款约人民币 690元 | 学习越南当地海关法律法规，指定专人对报关单草稿进行检查，保证报关单与货物信息准确无误 |
5 | 2021.4.2 | 34/QD-X PVPHC | 免税进口商品的数 量申报错误 | 罚款约人民币 690元 | ||
6 | 2021.4.26 | 46/QD-X PVPHC | 免税进口商品的名 称申报错误 | 罚款约人民币 690元 | ||
7 | 2021.4.29 | 49/QD-X PVPHC | 免税进口商品的数 量申报错误 | 罚款约人民币 690元 | ||
8 | 2021.6.11 | 77/QD-X PVPHC | 免税进口商品的名 称申报错误 | 罚款约人民币 690元 | ||
9 | 2021.5.18 | 天江省警察局外部安全 部门 | 09/BB-VP HC | 没有为在公司住宅楼过夜的86名外国人进行登记 | 罚款约人民币 685.5元 | 已及时足额缴纳罚款，积极组织相关人员学习越南当地对于外籍人员的登记管理政策，加强 内部外籍人员管理 |
经比照《发行管理办法》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，并结合越南公司的处罚情况及提供的相关资料、越南律师出具的法律意见，本所律师认为越南公司上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对发行人本次公开发行可转债不存在实质性法律障碍，具体论证分析如下：
（1）越南公司受到相关税务、海关及警察局等部门行政处罚的原因
根据发行人的xx及越南公司的整改报告，越南公司上述税务、海关及警察局安全部门的违规行为主要是由于越南公司相关业务人员对越南当地法律法规不熟悉，对相关政策理解不到位，缺乏相关业务处理经验所导致，非主观故意造成违规。
（2）越南公司已完成整改
根据越南公司提供的缴纳罚款凭证、缴纳税款凭证及越南律师出具的法律意见，越南公司已针对上述处罚足额缴纳了全部罚款。
根据越南公司出具的专项整改报告，针对税务处罚，越南公司已（1）积极组织相关人员学习越南当地税法要求；（2）与第三方机构签订服务合同，强化学习“外商承包税”业务；（3）加强账务检查。针对海关处罚，越南公司已（1）积极组织相关人员学习越南当地海关法律法规；（2）指定专人对报关单草稿进行检查，保证报关单与货物信息准确无误；（3）建立内部监督惩罚机制。针对警察部门对于外籍人登记管理的处罚，越南公司已（1）积极组织相关人员学习越南当地对于外籍人员的登记管理政策；（2）自2021年6月起依照当地法规在政府系统中登记外籍人信息，加强公司外籍人员管理。
（3）越南公司相关行政处罚不属于《发行管理办法》第九条第（二）款“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，不属于第十一条第（六）款“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中的重大违法行为
①越南公司相关违法行为显著轻微，受到的行政处罚罚款数额较小
报告期内，越南公司初步运营阶段曾因逾期提供申报表、报税存在错误、免税进口商品的价格、海关估价、数量、名称等申报错误、未对外籍人进行登记等原因受到行政处罚合计约人民币6,429元，单项罚款金额均未超过人民币1,100元。根据越南律师出具的法律意见，上述行为均非情节严重的违法行为。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小”的规定，越南公司上述违法行为罚款金额较小，违法行为显著轻微，可以不认定为重大违法行为。
②越南公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
根据发行人的xx、越南公司提供的罚款缴纳凭证、整改报告，越南公司上
述行为主要是由于越南公司相关人员对当地法律法规及业务不熟悉所致，非主观故意造成违规，且越南公司在受到相关行政处罚后已足额缴纳了罚款并积极进行了整改，组织相关人员学习法律法规，进一步加强内部检查监督。
越南公司受到处罚系违反了税务申报、海关申报、外籍人登记管理等相关规定，不涉及环境污染、人员伤亡情况，未造成社会影响恶劣。
根据越南律师出具的法律意见，“越南公司已足额缴纳了全部罚款，并积极进行了整改，根据越南相关法律法规，上述行为非情节严重的违法行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不涉及环境污染、重大人员伤亡，未造成社会影响恶劣，对公司生产经营未造成重大不利影响”。
综上，本所律师认为，越南公司行政处罚事项对发行人本次公开发行可转债不构成实质性法律障碍。
3．根据发行人xx、各境外律师出具的法律意见、国家税务总局修文县税务局第二税务分局、国家税务总局贵阳国家xx技术产业开发区税务局第二分所、国家税务总局贵阳市云岩区税务局三桥税务分局、国家税务总局贵阳市云岩区税务局第二税务分局、贵阳市社会保险收付管理中心、贵阳市住房公积金管理中心、贵阳海关、修文县公安局扎佐派出所、贵阳仲裁委员会出具的证明并经本所律师检索企业信用公示系统、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国执行信息公开网网站、信用中国网站、重大税收违法失信案件信息公布栏（xxxx://xx x.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x0000000000/xxxxx.xxxx ）、中华人民共和国生态环境部网站、外汇行政处罚信息查询（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxx/ index.html）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx. cn）、海关走私违规行政处罚案件信息公开（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ 302249/302334/302337/302338/index.html）及发行人及其子公司各主管部门官网的公开披露信息公示信息（查询日期：2021年11月15日），除已披露的上述行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚情况。
综上，本所律师认为，除进出口公司与惠普公司、重商化工的买卖合同纠纷案尚未执行完毕，发行人及其控股子公司、发行人控股股东贵阳工商投、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的可能对发行人持续经营产生严重影响的其他重大诉讼、仲裁案件；发行人及其控股子公司上述行政处罚对发行人持续生产经营无重大不利影响，对本次发行不构成重大法律障碍。
本所律师未参与《可转债募集说明书（申报稿）》的编制，但参与了《可转债募集说明书（申报稿）》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《可转债募集说明书（申报稿）》及摘要中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《可转债募集说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
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北京国枫律师事务所 经办律师
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xxx
2021 年 11 月 15 日