領匯之成立目的是投資於房地產（不論直接或間接透過特定目的投資機構），而管理人必須管理領匯之資產，以促使領匯的主要投資是在房地產。就領匯而言，受託人代表領匯以全 球發售集資款項收購HoldCo股份之事項，預期將於上市日完成。領匯之中長期投資策略為投資於優質之有收入物業，尤其以香港之零售物業為主。領匯擬根據其投資策略持有 、買賣及積極管理該等物業，為其基金單位持有人帶來回報。有關管理人之投資目標及政策之詳情，請參閱本發售通函「策略」一節。...
信託契約屬複雜的文件，而以下所載僅為概要。投資者應自行參閱信託契約，以確認領匯的具體資料或對其詳細理解。信託契約於正常營業時間內在管理人之註冊辦事處可供查閱。
投資者務須注意，管理人與㶅豐信託（香港）有限公司於二零零四年十一月訂立信託契約，構成領匯前身，而該契約已終止。領匯乃根據與不同的受託人於二零零五年九月六日訂立之新信託契約而構成，並已於二零零五年十一月八日根據證券及期貨條例第104條獲證監會認可。
信託契約
領匯乃由信託契約構成之房地產投資信託基金，受證券及期貨條例、房地產投資信託基金守則、上市規則第20章及上市協議監管。
信託契約由領匯管理有限公司及㶅豐機構信託服務（亞洲）有限公司於二零零五年九月六日訂立。根據信託契約，領匯由兩個分別作價100港元之創辦人基金單位之發行集資款項以單位信託基金形式構成。xxx先生及xxx先生於首次公開發售前分別獲發行及配發一個創辦人基金單位，目的純粹是為著完善信託。領匯管理有限公司與㶅豐機構信託服務（亞洲）有限公司已於二零零五年十一月四日及二零零五年十一月六日訂立補充契約修訂信託契約，以納入信託契約需作出之變動，藉以符合房地產投資信託基金守則之規定，並使領匯根據證券及期貨條例第104條獲證監會認可。兩個創辦人基金單位將於上市日按其發行價強制贖回及註銷。該兩個創辦人基金單位自發行以來從未獲轉讓，而於創辦人基金單位發行當日至最後可行日期期間，領匯並無就創辦人基金單位招致任何債務。有關配發及發行兩個創辦人基金單位所根據之文件詳情，請參閱本發售通函「重大合約及其他文件和資料」一節。
受託人（作為領匯之受託人）及管理人（作為領匯之管理人）已確認， 除令證監會認可領匯及誠如本發售通函所計劃之首次公開發售領匯基金單位所需外，領匯於二零零五年九月六日至最後可行日期期間並無從事任何業務或招致任何負債（在各情況下與二零零五年九月六日由信託契約構成之單位信託基金有關）。根據信託契約應向管理人及受託人支付之費用， 將於領匯獲證監會根據證券及期貨條例第104條認可當日方始累算。
待全球發售完成後，基金單位將發行予香港公開發售及國際發售之成功申請人及策略夥伴。香港房委會亦可於全球發售完成時擁有基金單位。詳情請參閱本發售通函「基金單位擁有權」一節。
信託契約及任何補充契約之條款及條件對每位基金單位持有人（及透過或借助有關基金單位持有人提出申索之人士）均具約束力， 猶如有關基金單位持有人乃信託契約及任何補充契約之訂約方已簽署信託契約，而有關基金單位持有人及所有有關人士已據此承諾會遵守信託契約及任何補充契約之條文並受其約束、分別授權及規定受託人及管理人進行信託契約或任何補充契約可能分別要求或授權管理人及受託人所作出之一切行動及事項。
房地產投資信託基金守則羅列出對信託契約之若干條款及管理人、受託人及基金單位持有人在信託契約下之若干權利、義務及責任。
房地產投資信託基金架構
領匯之成立目的是投資於房地產（不論直接或間接透過特定目的投資機構），而管理人必須管理領匯之資產，以促使領匯的主要投資是在房地產。就領匯而言，受託人代表領匯以全球發售集資款項收購HoldCo股份之事項，預期將於上市日完成。領匯之中長期投資策略為投資於優質之有收入物業，尤其以香港之零售物業為主。領匯擬根據其投資策略持有、買賣及積極管理該等物業，為其基金單位持有人帶來回報。有關管理人之投資目標及政策之詳情，請參閱本發售通函「策略」一節。
基金單位及基金單位持有人
基金單位持有人之權利及權益均載於信託契約中。根據信託契約，受託人必須作出最大之努力及保持警惕以保障基金單位持有人之權利及權益。
每個基金單位均代表一份於領匯之不可分割權益。基金單位持有人於領匯相關資產中並無擁有衡平法權益或專有所有權，且無權將領匯之任何資產（或其任何部份）或任何資產（或其任何部份）之產權或權益轉讓。
重要持有量
根據信託契約，持有全部已發行基金單位權益（即行使任何基金單位附帶之投票權之權益及／ 或與任何基金單位相關之任何分派之任何實益權益）10%或以上之人士（不論是否基金單位持有人），有責任向受託人及管理人披露有關權益。倘若有人（不論是否基金單位持有人）未能履行該具報規定，管理人有絕對酌情權宣佈暫時中止該基金單位持有人所持或為該人士所持之任何或全部基金單位附帶之投票權、暫時中止支付該等基金單位之任何分派、對該等基金單位實施收取最多每基金單位每違規日0.10港元之行政費，或暫時中止及／或拒絕登記任何部份或全部該等基金單位的轉讓。管理人可要求基金單位持有人向管理人提供需要用作決定該基金單位持有人是否擁有已發行基金單位權益10%或以上或為任何持有已發行基金單位權益10%或以上之人士持有基金單位之資料。根據信託契約， 確實或被懷疑為任何該等重要持有人持有基金單位之基金單位持有人亦受上述之管理人就基金單位持有人持有基金單位之調查及行政權規管。
發行基金單位
下文乃信託契約中有關發行基金單位之條文概要。
管理人擁有代表領匯發行基金單位之專利權。就全球發售而言，基金單位須按初步列明介乎每個基金單位9.70港元至10.30港元之發售價發售，在此範圍以內之實際發售價將由管理人於定價日釐定。
就領匯首次發行基金單位而言，管理人毋須接納少於一個基金單位之初次申請。非整數之基金單位概不得發行。管理人須就各基金單位持有人於基金單位之權利將基金單位削減（而非四捨五入）至最接近之整數基金單位，因削減而產生之任何餘數須保留為存置財產之一部份。
基金單位一旦於香港聯交所上市，則可於香港聯交所買賣並透過中央結算系統結算。只要領匯於香港聯交所上市，管理人即可根據上市規則及信託契約之條文，以發行價進一步發行基金單位，發行價乃根據以下條文釐定：
管理人可於任何營業日以相等於市價之發行價，或根據信託契約之規定酌情，以不超過市價 20%之折讓（不包括(i)供股；(ii)在管理人令證監會信納領匯有嚴重的財務狀況，而唯一挽救領匯之方法是涉及以超過市價20%之折讓發行基金單位之緊急行動，或其他例外情況之情況下以現金代價配售基金單位；及(iii)資本化發行）或市價之溢價發行基金單位。就此而言，「市價」指由管理人釐定之價格，且為以下較高者：
(i) 基金單位在香港聯交所於擬發行基金單位之有關協議日期之收市價；及
(ii) 基金單位於緊接下列較早者前五個香港聯交所交易日之平均收市價：
(a) 擬發行基金單位之公佈日期；
(b) 擬發行基金單位之有關協議日期；及
(c) 發行價（定義見信託契約）釐定日期。
購回基金單位
待全球發售進一步發行基金單位後，創辦人基金單位將按發行價強制贖回及註銷，而集資款項將歸還持有人。在前述之規限下及除了任何有關穩定措施之外，信託契約不允許管理人購回基金單位，直至證監會不時發行之有關守則及準則批准為止。
就全球發售相關之穩定價格行動而言，有關尚未行使或失效之超額配售權之基金單位交付安排，載於本發售通函「全球發售之架構 — 超額配售權及穩定價格」一節。倘若因該等安排（亦以此為限）而導致未能行使超額配售權， 基金單位持有人則可選擇不購回基金單位。
基金單位持有人之權利及責任
基金單位持有人之主要權利包括：
(i) 收取所持基金單位應佔收入及其他分派之權利；
(ii) 收取領匯之經審核財務報表之權利；及
(iii) 按基金單位持有人於領匯終止日在領匯所佔權益之比例，透過收取出售或變現領匯資產所產生之所有現金所得款項淨額減任何負債之應佔部份，參與領匯之終止之權利。
基金單位持有人概無權利要求領匯向其轉讓領匯之任何資產。
信託契約載有旨在限制基金單位持有人所承擔責任為任何基金單位已繳或應繳款項之條文。該等條文旨在確保，倘若基金單位持有人所持基金單位之發行價已繳足，則在領匯之負債超出其資產之情況下，該基金單位持有人（僅因身為基金單位持有人）將毋須承擔對受託人或管理人或領匯之任何債權人作彌償之個人責任。
每位人士可投資基金單位之最低數目為一個基金單位。
信託契約之修訂
除了經特別決議案批准修訂信託契約之情況下，管理人及受託人不可修訂信託契約之條文，除非受託人書面證明其認為該等修訂符合以下條件則作別論：
(i) 並無對基金單位持有人之權益造成重大損害，並無在任何重大程度上解除受託人或管理人對基金單位持有人負有之任何責任，及並無增加領匯應付之成本及費用；
(ii) 為遵守適用的財政、法定或官方規定（不論是否具有法律效力）之必要修訂；或
(iii) 乃修正明顯錯誤之必要修訂。
該等修訂不得對任何基金單位持有人施加任何責任，以致彼等須就其基金單位支付任何額外款項或承擔任何有關債項。
基金單位持有人會議
根據適用法例及信託契約之規定，管理人將最少每曆年召開一次基金單位持有人會議作為週年大會。領匯不會召開任何額外基金單位持有人會議，除非由受託人或管理人召開，或除非合共登記持有不少於10%當時已發行基金單位之兩位或以上基金單位持有人要求召開會議。
如召開基金單位持有人會議，可以根據特別決議案及根據信託契約：
(i) 批准對信託契約作出如信託契約所規定須獲得受託人及管理人同意之任何修改、變動或增加；
(ii) 罷免受託人；
(iii) 罷免管理人；
(iv) 批准於其收購日期起兩年內出售某項投資；
(v) 批准於終止信託前出售管理人股份；
(vi) 批准終止信託（本發售通函「信託契約 — 法律挑戰勝訴情況下之特別條文」一節所述情況除外）；
(vii) 批准信託基金合併；及
(viii) 批准應付予受託人最高費用之任何變動，或受託人費用架構之任何變動。
以基金單位持有人決議案作出之任何決定（上文所述者除外）均須透過普通決議案方式提出，除非房地產投資信託基金守則規定須採用特別決議案者則作別論。
除非信託契約另有規定，每次會議均須按信託契約所述方式至少提前21日向基金單位持有人發出通知（不包括通知送達或被視為送達之日及通知發出當日）。會議之法定人數為兩位或以上親身或以委任代表出席且合共登記持有不少於10%當時已發行基金單位之基金單位持有人。但如要通過特別決議案，法定人數則必須為兩位或以上親身或以委任代表出席且合共登記持有不少於25%當時已發行基金單位之基金單位持有人。每次通知均須指明會議地點、日期及時間以及將予提呈討論決議案條款。任何為考慮特定事務而召開之會議通知，須附有就該等特定事務提呈之任何決議案之影響的xx。
會議採用投票方式表決。倘若該基金單位已全數繳足款項，每位基金單位持有人可就其擁有之每個基金單位投一票。信託契約並無載有對非香港居民或海外基金單位持有人持有基金單位或行使有關其所持的基金單位之投票權之任何限制。
受託人
領匯之受託人乃香港上海㶅豐銀行有限公司之全資附屬公司㶅豐機構信託服務（亞洲）有限公司。受託人於香港註冊成立，並根據受託人條例第77條註冊成為信託公司。根據房地產投資信託基金守則，受託人有資格擔任證券及期貨條例認可之集合投資計劃之受託人。於最後可行日期，受託人繳足股本為50,000,000港元。
受託人之退任及撤換
在下列情況下，受託人可退任或被罷免：
(i) 除非新任受託人依據信託契約之規定獲委任（只要領匯持續獲證監會認可，獲證監會事先書面同意），否則受託人不可自動退任；及／或
(ii) 在下列情況下，管理人可以向受託人發出30個營業日之書面通知之方式罷免該受託人：
(a) 倘若受託人清盤（為按管理人事先書面批准之條款進行重組或合併而自動清盤者除外）或倘若其任何資產獲指派接管人或指派司法管理人（或任何此類程序出現或就受託人指派任何此類人員）；
(b) 倘若受託人停止經營業務；
(c) 倘若受託人未能於管理人發出合理通知後，或因疏忽而未執行或履行其於信託契約下之任何重大義務；或
(d) 倘若管理人基於妥當及充份理由以書面方式表明，罷免受託人是符合基金單位持有人之最佳利益， 而且基金單位持有人通過特別決議案（不包括受託人之任何關連人士持有的任何基金單位或任何其他與受託人的聘用有利益關係之基金單位持有人（由管理人全權酌情釐定 ）同意該項罷免。
受託人之費用
受託人有權收取一次性成立費700,000港元（由香港房委會支付）。此外，每年受託人有權收取年度受託人費用（以每月計算及支付），每年金額為由管理人推薦並由受託人委任之獨立物業估值師代表領匯在最近期年度估值報告中不時釐定之最近期物業價值之0.008%，惟不得低於每月 150,000港元。年度受託人費用自領匯根據證券及期貨條例第104條獲證監會認可當日起累算，並須就任何間斷期按比例支付。
凡受託人費用之增幅達0.02%，須經管理人同意，該上調僅於基金單位持有人收到最少三個月通知後方可生效。任何增幅高於受託人費用上限之上調或其架構之任何變動，僅可由基金單位持有人於根據信託契約之條款召開之基金單位持有人會議上以特別決議案方式批准。
受託人有權申請並獲存置財產付還，藉以支付代表領匯所招致之全部成本及開支以及其他債
務。
領匯之終止
根據信託契約之條款，領匯可以在以下情況被終止：(i)基金單位持有人根據信託契約之條款通過特別決議案終止；或(ii)在下文「法律挑戰勝訴情況下之特別條文」分節指明不需任何基金單位持有人決議案予以通過之情況。
倘若終止領匯之任何建議規定須由基金單位持有人特別決議案予以通過，並由管理人提出，而管理人及其關連人士於基金單位持有權益且彼等從在領匯之終止中獲得之權益（由受託人全權釐定）與所有其他基金單位持有人不同，則彼等須放棄投票。倘若不存在欺詐、不真誠、蓄意違約或疏忽行為，受託人毋須就任何由管理人提出及經特別決議案通過之終止所引起之任何後果負責。管理人須在合理切實可行之情況下盡快刊發公佈，知會基金單位持有人有關終止領匯之意向。
就任何須由基金單位持有人以特別決議案通過之終止領匯建議而言，管理人須於上述公佈刊發後21個營業日內，向基金單位持有人送呈一份召開基金單位持有人特別大會之通函，當中須載有以下資料：
(i) 終止領匯之理據；
(ii) 終止之生效日期；
(iii) 處理存置財產（包括管理人）之方式；
(iv) 分派終止所得款項之程序及時間安排；
(v) 核准估值師（定義見信託契約）編製之領匯估值報告；
(vi) 基金單位持有人之其他選擇（包括在可能情況下免費轉換為另一項獲證監會認可之房地產投資信託基金之權利）；
(vii) 終止之估計成本及負責該等成本的人；及
(viii) 管理人決定應知會基金單位持有人之其他重大資料。
倘若有決定終止領匯（不論是透過基金單位持有人特別決議案或在下文「法律挑戰勝訴情況下之特別條文」分節指明情況下），受託人須監督管理人將領匯資產變現。緊接信託契約及領匯終止前，受託人須出售領匯名下由管理人構成之資產。完成上述出售並分派由此所得款項（如有）後，領匯須予終止。
倘若基金單位並無於二零零六年四月三十日或管理人與受託人可能以書面協定之較後日期前在香港聯交所上市，領匯將予終止。
法律挑戰勝訴情況下之特別條文
信託契約規定，倘若在全球發售完成後，日後挑戰導致（在用盡一切適用之上訴權後）有司法管轄權之法院發出命令，而受託人及管理人認為，該法院命令會對分拆出售之有效性及／或領匯或 PropCo 對該等物業之使用或所有權造成重大影響，受託人及管理人則須考慮終止領匯一事是否符合基金單位持有人之最佳利益及其是否適當。倘若受託人及管理人在該等情況下認為適當，則須根據上文「領匯之終止」分節所述終止安排終止領匯，惟不須經由基金單位持有人通過任何特別決議案或作出其他批准。在該等情況下，基金單位持有人有權獲派在終止情況下作出之分派，但除了終止時收取之任何最終分派外，不會擁有其他權利，亦無其他資格分享該等物業所得
的收入或收益。在該等情況下，將不設補償安排（請參閱本發售通函「法律挑戰之風險」一節之風險因素）。然而， 在符合基金單位持有人最佳利益之前提下，信託契約要求受託人及管理人積極參與有關分拆出售所面對之任何挑戰所產生之任何訴訟，並代表領匯及基金單位持有人就有關訴訟作出xx，而管理人及受託人均會自存置財產獲得彌償由此招致之費用。故此，根據受託人及管理人之意向，彼等將會以符合基金單位持有人最佳利益為前提，在獲法院准許之最大範圍內，向法院作出有關任何日後挑戰之申述。儘管如此，就有關任何日後挑戰勝訴而授予xx之問題，乃由法院酌情決定，而誠如本發售通函所示，不能排除倘若法院授予濟助，對分拆出售及／或領匯或 PropCo 對該等物業之使用或擁有權可能有重大不利影響。受託人及管理人將會受制於法院之判決，並必須遵行其判決。故此，將會考慮基於上文所述基準，因應任何法院之判決，決定是否終止領匯。
領匯之合併
經基金單位持有人以特別決議案方式通過，領匯可予合併。
倘若合併領匯之建議由管理人提出，而管理人及其關連人士於基金單位持有權益且彼等於領匯之合併中之權益（由受託人全權釐定）與所有其他基金單位持有人不同，彼等則須放棄投票。倘合併時受託人退任，而存置財產及領匯的負債也一併合併，則此項合併協定必須包括令受託人滿意之補償條款。受託人毋須再對領匯於合併時仍有效之債務及負債負責，惟以隨後自合併實體扣除或撥付之債務及負債為限，另外領匯亦毋須就管理人提出及經特別決議案通過之任何合併引起之後果承擔其他責任（因受託人之欺詐、蓄意違約、不真誠或疏忽行為而引致之責任除外）。管理人須在合理切實可行之情況下盡快刊發公佈，知會基金單位持有人有關合併領匯之意向。
管理人須於上述公佈刊發後21個營業日內，向基金單位持有人送呈一份召開基金單位持有人特別大會之通函，當中須載有以下資料：
(i) 合併領匯之理據；
(ii) 合併之生效日期；
(iii) 處理存置財產之方式；
(iv) 因合併而發行或交換新基金單位之程序及時間安排；
(v) 核准估值師（定義見信託契約）編製之領匯估值報告；
(vi) 基金單位持有人之其他選擇（包括在可能情況下免費轉換為另一項獲證監會認可之房地產投資信託基金之權利）；
(vii) 合併之估計成本及負責該等成本的人；及
(viii) 管理人決定應知會基金單位持有人之其他重大資料。
根據信託契約條款進行之任何合併，在領匯名下由管理人構成之資產（倘管理人構成存置財產之一部份）轉讓予經合併之信託或實體及該經合併之信託或實體承擔領匯資產及債務責任後方可生效。