营业场所：四川省成都市锦江区总府街 12 号 9F负责人：赵宇光

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2020-060 号

茂业商业股份有限公司

关于子公司签署停车场承包经营协议暨关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带责任。

重要内容提示：

⚫ 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第二十二次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

⚫ 本次关联交易符合公司经营发展需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

⚫ 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为4,701.11万元（不含本次，也不含本次董事会审议的《关于子公司签署物业服务合同暨关联交易的议案》），包括2019年9月9日至本次交易前经决策与控股股东或关联方签署的《互联网平台采销协议》、《企业委托经营管理协议》、《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》、《房屋租赁合同补充协议》及《地下车库租赁合同》。

一、关联交易概述

因经营发展的需要，本公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）拟与关联xxx物业管理（深圳）有限公司成都分公司（以下简称“崇德物业成都分公司”）签署《茂业天地停车场承包经营协议》，将位于xxxxxxxxx00x的“茂业天地”负二楼和负三楼的地下停车场出租给崇德物业成都分公司经营管理，该地下停车场可用车位共计241个，租金为每年100万元，租赁期限自2020年7月1日至2023年6月30日止，租金合计300万元。

2020年7月7日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第二

十二次会议，会议审议通过了《关于子公司签署<停车场承包经营协议>暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司成商控股与关联xxx物业成都分公司签署《茂业天地停车场承包经营协议》（以下简称“承包经营合同”）。

崇德物业成都分公司系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易的金额共计300万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联关系介绍

崇德物业成都分公司的总公司为崇德物业管理（深圳）有限公司（以下简称 “崇德物业”），崇德物业系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。

2、关联方基本情况

（1）崇德物业管理（深圳）有限公司成都分公司成立日期：2011 年 3 月 22 日

统一社会信用代码：915101005696522651

营业场所：xxxxxxxxxxxx 00 x 9F负责人：xxx

主体类型：分公司

总公司：崇德物业管理（深圳）有限公司

	2019 年 12 月 31 日 （经审计）	2020 年 3 月 31 日 （未经审计）
资产总额	9,257.21	9,608.76
资产净额	8,016.78	8,406.88

经营范围：物业管理（凭物业管理资质证书）及配套生活设施服务，机动车停车场服务。

	2019 年度 （经审计）	2020．1．1—2020．3．31 （未经审计）
营业收入	181.59	865.97
净利润	-28.36	390.10

（2）崇德物业总公司崇德物业管理（深圳）有限公司

成立日期：1994 年 12 月 9 日

统一社会信用代码：914403006188612918

公司住所：深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 37 层 A 区法定代表人：xxx

主体类型：独资经营(港资)

经营范围：一般经营项目是：物业管理，从事深圳布吉“茂业城”、新洲路“都市花园”、布吉镇“中兆花园”、“世纪豪庭”、“xxx府”、“东方时代广场”、“世界金融中心”的物业管理及配套生活设施服务；在罗湖区鹿丹村管理处的经营范围增加：从事鹿丹村停车场机动车辆停放服务，从事“中兆花园”、“世纪豪庭”、 “xxx府”龙岗区深惠路“茂业城”住宅小区、福田区莲花西路“香蜜湖豪庭”停车场及罗湖区和平路 3009 号“和平广场”地下停车场机动车停放服务。在本市设立八家非法人分支机构。从事房屋中介业务。节能、环保工程施工；机电设备、五金器材、家具及室内装饰材料的批发零售；工程管理服务；节能技术的技术开发，转让自行开发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）；物业管理及配套生活设施服务、停车场机动车辆停放服务（限分支机构经营）；自有物业租赁。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：从事载货电梯、自动人行道、乘客电梯、自动扶梯、杂物电梯的安装与维修（凭特种设备安装改造维修许可证经营）。金属制品、机械设备、计算机及其辅助设备维修；电气安装。

	2019 年 12 月 31 日 （经审计）	2020 年 3 月 31 日 （未经审计）
资产总额	54,659.33	60,344.75
资产净额	30,392.54	30,957.79

股权结构：茂业（中国）投资有限公司持有崇德物业 100%股权

	2019 年度 （经审计）	2020．1．1—2020．3．31 （未经审计）
营业收入	28,317.70	5,491.73
净利润	6,223.07	531.41

三、关联交易的定价政策及定价依据

x次关联交易价格，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照市场价格的基础上，经双方平等协商确定。

四、承包经营合同的主要内容

（一）合同签约主体

甲方：成商集团控股有限公司

乙方：崇德物业管理（深圳）有限公司成都分公司

（二）甲方自愿将其拥有的茂业天地停车场出租给乙方,由乙方自行对外经营停车场业务,并自行承担安全责任;乙方经营停车场自负盈亏,自行承担停车场经营、维护（单项10000元以内的小修由物业公司自行承担,单项10000元以上的经甲方审核同意后由甲方承担）、管理、税金等费用。

（三）租赁期限自2020年07月01日至2023年06月30日止。

（四）成都茂业天地停车场每年租金100万元(大写:人民币壹佰万元整），由乙方以年度为支付周期于每年6月30日前向甲方支付下期租赁费用,甲方根据收款金额向乙方开具合规的增值税专用发票。

（五）因酒店及百货经营需要，经甲方公司批复的停车费减免政策，乙方须配合执行。

五、本次交易对上市公司的影响

通过本次交易，有利于公司整合资源，集中精力发展主业，进一步提升公司核心竞争力，符合公司经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、关联交易审议程序 1、董事会审议

2020年7月7日召开的公司第九届董事会第二十二次会议以3票同意、0票反对、

0票弃权，审议通过了《关于子公司签署停车场承包经营协议暨关联交易的议案》，关联董事xxx、Xxxx Xxxxx、钟鹏翼、xxx、xxx、xxx回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

x议案经公司独立董事xxx、xxx、xx事前审查，认为：本次关联交易，有利于公司整合资源，集中精力发展主业，进一步提升公司核心竞争力，符合公司经营发展的需要。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

特此公告

茂业商业股份有限公司董 事 会

二〇二〇年七月八日