Contract

天海融合防务装备技术股份有限公司

关于签订重整投资框架协议暨确定重整投资人的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的重整投资框架协议仅为框架协议，具体重整方案以法院裁定批准的重整计划为准，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司仍面临重整投资人筹措资金不到位，无法按照重整投资框架协议的约定完整履行投资义务的风险。

3、相关重整方案的正式实施，将以公司重整计划获法院裁定批准为前提，重整投资人投资义务的履行也将以届时经法院裁定批准的重整计划为依据，因此，公司重整相关事项目前尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、协议签署的背景情况

2019 年 3 月 21 日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到上

海市第三中级人民法院（以下简称“法院”）发来的《应诉通知书》（2019 沪 03 破申 13号），债权人中国船舶重工集团公司第七○四研究所（以下简称“七○四所”）以公司无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。以上内容详见《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2019-021）。

2020 年 2 月 14 日和 2 月 21 日，公司分别收到法院送达的（2020）沪 03 破 46 号《民事裁定书》和《决定书》，法院裁定受理债权人七○四所对公司的重整申请，同时上海市方达律师事务所（以下简称“管理人”）经上海市高级人民法院随机摇号被指定为本案管理人。以上内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨股票存在终止上市风险的提示性公告》、《关于法院指定重整管理人的公告》（公告编号：2020-006、2020-007）。

2020 年 3 月 3 日，公司分别收到法院送达的（2020）沪 03 破 46 号之一《决定书》和（2020）

沪 03 破 46 号的《公告》，法院准许公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，同时向公司债权人发出债权申报通知，请各债权人及时申报债权。以上

内容详见《关于在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告》、《关于公司重整债权申报的公告》（公告编号：2020-011、2020-012）。

自公司进入重整程序以来，公司在管理人监督下公开发布意向投资者招募公告，与意向投资人就重整投资方案进行多轮沟通、协商。现结合公司实际情况，通过市场化比较，最终确定厦门隆海投资管理有限公司（以下简称“隆海投资”）和上海丁果企业发展有限公司（以下简称“上海丁果”）作为重整投资人，对公司进行重整。2020 年 6 月 23 日，公司、管理人、隆海投资、上海丁果签署《对天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资之框架协议》

（以下简称“重整投资框架协议”）。现将相关事项公告如下：

二、重整投资人的基本情况

重整投资人一：厦门隆海投资管理有限公司统一社会信用代码：91350200MA335WB69M类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C 栋 4 层

431 单元 H 之五

法定代表人：xxx

注册资本：1,000 万元人民币成立日期：2019 年 08 月 27 日

经营期限：2019 年 08 月 27 日至 2069 年 08 月 26 日经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。

关联关系或其他利益关系说明：公司与隆海投资不存在关联关系或利益安排，隆海投资与公司持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份。

重整投资人二：上海丁果企业发展有限公司统一社会信用代码：91310000MA1G56NE8L类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

住所：xxxxxxxxx 000 x 0000 x法定代表人：xxx

注册资本：5,000 万港元

成立日期：2016 年 09 月 09 日

经营期限：2016 年 09 月 09 日至 2046 年 09 月 08 日

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询；会务服务（主办、承办除外）；翻译服务，从事环保、新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

关联关系或其他利益关系说明：公司与上海丁果不存在关联关系或利益安排，上海丁果与公司持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份。

三、重整投资框架协议的主要内容

1、隆海投资与上海丁果联合对公司进行重整投资，有条件受让公司实施资本公积转增股本形成的股份，隆海投资或其指定投资主体将在重整计划执行完毕后成为公司的控股股东。

2、隆海投资与上海丁果承诺，向公司投入不低于人民币 7 亿元的重整资金，用于按照重整计划清偿债权、支付破产费用和共益债务、补充公司流动资金等。

3、公司欠付的债权本息将通过现金和/或债转股的方式进行清偿。

4、隆海投资承诺，在重整计划执行完毕后次年起的三个完整会计年度内，公司累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币 6 亿元（包括本数）。

如累计净利润不足人民币 6 亿元的，不足部分由隆海投资以现金方式向公司补足；如累计净

利润在人民币 6 亿元至人民币 8 亿元（包括本数）的，超过人民币 6 亿元部分的 20%用于奖励公司主要经营管理团队；如累计净利润超过人民币 8 亿元的，超过部分的 30%用于奖励公司主要经营管理团队。

5、为补充公司流动资金、支持公司持续经营，上海丁果或上海丁果指定主体同意根据公司的实际需求向公司提供不低于人民币 1 亿元的借款，年利率不超过 12%。如前述借款发生在重整期间内的，则按照共益债融资的法定程序进行，上海丁果承诺在双方完成相关决议

/审批程序、并由公司及管理人书面通知上海丁果的 10 日内款项到位，共益债本息在重整计划草案中以“债转股”的方式清偿；如前述借款发生在重整程序终结后的，则由公司和上海丁果另行约定。

6、本次重整投资按照以下流程进行：

（1）重整投资人在重整投资框架协议签署生效后的 3 个工作日内向管理人转款人民币

2,000 万元作为重整投资保证金；

（2）管理人收到保证金后，根据重整投资框架协议的条款和条件，监督公司制作重整计划草案，依法推进各项重整工作；

（3）待重整投资人对重整计划草案内容确认后，向法院、债权人会议、出资人组会议提交重整计划草案；

（4）召开第二次债权人会议对重整计划草案进行表决，召开出资人组会议对重整计划草案中涉及出资人权益调整的内容进行表决；

（5）在重整计划获得法院裁定批准后的 10 个工作日内，重整投资人向管理人支付扣除保证金后的全部剩余重整资金；

（6）管理人确认收到全部重整资金后，监督公司执行重整计划，申请办理资本公积转增股本和股票划转手续。

7、公司及管理人同意且承诺在出现如下情形时，重整投资人有权退出重整，并无息退还已经收取的保证金和/或重整资金：

（1）在重整投资人遵守重整投资框架协议全部条款和条件的前提下，非因重整投资人原因导致重整计划草案未获债权人会议、出资人组会议表决通过，或虽获得债权人会议、出资人组会议通过但未获得法院裁定批准，或既未获得债权人会议、出资人组会议通过也未获得法院裁定批准；

（2）在重整投资人遵守重整投资框架协议全部条款和条件的前提下，非因重整投资人原因导致重整投资人未能根据重整投资框架协议受让公司股票的。

8、截至 2020 年 6 月 24 日，管理人已收到重整投资人支付的重整投资保证金人民币 2,000

万元。

四、对公司的影响

x次重整投资框架协议的签订是公司重整程序的重要环节，公司将在管理人的监督下根据重整投资框架协议、公司实际情况及与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况制作重整计划草案并提交法院及债权人会议，法院将召开债权人会议和出资人组会议对重整计划草案进行表决。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解

债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。

五、风险提示

1、公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险

公司存在因重整失败而被宣告破产的风险，包括但不限于以下情形：法院受理重整申请并指定管理人后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得法院批准，或者重整计划未获得法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。

2、公司股票存在终止上市的风险

法院已裁定公司进入重整程序，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》及《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）>的通知》的规定，公司股票将被实施停牌并面临被终止上市的风险。

六、其他

公司将严格按照有关法律法规，认真履行信息披露义务，密切关注并及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）及《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《对天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资之框架协议》。特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司

董事会二〇二〇年六月二十四日