Contract

本钢板材股份有限公司

与

x钢集团财务有限公司

金融服务协议

中国.本溪

2016 年 月 日

金融服务协议

甲 方：本钢板材股份有限公司

住 所：本溪市平山区人民路 16 号法定代表人：xxx

x x：本钢集团财务有限公司

住 所：本溪市平山区东明路 10 号法定代表人：xxx

鉴于：

1. 甲方是依法成立并合法存续的，经中国证监会核准在深圳证券交易所上市交易的公司，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务；

2. 乙方作为依法成立并合法存续的，由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务；

3.甲乙双方均为本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”）控股的子公司，甲方与乙方构成关联方，甲方与乙方的交易构成关联交易，须遵守关联交易相关规定。

为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商 ，共同签署本协议。

第一条 合作原则

1.1 甲乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

1.2 甲乙双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。

1.3 甲乙双方的合作为非独家合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的服务。

第二条 服务内容及定价

2.1 存款服务

(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

(2) 乙方吸收甲方存款的利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率, 且不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率，也不低于本钢集团及其成员单位同期在乙方同类存款的存款利率；

(3) 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止

x协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。

2.2 贷款服务

(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

(2)乙方向甲方发放贷款的利率应不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，且不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率，也不高于本钢集团及其成员单位同期在乙方同类贷款的贷款利率；

(3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供信贷，且不需甲方提供任何资产担保；

(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

2.3 结算服务

(1)乙方根据甲方指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务；

(2)乙方为甲方提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平；

(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方结算需求。

2.4 其他金融服务

(1)在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。

(2)乙方为甲方提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平。

第三条 双方的权利义务

3.1 甲方的权利义务

(1)甲方有权要求乙方指派有金融服务工作经验和有责任心的义务人员，勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作。

⑵甲方有权要求乙方协助提供甲方信息披露所需的相关资料。

⑶甲方有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估，存在可能造成甲方资金风险等事项有权中止、终止乙方的服务。

⑷甲方应积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

⑸甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

⑹根据上市公司的监管要求，甲方募集资金不得存放于乙方。

3.2 乙方的权利义务

⑴乙方有权要求甲方按照约定提供相关资料和文件。

⑵乙方有权要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作便利。

⑶乙方应根据甲方接受监管和信息披露的要求，提供所需的各种法律文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

⑷乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于其为本钢集团及集团其他单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时其他金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件。

⑸为确保甲方资金安全，甲方在乙方的存款，乙方不得用于购买高风险金融产品；不得向国家政策限制性的行业发放贷款，且甲方对上述资金的使用享有知情权和干预权。

⑹乙方的资产负债比例应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银行业监督管理委员会的要求。出现支付困难的紧急情况时，及时通知其控股股东本钢集团有限公司增加资本金解决。

⑺乙方出现以下情形时，应于事件出现之日起 4 小时内书面告知甲方财务管理部门，主动配合甲方启动和实施应急风险处置预案：

1、乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、

第 32 条、或第 33 条规定的情形；

2、乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；

3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4、乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

5、乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的 50％或该股东对乙方的出资额；

6、乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；

7、乙方出现严重支付危机；

8、乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10％；

9、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

10、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

11、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。第四条 保密条款

4.1 甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

4.2 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务

直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

第五条 不可抗力

5.1 任何一方由于不可抗力造成部分或全部不能或需延期履行本协议，不承担违约责任，遭受不可抗力事件的一方应尽可能采取一切合理措施以减少损失。

5.2 遭受不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知对方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行协议。

第六条 协议的变更和解除

6.1 除本协议约定及甲乙双方协商一致外，任何一方不可单方变更本协议。

6.2 本协议在下列情况下解除：

⑴因不可抗力致使本协议无法履行；

⑵由于一方违约，给另一方造成严重损失，另一方可单方解除本协议；

⑶ 因情势发生变化，经双方当事人协商一致可解除本协议；

⑷ 法律、法规规定的解除情形出现。第七条 争议解决

因本协议及本协议的履行所产生的任何争议，首先应由双方通过

友好协商解决；如果在三十日内未能通过协商解决，任何一方有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼解决。

第八条 协议生效

8.1 本协议生效的前提条件： 甲、乙双方有权机构批准，同意签署本协议；

8.2 本协议经甲、乙双方授权代表签字盖章后生效。

8.3 本协议在辽宁省本溪市签署。

8.4 本协议未尽事宜，双方可协商以书面形式签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第九条 协议期限

x协议有效期三年，在有效期满前三十天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

第十条 其他事项

1、除本协议特别明示外，本协议与甲方有关的内容同样适用于甲方的控股子公司。

2、本协议正本一式八份，具有同等法律效力,其中，甲方持有二份，乙方持有二份；其余四份供相关机构审批之用。

（此页无正文，为本钢板材股份有限公司与本钢集团财务有限公司

《金融服务协议》之签字签章页）

甲 方：本钢板材股份有限公司（公章）

法定代表人（或授权代理权人）签字：xx

乙 方：本钢集团财务有限公司

法定代表人（或授权代理权人）签字：xxx

2016 年 月 日