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北京德恒律师事务所关于
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所关于
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
致：华北制药股份有限公司
德恒 32F20200014-09 号
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受华北制药股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“华北制药”）委托担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，并于 2020 年 7 月 17 日出具了“德恒 32F20200014-02 号”《北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
中国证监会已于 2020 年 11 月 2 日向华北制药出具《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875 号），同意华北制药本次交易。现本所经办律师就本次交易实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见。
除本法律意见中另有说明外，本所经办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本法律意见。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所经办律师在进行充分适当核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、本次交易方案概述
x次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司 51%股权（本次交易前，华北制药已持有爱诺公司 49%股权）、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-02 号”评估报告、
“中企华评报字（2020）第 3679-03 号”评估报告和“中企华评报字（2020）第 3679-01
号”评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，爱诺公司的股东全部权益价
值的评估值为 29,727.51 万元，动保公司的股东全部权益价值的评估值为 7,450.39
万元，华北牌系列商标资产的评估值（不含增值税）为 65,959.67 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，爱诺公司 51%股权的交易对价为 15,161.03 万元，动保公司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元，华北牌系列商标资产的交易对价（不含增值税）为 65,959.67 万元，本次交易标的资产的对价合计（不含
商标资产交易增值税）为 88,571.09 万元。
本次重组标的资产及支付方式概要情况如下：
单位：万元
序号 | 标的资产 | 支付对价 | ||
交易对价 | 股份对价 | 现金对价 | ||
1 | 爱诺公司 51%股权 | 15,161.03 | 15,161.03 | - |
2 | 动保公司 100%股权 | 7,450.39 | 7,450.39 | - |
3 | 华北牌系列商标资产 | 65,959.67 | 38,959.67 | 27,000.00 |
合计 | 88,571.09 | 61,571.09 | 27,000.00 | |
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-01 号”评估报告，
华北牌系列商标资产交易增值税为 3,957.58 万元。交易双方协商确定，商标资产交易增值税由华北制药以现金方式支付，具体金额以华药集团向华北制药开具的增值税发票中所列增值税金额为准。
1.发行股份的种类和面值
x次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2.发行方式及发行对象
x次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
3.定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公告日。
4.发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 8.0860 | 7.2774 |
定价基准日前 60 个交易日 | 9.1414 | 8.2273 |
定价基准日前 120 个交易日 | 8.6057 | 7.7451 |
经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素，交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所
的相关规定做相应调整。
2020 年 6 月 29 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年
度利润分配预案》，以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,630,804,729 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。本次利润分配方案已于
2020 年 7 月 30 日实施完毕。因此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格
调整为 7.25 元/股。
5.发行数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，华北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为 84,925,641 股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
6.上市地点
x次发行的股票将在上交所上市。
7.锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中能源股份承诺：“本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
8.过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后 60 日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期xx商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
9.滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金
1.募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 55,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 489,241,418 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照
《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
2.发行股份的定价基准日及发行价格
x次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3.本次募集配套资金用途
x次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%，具体情况如下：
序号 | 募集资金用途 | 拟投入募集配套资金（万元） |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 27,000.00 |
2 | 补充上市公司流动资金 | 22,000.00 |
3 | 支付相关交易税费以及中介机构费用 | 6,000.00 |
合计 | 55,000.00 | |
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
4.上市地点
x次发行的股票将在上交所上市。
5.锁定期安排
公司本次向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6.滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7.业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
（1）业绩承诺期
x次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，若交割日推迟至 2020
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年、2022 年、2023 年。
（2）业绩承诺金额
华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：
单位：万元
标的资产 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度（如适用） |
爱诺公司 | 2,621.99 | 2,855.78 | 3,139.03 | 3,599.68 |
动保公司 | 487.61 | 697.78 | 848.55 | 1,018.43 |
华北牌系列商标 | 5,437.11 | 6,028.95 | 6,338.10 | 6,724.30 |
注 1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润；注 2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加
后的净收益。
（3）补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华北制药聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华北制药有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末
华药集团就该单项资产已补偿股份数。
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集团以现金方式支付。
单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。
华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份
（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。
双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等单项资产过渡
期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以本次交易获得的股份方式对华北制药进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。
单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。
单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））
华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本所经办律师认为，华北制药本次交易方案的内容符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
根据华北制药提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一）内部批准
1.华北制药取得的内部批准和授权
2020 年 4 月 16 日，华北制药召开第十届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决，公
司独立董事发表了关于公司本次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。
2020 年 6 月 29 日，华北制药召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决，公司独立董事发表了关于公司本次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。
2020 年 7 月 15 日，华北制药召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2.华药集团取得的内部批准和授权
2020 年 4 月 2 日，华药集团召开董事会，审议通过本次交易的相关事项，并同意与华北制药就本次交易签署意向性协议。
2020 年 4 月 16 日，华药集团召开董事会，同意华药集团与华北制药签署《购买协议》。
2020 年 6 月 29 日，华药集团召开董事会，审议通过本次交易的相关事项，并同意与华北制药就本次交易签署《补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
3.标的公司的内部批准
2020 年 6 月 29 日，华药集团作为动保公司股东出具股东决定，决定同意本
次交易。
2020 年 6 月 29 日，爱诺公司召开股东会，全体股东一致审议通过本次交易。
（二）外部批准
2020 年 4 月 2 日，华北制药控股股东冀中能源集团召开董事会，同意华北制药通过发行股份及支付现金的方式购买华药集团持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权及华北牌系列商标资产。同时，同意华北制药非公开发行股份募集配套资金。
2020 年 4 月 7 日，河北省国资委出具《关于华北制药与华药集团就爱诺公司等三类资产资产重组事项可行性研究报告的预审核意见》（冀国资发产权管理 [2020]29 号），原则同意华北制药与华药集团就爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权及华药集团持有的商标资产重组事项的可行性研究报告。
2020 年 6 月 23 日，冀中能源集团出具“备河北省冀中能源 20200029 号”
“备河北省冀中能源 20200030 号”及“备河北省冀中能源 20200031 号”《国有资产评估项目备案表》，对《爱诺公司评估报告》《动保公司评估报告》及《华北牌系列商标评估报告》予以备案。
2020 年 7 月 7 日，冀中能源集团出具《关于同意华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（冀中能源财字 [2020]39 号），批准本次交易。
2020 年 11 月 2 日中国证监会出具《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]2875 号），核准华北制药本次交易。
本所经办律师认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，交易各方可以依法实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据《补充协议》的约定，华北制药与交易对方华药集团一致同意，关于《购买协议》及《补充协议》中的“交割”，（1）对于股权类资产而言，指华药集团按照协议约定，就爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权转让给华北制药事项在工商登记机关完成股东工商变更登记手续；（2）对于华药集团持有的华北牌系列商标资产而言，指华药集团名下境内注册商标转让到华北制药名下取得商标核准机关的受理；华药集团名下正在申请的境内商标申请人变更为华北制药取得商标核准机关的受理；华药集团名下境外注册商标转让到华北制药名下取得有资质的专业代理机构出具的关于收到转让申请材料的书面确认文件。
1.动保公司 100%股权
2020 年 12 月 2 日，动保公司已就本次交易完成工商变更登记手续，并收到了石家庄经济技术开发区行政审批局核发的《营业执照》，上述变更完成后，华北制药合计持有动保公司 100%股权，动保公司成为华北制药的全资子公司。
2.爱诺公司 51%股权
2020 年 12 月 1 日，爱诺公司已就本次交易完成工商变更登记手续，并收到了石家庄经济技术开发区行政审批局核发的《营业执照》，上述变更完成后，华北制药合计持有爱诺公司 100%股权，爱诺公司成为华北制药的全资子公司。
3.华北牌系列商标
x次交易中华北牌系列商标共445项，包括388项境内商标（其中63项商标为本次交易前华药集团许可华北制药及其关联方使用的许可商标）和57项境外注册商标。其中388项境内商标包括经国家知识产权局商标局核准注册商标371项，尚在国家知识产权局商标局申请注册商标17项。
2020 年 12 月 4 日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受理通知书》，确认华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标中境内注册商标的转让注册商标申请及关于华北牌系列商标中尚在申请的境内商标变更商标申请人的申请已获得国家知识产权局商标局受理。根据国家知识产权局出具的《商标转让证明》，截至本法律意见出具之日，华北牌系列商标中 388 项境内
商标已全部过户至华北制药。
2020 年 12 月 4 日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受理通知书》，确认已经受理华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标中境外注册商标的商标转让申请，并上报指定国家商标主管机关。根据境外商标主管机关出具的证明文件，截至本法律意见出具之日，华北牌系列商标境外注册商标中的 13 项商标已过户至华北制药，剩余 44 项商标过户手续正在办理中。
针对上述未办理完成过户变更手续的境外注册商标，为充分维护上市公司及中小股东利益，华药集团已向上市公司支付了本次交易华北牌系列商标以成本法评估的价值 202.04 万元作为保证金。
（二）本次交易其他事项实施情况
1.交割确认书
2020 年 12 月 4 日，华北制药与华药集团签署《交割确认书》，约定以《交割确认书》签署之日作为本次交易标的资产的交割日。自交割日起，标的资产的全部盈亏将由华北制药享有和承担，并且无论该等标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华北制药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由华北制药承担。
截至本法律意见出具之日，华北牌系列商标过户手续尚未全部完成，华药集团已在《交割确认书》中承诺，华药集团将尽全力完成华北牌系列商标过户手续。若华北牌系列商标不能全部过户至华北制药名下的，华药集团将按照该等不能过户的商标部分的评估值（以《华北牌系列商标评估报告》中记载的评估值为准）在商标核准机关作出不予过户的决定之日起 10 个工作日以现金方式全额补偿华北制药。
2.现金支付情况
截至本法律意见出具之日，华北制药已按照《购买协议》及《补充协议》的约定，向华药集团支付现金对价人民币 24,000 万元，根据协议约定，剩余现金
对价人民币 3,000 万元，将由华北制药在华北牌系列商标资产的权利人变更至华
北制药名下的全部变更手续取得商标核准机关出具的核准或不予核准转让的确认意见之日起 10 日内支付给华药集团。
3.本次交易过渡期间审计情况
截至本法律意见出具之日，华北制药已聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对爱诺公司、动保公司及华北牌系列商标过渡期间损益进行专项审计。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 23 日出具了《关于华北制药集团爱诺有限公司自评估基准日至资产交割日期间实现净损益的专项审计报告》
（中天运[2021]审字第 90063 号）、《关于华北制药集团动物保健品有限责任公司自评估基准日至资产交割日间实现净损益的专项审计报告》（中天运[2021]审字第 90094 号）、《关于华北制药集团有限责任公司商标权自评估基准日至资产
交割日实现净损益的专项审计报告》（中天运[2021]审字第 90176 号）。
根据上述专项审计报告，过渡期间爱诺公司、动保公司及华北牌系列商标分别实现净利润 2,497.45 万元、631.42 万元、4,959.81 万元，均未发生亏损，按照公司与华药集团签署的《购买协议》的约定，华药集团无需承担补偿责任，标的资产上述过渡期间内实现的收益由公司享有。截至本法律意见出具之日，华药集团已将华北牌系列商标在过渡期实现的净收益全部结转予华北制药。
3.华北牌系列商标许可事项后续安排
截至本法律意见出具之日，华药集团与华北牌系列商标的被许可使用人已签署《附生效条件的<商标使用许可合同>解除协议》，约定自许可商标变更手续全部办理完成之日起解除其与被许可使用人就华药集团持有的许可商标许可事宜签署且届时正在履行的全部《商标许可使用合同》。
本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，华北制药与华药集团已经签署《交割确认书》确认标的资产完成交割。标的资产中动保公司 100%股权、爱诺公司 51%股权已经过户至华北制药名下，相应的工商变更登记手续已经办理完毕；标的资产华北牌系列商标中的 388 项境内注册商标、13 项境外注册商标已经过户至华北制药名下，剩余境外注册商标的过户手续正在办理之中，相关手续的办理不存在实质性法律障碍。
（三）本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验证情况
2020 年 12 月 7 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（中天运[2020]验字第 90069 号）。根据该验资报告，截
至 2020 年 12 月 4 日止，公司本次新增注册资本 84,925,641.00 元，变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 1,715,730,370.00 元。
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）于 2021 年 4 月 9 日出具的《证券变更登记证明》，华北制药本次交易对应的新增股份登记已办理完毕。华北制药本次交易非公开发行新股数量为 84,925,641 股，均为有限售条件流通股。本次登记完成后，华北制药总股本增加
至 1,715,730,370 股。
本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，华北制药与华药集团已经签署《交割确认书》确认标的资产完成交割。标的资产中动保公司 100%股权、爱诺公司 51%股权已经过户至华北制药名下，相应的工商变更登记手续已经办理完毕；标的资产华北牌系列商标中的 388 项境内注册商标、13 项境外注册商标已经过户至华北制药名下，剩余境外注册商标的过户手续正在办理之中，相关手续的办理不存在实质性法律障碍。截至本法律意见出具之日，华北制药已完成本次交易的验资及新增股份登记手续。华北制药本次交易的实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异
根据华北制药所披露的《重组报告书》及本次交易的相关信息、本次交易实施的相关资料并经本所经办律师核查，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情况。
五、华药集团及其一致行动人符合免于发出要约的条件
x次交易前，华药集团及其一致行动人在华北制药中拥有权益的股份占华北制药已发行股份的 52.66%，已经超过华北制药已发行股份的 50%；本次交易完
成后，在不考虑本次交易中华北制药募集配套资金的情况下，华北制药的股本将由 1,630,804,729 股变更为 1,715,730,370 股，社会公众股的持股比例不低于华北制药届时总股本的 10%，华北制药仍然具备股票上市条件。
基于上述，本所经办律师认为，华药集团在本次交易中以资产认购华北制药非公开发行股份事宜符合《收购管理办法》第六十三条第（五）项规定之情形，华北制药及其一致行动人依法可以免于发出要约。
六、关联方资金占用和关联担保的情况
截至本法律意见出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易的实施导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的变动情况
2020 年 10 月 26 日，华北制药公告收到公司董事长xxx的书面辞职报告，xxx先生因工作原因，向董事会申请辞去公司董事、董事长职务，同时一并辞去公司董事会战略（投资决策）委员会主任委员和提名与薪酬考核委员会委员职务。辞去上述职务后，xxx先生不再担任公司任何职务。
自华北制药取得中国证监会关于本次交易的批复之日（2020 年 11 月 2 日）至本法律意见出具日，华北制药的董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
2020 年 12 月 2 日，华北制药公告收到独立董事xxx先生递交的书面辞职报告，xxx先生因个人原因申请辞去公司第十届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会关联交易审核委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员、战略（投资决策）委员会委员职务。辞职后，xxx先生不再担任公司任何职务。
2020 年 12 月 2 日，华北制药召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案》，提名xxx先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本法律意见出具之日，本次交易项下所涉及的相关协议为华北制药与交易对方签署的《框架协议》《购买协议》《补充协议》以及《业绩承诺与补偿协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述交易协议约定的生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》及其修订稿中披露。
截至本法律意见出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
九、本次交易的后续事项
x次交易尚需完成的后续事项主要为：
（一）华药集团尚需配合上市公司将华北牌系列商标中剩余的境外注册商标过户至华北制药名下。
（二）华北制药尚需按照本次交易相关协议的具体约定向交易对方支付剩余现金对价。
（三）中国证监会已核准华北制药非公开发行股份募集配套资金不超过 55,000 万元，华北制药将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（四）华北制药尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向主管工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。
（五）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
（六）华北制药尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害华北制药及其股东合法权益的情形；本次交易已经取得必要的批准和授权，交易各方可以依法实施本次交易；本次交易涉及的标的资产中动保公司 100%股权、爱诺公司 51%股权已经过户至华北制药名下，相应的工商变更登记手续已经办理完毕，标的资产华北牌系列商标中的 388 项境内注册商标、13 项境外注册商标已经过户至华北制药名下，剩余境外注册商标的过户手续正在办理之中，相关手续的办理不存在实质性法律障碍；华北制药已经完成发行股份购买资产事项的验资手续，并已经办理完毕新增股份发行的登记手续，相关实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文，为签署页）