Contract
湖南金果实业股份有限公司
重大资产重组协议
中国·长沙
湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议
甲方：湖南湘投控股集团有限公司法定代表人：xxx
住所：长沙市芙蓉中路二段279号xxxxxxxx00x
xx：湖南金果实业股份有限公司法定代表人：邓军民
住所：xxxxxxxxx00x
xx：湖南发展投资集团有限公司法定代表人：xxx
住 所：xxxxxxx0x
在本协议中，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于：
1、甲方是一家依法设立的有限责任公司，住所地：长沙市芙蓉中路二段 279号南 14－15 楼，注册资本：叁拾亿元人民币整，法定代表人：xxx，经营范围：从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的项目投资；经国家授权实施资本、资产、股权经营。
2、乙方是一家依法设立的股份有限公司，经中国证监会证监发行字 [1997]182号文件和证监发[1997]183号文件批准于1997 年4 月29日首次公开发行股票并于1997年5月在深圳证券交易所挂牌交易。乙方目前的注册资本为 26813.074万元，股份总数为26813.074万股，其中，甲方持有5548.2454万股，占乙方总股本的20.69%，为乙方的第一大股东。
3、丙方系一家依法设立的有限责任公司，住所地：xxxxxxx0x，xx代表人xxx，注册资金壹佰亿元人民币整，成立日期2002年4月26日，经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）。
4、丙方合法持有株洲航电枢纽工程的资产。
5、2009年11月26日，甲、乙、丙三方共同签署《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》，就乙方拟实施重大资产重组的具体事宜进行了初步约定。2009年11月26日，乙方召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关议案。2009年12月3日，乙方依法公告了该次董事会决议和《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关信息披露文件。
6、根据乙方所披露的信息，乙方本次重大资产重组的主要内容为：重大资产出售和发行股份购买资产，即：乙方将其所有的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电公司”）47.12%的股权以外的全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给甲方，同时向丙方发行股份购买丙方持有的株洲航电枢纽工程的经营性资产。
为此，甲方、乙方、丙方经友好协商，就乙方向甲方出售除蟒电公司 47.12%股权之外的全部资产及负债，向丙方发行股份购买资产的重大资产重组事宜，达成协议如下，以兹恪守：
第一条 定义及解释
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
（1）金果实业、上市公司，指湖南金果实业股份有限公司。
（2）发展集团，指湖南发展投资集团有限公司。
（3）湘投控股，指湖南湘投控股集团有限公司。
（4）本次重大资产出售，指金果实业将其所有的除蟒电公司47.12%股权之外全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股。
（5）本次发行股份购买资产，指金果实业向丙方非公开发行股份购买其持有的株洲航电枢纽工程的经营性资产。
（6）本次重大资产重组：指本次重大资产出售和本次发行股份购买资产，二者互为条件，不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施,各方在本协议项下的权利义务恢复到原有状态。
（7）购入资产，指丙方持有的株洲航电枢纽工程的经营性资产。
（8）售出资产：指金果实业拟出售给湘投控股除蟒电公司47.12%股权之外的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，具体范围详见开元资产评估有限公司出具的开元 (湘)评报字[2009]第065号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告书》及本协议第2.1.1条的规定。
（9）定价基准日，指确定本次发行股份购买资产的发行价格的基准日，即金果实业就本次重大资产重组事宜于2009年11月26日召开的第六届董事会第三十一次会议决议公告之日（即2009年12月3日）。
（10）审计（评估）基准日，指为实施本次重大资产重组而对购入资产和售出资产分别进行审计和评估所选定的基准日，即2009年10月31日。
（11）购入资产交割日：指购入资产转移完成之日（以株洲航电枢纽工程的经营性资产交割至金果实业名下的相关手续完成之日为准）。
（12）售出资产交割日，指售出资产的权利义务以及风险责任由金果实业转移至湘投控股之日，售出资产交割日以售出资产交割至湘投控股名下的相关手续
完成之日为准。
（13）新增股份登记日，指金果实业向丙方非公开发行的股份在证券登记结算公司完成股份登记之日。
（14）本次发行股份购买资产的过渡期，指自审计（评估）基准日起至购入资产交割日的期间。
（15）本次重大资产出售的过渡期，指自审计（评估）基准日起至售出资产交割日的期间。
（16）权利负担，指在售出资产上设立的任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。
（17）与售出资产相关的员工，指截止售出资产交割日金果实业在册的除蟒电公司外的全部员工，包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职工、离退休职工等。
（18）与购入资产相关的员工，指截止购入资产交割日株洲航电枢纽工程的经营性资产相关的在册全部员工，包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职工、离退休职工等。
（19）金果实业的员工安置方案，指金果实业为实施本次重大资产重组而根据“人随资产走”的原则对员工安置问题制定的处理方案。
（20）株洲航电枢纽的员工安置方案，指为实施本次重大资产重组而根据“人随资产走”的原则对株洲航电枢纽的员工安置问题制定的处理方案。
（21）《框架协议》，指甲方、乙方、丙方于2009年11月26日签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》。
（22）本协议生效日, 指本协议中第9.1条约定的先决条件均得以实现或者满足的当日。
（23）股东大会，指金果实业就本次重大资产重组召开的股东大会。
（24）书面形式, 指合同书、信件、数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。
（25）中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
（26）湖南省国资委，指湖南省国有资产监督管理委员会。
（27）湖南省政府，指湖南省人民政府。
（28）交易所，指深圳证券交易所。
（29）结算公司，指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
（30）工作日，指除星期六、星期日和法律、行政法规规定的全体公民放假的假日之外的任何一天。
（31）元，指中国法定货币人民币元。
（32）蟒电公司,指湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司。
1.2 标题
各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 附件
x协议的全部附件构成本协议不可分割的一部分。
第二条 重大资产出售
2.1 售出资产的范围
2.1.1 各方确认，售出资产的范围以开元资产评估有限公司出具的开元(湘)评报字[2009]第065号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告书》所记载的资产范围为准,但未在《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告书》中记载的，售出资产在售出资产交割日前发生或遭受的任何债务（含或有负债）、义务、责任或损失，均由湘投控股承担。
2.2 售出资产的出售
2.2.1 金果实业同意根据本协议规定的条款和条件将售出资产转让给湘投控股，湘投控股同意根据本协议规定的条款和条件收购售出资产。
2.2.2 湘投控股确认，其已充分知悉售出资产可能存在在法律权利、市场价值、使用性能等各方面存在或者可能存在的各种缺陷或者瑕疵，包括但不限于售出资产产权不明、权利受到限制、市场价值发生波动、无法投入正常使用等情况
（以下称“售出资产瑕疵”）。湘投控股不会由于售出资产瑕疵而要求金果实业在本协议项下承担法律责任，亦不会由于售出资产瑕疵而单方面要求终止、解除或变更本协议。在存在售出资产瑕疵的情况下，湘投控股将继续履行其在本协议项下的所有义务。
2.3 售出资产转让价格及支付
2.3.1 售出资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的并经湖南省国资委备案的开元(湘)评报字[2009]第065号《湖南金果实业股份有限公司资产重组资产拟出售评估报告书》所载明的售出资产的评估净值为基础协商确定。鉴于本次售出资产的评估价值为-1,957.51万元，本次资产出售的交易价格为0元。
2.4 售出资产涉及的债权债务处理 2.4.1债权处理
x协议生效后，金果实业应向其全部债务人发出债权已转移给湘投控股的书面通知。
2.4.2 债务处理
（1）金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其全部银行债权人出具的同意金果实业将相对应的银行债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。
（2）金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其除银行债权人以外的其他债权人出具的同意金果实业将相对应的债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。
（3）如金果实业未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，则在本协议生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还①未同意将债务或担保责任转移给湘投控股的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不会给金果实业造成任何损失。
（4）在本次重大资产出售的过渡期内及本协议生效日之后，针对出售资产任何重大事项或决策，金果实业均应当及时告知甲方；若金果实业发生或遭受与售出资产、与售出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由湘投控股或其指定的第三方负责处理及承担。
2.5 售出资产的交割及权利义务转移
2.5.1自售出资产交割日起，售出资产及与售出资产相关的一切权利和义务
（无论其是否已登记或记载于金果实业名下）都转由湘投控股享有及承担，任何与售出资产有关的或有负债均由湘投控股承担，金果实业对售出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。任何第三方于售出资产交割日之前或之后向金果实业提出的与售出资产有关的任何请求或要求，均由湘投控股负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致金果实业的任何实际损失或费用支出，湘投控股不得以任何理由免除该等责任。
2.5.2 在售出资产交割日当日或者交割日后60天内，金果实业须完成以下行为：
（1）对于售出资产中的实物资产，金果实业应向湘投控股实际交付(或促使占有该资产的第三方向湘投控股交付)该等资产；
（2）对于售出资产中依法需要办理产权转移手续的事项（包括但不限于金果实业的土地使用权、房屋所有权、车辆产权及子公司股权过户等），金果实业应当根据湘投控股的要求签署一切必要的文件，并办理有关产权转移手续；
（3）对于售出资产中涉及的应当由金果实业转移给湘投控股的合同权利和义务，金果实业应确保合同其他方对该等合同权利和义务之转让出具书面同意文件。
2.6 售出资产涉及的人员安排
2.6.1自本协议生效日之后，除金果实业新的控股股东愿意继续聘用的原金果实业员工外，与售出资产相关的员工、涉及到与售出资产相关的员工有关的养老、医疗、社保等所有关系（包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等）均不再由金果实业安置和承担，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的金果实业的员工安置方案妥善处理因金果实业实施重大资产重组所导致的人员安排事宜。
2.6.2 蟒电公司的员工与蟒电公司的劳动、社保关系仍保持不变，并继续有效。
第三条 发行股份购买资产
3.1 购入资产的交易价格
x果实业向丙方非公开发行股份购买购入资产，购入资产的作价参考经具有证券从业资格的评估机构评估的净资产评估值协商确定。根据开元(湘)评报字 [2009]第 066 号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》，购入资产在审计（评估）基准日的净资产评估值为 168,191.63 万元，乙方、丙方经协商，
确定购入资产的交易价格为 168,191.63 万元。
3.2 非公开发行股份的方案
丙方以其合法持有株洲航电枢纽工程的经营性资产认购金果实业本次为购买购入资产而非公开发行的股份，非公开发行股份的具体方案如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）股票面值：1.00 元/股；
（3）发行价格：按照不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，各方约定为每股 8.58 元。如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整；
（4）发行数量：根据本次非公开发行股份的价格以及拟购买购入资产的交易价格计算，金果实业本次非公开发行的股份总数为 19602.7546 万股，全部由丙方认购。若金果实业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行数量做相应调整；
（5）锁定期：丙方在本次发行股份购买资产中认购的金果实业股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；
（6）上市地点：在锁定期满后，本次发行股份购买资产的股份将在深圳证券交易所上市交易。
3.3 本次发行股份购买资产的实施及交割
3.3.1 本协议生效后30个工作日内，丙方应办理将购入资产交割至金果实业
名下的相关手续。自购入资产交割至金果实业名下手续完成之日起，金果实业即成为购入资产的合法所有者，对购入资产享有完整的权利，并承担相应的义务。购入资产交割登记手续完成后，金果实业应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份购买资产出具验资报告。
3.3.2 本次发行股份购买资产验资手续完成之后，金果实业应负责完成本次向丙方非公开发行股份在结算公司的股份登记等有关手续，并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次发行股份购买资产的后续进展情况，丙方应提供协助。
3.3.3 本次发行股份购买资产完成后，金果实业应召开董事会或股东大会，审议公司名称变更、经营范围变更、修改章程、选举新的董事会、监事会成员（包括由丙方推荐的董事、监事候选人）等事项，并办理相应的工商变更登记和备案等有关手续。
3.4 与本次发行股份购买资产相关的人员安置
按照株洲航电枢纽的员工安置方案，本次发行股份购买资产完成后，与购入资产相关的员工的劳动关系由金果实业承接。
3.5 与本次发行股份购买资产相关的债权债务安排
x次发行股份购买资产完成后，与购入资产相关的原有债权债务仍由丙方享有和承担。
第四条 审计（评估）基准日后的期间损益安排
4.1 各方同意，从审计（评估）基准日至购入资产（售出资产）交割日前一个月的最后一日为计算过渡期损益归属的期间（“损益归属期间”）。由乙方聘请的会计师事务所于购入资产（售出资产）交割日后分别对购入资产和售出资产在损益归属期间的损益进行审计，并出具专项审计报告（“过渡期损益报告”）。
4.2 各方同意，如本协议各项生效条件得到满足，则从审计（评估）基准日之后，购入资产在损益归属期间的利润由乙方享有，亏损由丙方承担，丙方应在过渡期损益报告出具后10个工作日内以现金方式向乙方弥补该等亏损，具体金额
根据过渡期损益报告确定。售出资产在损益归属期间的损益由甲方或其指定的资产承接方承担或享有。
第五条 特别约定
5.1 湘投控股保证对蟒电公司实行善意管理和稳健经营，保证在审计（评估）基准日至售出资产交割日期间，蟒电公司不发生非正常性的经营波动或重大费用
（成本）开支，确保蟒电公司的正常经营，主要财务指标不发生非正常性异动。
第六条 各方的权利和义务
6.1 甲方的权利和义务
6.1.1 依照本协议的约定收购售出资产。
6.1.2 协助金果实业办理售出资产的交割、过户和变更登记手续。
6.1.3 根据有关法律规定和本协议约定，履行应由其履行的其他义务。
6.2 乙方的权利和义务
6.2.1 根据本协议的条款、条件向丙方支付购买购入资产的对价，即向丙方交付相应数额的本次发行股份购买资产的股票。
6.2.2 在本次发行股份购买资产的过渡期内，乙方应对乙方的资产和运营尽善良管理义务，乙方在公开场合发布信息或公告应事先征得丙方的意见；丙方有权在乙方召开董事会和股东大会时列席会议。
6.2.3 在本次发行股份购买资产的过渡期内，乙方如实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发乙方资产发生重大变化的事项，应事先征得丙方的书面同意。
6.2.4依照本协议的约定，将售出资产交付给甲方，并协助办理相关的产权过户等法律手续。
6.2.5根据有关法律和交易所的规则及时履行信息披露义务。
6.2.6根据有关法律规定和本协议约定，履行应由其履行的其他义务。
6.3 丙方的权利和义务
6.3.1 按照本协议的条款和条件，向乙方提供办理购入资产过户至乙方名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等手续。
6.3.2 在本次发行股份购买资产的过渡期内，对株洲航电枢纽工程的经营性资产尽善良管理义务，维持正常的生产经营。
6.3.3 根据有关法律、法规规定和本协议约定，履行应由其履行的其他义务。
第七条 税费承担
7.1 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
7.2 如本次重大资产重组最终成功实施完毕，金果实业因本次重大资产重组而发生的相关中介机构费用（包括财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用等）及差旅费用由重组完成后的金果实业承担。
第八条 各方的承诺和保证
8.1 甲方保证与承诺如下：
8.1.1 甲方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，有权签订本协议，本协议经各方签署且第9.1条规定的先决条件全部得到满足后即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
8.1.2 甲方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
8.2 乙方承诺与保证如下：
8.2.1 乙方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，有权签订本协议，本协议经各方签署且第9.1条规定的先决条件全部得到满足后即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
8.2.2 乙方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
8.2.3 乙方不存在任何其他未披露的债务（含或有负债）。
8.2.4 乙方已依法进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到税务处罚的情况。
8.2.5 乙方保证，在本协议中的各项xx、声明和保证以及在实施本次重大资产重组过程中提交给相关各方的所有文件均是真实、准确和完整的。
8.3 丙方承诺与保证如下：
8.3.1 丙方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，有权签订本协议，本协议经各方签署且第9.1条规定的先决条件全部得到满足后即构成对丙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
8.3.2 丙方签订并履行本协议不会构成丙方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致丙方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
8.3.3 丙方合法持有株洲航电枢纽工程的经营性资产，有权利、权力和权限以该等资产认购金果实业非公开发行的股份；该资产之上不存在其他权利负担 (包括但不限于股权质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权等) 或被法院冻结的情形。
8.3.4 自本协议签署之日起，丙方不得对株洲航电枢纽工程的经营性资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权等)，亦不就株洲航电枢纽工程的经营性资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与株洲航电枢纽工程的经营性资产转让相冲突、或包含禁止或限制株洲航电枢纽工程的经营性资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8.3.5 丙方保证在本协议生效前，促使株洲航电枢纽工程的经营性资产完善有关资产权属和政府审批等法律手续，使该等资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和监管机构的要求，确保本次重大资产重组顺利实施。
8.3.6 丙方保证株洲航电枢纽工程的经营性资产不存在任何已知或应知但未披露的且影响本协议履行的违法事实及法律障碍；在开元资产评估有限公司出
具的并经湖南省财政厅备案的开元(湘)评报字[2009]第066号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》中应予披露而未披露的株洲航电枢纽工程的经营性资产在审计（评估）基准日之前的任何债务（含或有负债）、责任均由丙方承担。若因未披露的债务或违法事实给重组后的金果实业造成损失的，丙方应向重组后的金果实业以现金方式作出全额赔偿。
8.3.7 丙方保证在本协议生效前，消除本次重组前已存在的丙方及其关联方对株洲航电枢纽工程的经营性资产的占用和株洲航电枢纽工程的经营性资产为丙方及其关联方提供担保的情形（如有）。
8.3.8 丙方保证其各自在本协议中的各项xx、声明和保证以及在实施金果实业本次重大资产重组过程中提交给相关各方的所有文件均是真实、准确和完整的。
8.3.9 丙方应对其本协议项下的全部义务承担责任。
第九条 协议生效、履行、变更与解除
9.1 本协议自各方签署并加盖公章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）金果实业董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事宜。
（2）金果实业本次重大资产重组获得湖南省国资委、湖南省政府的批准。
（3）金果实业本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（4）中国证监会同意豁免丙方要约收购金果实业股票的义务。
9.2 如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
9.3 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
9.4 《框架协议》中条款与本协议有抵触的，以本协议为准；本协议未涉及但《框架协议》作出安排的，适用《框架协议》。
9.5 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第十条 不可抗力
10.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
10.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十一条 违约责任及补救
11.1 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
11.2 一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
11.3 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
第十二条 保密
12.1各方同意并承诺，各方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。
12.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
（1） 任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道
此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2） 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共
领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3） 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
12.3 本协议各方同意，任何一方对本协议第十二条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
12.4 本协议第十二条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十三条 适用法律和争议解决
13.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
13.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向被告住所地人民法院提起诉讼。
第十四条 其他
14.1 本协议的所有条款都是独立和可分割的，本协议的某一条款被政府、政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响本协议其他条款的效力。本协议的其他条款仍然是合法和有效的，除非继续履行其他条款明显不利于协议一方或导致本协议目的无法实现。
14.2 本协议一式十份，协议各方各持一份，其他交由有关部门。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》的签署盖章页）
甲方：湖南湘投控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2009 年 月 日签署地点：湖南省长沙市
（本页无正文，为《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》的签署盖章页）
乙方：湖南金果实业股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2009 年 月 日签署地点：湖南省长沙市
（本页无正文，为《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》的签署盖章页）
丙 方：湖南发展投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2009 年 月 日签署地点：湖南省长沙市