发行人、恒茂高科、公司 指 湖南恒茂高科股份有限公司，2016 年 10 月 31 日由恒茂有限整体变更成立；根据文意需要，亦可包括发行人各级子公司 恒茂有限 指 醴陵恒茂电子科技有限公司，系发行人整体变更前之公司形式 本次发行 指 发行人申请首次公开发行股票（A 股） 深交所或证券交易所 指 深圳证券交易所 本次上市 指 本次发行的股票申请在深交所创业板上市交易 本次发行及上市 指 发行人申请首次公开发行股票（A 股）并在深交所创业板上市交易 A 股 指...
湖南启元律师事务所关于
湖南恒茂高科股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二零二零年十一月
致：湖南恒茂高科股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南恒茂高科股份有限公司
（以下简称“恒茂高科”或“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》
（试行）（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具本法律意见书及
《湖南启元律师事务所关于湖南恒茂高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行及上市的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头xx，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和xx真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国
（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、保荐意见书等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》、《创业板上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的律师工作报告及其他专业知识进行综合判断。
五、本所同意发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数或四位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 17
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、恒茂高科、公司 | 指 | 湖南恒茂高科股份有限公司，2016 年 10 月 31 日由恒茂有 限整体变更成立；根据文意需要，亦可包括发行人各级子公司 |
恒茂有限 | 指 | 醴陵恒茂电子科技有限公司，系发行人整体变更前之公司 形式 |
x次发行 | 指 | 发行人申请首次公开发行股票（A 股） |
深交所或证券交 易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
x次上市 | 指 | x次发行的股票申请在深交所创业板上市交易 |
本次发行及上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行股票（A 股）并在深交所创业板 上市交易 |
A 股 | 指 | 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民 币认购和交易的普通股股票 |
发起人会议 | 指 | 发行人的全体发起人于 2016 年 10 月 24 日召开的发起人会议暨第一次股东大会 |
天冠电子 | 指 | 湖南天冠电子信息技术有限公司，由长沙恒茂电子信息技 术有限公司更名而来，系发行人控股子公司 |
恒茂信息 | 指 | 湖南恒茂信息技术有限公司，系发行人全资子公司 |
天冠香港 | 指 | 天冠国际（香港）有限公司，系发行人境外全资子公司 |
至正电子 | 指 | 湖南省至正电子科技有限公司，由湖南省富雷电子科技有限公司更名而来，原系发行人全资子公司，已于 2017 年 12 月 28 日注销 |
湘江鲲鹏 | 指 | 湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司，系发行人参股子公 司 |
香港盈泽 | 指 | 盈泽（香港）有限公司，系发行人原股东、报告期内的关 联方，已于 2019 年 4 月 4 日注销 |
兆和惟恭 | 指 | 新余市兆和惟恭投资合伙企业（有限合伙），系发行人持 股 5%以上的股东 |
兆和亚特 | 指 | 新余市兆和亚特投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 |
兆和众泰 | 指 | 新余市兆和众泰投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 |
金东投资 | 指 | 金东投资集团有限公司，系发行人持股 5%以上的股东 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司，系本次发行及上市的保荐人和承 销x |
xx | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的 申报会计师 |
本所 | 指 | 湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派 经办本次发行及上市的经办律师 |
《证券法》 | 指 | 2019 年12 月28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会 第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
《创业板首发注册办法》 | 指 | 2020 年 6 月 1 日中国证监会 2020 年第 5 次委务会议审议通过，公布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》 |
《创业板上市规 则》 | 指 | 2020 年 6 月 12 日深交所公布的《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（2020 年修订） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 2016 年 10 月 24 日发行人发起人会议审议通过，2018 年第一次临时股东大会决议修订，现行有效的《湖南恒茂高 科股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 2020 年 9 月 1 日发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《湖南恒茂高科股份有限公司章程（草案）》，自本 次发行及上市完成后实施 |
《招股说明书》 | 指 | 《湖南恒茂高科股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书（申报稿）》 |
《财务报表》 | 指 | 经天健审计并出具标准无保留意见的发行人财务报表及 附注 |
《审计报告》 | 指 | 天健就本次发行及上市出具的天健审[2020]2-548 号《审计 报告》 |
《内部控制鉴证 报告》 | 指 | 天健就本次发行及上市出具的天健审[2020]2-549 号《关于 湖南恒茂高科股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《非经常性损益鉴证报告》 | 指 | 天健就本次发行及上市出具的天健审〔2020〕2-551 号《关于湖南恒茂高科股份有限公司最近三年及一期非经常性 损益的鉴证报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于湖南恒茂高科股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
律师工作报告 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于湖南恒茂高科股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
中国，中国境内 | 指 | 中华人民共和国，为本律师工作报告表述之方便，不包括 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区 |
报告期、最近三年 一期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 |
元 | 指 | 人民币元，但上下文另有特别说明的除外 |
注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入造成。
正 文
一、发行人本次发行及上市的批准与授权经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行及上市的决议，决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其批准行为和决议内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权范围和程序合法、有效。
3、发行人本次发行及上市尚需经深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格经核查，本所认为：
1、如律师工作报告之“2.1.发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司”所述，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形。
2、如律师工作报告之“2.2.发行人持续经营时间三年以上”所述，发行人的持续经营时间已经超过三年。
据此，本所认为，发行人具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经本所律师核查，就本次发行及上市，发行人已具备《公司法》《证券法》
《创业板首发注册办法》《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
1、发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》（申报稿），
发行人本次公开发行的股票为面值 1.00 元的人民币普通股股票，同股同价，同股同权，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）如律师工作报告之“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人不存在影响其持续经营的实质性法律障碍，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）xx已对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；根据发行人控股股东和实际控制人xx出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人xx最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
（1）如律师工作报告之“2. 发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
如律师工作报告之“14.1 发行人具有健全的组织机构和管理机构”和“15.1发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职”所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
（2）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健出具标准无保留意见的审计报告。
根据天健出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》以及发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性。
据此，发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
（3）如律师工作报告之“5.发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如律师工作报告之“9.发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
如律师工作报告之“8.5.发行人主营业务及其变更”和“15.2.发行人董事、监事和高级管理人员最近两年内的变化情况”所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化。
如律师工作报告之“6.3. 发行人的实际控制人”、“7.7.发行人现有股东持有发行人股份情况”和“20.诉讼、仲裁和行政处罚”所述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
如本律师工作报告之“10.发行人的主要财产”、“11.发行人的重大债权债务”和“20.诉讼、仲裁和行政处罚”所述，本所认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
（4）如律师工作报告之“8.发行人的业务”所述，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内的生产经营活动不存在重大违法违规；发行人生产经营符合国家产业政策。
如律师工作报告之“3.2.4.本次发行及上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定”所述，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人控股股东和实际控制人xx最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
如律师工作报告之“20.诉讼、仲裁和行政处罚”所述，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
据此，发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
4、发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
（1）如律师工作报告之“3.3.发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》中规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。发行人本次发行前总股本为 7200 万股，发行人本次发行后股本不低于 3000
万元；发行人本次拟发行不超过 2400 万股，本次发行后公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定。
（2）根据发行人提供的说明文件及经本所律师核查，发行人为中国境内企业且不存在表决权差异安排。
根据天健出具的《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行人 2019年营业收入为 416,669,358 元，2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 25,929,971.27元、35,588,146.55 元，累计净利润为 61,518,117.82 元。据此，发行人满足《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的“最近两年净利润为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元”的上市条件。
据此，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条规定。
综上，本所认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人的设立方式及程序、发起人资格、设立条件等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中履行了必要的财务审计、资产评估、出资验资等程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
5、发行人整体变更涉及的需要缴纳个人所得税的相关纳税义务人已向主管税务机关全额缴纳个人所得税。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
1、发行人的业务独立。
2、发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
3、发行人的人员独立。
4、发行人的机构独立。
5、发行人的财务独立。
综上，本所认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，发行人具备完整的业务体系和面对市场自主独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）经核查，本所认为：
1、发行人各发起人和现有股东均为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的中国企业，具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东的资格。
2、发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人的控股股东、实际控制人为xx，最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
4、除律师工作报告已披露的股东xxx与x和惟恭、兆和x特、兆和众泰之间的关联关系，xx与xxx为一致行动人的关系，xx与x和众泰合伙人之间的关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
5、发行人的发起人和现有股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人成立时，全体发起人均以其各自在恒茂有限的净资产权益出资，发行人依法承继恒茂有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等，不存在法律障碍或风险。
6、发行人现有股东穿透计算后的股东人数为 49 人，不存在股东人数超 200
人的问题。
7、发行人申报前一年无新增股东。
8、发行人现有股东的股份锁定承诺符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法有效。
七、发行人的股本及其演变经核查，本所认为：
1、如律师工作报告之“7. 发行人的股本及其演变”所述，发行人的股本及其演变符合法律、法规和规范性文件的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2、如律师工作报告之“7.4.1. 发行人就外资转内资所履行的程序”所述，恒茂有限由外商投资企业转为内资企业履行了相关的各项审批、变更程序，符合相关法律、法规。
3、如律师工作报告之“7.4.2. 发行人外资转内资过程中需要说明的股权转让款支付问题”所述，就xx受让香港盈泽所持恒茂有限 100%股权，双方签订了股权转让协议，并履行了股权转让所需履行的相关程序，综合香港盈泽股东出具的决定及香港盈泽的豁免函以及香港律师事务所出具的法律意见，恒茂有限 100%股权所有权已由香港盈泽转移至xxx有，xx合法地持有恒茂有限的 100%股权。
4、如律师工作报告之“7.5. 关于恒茂有限不构成返程投资的说明”所述，发行人前身恒茂有限成立不构成返程投资，发行人不存在因违反返程投资相关规定而被行政处罚的情形。
5、如律师工作报告之“7.6. 发行人的实收资本复核情况”所述，发行人各
股东的实缴出资义务已全部履行完毕，不存在出资瑕疵。
6、如律师工作报告之“7.7. 发行人现有股东持有发行人股份情况”所述，发行人现有股东持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在委托、信托持有发行人股份的情形，股权权属清晰；发行人现有股东以及持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员已根据有关规定和要求出具相关承诺和声明。
7、如律师工作报告之“7.8. 发行人股东所持发行人股份的其他安排情况”所述，截至本法律意见书出具日，与发行人相关的对赌协议已终止，发行人与股东之间、发行人股东之间不存在正在执行的对赌协议、条款或者其他特殊利益安排。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、如律师工作报告之“8.1.发行人的经营范围和经营方式”所述，发行人在其经核准的经营范围内从事相关业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定，发行人生产经营符合国家产业政策。
2、如律师工作报告之“8.2.发行人拥有的与经营相关的资质和许可”所述，发行人及其子公司已取得生产经营范围内所需的业务资质。
3、如律师工作报告之“8.3.发行人在中国大陆以外从事的经营活动”所述，发行人香港子公司系合法成立且有效存续，其所开展的业务合法合规。
4、如律师工作报告之“8.4.发行人报告期内业务的合法合规”所述，发行人报告期内的生产经营活动不存在重大违法违规。
5、如律师工作报告之“8.5.发行人主营业务及其变更”所述，发行人历次经营范围的变更合法、合规；发行人主营业务突出，最近两年内没有发生重大变化。 6、如律师工作报告之“8.6.发行人的持续经营情况”所述，发行人不存在持
续经营的法律障碍。
7、如律师工作报告之“8.7.发行人报告期前五大客户、供应商”所述， 发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户、前五大供应商不存在关联关系；亦不存在发行人上述客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争经核查，本所认为：
1、如律师工作报告之“9.1.关联方”所述，发行人的关联方信息已详细披露。
2、如律师工作报告之“9.2.重大关联交易”所述，发行人报告期内重大关联交易已详细披露。
3、如律师工作报告之“9.3.发行人重大关联交易的决策程序”所述，发行人报告期内重大关联交易已经发行人董事会、股东大会确认，并由独立董事发表了独立意见，履行了合法程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、如律师工作报告之“9.4.发行人关联交易的决策制度”所述，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易决策制度和相关程序。
5、如律师工作报告之“9.5.关于减少和规范关联交易的承诺”所述，发行人控股股东暨实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事监事和高级管理人员出具的减少和规范关联交易的承诺符合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。
6、如律师工作报告之“9.6.发行人的同业竞争”所述，截至本法律意见书出具日，发行人与实际控制人、实际控制人一致行动人及其关系密切的家庭成员之间不存在同业竞争；发行人实际控制人、实际控制人一致行动人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
据此，本所认为，发行人关联交易及同业竞争的相关事项已进行披露，披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
十、发行人的主要财产
经核查，发行人的主要资产如下：
1、截至本法律意见书出具日，发行人持有恒茂信息 100%股权、天冠香港
100%股权、天冠电子 95%股权、湘江鲲鹏 20%股权。报告期内，发行人注销了一家全资子公司至正电子。
2、截至本法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的不动产权证共 20 项。
其中发行人名下的 4 项不动产权已抵押，抵押权人为中国银行醴陵支行；发行人
全资子公司恒茂信息名下的 1 处不动产权已抵押，抵押权人为中国银行湘江新区
分行；发行人控股子公司天冠电子名下共 15 处不动产权，其中有 6 项不动产权办理抵押，抵押权人为中国银行湘江新区分行；经核查，该等不动产抵押均系为发行人及其全资/控股子公司自身银行贷款提供担保而发生。发行人不动产权已取得完备的权属证书，权属清晰；除已披露的抵押情形外，发行人拥有的不动产权证不存在其他权属纠纷和权利受限的情形。
3、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 104 项专利权，其
中发明专利 34 件、实用新型 66 件及外观设计 4 件。发行人拥有的专利权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司获得商标注册证的注册商标共 28 项，其中境内商标 27 项，境外商标 1 项。发行人拥有的商标权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人主要为国内外网络通信设备品牌商提供“研发设计-生产制造-交付及售后”的一站式服务，主要经营模式为 ODM，存在客户（甲方）授权许可发行人（乙方）使用甲方商标于甲方指定产品，并将印有该商标之产品，销售予甲方或甲方指定之第三方的情形。关于授权许可商标使用情况，客户一般与发行人签订商品授权许可合同，或者直接于销售框架协议或合同中进行约定。此种特别的商标使用许可，系因发行人为客户生产定制产品而形成。发行人不需要向客户支付商标许可使用费，就被许可使用的商标仅能使用在客户指定产品上并销售给客户或客户指定第三方，未经允许不得用于其他目的或指定范围外的产品。客户与发行人未就此种特别的商标使用许可报商标局备案。根据《商标法》规定，商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人，但备案不是授权许可的生效性要件，不影响发行人根据授权许可合同或协议约定对客户商标进行相应使用。
6、截至本法律意见书出具日，发行人拥有 71 项软件著作权，发行人拥有的软件著作权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
7 、截至 2020 年 6 月 30 日， 发行人拥有的机器设备账面价值为
28,648,137.08 元，运输工具账面价值为 1,401,137.13 元，电子、办公设备及其他
账面价值为 1,108,578.76 元，前述三项账面价值合计 31,157,852.97 元，发行人的主要生产经营设备不存在质押、抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的在建工程账面价值为 4,157.87 万元，系子公司恒茂信息“望城网络通讯设备智能化生产基地建设项目”建设投入所致，发行人的在建工程不存在质押、抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
9、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的房产租赁共 5 处。发行人租赁房屋不存在纠纷的情形，且租赁房屋状态稳定，不能续租的风险较小。发行人租赁的房产主要用于员工宿舍，可替代性较强，若发生无法续租的情形，发行人可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产。
据此，本所认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的情况外，发行人的上述财产不存在查封、冻结等其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷；
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在为股东及其关联方或发行人董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
4、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所认为：
1、发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的行为；发行人报告
期内进行了 2 次增资扩股，且均履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、报告期内，发行人投资设立了全资子公司恒茂信息、投资设立了参股子公司湘江鲲鹏，投资设立了全资子公司天冠香港。
3、截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
据此，本所认为，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的行为，发行人报告期内的增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内进行的重大资产收购或出售资产、投资行为已履行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；发行人目前没有拟计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等相关情形。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所认为：
1、如律师工作报告之“13.1.发行人章程或章程草案的制定与修改”所述，发行人整体变更设立以来的《公司章程》的制定、修改以及发行人《公司章程（草案）》的制定均已履行法定程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、如律师工作报告之“13.2.发行人章程或章程草案内容的合法合规性”所述，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行及上市之目的制定的《公司章程（草案）》，符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定与修改均符合法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序，合法有效，不存在法律障碍和潜在法律风险。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、如律师工作报告之“14.1.发行人具有健全的组织机构和管理机构”所述，发行人具有健全的组织机构和管理机构。
2、如律师工作报告之“14.2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则”所述，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且上述规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、如律师工作报告之“14.3.发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容与签署”所述，发行人自整体变更以来的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，本所认为：
1、如律师工作报告之“15.1.发行人现任董事、监事和高级管理人员”所述，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
2、如律师工作报告之“15.2.发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变更情况”所述，发行人董事、监事、高级管理人员变动符合有关法律、法规的 规定，履行了必要的法律程序；发行人最近两年的董事、高级管理人员未发生重 大变化；发行人部分高级管理人员的调整未对发行人生产经营产生重大不利影响。
3、如律师工作报告之“15.3.发行人的独立董事”所述，发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、如律师工作报告之“16.1.发行人及其子公司的税务登记”所述，发行人及其子公司均依法办理了税务登记。
2、如律师工作报告之“16.2.发行人及其子公司执行的主要税种、税率”所述，发行人及其子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
3、如律师工作报告之“16.3.发行人的税收优惠”和“16.4.发行人报告期内的财政补贴、奖励收入”所述，发行人报告期内享受的税收优惠符合税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定，合法、真实、有效；发行人报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、如律师工作报告之“16.5.发行人的纳税情况”所述，发行人报告期依法纳税，除律师工作报告之“20.1.发行人涉及的已经完结或者尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”中披露的涉税行政处罚事项外，发行人及子公司不存在其它税收违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所认为：
1、如律师工作报告之“17.1.发行人的环境保护”所述，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人报告期内不存在因上述事项而受到行政处罚的风险。发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
2、如律师工作报告之“17.2.发行人的产品质量和技术监督标准”所述，发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人报告期内不存在因违反有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而被行政处罚的情形。
3、如律师工作报告之“17.3.发行人的安全生产”所述，发行人遵守安全生产方面的有关法律法规，未发生安全生产事故，不存在安全生产违法违规行为，亦未受到过安全生产监管部门的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用经核查，本所认为：
如律师工作报告之“18.发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并得到相关政府主管部门的备案和审批意见；与本次募集资金投资项目配套的不动产权证已依法取得；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标经核查，本所认为：
1、发行人的发展战略及目标与主营业务一致。
2、发行人的发展战略及目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚经核查，本所认为：
如律师工作报告之“20.1 发行人涉及的对发行人产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”所述，所披露的发行人已完结诉讼案件中，发行人为原告；案件中涉及的纠纷已完结，已由人民法院下达生效判决，对发行人未产生重大影响，不构成本次发行上市的实质障碍。同时，发行人及其子公司亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
如律师工作报告之“20.1.2 发行人的行政处罚”所述，发行人报告期内所受 到的外汇行政处罚系发行人对法规理解不深入而出现的错误，并非主观故意行为，且国家外汇管理局株洲中心支局已出具证明，确认发行人上述处罚不属于重大行 政处罚，因此，不构成本次发行的实质性障碍。
发行人子公司因丢失发票受到税务机关行政处罚，系业务人员管理发票不善，并非主观故意行为，且国家税务总局长沙xx技术产业开发区税务局信息产业园 分局已出具证明，确认发行人子公司上述处罚不属于重大行政处罚，因此，不构 成本次发行的实质性障碍。
截至本法律意见书出具日，除律师工作报告中已披露情形外，发行人不存在尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、截至本法律意见书出具日，xx作为发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、截至本法律意见书出具日，xxx、金东投资、兆和惟恭作为发行人持
股 5%以上的股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 4、截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题经核查，本所认为：
发行人是由恒茂有限整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经核查，本所认为：发行人《招股说明书》及其摘要不存在因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题经核查，本所认为：
1、如律师工作报告之“23.1.发行人相关责任主体所作出的承诺与说明”所述，发行人相关主体已按照《创业板首发注册办法》和《创业板上市规则》的要求出具承诺与声明，相关承诺与声明的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关主体自愿依法作出，合法有效。
2、如律师工作报告之“23.2.发行人的社会保障情况”所述，发行人的社会保障情况符合法律、法规和规范性文件的规定；最近三年未因社会保障事项而受到主管部门行政处罚；发行人实际控制人已对社会保障事项出具相关承诺进行兜底。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》
《创业板首发注册办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说
明书》所引用的律师工作报告和本法律意见书内容适当；发行人本次发行及上市尚待取得深交所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会、深交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南恒茂高科股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
xxx x x
x办律师：
彭星星
湖南启元律师事务所
关于湖南恒茂高科股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
二零二一年三月
目 录
《问询函》第 23 题 关于 UNION SPACE WORLDWIDE LIMITED 21
致：湖南恒茂高科股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南恒茂高科股份有限公司（以下简称“公司” 或“发行人”或“恒茂高科”）的委托，担任发行人首次公开发行 A股并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南恒茂高科股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南恒茂高科股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 12 月 18 日出具编号为审
核函[2020] 010969 号的《关于湖南恒茂高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。
现本所根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，就《问询函》提及的相关问题、发行人最新情况，对发行人本次发行上市的相关情况进一步核查后出具《湖南启元律师事务所关于湖南恒茂高科股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
本《补充法律意见书（一）》所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中的声明也同样适用于本《补充法律意见书（一）》。
本《补充法律意见书（一）》为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》和《法律意见书》一起使用，如本《补充法律意见书
（一）》与《律师工作报告》和《法律意见书》内容有不一致之处，则以本《补
充法律意见书（一）》为准。
本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行及上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对问询函涉及的问题和补充核查期间内有关信息披露事项的变化情况进行核查和验证，现出具如下法律意见：
第一部分《问询函》回复
《问询函》第 5 题 关于实际控制人认定
申报文件显示，发行人认定实际控制人为xx，其持股比例为55.76%。xx与xxx签订有一致行动协议，xxxxx持有发行人总股本的12.86%，并通过兆和惟恭、兆和亚特、兆和众泰分别间接持有发行人3.89%、2.12%、1.12%的股份。发行人未将xxx认定为共同实际控制人。
请发行人：
（1）披露xx与xxxxx行动协议的签署时间、背景和具体条款，相关一致行动协议关于发生意见分歧或纠纷时解决机制的约定，并提供一致行动协议原文备查。
（2）分析并披露未将xxx认定为共同实际控制人的原因。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
——证券期货法律适用意见第 1 号》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上〔2020〕510 号）问题 9 中关于实际控制人的认定。
2、访谈xx及xxx，了解一致行动协议书的签署背景。
3、查阅发行人工商登记资料、公司章程、发行人最近两年的股东大会、董事会会议文件及xx与xxx签订的《一致行动协议书》。
4、查阅xxx签署的关于股份锁定、持股及减持意向等承诺文件。
5、取得xxx的确认函及公司其他股东的确认函。
【问询回复】
（一）披露xx与xxxxx行动协议的签署时间、背景和具体条款，相关一致行动协议关于发生意见分歧或纠纷时解决机制的约定，并提供一致行动协议原文备查。
1、协议签署时间
根据发行人提供的xx与xxxx签订的《一致行动协议书》，xx与xxx于2016年10月31日签订《一致行动协议书》，该协议有效期为三年。在协议到期后，双方于2019年10月31日续签了《一致行动协议书》，有效期为三年。
2、协议签署背景
根据本所律师对发行人实际控制人xx及股东xxx的访谈以及双方所签 订的《一致行动协议书》，签署背景为：2016年10月，发行人刚完成变更设立为股份有限公司的程序，为确保在后续经营和融资过程中，企业运营决策的统一性、稳定性及公司治理结构的有效性，维护xx作为恒茂高科实际控制人的地位，xx作为恒茂高科的控股股东及董事长、总经理，xxxxx恒茂高科的第二大股东及董事、财务总监，双方签订了《一致行动协议书》。在该《一致行动协议书》到期后，双方没有改变其签署初衷，遂续签了协议。
3、协议具体条款
xx（甲方）与xxx（乙方）所签订《一致行动协议书》的主要约定如下：
A.“甲乙双方确认，在恒茂高科的重大事项（具体定义见第二条约定）上，乙方作为甲方的一致行动人，乙方无条件同意：始终尊重和维持甲方在恒茂高科的实际控制人地位，在公司所有重大事项的决策和行动上按照甲方的要求和安排与甲方保持一致，有责任和义务巩固甲方在恒茂高科中的实际控制人地位，在公司的经营决策、董事会、股东大会等会议的召集、提案、提名、投票等事项上，均以甲方的意见作为最终意见。”
B.“在本协议书有效期内，乙方或其授权代理人（下文为表述方便，乙方包括由其委派、推荐或提名的恒茂高科董事或监事）在与恒茂高科有关的下列重大事项上与甲方保持一致行动，根据甲方的意思表示而作出意思表示：
（1） 在股东大会、董事会（或董事会各专业委员会）、监事会行使表决权；
（2） 向股东大会、董事会（或董事会各专业委员会）、监事会行使提案权；
（3） 关于董事、监事、高级管理人员的提名权。
乙方放弃作出与甲方的意思表示不一致的意思表示的权利。”
C.“本协议书有效期内，乙方持有恒茂高科的股份应按照甲方及相关法律法规、规范性文件的要求进行锁定，如果未征得甲方或相关监管机关的同意，则乙方均不得向任何第三方转让、质押、委托管理或以其他方式处置其持有的恒茂高科股份或与该股份有关的管理权、表决权，也不得由恒茂高科回购其持有的恒茂高科股份。”
D.“未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议书内容相同、相似、相矛盾的协议，不得单独或与第三方共同谋求对公司的控制地位，也不得作出影响恒茂高科控制权稳定性的其他行为。”
E.“本协议书自双方签章之日起成立并生效，有效期为自协议生效之日起三年，对双方具有法律约束力。本协议书有效期到期后可以续签协议，由双方以书面方式确定。”
4、协议中关于分歧或纠纷解决机制的约定
经核查xx与xxx所签订《一致行动协议书》并经本所律师访谈xx、xxxxx确认，双方在发生意见分歧或纠纷时，按照《一致行动协议书》第二条的约定来予以解决。如果按照第二条不能予以解决时，双方按照第十二条的约定来解决争议。
第二条约定为：“在本协议书有效期内，乙方或其授权代理人（下文为表述 方便，乙方包括由其委派、推荐或提名的恒茂高科董事或监事）在与恒茂高科有 关的下列重大事项上与甲方保持一致行动，根据甲方的意思表示而作出意思表示：
（1）在股东大会、董事会（或董事会各专业委员会）、监事会行使表决权；
（2）向股东大会、董事会（或董事会各专业委员会）、监事会行使提案权；
（3）关于董事、监事、高级管理人员的提名权。
乙方放弃作出与甲方的意思表示不一致的意思表示的权利。”
第十二条约定为：“本协议的解释、履行等均适用中华人民共和国法律，如因本协议之解释、履行等发生争议，各方应协商解决；协商不成的，双方均可xxx高科住所地有管辖权的法院提起诉讼。”
（二）分析并披露未将xxx认定为共同实际控制人的原因
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上
〔2020〕510号）问题9的规定，关于实际控制人的认定，基本原则是：实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
根据发行人提供的工商登记资料、公司章程、xx与xxxx签订的《一致行动协议书》以及发行人最近两年的股东大会、董事会会议文件，经本所律师访谈xx、xxx，并取得其他股东的确认函，本所认为，将xx认定为公司的唯一实际控制人而未将xxx认定为公司的共同实际控制人是准确的，具体理由如下：
1、将xx认定为发行人实际控制人的相关依据充分
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第13.1条，控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能够以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（1）xx为发行人持股50%以上的控股股东
根据发行人提供的工商档案，发行人前身恒茂有限由香港盈泽于2005年3月设立，香港盈泽的唯一股东为xx。2015年9月，香港盈泽将其持有的100%恒茂
有限股权转让给xx，xx为xx有限唯一股东。2016年7月，xx将其持有的部分恒茂有限股权转让给xxx等11人。
发行人近三年的持股情况如下：
序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | x x | 4014.6368 | 55.7588% |
2 | 蒋汉柏 | 925.8944 | 12.8596% |
3 | 金东投资 | 800.0000 | 11.1111% |
4 | 兆和惟恭 | 378.0736 | 5.2510% |
5 | x x | 295.7696 | 4.1079% |
6 | xxx | 205.7536 | 2.8577% |
7 | 兆和亚特 | 178.0288 | 2.4726% |
8 | 兆和众泰 | 130.7584 | 1.8161% |
9 | 丁方清 | 128.5952 | 1.7860% |
10 | 张友辉 | 46.2976 | 0.6430% |
11 | x x | 25.7216 | 0.3572% |
12 | 徐宝华 | 25.7216 | 0.3572% |
13 | 郑利剑 | 21.6064 | 0.3001% |
14 | 文智勇 | 12.8576 | 0.1786% |
15 | 李亚非 | 10.2848 | 0.1428% |
合计 | 7,200.0000 | 100.0000 | |
注：最近三年，发行人上述股权结构未发生过变动。
在报告期内，xx始终控制发行人50%以上的股份，为发行人的第一大股东，远远超过第二大股东xxx所控制的公司股份数额。根据xx对发行人持有股份的比例，xx对发行人重大事项的决策具有绝对控制，是发行人的实际控制人。
（2）基于发行人董事、高级管理人提名、选任的情况认定xx为发行人的实际控制人
发行人在2016年10月整体变更设立为股份有限公司时，第一届董事会共7名成员，其中5名成员由xx提名，2名成员由xxxxx，xxxx及其提名的董事人数超过董事会成员的半数。发行人董事会在2019年换届时，第二届董事会成员由第一届董事会提名。报告期内，发行人董事会成员没有发生变化。
而公司全体高管，除董事会秘书由董事会提名外，全部由董事长xx提名聘任。报告期内，xx担任发行人董事长、总经理，对公司的运营决策、人事任命具有绝对控制权。此外，xx为公司创始人，自公司成立以来一直是公司经营管
理团队的核心，统筹公司发展方向，在涉及经营管理的重大事项上具有最终审批权。
2、基于《一致行动协议书》，xxxx控制的发行人股份最终受xx控制，xxx自身不谋取公司的控制权
在报告期内，xx与xxxxx直接和间接控制发行人股份的持有比例如下：
截至2017年12月 31日 | 截至2018年12月 31日 | 截至2019年12月 31日 | 截至本补充法律意见书出具日 | |
xx | 55.7588% | 55.7588% | 55.7588% | 55.7588% |
蒋汉柏 | 18.1106% （其中通过兆和惟恭控制发行人 5.2510%股份） | 18.1106% （其中通过兆和惟恭控制发行人 5.2510%股份） | 18.1106% （其中通过兆和惟恭控制发行人 5.2510%股份） | 18.1106% （其中通过兆和惟恭控制发行人 5.2510%股份） |
从上述表格可见，xxxxx持股比例为12.8596%，并担任兆和惟恭的执行事务合伙人，从而控制的发行人股份比例合计18.1106%，而xxxx持股比例为 55.7588%。
通过签署《一致行动协议书》，xxxx有的发行人股份最终由xx控制，xx实际控制的发行人股份比例合计73.8694%。
根据《一致行动协议书》第七条约定，xxx（乙方）对xx（甲方）承诺 “在本协议书有效期内认可甲方对恒茂高科的实际控制地位，不单方或与任何第三方一致行动、或协助第三方谋求恒茂高科的控制权”。
根据《一致行动协议书》约定，在涉及股东大会、董事会（或董事会各专业委员会）、监事会的提案权、表决权及董事、监事、高级管理人员的提名权等重大事项的决策上，xxxx与xxxx表示一致，即使存在不同的意见，也需按照xx的意思表示进行表决，因此无法对股东大会、董事会形成有效控制或施加重大影响。xxxxx公司董事、高级管理人员，参与公司日常经营管理，在授权范围内履行职责，但不具有公司日常经营管理重大事项的最终审批权。
根据xxxxx的《关于不谋求实际控制权的承诺函》，其承诺“不存在以任何形式谋求成为湖南恒茂高科股份有限公司的控股股东或实际控制人，不存在
以控制为目的增持发行人股份，不参与任何可能影响xx作为湖南恒茂高科股份有限公司实际控制人地位的活动”。可见，xxxxx没有谋求控制公司的主观意愿并受到《一致行动协议书》中相关约定的法律约束。
3、 发行人不存在规避实际控制人认定的情形
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上
〔2020〕510号）第9条，“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况”。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》规定：“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”。
xxxx有公司股份，但根据《一致行动协议书》，xxxxxxx（甲方），需“在公司所有重大事项的决策和行动上按照甲方的要求和安排与甲方保持一致”，“在公司的经营决策、董事会、股东大会等会议的召集、提案、提名、投票等事项上，均以甲方的意见作为最终意见”。所以，xxx所持有和控制股份的表决权实际是根据xx的意思表示而作出意思表示，xxxx支配该等股份的表决权。同理，xxx不能对发行人股东大会决议以及董事、高级管理人员的提名及任免等事项产生重大实质影响，根据《一致行动协议书》约定，在股东大会、董事会的提案权、表决权以及董事、监事、高级管理人员的提名权上，xxxxxxx的意思表示作出意思表示。
xxx不存在通过《公司章程》、协议或者其他安排对发行人经营管理进行控制的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上
〔2020〕510号）“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重
企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”的规定，未将xxx认定为发行人的共同实际控制人系发行人自身基于实际情况的判断。自恒茂有限设立起，xxx系xx运营公司的管理团队主要成员之一，与公司其他核心管理人员协助xx对公司进行运营管理，是xx的得力工作伙伴之一。xxx不是恒茂有限的创始股东，在发行人的发展过程中，因看好公司的未来发展，于2016年与公司其他管理成员一起受让了xx转让的部分恒茂有限股权（其他管理成员主要通过持股平台受让xx所转让股权，xxxxx直接受让和通过持股平台受让两种情形），成为发行人的股东，同时担任公司的财务负责人，负责公司的财务管理工作。根据xxx签署的承诺文件，xxxxxxx的一致行动人，在股份锁定等方面出具了自公司股票上市之日起36个月内进行锁定的相关承诺，承诺内容与xx保持一致，不存在通过实际控制人的认定而规避监管的情形。
根据对xx、xxx的访谈确认及发行人其他股东出具的确认函，发行人股东均认可公司的唯一实际控制人为xx，xxxx发行人不具有共同控制权。
综上，本所认为， xxx有的股份占发行人股本总额 50%以上，为发行人控股股东和唯一实际控制人。xxx所持有和控制的公司股份根据《一致行动协议书》，实际受xx的最终控制。未认定xxxx发行人共同的实际控制人符合发行人的实际情况，具有合理性。xxx不具备《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》规定的拥有共同控制权的条件，发行人不存在规避实际控制人认定情形。
《问询函》第 6 题 关于锡林郭勒申报文件显示：
（1）xxxx为控股股东、实际控制人xxx妹夫xxx、妹妹xx共同控制的企业，与发行人共同使用“恒茂”商号。
（2）锡林商贸经营范围与发行人存在部分重合。发行人称锡xxx主要为当地及xx区域煤矿、电力、消防等单位的工程项目提供监控等安防设备设置
和服务，无自有产品和商标，与发行人不存在同业竞争。请发行人：
（1）结合“恒茂”商号的形成过程，与锡xxx分别开始使用“恒茂”商号的时间，两家公司均使用“恒茂”商号的原因、背景，说明锡xxx与发行人之间是否存在商号、商标纠纷，共用商号是否对发行人业务独立性产生不利影响。
（2）披露锡xxx从事与发行人经营范围重叠业务的具体情况，结合锡xxx成立以来的主要财务数据，以及按产品类型的收入情况，分析是否对发行人业务的独立性产生不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得并核查发行人提供的工商登记资料、企业名称预先核准通知书。
2、取得并核查发行人关联公司锡xxx的工商登记资料（简档）。
3、取得并核查锡xxx实际控制人xx、xxx出具的确认函。
4、查阅《中华人民共和国公司登记管理条例》《中华人民共和国商标法》《企业名称登记管理规定》《企业名称登记管理实施办法》等法律、法规及其他规范性文件。
5、登录国家知识产权局商标局网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx）进行核查。
6 、登录人民法院公告网（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、 长沙仲裁网
（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）等网站检索发行人商号使用的涉诉信息。
7、取得发行人及锡xxx分别出具的确认文件。
8、取得发行人关于业务独立性的书面确认。
9、核查发行人与锡xxx历史沿革、资产、人员、主营业务、客户及供应商独立性情况；取得锡xxx历年财务数据、主要产品销售数据及报告期内银行流水。
【问询回复】
（一）结合“恒茂”商号的形成过程，与锡xxx分别开始使用“恒茂”商号的时间，两家公司均使用“恒茂”商号的原因、背景，说明锡xxx与发行人之间是否存在商号、商标纠纷，共用商号是否对发行人业务独立性产生不利影响
1、发行人与关联公司锡xxx“恒茂”商号形成的过程、时间、原因及背景，双方是否存在商号、商标纠纷
经本所律师核查发行人的工商登记资料，2005年3月8日，株洲市工商局核发
（株）名称预核准外字[2005]第0004号《企业名称预先核准通知书》，核准发行人使用“醴陵恒茂电子科技有限公司”名称。2005年3月14日，发行人成立并开始使用“恒茂”商号。
根据锡林郭勒盟恒茂科技发展有限公司（以下简称“锡xxx”）提供的工商登记资料，锡xxx于2005年7月15日成立并开始使用“恒茂”商号。
xxxx的实际控制人为xx（系发行人实际控制人xx的妹妹）和xxx
（系发行人实际控制人xx的妹夫）。xx、xxx及其实际控制的锡xxx系发行人的关联方。根据xx、xxx出具的说明函，锡xxx选择使用“恒茂”商号的原因及背景为：“具体原因为在2005年注册公司时较为匆忙，没有时间细想商号一事，觉得湖南和锡林郭勒盟两地相隔很远，且将成立的公司经营内容也与xx兄长的公司差别很大，就认为直接用‘恒茂’之商号也无妨，所以当时就直接以 ‘恒茂’的名号注册了”。
根据《企业名称登记管理实施办法(2004修订)》第三十一条，企业名称与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的，不予核准企业名称。发行人主管的工商行政管理机关为湖南株洲市市场监督管理局，锡xxx主管的工商行政管理机关为锡林郭勒盟市场监督管理局，双方分属不同的工商行政管理机关，分属于不同行业，亦不存在投资关系。因此，发行人与锡xxx均使用“恒茂”商号的行为不存在违反法律、法规的禁止性规定的情形，且获得分属的工商登记机关核准，合法有效。
经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx）核查，
xxxxx以“xx”注册任何形式商标。经检索登录人民法院公告网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、长沙仲裁网（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/）、中国裁判 文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）等网站进行核查，并经发行人及锡xxx分别确认，发行人与锡xxxx间不存 在因商号、商标发生任何纠纷、诉讼或仲裁，发行人与锡xxxxx因另一方滥 用商标、商号的原因遭受任何损失或被认为侵害任何第三方权利。
2、发行人与锡xxx共用商号是否对发行人业务独立性产生不利影响
根据xx、xxx出具的说明函、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人与锡xxx共用商号未影响发行人的业务独立性，具体原因如下：
（1） 发行人与锡xxx的主营业务独立
发行人主营业务为网络通信设备的研发、设计、生产与销售，并已独立获得必要的经营许可，具有独立、完整的业务体系。报告期内，锡xxx的主营业务是为锡林郭勒盟当地及xx区域煤矿、电力、消防等单位的工程项目提供监控等安防设备和服务，与发行人的主营业务相互独立。
（2） 发行人与锡xxx独立运营
发行人设置了成本控制中心、营销中心、体系中心、制造中心、技术研发中心等业务部门并配备了相应的业务人员，具有独立的研发、制造和销售系统，具备独立运营其业务的能力。锡xxx主要为当地及xx区域煤矿、电力、消防等单位的工程项目提供监控等安防设备和服务，不具备研发和生产能力，属于小微贸易型企业。
（3） 发行人与锡xxx以各自的名义开展业务，对外签署合同
发行人的业务发展方针、规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或其他决策层决定。发行人以自己的名义对外签订业务合同，不存在以锡xxx名义对外签订合同的行为。锡xxx历史上亦不存在直接或间接利用与发行人之间的关联关系或利用发行人名号进行业务开展的情形。
（4） 发行人与锡xxx客户、供应商不存在重合情形
发行人的主要客户为国内外知名的大型网络通信设备品牌商，主要供应商为销售芯片、电源、电子元器件等原材料的公司。锡xxx的主要客户为锡林郭勒盟及xx地区煤矿、电力局、气象局、消防等相关单位，主要供应商为销售监控、安防产品的厂家或销售公司，锡xxx与发行人的主要客户、供应商无重叠，不存在现有或潜在的共同客户或供应商，锡xxx不存在通过采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人独立性的情形。
（5）锡xxx实际控制人已出具确认函，确认与发行人业务独立，不存在混同
根据锡xxx的实际控制人xx、xxx出具的说明：“我们控制的锡林郭勒盟恒茂公司在历史沿革、资产、人员、经营资质、业务、技术、财务、机构等方面与恒茂高科之间相互独立，两者完全为独立运行的经营主体，不存在交易或资金往来，且未来仍将保持两者之间的相互独立性。”
综上所述，本所认为，发行人先于锡xxx开始使用“恒茂”商号，锡xxx实际控制人在注册公司时未经审慎考虑选择了和发行人相同的商号。xxxx已就公司名称注册取得了当地的工商登记机关批准，具有合理性，未违反当时有效的法律规定。发行人与锡xxx不存在因共用商号引起的商号、商标争议、纠纷。发行人的业务独立，发行人与锡xxx共用商号对发行人的业务独立性未产生不利影响。
（二）披露锡xxx从事与发行人经营范围重叠业务的具体情况，结合锡xxx成立以来的主要财务数据，以及按产品类型的收入情况，分析是否对发行人业务的独立性产生不利影响
1、锡xxx与发行人经营范围重叠业务的具体情况
报告期内，锡xxx与发行人部分经营范围重叠具体情况
公司名称 | 经营范围 |
锡xxx （2020 年 8 月 27 日经营范围变更前） | 许可经营项目:无 一般经营项目:计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机网络布线、计算机软硬件开发销售;照相机、摄像机、体育用品、五金交电、制冷设备、家用电器、电脑配件及耗材、金属材料、汽车摩托车配件、电子产品、电子节能产品、电子数码产品、电 子设备、计算机、办公设备及耗材、机电设备、建筑材料、办公家具、教 |
学仪器销售;办公设备维修服务。 | |
锡xxx （2020 年 8 月 27 日经营范围变更后） | 计算机、办公设备、监控设备、网络设备、电脑配件及耗材批发及零售，照相摄影器材、体育用品、训练器材、安保器材、消防器材、劳保服装、五金交电、制冷设备、家用电器、金属材料、电子产品、仪器仪表、机电设备、办公家具、教学仪器及图书销售；计算机软件服务与销售，网络工程、光缆铺设及维护、网络技术维护、网络数据及信息的技术服务，办公 设备维修服务；广告牌匾、广告制作、写真喷绘。 |
发行人 | 计算机、网络通讯设备及软件系统、电子产品研发、制造、加工、销售；以及相关的技术开发、转让、咨询和服务；集成电路设计；物联网的技术研发；政策允许的进出口业务；普通货物运输；国际货运代理。（依法须批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
如上所示，2020年8月27日之前，锡xxx经营范围“计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机网络布线、计算机软硬件开发销售”，与发行人经营范围“计算机、网络通讯设备及软件系统、电子产品研发、制造、加工、销售；以及相关的技术开发、转让、咨询和服务”存在一定重叠。
2020年8月27日之后，锡xxx经营范围变更为相关产品的批发及零售，与发行人经营范围已不存在重叠。
2、结合锡xxx成立以来的主要财务数据，以及按产品类型的收入情况，分析是否对发行人业务的独立性产生不利影响
根据锡xxx成立以来的主要财务数据，以及按产品类型的收入情况，其未对发行人业务的独立性产生不利影响，具体如下：
锡xxx公司历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标、客户、供应商等）等方面与发行人的对比关系如下：
项目 | 比较情况 | 主要结论 |
历史沿革 | 发行人前身系外商独资企业改制而来，主要股东为xx、公司管理层、员工持股平台和外部投资者；锡xxx为私人企业。至今本公司与锡 xxxx任何历史股东及资产、业务、人员等方面的交集。 | 相互独立 |
资产 | 发行人具备独立完整的固定资产；锡xxx属于小微贸易型企业，无 重大固定资产。 | 相互独立 |
人员 | 发行人建立起规范的公司治理和用人制度，历史上及目前，双方不存 在任何人员兼职和往来的情形。 | 相互独立 |
主营业务 | 发行人主要从事网络通信设备行业的研发、生产和销售，经营模式以 ODM 为主，注册了包括“恒茂”在内的商标，拥有自己的专利及技术，具有较强的自主研发能力；锡xxx主要为当地及xx区域煤矿、 | 主营业务不同，且相 互独立 |
电力、消防等单位的工程项目提供监控等安防设备设置和服务，无自 有产品和商标，也不具备生产和研发能力。 | ||
客户 | 发行人拥有独立的销售渠道和客户资源，主要客户为国内外大型通信设备品牌商，公司主要以 ODM 模式为国内外网络通信设备品牌商提供“研发设计-生产制造-交付及售后”的一站式服务。锡xxx主要 客户为当地机关和企事业单位。 | 相互独立 |
供应商 | 发行人拥有独立的采购渠道，主要供应商为 PCB 板、电源、滤波器、 机壳、芯片等电子元器件及其他辅料生产企业，与锡xxx供应商存在重大差异，且相互独立。 | 相互独立 |
锡xxx自成立至今，主要以销售办公电脑、耗材、设备以及安防监控摄像头为主，与发行人在业务上存在较为明显的差异。
锡xxx自成立以来的主要财务数据，如下表所示：
年份 | 资产总额 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） |
2005 年-2013 年 | 无 | 无 | 无 | 无 |
2014 年 | 200.07 | 103.39 | 385.10 | 0.60 |
2015 年 | 156.58 | 107.85 | 471.75 | 4.57 |
2016 年 | 159.07 | 110.79 | 289.69 | 2.94 |
2017 年 | 288.06 | 111.05 | 310.01 | 0.27 |
2018 年 | 291.46 | 101.37 | 318.43 | 1.27 |
2019 年 | 340.23 | 105.62 | 347.70 | 4.82 |
2020 年 | - | - | - | - |
注：xxxxx未出具2020年财务数据，以上数据未经审计。
锡xxx不同产品类型的收入情况，如下表所示：
产品分类 1 | 产品分类 2 | 产品分类 3 | 产品分类 4 | |||||
金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
2014 年 | 65.71 | 18.70 | 74.92 | 21.32 | 67.47 | 19.20 | 143.31 | 40.78 |
2015 年 | 78.92 | 16.73 | 106.52 | 22.58 | 96.10 | 20.37 | 190.21 | 40.32 |
2016 年 | 57.27 | 19.77 | 62.98 | 21.74 | 57.53 | 19.86 | 111.91 | 38.63 |
2017 年 | 57.07 | 18.41 | 63.83 | 20.59 | 58.06 | 18.73 | 131.04 | 42.27 |
2018 年 | 57.03 | 17.91 | 65.82 | 20.67 | 62.19 | 19.53 | 133.39 | 41.89 |
2019 年 | 68.74 | 19.77 | 63.73 | 18.33 | 68.91 | 19.82 | 146.31 | 42.08 |
注1：锡xxx暂未出具2020年财务数据
注2：产品分类1为电脑（台式机及笔记本电脑）贸易销售；产品分类2为办公耗材贸易销售；产品分类3为办公设备（电脑配件、耗材、劳保用品及家用小电器等其他）产品贸易销售；产品分类4为安防监控摄像头、摄影器材、安保及消防器材及相关工程施工及供货。
如上所示，锡xxx主要销售产品与发行人销售的产品有明显的差异。发行人历史上不存在作为锡xxx供应商的情形，锡xxx销售过的产品中亦不包含交换机、路由器、网卡等产品。xxxx对发行人的业务独立性不会产生影响。
据此，本所认为，发行人与锡xxx在主营业务（采购、销售、技术、生产、产品、商标）不同，历史沿革、人员、财务和业务经营等方面相互独立，锡xxx对发行人的业务独立性不会产生不利影响。
《问询函》第 22 题 关于盈泽（香港）申报文件显示：
（1）发行人前身xx电子由xx（香港）于 2005 年 3 月 14 日在醴陵市全
资设立，盈泽（香港）成立于 2004 年 2 月。发行人称由于盈泽（香港）主要从事网络设备贸易业务，不属于境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的在境外设立或间接控制的境外企业，不属于特殊目的公司，因此不满足《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》和《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》有关“返程投资”的界定，不属于返程投资行为。
（2）2015 年 8 月 18 日，xx（香港）将发行人 100%股权转让给xx。发行人称因当时国家外汇监管，xx无法以电汇方式把转让款转账至转让方指定的香港银行户口。而盈泽（香港）履行法定程序于 2019 年 4 月 4 日注销，故相关转让款项并未实际划付至盈泽（香港）账户。
请发行人：
（1）披露盈泽（香港）存续期间的主要业务范围及实际经营情况，相关网络设备贸易业务是否真实发生，是否存在境外融资情形，结合上述情况分析未将其认定为以“投融资为目的在境外设立或间接控制的境外企业”的依据是否充分。
（2）结合盈泽（香港）将股权转让给xxx的相关外汇监管政策，说明发行人披露的xx未实际支付股权转让价格的原因是否真实，是否因用汇目的不符合国家产业政策而未实际转让，转让双方是否存在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得和查阅中国香港翁余阮律师事务所出具的法律意见书。
2、取得和查阅发行人及其实际控制人xx出具的确认函。
3、抽查盈泽（香港）存续期间的银行水单、商业发票等业务文件。
4、访谈xx并取得访谈笔录。
5、查阅《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）和国家发展改革
委、商务部、人民银行、外交部于 2017 年 8 月颁布的《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。
【问询回复】
（一）披露盈泽（香港）存续期间的主要业务范围及实际经营情况，相关网络设备贸易业务是否真实发生，是否存在境外融资情形，结合上述情况分析未将其认定为以“投融资为目的在境外设立或间接控制的境外企业”的依据是否充分
根据中国香港翁余阮律师事务所就盈泽（香港）存续期间的主要业务范围等
情况出具的法律意见书、本所律师对发行人提供的盈泽（香港）存续期间的银行水单和商业发票等业务文件的核查，以及发行人及其实际控制人xx出具的确认函，盈泽（香港）存续期间的主要业务范围和实际经营业务为网络通讯设备的国际贸易，其存续期间存在真实的国际贸易业务和持续的营业收入，未在境外从事过吸收直接投资、发行股票的股权融资行为和发行债券（包括可转换债）、向自然人借款的债权融资行为。
中国香港翁余阮律师事务所就盈泽（香港）存续期间的主要业务范围等情况出具了法律意见书，相关内容如下：
“……
根据董事确认函：……（c）除了对境内投资恒茂公司外，该公司于解散前在境内和境外不存在其他任何股权投资。
（d）该公司是以其贸易业务所产生的资金投资恒茂公司。
….
根据该公司自成立起至 2017 年财政年度的经审计财务报表，该公司的主要业务为电子产品贸易，经审计财务报表的数据反映该公司的业务持续存在营业收入；主要发生此类业务的持续时间段为 2004 年至 2017 年。
……
根据董事确认函：（i）该公司在中国香港未从事过吸收直接投资、发行股票的股权融资行为和发行债券（包括可转换债）、向自然人拆借的债权融资行为；
（ii）该公司未从事将境外的融资用于境内公司的行为……”。
发行人提供的盈泽（香港）于存续期间的银行水单、商业发票等业务文件显示盈泽（香港）在其存续期间从事网络通讯设备等电子零部件及整件的国际贸易，并存在持续的营业收入。
发行人及其实际控制人xx出具确认函，确认：“盈泽（香港）在存续期间
的主要业务及实际开展的业务为网络通讯设备的国际贸易。盈泽（香港）所从事的网络通讯设备国际贸易是真实发生的，存在持续的营业收入。盈泽（香港）在中国境外未从事过吸收直接投资、发行股票等股权融资行为和发行债券、向自然人借款等债权融资行为。盈泽（香港）以其在境外进行网络通讯设备贸易所产生的资金投资设立恒茂高科，未存在从境外融资来投资恒茂高科的行为。除xxxxx，xx（xx）在境内和境外不存在其他任何股权投资。”
综合上述情况，本所认为：（1）xx设立盈泽（香港）的目的为在中国香港开展网络通讯设备的国际贸易活动，不是出于股权投资或融资目的或其他投融资目的而设立；（2）该公司在成立后的实际运营业务为电子产品的国际贸易业务，以其在境外进行贸易活动产生的资金投资设立恒茂高科，未在境外通过吸收直接投资、发行股票、发行债券的方式来进行融资或筹划境外上市，也未在境外存在任何股权投资。因此，认定盈泽（香港）不属于“投融资为目的在境外设立或间接控制的境外企业”的依据是充分且符合公司实际情况的。
（二）结合盈泽（香港）将股权转让给xxx的相关外汇监管政策，说明发行人披露的xx未实际支付股权转让价格的原因是否真实，是否因用汇目的不符合国家产业政策而未实际转让，转让双方是否存在纠纷
根据本所律师对xx的访谈确认并经本所律师核查，当时恒茂有限全部股权的转让xxx（香港）的唯一股东为xx，而恒茂有限全部股权的受让方也是xx，为完成股权转让款的支付，xxxx其本人100%控股的盈泽（香港）的中国香港银行账户支付股权转让款。xx不存在任何主观上不愿意支付的情形，就股权转让和款项支付与转让xxx（香港）也不存在任何性质的纠纷。但是当时在xxx次申请购汇付给盈泽（香港）时，受到了国家外汇监管趋紧的影响，无法成功申请购汇进行支付。
根据《境外投资管理办法》（商务部令0000xx0x），xx法律对于企业境外投资，禁止以下四种情况：（1）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；（2）损害xxxxxxxxx
xxx（xx）xx；（0）xxxxxxxxx缔结或者参加的国际条约、协定；（4）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开发战略以及宏观调控政策不符的境外xx，xx：（0）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括（1）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（2）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（3）赌博业、色情业等境外投资；（4）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（5）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。xx与盈泽（香港）之间的股权转让交易虽然涉及向中国香港银行账户支付外汇，但交易本身为境内自然人xx受让盈泽（香港）持有的内地公司恒茂有限的股权，不属于我国法律法规禁止或限制的境外投资交易，未违反国家产业政策，因此不属于用汇目的不符合国家产业政策导致股权转让款不能支付的情形。
据此，本所认为，发行人披露的xx未实际支付股权转让价格的原因是真实可信的，xx不存在任何主观上不愿意支付的情形，不存在因用汇目的不符合国家产业政策而未实际转让，转让双方不存在纠纷。
《问询函》第 23 题 关于 UNION SPACE WORLDWIDE LIMITED
申报文件显示：
（1）UNION SPACE WORLD LIMITED（以下简称 USW 公司）为发行人控股股东、实际控制人xx通过委托xxx代为持股 100%的公司，已于 2017
年 7 月 5 日注销。
（2）报告期内 USW 公司存在替发行人代付采购款情形。2017 年发行人通过 USW 公司向供应商代付采购款 145.67 万美元。
请发行人：
（1）披露 USW 为发行人代付货款的背景和原因。
（2）结合xx与前妻xxx离婚协议情况，说明xx所持发行人股权与xxx是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）说明xxx、xxx及与其关系密切的家庭成员（含直接或间接投资的企业）的有关情况，在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并就关联方披露的完整性发表明确意见。
【核查过程】
1、查阅 USW 公司与发行人所签订的约定由 USW 公司向发行人境外供应商代为支付货款的《协议书》。
2、访谈发行人实际控制人xx以了解 USW 公司为发行人代付货款的背景原因。
3、取得发行人出具的关于 USW 公司代付货款的说明文件。
4、取得并核查了xx与前妻凌线x的离婚证、离婚协议书、离婚补充协议。
5、访谈了发行人实际控制人xx前妻凌线x，了解双方解除婚姻关系时的财产分割情况。
6、登录中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）检索发行人实际控制人xx与前妻凌线x是否存在离婚财产分割相关诉讼。
7、取得了凌线娟出具的其本人及其关系密切的家庭成员（含直接或间接投资的企业）在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或者发生交易的书面确认函。
8、取得了xxx出具的关联方信息调查表。
9、取得并且核查了xxx妹妹xxx持股的发行人员工持股平台新余市兆和众泰投资合伙企业（有限合伙）的工商登记资料、报告期内银行流水。
10、查阅了湖南天冠智能控制技术有限公司的工商登记文件。
11、取得并且核查了xxx、xxx报告期内的银行流水。
12、取得了xxx、xxx出具的确认函。
13、网络检索国家企业信用信息公示系统、企查查查询系统。
14、取得并核查发行人董事、监事和高级管理人员出具的信息调查表。
15、查询天眼查、启信宝等网站查询发行人及其董事、监事和高级管理人员对外投资及兼职情况。
【问询回复】
（一）披露 USW 为发行人代付货款的背景和原因
根据本所律师对发行人实际控制人xx的访谈并经本所律师核查，中国台湾地区与大陆之间在 2008 年 12 月以前尚未实现全面“三通”，境内企业无法与中国台湾地区企业直接开展贸易往来。为便于与中国台湾地区公司进行经贸往来，珠三角、长三角地区的企业通常在中国香港成立一家公司，通过中国香港公司进行转口贸易。公司实际控制人xx于 2004 年在中国香港设立盈泽（xx），xxxx（xx）与xxxxxxxxxxxxxx。0000 x，xx（xx）在境内出资设立了发行人前身恒茂有限进行网络通讯电子设备的生产。中国香港作为全球电子元器件及电子产品的集散中心，部分境外客户从交易习惯、交易便利性、税收及外汇结算等角度要求在中国香港结算货款，因此恒茂有限初期海外业务主要通过盈泽（香港）代为签订合同并代收代付境外客户/供应商货款。此后，随着恒茂有限海外业务的不断增长，出于进出口货款支付的便利性、及时性考虑以及满足海外客户、供应商的支付习惯，xx在境外设立 USW 等公司，与盈泽（香港）共同作为恒茂有限境外代收代付平台，代为与境外客户/供应商签订合同和收取、支付货款。
为规范关联方代收代付情形，2015 年起，恒茂有限逐步将相关合同的签订主体由原来的盈泽（香港）、USW 公司转为恒茂有限，由恒茂有限与境外客户/供应商直接签订合同，恒茂有限通过关联方代收代付的情形逐渐减少。到 2017年，发行人所有境外业务合同均由公司与客户/供应商直接签订，款项往来由合同双方直接进行。2017 年初，发行人通过盈泽（香港）向供应商代付采购款 4.11万美元，通过 USW 公司向供应商代付采购款 145.67 万美元，系报告期以前所发生的采购交易的尾款，此后发行人无新增关联方代收代付货款情形。
为规范及减少关联交易，xx已于 2017 年 7 月注销 USW 公司，于 2019 年
4 月注销盈泽（香港）。
（二）结合xx与前妻xxx离婚协议情况，说明xx所持发行人股权与xxx是否存在纠纷或潜在纠纷
根据xx提供的离婚证、离婚协议、离婚补充协议并经本所律师核查，发行人实际控制人xx于 2016 年 5 月 6 日与前妻凌线娟解除婚姻关系并领取离婚证，
并于 2016 年 5 月 6 日、2016 年 12 月 22 日签署离婚协议及离婚补充协议。根据双方签署的离婚协议及补充协议，双方约定：xx于双方婚姻关系存续期间所取得的湖南恒茂高科股份有限公司的全部股权均归属于xx所有。
经本所律师访谈凌线娟及核查凌线x出具的确认函，凌线娟确认其本人与xx就离婚协议和离婚补充协议中关于婚姻关系存续期间的财产分割安排系其真实的意思表示，xx所持有的发行人全部股份均归属于xx所有，凌线x与xx就xx所持有的发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师检索中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人xx前妻凌线x未就双方解除婚姻关系时的财产归属事宜与xx发生任何诉讼或者纠纷。
（三）说明凌线x、xxx及与其关系密切的家庭成员（含直接或间接投资的企业）的有关情况，在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易
根据关联xx线娟出具的确认函并经本所律师网络检索国家企业信用信息公示系统、企查查查询系统，凌线娟及其关系密切的家庭成员不存在直接或者间接投资的企业。根据凌线娟出具的确认函，报告期内，其本人及其关系密切的家庭成员与发行人的客户和供应商不存在投资、任职等关联关系，未发生过交易行为或者资金往来，亦不存在为发行人承担成本、费用和进行利益输送的情形和安排。
根据关联方xxx提供的关联方信息调查表并经本所律师网络检索国家企业信用信息公示系统、企xx查询系统，xxx及其关系密切的家庭成员中，仅xxx的妹妹xxx目前存在对外投资行为（即持有发行人员工持股平台的出资份额），xxx本人及其他近亲属目前不存在对外投资行为。
截至本补充法律意见书出具日，xxx的妹妹xxx系发行人控股子公司天冠电子行政人事室采购主管，持有发行人员工持股平台新余市兆和众泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兆和众泰”）1.5625 万元出资额。
经本所律师核查xxx、xxx提供的报告期内银行流水，并取得xxx、xxx出具的确认函确认，报告期内，xxx、xxx及其关系密切的家庭成员在申报期内与发行人的客户、供应商不存在投资、任职等关联关系，未曾与发行人的客户、供应商发生过交易行为或者资金往来，不存在为发行人分担成本、费用和进行利益输送的情形。
xxx妹妹xxx投资的企业兆和众泰，系发行人的员工持股平台，报告期内，仅发生对发行人的投资行为，未实际开展其他业务。经本所律师核查兆和众泰提供的银行流水，报告期内，兆和众泰与发行人的客户和供应商不存在关联关系，与发行人的客户和供应商不存在交易行为。
报告期内xxx曾 100%控股湖南天冠智能控制技术有限公司（以下简称“天冠智能”），未实际开展业务。该公司在 2016 年 12 月由股东xxx决定解散，于
2016 年 12 月办理《清税证明》，于 2017 年 1 月进行清算组成员备案登记，于 2017
年 6 月被核准注销工商登记。经本所律师核查天冠智能的工商登记文件及xxx提供的确认文件，报告期内，天冠智能与发行人的客户和供应商不存在关联关系，与发行人的客户和供应商不存在交易行为。
据此，本所认为，凌线x、xxx及与其关系密切的家庭成员中，仅xxx的妹妹xxxxx对外投资行为，即持有发行人的员工持股平台兆和众泰的出资额。报告期内，xxx、xxx、xxx、兆和众泰及凌线x、xxx的其他关系密切的家庭成员与发行人的客户和供应商不存在关联关系或发生交易的情形，不存在为发行人承担成本、费用和进行利益输送的情形。
（四）关联方披露的完整性
经本所律师核查，发行人实际控制人xx与前妻xxx系于报告期外解除婚姻关系，因此未将其作为关联方在招股说明书、律师工作报告中进行披露，发行人、本所已将xx委托凌线娟持有的 DC、IN 公司作为关联方在招股说明书（申报稿）“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（一）发行人关联方与关联关系”之“3、报告期内曾经的关联方”、律师工作报告“9.关联交易及同业竞争”之“9.1 关联方”中进行披露。
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号 关联方披露》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定，凌线x、xxx之妹xxxx不构成公司的关联方，但鉴于凌线x曾与公司实际控制人xxxx婚姻关系、xxx之姐xxx与公司实际控制人xxxx利益相关关系，基于谨慎性原则，现将该二人比照关联方予以披露。
此外，湖南天冠智能控制技术有限公司于 2017 年 6 月注销，注销时的股东为xxx，基于谨慎性原则，现将该公司比照关联方予以补充披露。
发行人实际控制人xx出具确认函，确认除招股说明书（申报稿）、律师工作报告中已披露的情形外，截至 2020 年 12 月 31 日，其不存在其他对外投资行为，不存在其他直接或者间接委托他人持有股份的情形。
发行人副总经理xx报告期内对外投资及兼职的企业四川猴儿哥信息技术有限公司、四川大师兄信息技术有限公司、四川辣猫信息技术有限公司、成都市清灵瑞渔业有限公司，发行人首次申报时遗漏披露，现在招股说明书相关章节补充披露。上述公司截至目前具体情况如下：
姓名 | x公司职 务 | 对外投资公司 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | xx兼职 情况 |
姓名 | x公司职 务 | 对外投资公司 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | xx兼职 情况 |
xx | x总经理、核心技术 人员 | 四川大师兄信息技术有限公司 | 50.00 | 90.00% | 执行董事 兼总经理 |
四川辣猫信息技术有限公司 | 300.00 | 75.00% | 监事 | ||
四川猴儿哥信息技术有限公司 | 100.00 | [注] | |||
成都市清灵瑞渔业有限公司 | 300.00 | 8.00% | 监事 | ||
注：四川猴儿哥信息技术有限公司（xxxx借用xx身份证信息注册投资公司）原xx出资比例 50%，任执行董事，截至本补充法律意见出具日，其中四川猴儿哥信息技术有限公司xx相关出资及兼职情况已退出及变更。
上述公司中，其中四川猴儿哥信息技术有限公司和成都市清灵瑞渔业有限公司系xxxx借用xx身份证信息注册投资公司；四川大师兄信息技术有限公司除参股了四川辣猫信息技术有限公司外，无实际经营业务；四川辣猫信息技术有限公司实际由xxxx亲戚经营，具体从事农副产品及食品等电商业务。报告期内发行人与上述公司不存在任何关联交易及资金往来。
发行人出具确认函，确认除招股说明书（申报稿）、律师工作报告及本补充法律意见书中已披露的关联方和比照关联方外，不存在其他关联方。
据此，截至本补充法律意见书出具日，本所已完整认定并披露关联方情况，符合《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中关于关联方认定的有关规定。
《问询函》第 28 题 关于关联方注销
申报文件显示，报告期内发行人注销了多家关联公司，其中包括子公司至正电子、创始股东盈泽（香港）、实际控制人委托前妻凌线x代为持股 100%的 DOUBLE CROWN WORLDWIDE LIMITED 、 INCREASE WISDOM
TRADING LIMITED，委托关系密切的xxx代为持股 100%的UNION SPACE WORLDWIDE LIMITED 等重要关联方。
请发行人：
（1）披露报告期内注销相关关联方的原因，注销前是否存在违法违规事项,注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产处置、人员安置的情况。
（2）说明报告期内注销的关联方自设立以来的主营业务、生产经营情况、注销前从事的业务与发行人主营业务之间的关系，与发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
（3）披露实际控制人xxxx委托他人持股情形较多的原因。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得并查阅了至正电子等报告期内发行人注销的主要关联方的工商、税务注销文件。
2、取得了发行人、发行人实际控制人xx以及发行人股东xxx就相关关联方的注销原因、注销时相关资产人员债务处置情况、主营业务、生产经营情况等出具的情况说明。
3、取得并且查阅了中国香港律师事务所就盈泽（香港）注销前的合法合规性、注销程序规范性等事项出具的法律意见书。
4、取得并查阅了境外萨摩亚 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所就发行人关联方 UN、DC、IN 注销前的合法合规性、注销程序规范性等事项出具的法律意见书。
5、查阅了至正电子的工商、税务、环保主管部门关于存续期内合法合规的证明文件。
6、查阅了访谈发行人报告期内主要客户、供应商的访谈笔录。
7、检索了信用中国（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国市场监督行政处罚文书网 （ xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 企 业 信 息 信 用 公 示 系 统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、百度
（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx） 、企查查等搜索网站，就注销的相关关联方是否存在违法违规被处罚进行网络核查。
8、访谈发行人实际控制人xx、xxx、xxx等人，了解xx委托xxx等人代为持有境外公司股权的背景、原因；获取并查阅发行人实际控制人与xxx、xxx等人就 UNION SPACE WORLDWIDE LIMITED、DOUBLE CROWN WORLDWIDE LIMITED、INCREASE WISDOM TRADING LIMITED 等公司股
权代持的有关说明；访谈发行人管理层，了解发行人报告期内关联方代收代付情况，了解发行人代收代付的整改情况；抽取发行人报告期内代付情形涉及的付款凭证、采购单、入库单、发票等原始凭证，核查发行人报告期内代付交易的真实性，核查发行人报告期内代付情形的整改情况。
【问询回复】
（一）披露报告期内注销相关关联方的原因，注销前是否存在违法违规事项,注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产处置、人员安置的情况
1、报告期内注销的相关关联方基本情况
根据相关关联方的工商登记资料及注销文件、发行人及其实际控制人xx出具的说明、xxx出具的说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等搜索网站进行网络核查，报告期内注销的相关关联方情况如下：
序 号 | 关联方名 称 | 与发行人关 系 | 注 册 资本 | 成立 时间 | 注销 时间 | 注销原因 | 资产处置、 人员安置 |
成立之初主 | 清算时至正 | ||||||
要为建设自 | 电子无负债， | ||||||
有品牌电商 | 剩余资产由 | ||||||
业务，以及承 | 股东恒茂高 | ||||||
1 | 至正电子 | 曾为发行人全资子公司 | 300 万 元 人 民 | 2013-4 -1 | 2017-1 2-28 | 担少量出口业务，因电商 业务市场竞 | 科承继；至正电子为贸易 型企业，员工 |
币 | 争激烈，无规 | 数量较少，在 | |||||
模销售，发行 | 清算期内，部 | ||||||
人为集中发 | 分员工与发 | ||||||
展主业而注 | 行人建立了 | ||||||
销 | 劳动关系，其 |
他员工已于 注销前离职 | |||||||
为清理关联 | |||||||
交易、规范运 | |||||||
2 | 盈泽(香港) | 发行人控股股东、实际控制人xxx持有 100%股 权 | 1 万港币 | 2004-2 -13 | 2019-4 -4 | 营，发行人停止通过该关联公司进行代收代付后 该公司停止 | 清算注销时无重大资产；无人员需安置 |
运营，股东决 | |||||||
定注销 | |||||||
3 | Union Space Worldwide Limited | 报告期期初为发行人控股股东、实际控制人xx通过委托xxx代为持股 100%的方式进行实际 控制 | 100 万 美 元 | 2011-7 -18 | 2017-7 -5 | 为清理关联交易、规范运营，发行人停止通过该关联公司进行代收代付后该公司停止运营 | 清算注销时无重大资产；无人员需安置 |
报 告 期期初 | 为清理关联交易、规范运营，发行人停止通过该关联公司进行代收代付后该公司停止运营 | ||||||
为发行人控 | |||||||
股股东、实际 | |||||||
4 | Double Crown Worldwide Limited | 控制人xx通过委托其前妻xxx、发行人董事 xxxxx | 100 万 美 元 | 2011-3 -18 | 2018-4 -16 | 清算注销时无重大资产；无人员需安置 | |
持股 100%的 方式进行实 | |||||||
际控制 | |||||||
报告期期初 | |||||||
为发行人控 | |||||||
股股东、实际 | 为清理关联 | ||||||
控制人xx | 交易、规范运 | ||||||
5 | Increase Wisdom Trading Limited | 通过委托其原配偶凌线娟代为持股 100% 的方式 进行实际控 | 100 万 美 元 | 2011-3 -18 | 2017-7 -5 | 营，发行人停止通过该关联公司进行代收代付后 该公司停止 | 清算注销时无重大资产；无人员需安置 |
制，已于 2017 年 7 月 5 日注销 | 运营 | ||||||
6 | 深 圳 市 福 | 发行人控股 | 3 x | 2001-9 | 2019-1 | 该实体于报 | 注销时无资 |
田 区 兆 和 电 脑 展 示 部 | 股东、实际控制人郭敏曾担任经营者 （ 个体工商 户） | 元 人 民币 | -21 | 0-23 | 告期之前已停止运营多年 | 产、无人员 | |
7 | 华樽贸易 | 发行人控股股东、实际控制人xxxx有 33.5%的股权 | 10 万元 人 民币 | 2010-8 -24 | 2019-2 -15 | 原从事酒类销售业务，xx为集中经营发行人业务，后期未参与经营，该公司于报告期之前已停止 运营 | 注销时无资产、无人员 |
8 | 恒泽电子 | 发行人控股股东、实际控制人郭敏曾持有 33% 的 股权 | 300 万 元 人 民 币 | 2012-3 -15 | 2018-3 -6 | 因无实际经营活动而注销 | 清算注销时无人员、债务，资产清算后分配 |
9 | 恒一投资 | 发行人董事xxxx持有 公 司 65.01% 出 资 额，已于 2017 年 3 月 22 日注销 | 692.2 万 元 人 民 币 | 2016-6 -28 | 2017-3 -22 | 因无实际经营活 动而注 销 | 清算注销时无资产、无人员 |
10 | 深 圳 恒 泰 鼎丰 | 发行人董事xxxx担任执行事务合伙人，已于 2017 年 5 月 9 日注销 | 1100 万 元 人 民 币 | 2016-7 -4 | 2017-5 -9 | 因无实际经营活动而注销 | 清算注销时无资产、无人员 |
11 | 天冠智能 | x x x 曾 100%控股 | 200 万 元 人 民 币 | 2015-1 0-8 | 2017-6 -23 | 因无实际经营活动而注销 | 清算注销时剩余资产归属于股东x xx、无人员 |
2、报告期内，相关关联方注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性
（1）至正电子
根据至正电子的工商登记资料及工商、税务注销文件，至正电子唯一股东恒
茂高科于 2017 年 7 月 1 日做出股东决定，因恒茂高科发展战略，并为集中精力做好恒茂高科主营业务，决定解散至正电子。
2017 年 7 月 28 日，至正电子在《湖南日报》上刊登了《注销公告》。
2017 年 12 月 28 日，至正电子股东恒茂高科确认了清算小组制作的清算报告，同意办理注销手续。
2017 年 12 月 28 日，至正电子于醴陵市国家税务局和醴陵市地方税务局完成税务注销登记。同日，至正电子在醴陵市食品药品工商质量监督管理局完成工商注销登记。
根据至正电子的相关工商、税务、环保等主管部门开具的证明并经本所律师核查，至正电子报告期内不存在违法违规行为，履行了注销所需的程序并完成注销，其注销程序合法合规。
（2）盈泽（香港）
中国香港xxxxx行就盈泽（香港）注销前是否存在违法违规事项、注销所履行的程序及合法合规性出具了《法律意见书》，相关内容如下：
“ 根据以上公司注册处查册及调查，该公司已于 2018 年 11 月 19 日向公司注册处申请公司撤销注册 。
……
申请将公司的注册撤销程序如下﹕
i. 股东决议撤销公司的公司注册并由股东签署相关的决议案；
ii. 向中国香港税务局提交表格 IR1263「要求发出不反对撤销公司注册通知书」，该表格需由董事或股东或授权人签署；
iii. 税务局发出的不反对申请通知书；
iv. 向中国香港公司注册处提交表格 DR1（不营运私人公司撤销注册申请书），该表格需由董事或股东或授权人签署﹔
v. 在宪报刊登有关建议撤销公司注册的公告﹔
vi. 刊登宪报日期后 3 个月内如没有收到反对，公司注册处将在宪报刊登另一公告，公司在刊登日正式撤销。
根据本行从公司注册署资料所得，公司注册署已分別于 2018 年 12 月 14 日
及 2019 年 4 月 4 日于宪报刊登公告，该公司在 2019 年 4 月 4 日正式撤销。综上，本行认为，公司符合申请撤销注册的条件，正常履行了上述注册注销程序后注销，其注销程序符合中国香港相关法律法规。
根据《公司条例》第 751（6）条，公司注册撤销时，有关公司即告解散。
……
另外，根据以上调查，及该公司董事确认函内容确认，该公司在截至撤销日期及本法律意见书出具之日期，该公司没有聘用任何在中国香港的员工、亦没有重大资产或负债，未有受到中国香港政府的行政处罚，及没有中国香港政府有权机构（包括税务、海关等）予以处罚的情况，不存在对中国香港法律法规的违反行为。”
根据上述中国香港xxx律师行出具的《法律意见书》，本所认为，盈泽（香港）注销前不存在对中国香港法律法规的违反行为，符合申请撤销注册的条件，正常履行了注册注销程序，其注销程序符合中国香港相关法律法规。
（3）Union Space Worldwide Limited、Increase Wisdom Trading Limited、 Double Crown Worldwide Limited
萨摩亚 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所就 Union Space Worldwide Limited、Increase Wisdom Trading Limited、Double Crown Worldwide Limited 三家公司注销前是否存在违法违规事项、注销所履行的程序及合法合规性出具了法律意见书。根据 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所出具的法律意见书，上述三家公司：（1）系依法成立并根据萨摩亚法律有效存续的国际公司，存续状况良好，尚未因违反萨摩亚群岛上之萨摩亚的行政法、注册、商业运营、知识产权、保护、税务、劳工、社会安全或任何其它法律法规项下的义务，而受到任何行政或刑事处罚、规定罚款或其它类型的行政处罚，且该公司及其董事也尚未在萨摩亚发生任何诉讼或仲裁；（2）该公司的解散合法；该公司由国际及外国公司注册处代理
注册官依法除名。
根据萨摩亚 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所出具的法律意见书，本所认为，Union Space Worldwide Limited、Increase Wisdom Trading Limited、 Double Crown Worldwide Limited 三家公司注销前不存在对中国香港法律法规的违反行为，符合申请撤销注册的条件，正常履行了注册注销程序，其注销程序符合萨摩亚相关法律法规。
（4）深圳市福田区兆和电脑展示部、华樽贸易、恒泽电子、恒一投资、深圳恒泰鼎丰、天冠智能
发行人实际控制人郭敏曾担任经营者的深圳市福田区兆和电脑展示部（个体工商户），系深圳市华强电子世界内柜台，实际已停止运营多年，因撤销该退台后未办理年检而被吊销，除此外无重大违法违规事项。该个体工商户办理了注销税务登记和工商注销登记手续，被核准注销登记。
发行人实际控制人xxxx有华樽贸易 33.5%的股权，未担任该公司的法定代表人。该公司原从事酒类销售业务，xx后期未参与其经营，该公司于发行人报告期之前已停止运营。该公司进行清算后办理了注销税务登记和工商注销登记手续，被核准注销登记。
发行人实际控制人xxxx有恒泽电子 33%的股权，未担任该公司的法定代表人。恒泽电子因无正当理由自行停业连续六个月以上，且没有办理注销登记，于 2016 年 6 月被长沙市工商行政管理局吊销营业执照。该公司进行清算后办理了注销税务登记和工商注销登记手续，被核准注销登记。
xxxx系恒一投资、深圳恒xxx的执行事务合伙人，该两家合伙企业未开展实际运营，由全体合伙人决定解散后进行清算并办理了《清税证明》和工商注销登记手续，被核准注销登记。
天冠智能系报告期内由xxx 100%控股的企业，于 2017 年 6 月注销。该公司进行清算后办理了《清税证明》和工商注销登记手续，被核准注销登记。
根据发行人实际控制人xx出具的说明、发行人股东xxx出具的说明、发行人提供的相关关联方注销资料，并经本所律师通过全国企业信用信息系统等网
站系统进行核查，深圳市福田区兆和电脑展示部、华樽贸易、恒泽电子、恒一投资、深圳市恒泰鼎丰、天冠智能注销前不存在重大违法违规事项，已按照法律、法规和规范性文件之规定履行所需注销程序并完成注销，其注销程序合法合规。
（二）说明报告期内注销的关联方自设立以来的主营业务、生产经营情况、注销前从事的业务与发行人主营业务之间的关系，与发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用的情形
1、报告期内注销的相关关联方自设立以来的主营业务、生产经营情况、注销前从事的业务与发行人主营业务之间的关系
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，除下述披露情况外，相关关联方、其他关联方与发行人不存在业务或资金往来。
序 号 | 相关关联方名称 | 自设立以来的主营业务、生 产经营情况 | 与发行人主营业务之间的联系 |
1 | 至正电子 | 网络通信设备网络销售 | 至正电子原系发行人控股子公司 |
2 | 华樽贸易 | 酒、食品的批发兼零售 | 无关系 |
3 | 恒泽电子 | 自成立以来，未实质开展相 关经营业务。 | 无关系 |
4 | 盈泽(香港) | 网络通讯设备贸易业务，注销前作为发行人境外代收代付平台 | 报告期前，盈泽（香港）曾作为发行人境外代收、代付平台，代发行人向境外客户收取货款以及代发行人向境外供应商支付货款。报告期初，为彻底解决发行人关联方代收代付情形，盈泽（香港）曾于 2017 年初为发行人 x付供应商尾款 4.11 万美元，此后，盈泽（香港）未从事实质经营业务，与发行人主营业务无关联性，不存在 为发行人新增代收代付款的情形 |
5 | Union Space Worldwide Limited | 注销前除作为发行人境外代收代付平台外，其自身无实质经营业务 | 报告期前，UNION SPACE WORLDWIDE LIMITED 曾作为发行人境外代收、代付平台，代发行人向境外客户收取货款以及代发行人向境外供应商支付货款。报告期初，为彻底解决发行人关联方代收代付情形， UNION SPACE WORLDWIDE LIMITED 曾于 2017 年初为 发行人代付供应商尾款 145.67 万美元，此后，UNION SPACE WORLDWIDE LIMITED 未从事实质经营业务，与发 |
行人主营业务无关联性，不存在为发 行人新增代收代付款的情形 | |||
6 | Double Crown Worldwide Limited | 注销前除作为发行人境外代收代付平台外，其自身无实质经营业务 | 报告期前，DOUBLE CROWN WORLDWIDE LIMITED 曾作为发行人境外代收、代付平台，代发行人向境外客户收取货款以及代发行人向境外供应商支付货款 。 报 告 期 x ， DOUBLE CROWN WORLDWIDE LIMITED 与发行人已无代收代付往来，DOUBLE CROWN WORLDWIDE LIMITED 亦未从事实质经营业务，与 发行人主营业务无关联性 |
7 | Increase Wisdom Trading Limited | 注销前除作为发行人境外代收代付平台外，其自身无实质经营业务 | 报告期前，INCREASE WISDOM TRADING LIMITED 曾作为发行人境外代收、代付平台，代发行人向境外客户收取货款以及代发行人向境外供应商支付货款 。 报 告期 x ， INCREASE CROWN TRADING LIMITED 与发行人已无代收代付往来，INCREASE CROWN TRADING LIMITED 亦未从事实质经营业务，与 发行人主营业务无关联性 |
8 | 恒一投资 | 曾计划作为发行人员工持股平台，无实际从事业务，未 从事任何投资 | 自成立以来，未实质开展相关经营业务。注销前与发行人主营业务无关联 性 |
9 | 深圳恒泰鼎丰 | 曾计划投资兴办实业,无实际从事业务 | 自成立以来，未实质开展相关经营业务。注销前与发行人主营业务无关联 性 |
10 | 深圳市福田区兆 和电脑展示部 | 电脑及配件销售 | 无关系 |
11 | 天冠智能 | 未开展实际业务 | 无关系 |
2、发行人注销的关联方与发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
根据发行人实际控制人xx的说明、部分发行人已注销的部分关联方提供的报告期内银行流水并经本所律师查阅访谈发行人报告期内主要客户、供应商的访谈笔录，发行人 2017 年度通过关联xxx（香港）向供应商代付采购款 4.11 万美元，通过关联方 Union Space Worldwide Limited 向供应商代付采购款 145.67 万美元，发行人 2017 年度收到盈泽（香港）通过郭敏代付的往来款 118.23 万元。除上述关联交易外，发行人已注销的关联方报告期内与发行人的客户、供应商不存在业务或资金往来，发行人已注销的关联方不存在为发行人承担成本、费用的
情形。
（三）披露实际控制人xxxx委托他人持股情形较多的原因
根据发行人实际控制人xx出具的说明并经本所律师核查，xx委托他人持股的公司情况如下：
序号 | 相关关联方名称 | x持情况 |
1 | Union Space Worldwide Limited | 发行人实际控制人xxxx委托xxx代为持股 100%的方式进行实际控制，已于 2017 年 7 月 5 日注销 |
2 | Double Crown Worldwide Limited | 发行人实际控制人xx通过委托其前妻xxx、发行人董事xxxxx持股 100%的方式 进行实际控制，已于 2018 年 4 月 16 日注销 |
3 | Increase Wisdom Trading Limited | 发行实际控制人xx通过委托其原配偶凌线娟代为持股 100%的方式进行实际控制，已于 2017 年 7 月 5 日注销 |
报告期期前，Union Space Worldwide Limited、Double Crown Worldwide Limited、Increase Wisdom Trading Limited 主要利用其在境外资金结算的便利性，为发行人境外销售及采购业务办理资金结算。由于中国香港对单一结算主体的当日结算金额存在一定程度的限额，而发行人境外销售及采购业务的资金结算金额较大，结算需求较多。因此，为提高发行人境外资金结算的快捷性、便利性，xxxx委托凌线x、xxx、xxx等人代持的方式，在境外设立多家公司协助进行结算，以提高发行人境外销售及采购收付款的效率。为满足独立性要求，发行人已不再委托上述主体代为办理境外销售代收、境外采购代付款情形，上述关联方已经注销。xx选择委托凌线x、xxx、xxxx持的方式设立上述境外主体，系xx个人精力有限，委托xxx、xxx、xxx代持股权有利于上述主体相关业务的开展（境外公司收付款业务程序较为频繁且手续较多）。该种股权代持不存在规避境内外相关法律法规的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人报告期内注销的主要关联方均已依照其注册地的相关法律、法规完成注销，注销程序合法、法规，注销时涉及的资产、人员已按照其注册地法律、法规进行处置或安置，相关债务处置合法、法规，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人报告期内注销的关联方中，除至正电子注销前曾为发行人电商业务的子公司，以及盈泽（香港）有限公司、INCREASE WISDOM TRADING LIMITED、DOUBLE CROWN WORLDWIDE LIMITED、UNION SPACE
WORLDWIDE LIMITED 曾为报告期前发行人境外代收代付平台外，发行人报告期内注销的其他关联方公司所从事的业务均与发行人无关联性。除律师工作报告已披露的关联交易外，已注销关联方报告期内与发行人的客户、供应商不存在业务或资金往来，不存在为发行人承担成本、费用的情形。
3、发行人实际控制人xx委托xxx、xxx等人代持 UNION SPACE WORLDWIDE LIMITED、DOUBLE CROWN WORLDWIDE LIMITED、
INCREASE WISDOM TRADING LIMITED 等公司股权系基于发行人报告期期前存在境外代收代付情形而做出的安排，xx委托他人代持上述公司股权系各方真实意思表示，上述代持情形的代持原因及代持背景符合商业逻辑。报告期内，发行人已彻底消除代收代付情形，并将上述公司注销，上述代持情形不会对发行人独立性及规范运作产生重大不利影响。上述股权代持不存在规避境内外相关法规的规定的情形。
《问询函》第 29 题 关于信息披露申报文件显示：
（1）招股说明书对发行人商业模式的描述较为晦涩。
（2）招股说明书披露实际控制人xx与一致行动人xxx合计直接和间接合计控制发行人 73.87%股份，直接和间接合计持有发行人 75.75%股份。但招股说明书显示，x和惟恭持有发行人股份 5.25%，xxxx有兆和惟恭 74.15%合伙份额并担任普通合伙人、执行事务合伙人；兆和x特持有发行人股份 2.47%，xxxx有兆和x特 85.55%出资额；兆和众泰持有发行人股份 1.82%，xxxx有兆和众泰 61.62%出资额。
请发行人：
（1）重新梳理发行人研发、经营模式等表述，用浅白、易懂的语言阐释发行人的商业模式，进一步提高信息披露的可理解性。
（2）结合xxx对兆和惟恭、兆和x特、兆和众泰的控制情况，说明xx与xxxxx控制发行人股份小于实际持有发行人股份的原因及合理性，相关表述是否准确。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、对发行人商业模式，包括采购、销售、研发、生产等业务流程及经营模式进行访谈；协助发行人重新梳理发行人研发、经营模式；
2、查阅了兆和惟恭、兆和x特、兆和众泰提供的工商登记资料；
3、访谈了发行人实际控制人xx及实际控制人一致行动人xxx并取得访谈笔录；
4、查阅了发行人提供的工商登记资料、公司章程和发行人最近两年的股东大会、董事会会议文件。
【问询回复】
（一）重新梳理发行人研发、经营模式等表述，用浅白、易懂的语言阐释发行人的商业模式，进一步提高信息披露的可理解性。
1、发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（二）公司主要经营模式”之“1、公司所处行业的经营模式特点”中修改披露如下：
“1、公司所处行业的经营模式特点
公司所处的网络设备制造行业属于电子制造行业的一个应用领域分支。随着全球电子制造行业的不断发展，整个产业链呈现出品牌商和制造服务商专业化分工的行业格局。品牌商更多把业务重心转向新技术研究、新产品开发、品牌管理
与市场营销，并逐步将部分产品的生产制造及开发设计环节委托给制造商，由此催生出了电子制造服务行业。电子制造服务公司与品牌商之间形成了 OEM、 ODM、JDM 等多种合作方式，承担着电子产业链重要的产品开发和生产制造环节。
全球电子制造服务商与品牌商的主要合作模式为 OEM 和 ODM 模式，其中 ODM 合作模式对制造服务商的综合实力要求高，业务合作关系及相互依存关系也更加紧密。随着行业分工及合作模式的日臻完善，制造服务商在产业链参与的业务环节也越来越多，从最初的简单代工业务逐渐发展到除品牌销售以外的其他各个业务环节。
ODM/OEM 两种模式的主要区别在于制造商是否参与产品的设计与开发，
ODM 与 OEM 两种模式对应的具体业务流程如下：
ODM
版本发布
项目立项、任务安排
OEM
OEM
ODM
NPI接收、转化资料、主导安排样
机和小批量试制任务
修模
回归测试
改版优化
小批量完成、达到设置目标，交由生产平台运作
整机试验
单板测试/调试
开模
样机加工
试装
评审
软件测试
PCB设计/评审
打样
程序编码
原理图设计/评审
评审
客户及市场需求
软件详细设计
硬件详细设计
3D结构设计
总体设计
封样、批量生产、交货
OEM 业务模式下，网络设备制造商仅负责产品的生产加工。ODM 业务模式下，网络设备制造商同时负责产品的软硬件研发设计及产品的生产制造工作。 JDM 业务模式下，网络设备制造商与品牌商客户共同参与产品的研发设计，制造商负责加工制造。”
2、发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（二）公司主要经营模式”之“3、公司的研发、采购、生产与销售模式”中修改披露如下：
“3、公司的研发、采购、生产与销售模式
报告期内，公司建立健全了研发、生产、采购、销售等业务体系，并积极推动经营管理和业务流程的信息化建设。公司作为一家专注于通信技术及网络设备产业的制造服务商，不断优化业务流程，并通过 ERP（SAP）、MES、PLM 和 SRM等信息化系统，持续提高运营效率和管理水平，不断加强流程控制和成本控制，为客户提供高品质、低成本的网络设备制造服务。公司的研发、采购、生产和销售模式具体如下：
（1）研发模式
公司的产品研发与市场需求紧密结合，根据市场或客户对产品的外观、性能指标、软件功能等方面要求进行定制化研发。同时公司会积极跟进行业技术发展方向，进行相关技术研究。目前，公司在满足客户需求的前提下，能够自主完成各类产品 ID、结构设计、电路设计、软件开发、测试验证的全部研发设计流程。
公司拥有完善的产品研发管理体系和信息化保障系统，在新产品开发过程中，通过项目立项、项目实施、项目试产、项目结案转量产、资金保障、项目组织领 导等多个环节进行过程管控，确保公司的研发项目能顺利推进，有助于快速的将 研发成果转换为生产项目。
公司通过导入 PLM（产品生命周期管理）信息系统，以市场需求驱动产品研发，对产品需求确认、产品立项、计划、设计、开发、验证、试转产过程进行全面管控，并关联产品相关的所有技术数据，包括组成零件、设计图纸、BOM文件等，通过 MES、ERP（SAP）等信息管理系统，实现产品全生命周期内的数据管理。”
（二）结合xxx对x和惟恭、兆和x特、兆和众泰的控制情况，说明xx与xxxxx控制发行人股份小于实际持有发行人股份的原因及合理性，相关表述是否准确
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，xx、xxxxx、间接持有、控制发行人股份的具体情形如下：
主体 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | ||
xx | xx持有 | 4,014.6368 | 55.7588 | |
间接持有 | - | - | ||
xxx | xx持有 | 925.8944 | 12.8596 | |
间接持有 | 兆和惟恭 | 280.3304 | 3.8935 | |
兆和亚特 | 152.3095 | 2.1154 | ||
兆和众泰 | 80.5795 | 1.1192 | ||
合计 | 513.2194 | 7.1281 | ||
合计持有 | 5453.7506 | 75.7465 | ||
xx | xx控制 | 4,014.6368 | 55.7588 | |
间接控制 | - | - | ||
xxx | xx控制 | 925.8944 | 12.8596 | |
通过担任兆和惟恭执行 事务合伙人控制 | 378.0736 | 5.2510 | ||
合计控制 | 5318.6048 | 73.8694 | ||
上述表格中在计算xxx控制的股份比例时，因其仅担任兆和惟恭的执行事务合伙人，未担任兆和x特、兆和众泰的执行事务合伙人，因此其通过兆和x特、兆和众泰所间接持有的发行人股份未计为其控制的发行人股份。
由上表可见，发行人实际控制人xxxx持有发行人股份 55.76%，xxxxx持有发行人股份 12.86%并通过持有发行人员工持股平台兆和惟恭、兆和x特、兆和众泰出资额间接持有发行人股份 7.13%，xx、xxxxx及间接共计持有发行人 75.75%股份。
xx通过直接持有而控制发行人 55.76%股份，xxxxx直接持有而直接控制发行人 12.86%股份，通过担任兆和惟恭执行事务合伙人、普通合伙人而控制了兆和惟恭所持有的发行人股份 5.25%股份，因此，xx、xxx共同控制发行人 73.87%股份。
综上，关于xx及其一致行动人xxxxx所持有，以及所控制的发行人股份数量的相关表述是准确的。
第二部分 相关事项的补充更新
一、发行人境内子公司的经营范围补充更新
根据本所律师核查，2020 年 12 月，发行人控股子公司天冠电子进行了经营范围变更，本次变更后，天冠电子的经营范围具体如下：电子产品、电子技术、通信产品、通信技术、网络技术、数控技术、电子、通信与自动控制技术的研发；智能化技术的研发、服务；通信系统设备、通信终端设备、计算机应用电子设备、计算机外围设备、工业机器人、工业自动控制系统装置、智能无人飞行器的制造；集成电路制造、设计；电子元件及组件、计算机外围设备、计算机应用电子设备、无人机系统、智能装备销售；电子产品生产；电子产品批发；计算机技术开发、技术服务；仪器设备的安装调试服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电力电子技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融服务）。
二、发行人的业务资质补充更新
（一）发行人取得的中国国家强制性产品认证证书（3C）
根据发行人提供的 3C 认证证书并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31日，发行人作为生产企业，受客户委托或自主申请取得的新增 3C 认证证书共 28项，具体情况如下：
序 号 | 委托商 | 产品型号 | 证书编号 | 认证日期 | 有效期 |
深圳市信 | 多业务网关（集线器功能） | ||||
1 | 锐网科技 术有限公 | HG-2005-P：51Vdc,1.25A （电源适配器 ：GP306A- | 20200116 08308253 | 2020-07-03 | 2025-06-21 |
司 | 510-125） | ||||
2 | 深圳市xx网科技术有限公司 | 以太网交换机（带集线器功能） S3100-26TP-UN-2F 输入： 100-240Vac， 50/60Hz， 0.5A Xxx | 20200116 08308255 | 2020-07-03 | 2025-06-16 |
3 | 深圳市xx网科技术有限公司 | 以太网交换机（带集线器功能） S3100-10T-UN-F：100- 240Vac，50/60Hz，0.5A Xxx | 20200116 08308254 | 2020-07-03 | 2025-06-16 |
4 | 深圳市xx网科技术有限公 司 | 以太网交换机（带集线器功能）S3200-10T-PWR-UN-F： 100-240Vac，50/60Hz，3A Xxx | 20200116 08309094 | 2020-07-06 | 2025-06-15 |
5 | 武汉神州数码云科网络技术有限公司 | 以太网交换机（带集线器功能）S4600C-28X-SI： 100-240V ～ 50/60Hz 0.75A（电线组件可选） | 20200116 08311687 | 2020-07-16 | 2025-03-26 |
6 | 深圳市xx网科技术有限公司 | 以太网交换机（带集线器功能）XS1550U-18P：100- 240Vac，50/60Hz，0.75A （Xxx） | 20200116 08316172 | 2020-08-03 | 2025-08-03 |
7 | 锐捷网络股份有限公司 | 以太网交换机（带集线器功能）RG-ES124G V2：100- 240Vac，50/60Hz，0.5A | 20200116 08318271 | 2020-08-09 | 2025-06-03 |
8 | 锐捷网络股份有限公司 | 以太网交换机（带集线器功能）RG-ES118GS：100- 240Vac，50/60Hz，0.5A | 20200116 08318217 | 2020-08-10 | 2025-06-03 |
9 | 锐捷网络股份有限公司 | 以太网交换机（带集线器功能）RG-ES124GD：100- 240Vac，50/60Hz，0.5A | 20200116 08318990 | 2020-08-12 | 2025-06-03 |
10 | 全讯汇聚网络科技 （北京）有限公司 | 单频吸顶式 AP（带集线器功能）IK-H11：48VDC，0.5A （ PoE 电源（可选）： G0720-480-050） | 20200116 08318782 | 2020-08-12 | 2024-05-12 |
11 | 全讯汇聚网络科技 （北京）有限公司 | 双频吸顶式 AP（集线器功能） IK-H13：48VDC，0.5A （ PoE 电源（可选）： G0545-480-067-PSE1000：输 出： 48Vdc， 0.67A） | 20200116 08318784 | 2020-08-12 | 2024-05-12 |
12 | 全讯汇聚网络科技 （北京）有限公司 | 双频吸顶式 AP（集线器功能） IK-H15：48VDC，0.5A （ PoE 电源（可选）： G0545-480-067-PSE1000：输 出： 48Vdc， 0.67A） | 20200116 08318781 | 2020-08-12 | 2024-05-12 |
13 | 北京神州数码云科信息技术有限公司 | 以太网交换机（集线器功能）S4600-28X-SI： 100-240V～ 50/60Hz 0.75A（电线组件可选） | 20200116 08319759 | 2020-08-17 | 2025-03-26 |
14 | 锐捷网络股份有限公司 | 以太网交换机（带集线器功能）RG-ES118GS-P： 100-240Vac，50/60Hz，3.5A | 20200116 08320998 | 2020-08-20 | 2025-06-03 |
15 | 锐捷网络股份有限公司 | 以太网交换机（带集线器功能）RG-ES126GS-P： 100-240Vac，50/60Hz，5A | 20200116 08320799 | 2020-08-20 | 2025-06-03 |
16 | 锐捷网络股份有限公司 | 以太网交换机（带集线器功能）RG-ES126GS-LP： 100-240Vac，50/60Hz，3A | 20200116 08321689 | 2020-08-24 | 2025-06-03 |
17 | 深圳市xx网科技术有限公司 | 以太网交换机（带集线器功能）XS1550U-24T：100- 240Vac，50/60Hz，0.75A （Xxx） | 20200116 08321630 | 2020-09-07 | 2025-08-24 |
18 | 锐捷网络股份有限公司 | 以太网交换机（带集线器功能）RG-ES126GS： 100-240Vac，50/60Hz，0.5A | 20200116 08329180 | 2020-09-17 | 2025-06-03 |
19 | 深圳市xx网科技术有限公司 | 以太网交换机（集线器功能）XS1550U-26P-PWR 输 入： 100-240V～， 50/60Hz 6.5A（Xxx） | 20200116 08332187 | 2020-09-28 | 2025-09-28 |
20 | 湖南天冠电子信息技术有限公司 | 吸顶 AP（集线器功能） AP160： 12VDC，1.5A （电源适配器： YHSW-120150C） | 20200116 08336130 | 2020-10-09 | 2025-09-11 |
21 | 全讯汇聚网络科技 （北京）有限公司 | 双频吸顶式 AP（集线器功能） IK-H17：48VDC，0.5A （电源适配器可选） （ POE 电源： S24C1Z-480A050-24） | 20200116 08338609 | 2020-10-15 | 2024-05-12 |
22 | 深圳市xx网科技术有限公司 | 以太网交换机（集线器功 能） XS1530U-9P-PWR： 100-240Vac， 50/60Hz， 2A （Xxx） | 20200116 08346273 | 2020-11-11 | 2025-10-13 |
23 | 深圳市xx网科技术有限公司 | 以太网交换机（带集线器功能） XS1530U-26TP-PWR-LP： 100-240Vac， 50/60Hz， 5A （Xxx） | 20200116 08346322 | 2020-11-10 | 2025-10-13 |
24 | 深圳市xx网科技术有限公司 | 多业务安全网关（集线器功能）XMG-3200； 100-240V～， 50/60Hz 0.75A Xxx | 20200116 08349405 | 2020-11-24 | 2022-11-24 |
25 | 京东云计算有限公司 | 京东云无线宝路由器 AX1800 Pro（集线器功能） RE-SS-01： 12VDC 2A（电 源适配器： ES088C-X120200XYC） | 20200116 08352609 | 2020-12-04 | 2025-12-04 |
26 | 迈普通信技术股份有限公司 | 交换机（集线器功能） IS160-8TF、 IS160-8TF-AC:5VDC 1A（电 源适配器：YHSW-050100C） | 20200116 08351256 | 2020-12-07 | 2025-08-19 |
27 | 湖南天冠电子信息技术有限公司 | 5G 智能路由（带集线器功能） AC580： 53.5Vdc，2.24A （电源适配器： G1187-535-224） | 20200116 08353706 | 2020-12-09 | 2024-08-24 |
28 | 湖南天冠电子信息技术有限 公司 | WIFI6 路由器（集线器功能） AP180： 12Vdc，1A （电源适配器： | 20200116 08358731 | 2020-12-30 | 2025-12-03 |
YHSW-120100C） |
（二）发行人持有的境外认证证书
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司新增欧盟 CE 认证 20 项，具体情况如下：
序 号 | 证书名称 | 实验室 | 产品型号 | 证书编号 | 认证日期 |
1 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB EMC Laborator y | 5-Port 100Mbps Unmanaged Fast Ethernet Switch-FR-S1005D-F | CTB201111017 EX-ZS | 2020-11-11 |
2 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB SAFETY Laborator y | 5-Port 100Mbps Unmanaged Fast Ethernet Switch-FR-S1005D-F | CTB20102200 6SX-ZS | 2020-11-05 |
3 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB EMC Laborator y | 5-Port Gigabit Ethernet Unmanaged Switch-FR-S1005GD-C | CTB201111018 EX-ZS | 2020-11-11 |
4 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB SAFETY Laborator y | 5-Port Gigabit Ethernet Unmanaged Switch-FR-S1005GD-C | CTB20102200 7SX-ZS | 2020-11-05 |
5 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB EMC Laborator y | 8-Port Gigabit Ethernet Unmanaged Switch-FR-S1008GD-E | CTB201111019 EX-ZS | 2020-11-11 |
6 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB SAFETY Laborator y | 8-Port Gigabit Ethernet Unmanaged Switch-FR-S1008GD-E | CTB20102803 2SX-ZS | 2020-11-06 |
7 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB EMC Laborator y | 8-Port Gigabit Ethernet PoE+ Web-Managed Industrial Switch with 2 SFP Ports-FR-IS3010PEGMF -C | CTB20091601 6EX-ZS | 2020-09-17 |
8 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB SAFETY Laborator y | 8-Port Gigabit Ethernet PoE+ Web-Managed Industrial Switch with 2 SFP | CTB20072701 3SX-ZS | 2020-09-18 |
Ports-FR-IS3010PEGMF -C | |||||
9 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB SAFETY Laborator y | 16-Port Gigabit Ethernet PoE+ Switch -FR-S1016PEG-D | CTB20061900 7SX-ZS | 2020-07-01 |
10 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB EMC Laborator y | 4-Port 10/100Mbps 802.3af/at PoE + 1-Port 10/100Mbps Desktop Switch -FR-S1005PED-D | CTB20082100 6EX-ZS | 2020-09-16 |
11 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB SAFETY Laborator y | 4-Port 10/100Mbps 802.3af/at PoE + 1-Port 10/100Mbps Desktop Switch -FR-S1005PED-D | CTB20071600 6SX-ZS | 2020-09-10 |
12 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB EMC Laborator y | 24-Port 10/100/1000T 802.3at PoE + 2-Port 100/1000X SFP Managed Switch -FR-S3026PEGMF-D | CTB20110501 9EX-ZS | 2020-11-05 |
13 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB SAFETY Laborator y | 24-Port 10/100/1000T 802.3at PoE + 2-Port 100/1000X SFP Managed Switch -FR-S3026PEGMF-D | CTB20110603 2SX-ZS | 2020-11-07 |
14 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB EMC Laborator y | 2-Port 10/100/1000T 802.3bt PoE+6-Port 10/100/1000T 802.3at PoE+2-Port 100/1000X SFP Managed Switch -FR-S3110GS-242HP1 | CTB201118002 EX-ZS | 2020-11-18 |
15 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB SAFETY Laborator y | 2-Port 10/100/1000T 802.3bt PoE+6-Port 10/100/1000T 802.3at PoE+2-Port 100/1000X SFP Managed Switch -FR-S3110GS-242HP1 | CTB201114023 SX-ZS | 2020-11-30 |
16 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB EMC Laborator y | 24-Port Gigabit+2-Port Gigabit SFP Multi-Mode Unmanaged PoE Switch -FR-S1126GS-240P2 | CTB20101400 6EX-ZS | 2020-10-14 |
17 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB SAFETY Laborator y | 24-Port 10/100/1000T 802.3at PoE +2-Port 1000X SFP Gigabit Ethernet Switch | CTB20092902 0SX-ZS | 2020-12-30 |
-FR-S1126GS-240P2 | |||||
18 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB EMC Laborator y | 24-Port 10/100TX 802.3at PoE + 2-Port Gigabit TP/SFP Combo Managed Ethernet Switch -FR-S3226MC-370P2 | CTB20120804 8EX-ZS | 2020-12-08 |
19 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | CTB SAFETY Laborator y | 24-Port 10/100TX 802.3at PoE + 2-Port Gigabit TP/SFP Combo Managed Ethernet Switch -FR-S3226MC-370P2 | CTB20120703 7SX-ZS | 2020-12-21 |
20 | CE CERTIFICATE OF CONFORMITY | Shengzhe n CTB Testing Technolog y Co.,Ltd | 8-Port 10/100Mbps Fast Ethernet Switch -FSD-803 | CTB20091801 1EX-ZS | 2020-11-20 |
三、发行人的主要财产补充更新
（一）专利权
根据发行人提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的专利权为 105 项，其中新增 1 项专利权，新增专利权情况如下：
权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 发明人 | 质押 | 许可使用 | 取得方式 |
恒茂高科 | 数据查找 方法、装 置、计算机设备和存 储介质 | 发明专利 | 201711001 461.0 | 2017-10- 24 | xx、 xxx、xxx、xxx | x | 无 | 申请取得 |
（二）商标权
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司获得商标注册证的注册商标共 29 项，其中新增 1 项商标权，情况如下：
注册 人 | 商标 | 注册号 | 核定使用 商品 | 有效期 | 质押 | 许可 使用 | 取得 方式 |
天冠电子 | 第 44454525 号 | 第 11 类 | 2020-11-28 至 2030-11-27 | 无 | 无 | 原始取得 |
（三）软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的软件著作权共 77 项，其中新增 6 项软件著作权，情况如下：
著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 取得方式 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利范 围 | 权利限 制 | 许可使 用 |
恒茂高科 | Auto Surveillance VLAN 协 议实现原理 软件[简称： ASV] V1.0 | 2020SR19 05542 | 原始取得 | 2020-05-01 | 2020-10-07 | 全部 | 无 | 无 |
恒茂高科 | VTP VLAN 中继协议配置软件[简称： VTP]V1.0 | 2020SR19 02358 | 原始取得 | 2020-05-15 | 2020-05-15 | 全部 | 无 | 无 |
恒茂高科 | 私有VLAN软件[简称 PVLAN]V1 .0 | 2020SR19 01791 | 原始取得 | 2020-05-01 | 2020-05-01 | 全部 | 无 | 无 |
恒茂高科 | ZTP 零接触配置软件 [简 称:ZTP]V1. 0 | 2020SR19 02359 | 原始取得 | 2019-04-15 | 2019-04-15 | 全部 | 无 | 无 |
恒茂高科 | Igmpsnoopi ng System[简称： igmpsnoopi ng]V1.0 | 2020SR19 05421 | 原始取得 | 2020-05-01 | 2020-10-07 | 全部 | 无 | 无 |
恒茂高 科 | 5G 路由软 件 V1.0 | 2020SR19 05413 | 原始取得 | 2020-05-01 | 2020-05-01 | 全 部 | 无 | 无 |
（四）租赁的房屋
根据发行人的提供的房屋租赁合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已租赁的房屋中存在一处租赁房屋已到期，双方已续签房屋租赁合同，情况如下：
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 坐落 | 租赁用 途 | 面积 （m2） | 租赁期限 （至） |
1 | 天冠电子 | 长沙中电软件园有限公司 | 长沙市xx区尖山路 39 号长沙中电软件园一期项目 20#栋 540、848、849、861、 872、205、555、756 室 | 员工宿舍 | 320 | 2021-12- 31 |
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
湖南启元律师事务所
关于湖南恒茂高科股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
二零二一年六月
目录
一、《问询函》第 9 题 关于股份支付及股东信息披露核查 4
四、发行人的设立 21
五、发行人的独立性 21
六、发起人和股东（追溯至实际控制人） 21
七、发行人的股本及演变 22
八、发行人的业务 22
九、关联交易及同业竞争 27
十、发行人的主要财产 28
十一、发行人的重大债权债务 32
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 37
十三、发行人章程的制定与修改 37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 37
十六、发行人的税务 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等 40
十八、发行人募集资金的运用 40
十九、发行人业务发展目标 40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 41
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 42
二十二、律师认为需要说明的其他问题 42
二十三、结论意见 44
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：
《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2021]2-47 号《审计报告》 |
《内部鉴证报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2021]2-48 号《关于湖南恒茂高科股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《差异鉴证报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2021]2-49 号《关于湖南恒茂高科股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》 |
《非经常损益鉴证报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2021]2-50 号《关于湖南恒茂高科股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》 |
《纳税鉴证报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2021]2-51 号《关于湖南恒茂高科股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
《补充法律意见书（二）》/本补充法律意见书 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于湖南恒茂高科股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》 |
报告期/最近三年 | 指 | 2018 年、2019 年及 2020 年 |
《问询函》 | 指 | 深圳证券交易所于2021 年3 月 31 日出具编号为审核函 [2021]010419 号的《关于湖南恒茂高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》 |
致：湖南恒茂高科股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南恒茂高科股份有限公司（以下简称“公司” 或“发行人”或“恒茂高科”）的委托，担任发行人首次公开发行 A股并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南恒茂高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南恒茂高科股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南恒茂高科股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》）”。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 3 月 31 日出具审核函〔2021〕
010419 号《关于湖南恒茂高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南恒茂高科股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “《本补充法律意见书（二）》”）。
同时，鉴于天健对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了天健审[2021]2-47 号《湖南恒茂高科股份有限公司审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）及天健审字[2021]2-48 号《关于湖南恒茂高科股份有限公司内部控制的鉴证报告》，根据有关规定及发行人的要求，本所律师对发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日或本补充法律意见书出具之日期间
（以下简称“补充期间”）发行人的重大事项进行了核查和验证，并在本补充法律意见书中相应作出补充披露。对《补充法律意见书（一）》已经披露且不涉及更
新的内容，将不在本补充法律意见书中重复披露。
本《补充法律意见书》所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的声明也同样适用于本《补充法律意见书（二）》。
本《补充法律意见书（二）》为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》一起使用，如本《补充法律意见书（二）》与《律师工作报告》、
《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本《补充法律意见书（二）》为准。
本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行及上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》涉及的问题和补充核查期间内有关信息披露事项的变化情况进行核查和验证，现出具如下法律意见：
第一部分 审核问询函更新及回复
一、《问询函》第 9 题 关于股份支付及股东信息披露核查申报文件及首轮问询回复显示：
（1）2016 年 7 月，发行人实际控制人xx将其持有的发行人前身恒茂电子合计 1,048.825 万元股权转让给xxx、七名外部股东、三个员工持股平台兆和
惟恭、兆和x特、兆和众泰，2016 年 8 月，发行人以 2.5 元/注册资本的价格新
增注册资本 110.50 万元，由外部股东xxx及员工股东xxx认缴，按照 2016
年净利润计算的 PE 为 2.41 倍，与 2017 年 3 月外部投资者 12.85 元/注册资本的增资价格存在较大差异。
（2）xxx、xxx、xxx、xxx、李永康、xxxx名获取发行人股份的高管或核心人员为筹集资金增资或股份受让款，上述六人组成联保小组向银行借款 1,200 万元，扣除联保小组保证金后，实际获得贷款总额为 1,080 万
元，且贷款到期后由发行人实际控制人xx向上述人员合计借款 1,045 万元偿还贷款。
（3）发行人对于 2016 年 7 月、8 月获取发行人股份的员工设定不少于四年的任职期。
（4）2016 年 7 月、8 月，发行人员工及外部股东均以 2.5 元/注册资本的价格获取发行人股份，发行人称原因系为尽快办理完成股权转让及增资事宜。
请发行人：
（1）分析并披露 2016 年 7 月、8 月发行人员工取得发行人股份不确认股份
支付的依据是否充分，上述处理是否符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 26 的规定，发行人是否为xxx、xxx等六人的银行借款提供担保或其他保障措施，借款到期后由实际控制人向上述人员提供借款是否为财务资助，设定的利率及本息偿还情况。
（2）披露发行人为尽快办理完成股权转让及增资事宜，外部股东以较低的价格获取发行人股份的理由是否充分，并按照中国证监会《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、核查发行人历次股权变动工商变更登记资料。
2、获取发行人 2015 年度、2016 年度财务报表、验资报告、三会文件、股权转让、增资协议、支付凭证。
3、访谈发行人管理层、发行人相关员工、同一批次入股外部股东，了解上述人员入股发行人的背景、入股价格、定价依据、发行人 2015-2016 年经营状况。
4、查阅了同时期同行业可比公司类似交易案例。
5、分析发行人 2016 年 7 月、8 月股权转让及增资定价基准的合理性、定价的公允性。
6、查阅了《招股说明书》、发行人财务报表。
7、取得了发行人出具的专项承诺。
【问询与回复】
（一）披露发行人为尽快办理完成股权转让及增资事宜，外部股东以较低的价格获取发行人股份的理由是否充分。
1、发行人为提高办理股权转让及增资事宜工商登记备案手续的效率，按照与各方协商确定的入股价格，统一为外部股东和员工股东办理了股权转让及增资手续。发行人为尽快办理完成股权转让及增资事宜，并非为外部股东入股价格和员工入股价格相同的原因。
关于安排相关股东与发行人内部股东同次按相同价格入股的合理性、是否存在股份代持或其他形式的利益安排，发行人前次招股说明书（申报稿）及第一轮问询回复时披露如下：
“（3）安排相关股东与发行人内部股东同次按相同价格入股的合理性、是否存在股份代持或其他形式的利益安排
由于发行人本次股权转让及增资对象同时存在内部员工、以内部员工为主体的持股平台及外部人员，考虑到各方已就投资入股恒茂有限的价格达成了一致意见，因此为尽快办理完成本次股权转让及增资事宜，且保持同批次入股员工及外部人员入股价格的一致性，提高股权转让及增资手续的办理效率，公司依照与各方协商确定的入股价格，统一为同批次人员办理了股权转让及增资手续。
本次股权转让及增资价格系各方依照恒茂有限 2015 年经营状况，以 2015年末恒茂有限未经审计的账面净资产为基础，协商确定本次股权转让及增资价格为 2.5 元/注册资本，外部人员及内部员工同批次按照同一价格入股恒茂有限系各方真实意思表示，入股价格公允，具有合理性，不存在股权代持及其他形式的利益安排。
”
如上所示，外部股东入股价格和员工入股价格，是相关当事方已协调谈判好的结果，发行人为尽快办理完成股权转让及增资事宜，依照与各方协商确定的入股价格，统一为同批次人员办理了股权转让及增资手续。发行人为尽快办理完成股权转让及增资事宜，并非为外部股东入股价格和员工入股价格相同的原因。
前述披露的“且保持同批次入股员工及外部人员入股价格的一致性”文段表述存在一定的歧义，本次招股说明书及第一轮问询回复更新，已将其删除处理，修改披露如下：
“
…….
由于发行人本次股权转让及增资对象同时存在内部员工、以内部员工为主体的持股平台及外部人员，考虑到各方已就投资入股恒茂有限的价格达成了一致意见，因此为尽快办理完成本次股权转让及增资事宜，提高股权转让及增资手续的办理效率，公司依照与各方协商确定的入股价格，统一为外部股东和员工股东办理了股权转让及增资手续。
…….
”
2、外部股东入股价格是基于公司彼时经营规模较小、盈利能力不强、增长预期不明显的综合因素，由公司、xx与外部股东沟通协商后确定的结果，定价合理。
2016 年 7 月，xx将其持有恒茂有限合计 1,048.83 万元出资额转让给xx
x、x和惟恭、兆和x特、兆和众泰等 11 人，转让价格为 2.5 元/注册资本。其中，x和惟恭、兆和x特、兆和众泰为恒茂电子的员工持股平台；xx、xxx等 7 人均为外部投资者。经协商，各方一致同意本次股权转让价格为 2.5 元/注册资本。
2016 年 8 月，恒茂有限通过增资入股引入新股东xxx、xxx，增资价
格为 2.5 元/注册资本。其中，本次增资对象xxx为外部自然人投资者，xxx
拟xxx电子副总经理。经协商，各方一致同意本次增资价格为 2.5 元/注册资本。
2016 年 7 月、8 月，恒茂有限股权转让/增资主要以 2015 年恒茂有限经营状
况为基础（恒茂有限 2015 年度经营业绩见下表），恒茂有限的整体盈利能力相对较低，且恒茂有限尚处外资转内资后的第一年，法人治理及规范运作程度仍有待提高。此外 2015 年公司净利润规模较小，同时公司 2015 年营业收入增长仅为
1.93%，营业收入无明显增长预期,各方一致同意以 2015 年期末净资产为基础，协商确定每股转让/增资价格为 2.5 元/股。上述采用 PB 进行估值参考，是综合考虑公司彼时经营规模较小、盈利能力不强、增长预期不明显，公司经与主要拟增资/受让股东双方沟通协商后确定的结果。
单位：万元
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
金额 | 较上年同期增长率 | |
营业收入 | 21,817.86 | 1.93% |
净利润（扣除非经常性损益后孰低） | 792.41 | -5.68% |
净资产收益率 | 27.90% | - |
毛利率 | 20.31% | - |
注：以上数据未经审计
综上，本所认为，2016 年 7 月、8 月，发行人外部股东以 2.5 元/注册资本的价格获取发行人股份，系基于恒茂有限 2015 年经营状况和 2015 年末恒茂有限账面净资产情况通过协商确定，定价合理。发行人为尽快办理完成股权转让及增资事宜，并非为外部股东入股价格和员工入股价格相同的原因。
（二）按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
保荐机构已出具《西部证券股份有限公司关于湖南恒茂高科股份有限公司股 东信息披露专项核查报告》，本所律师已出具《湖南启元律师事务所关于湖南恒 茂高科股份有限公司股东信息披露的专项核查报告》（以下简称“专项核查报告”），并作为申报文件予以报送，具体核查情况及核查手段详见专项核查报告。
根据发行人补充出具的专项承诺，发行人确认：
1、发行人现有股东共 15 名，其中 11 名自然人股东、3 名合伙企业股东和 1
名法人股东，发行人已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
2、发行人历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
3、发行人所有股东均具备持有发行人股份的主体资格，发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。
5、发行人不存在以发行人股权进行不正当利益输送的情形。
6、若发行人违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
根据专项核查报告，发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史上不存在股权代持等情形；发行人出具了专项承诺，具体内容如上所述；发行人提交申请前 12 个月内未有新增股东；发行人股东取得发行人股份的价格均系交易双方协商确定，交易价格具有合理性，且发行人股东不存在股份代持的情形，不存在不得担任发行人股东的情况，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷；发行人不存在私募投资基金等其他金融产品持有发行人股份的情形。
二、《问询函》第 12 题 关于其他信息披露问题首轮问询回复显示：
（1）xxxx有兆和x特 85.55%出资额，兆和众泰 61.62%出资额，发行人认定xxxxx兆和x特和兆和众泰拥有控制权。
（2）发行人首次申报文件遗漏多家副总经理xx对外投资及兼职的关联方，发行人称其中的四川猴儿哥信息技术有限公司和成都市清灵瑞渔业有限公司系 xxxx借用xx身份证信息注册投资公司。
（3）发行人称未将菲菱科思纳入可比公司的原因系无菲菱科思可比报告期内数据。公开资料显示，菲菱科思于 2021 年 3 月 11 日申报首次公开发行股票并在创业板上市，其公开披露相关申报文件的时间早于发行人提交首轮问询回复的时间。
请发行人：
（1）分析并说明在xxxx有绝对多数出资额情况下，认定其不拥有对兆和x特、兆和众泰控制权的依据是否充分。
（2）说明首次申报遗漏关联方的原因，上述关联方目前的是否存在较大债务未清偿的情形，是否影响xx的高管任职资格。
（3）说明在菲菱科思已对外披露申报文件的情况下，称与菲菱科思无可比报告期内数据的说法是否准确，未将其作为发行人可比公司的依据是否充分。
请保荐人、发行人律师通篇核对招股说明书,督促发行人进一步提高信息披露质量，并对上述问题发表明确意见。
【核查过程】
1、查阅了《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》。
2、查阅了兆和x特、兆和众泰的工商资料及其《合伙协议》。
3、查阅了兆和x特、兆和众泰的股东信息调查表和其访谈资料。
4、取得了发行人关于兆和x特与兆和众泰的确认文件。
5、查阅了兆和x特与x和众泰执行事务合伙人参加发行人历次股东会（股东大会）的会议决议文件。
6、查阅了《湖南恒茂高科股份有限公司章程》《中华人民共和国公司法（2018
修订）》。
7、网络检索国家企业信用信息公示系统、企x查、天眼查、爱企查的查询系统。
8、查阅了xx的信息调查表和说明函。
9、登录中国执行信息公开网”（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、“信用中国”
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询xx相关信息。
10、取得了对四川辣猫信息技术有限公司与四川大师兄信息技术有限公司的访谈记录文件，以及和四川猴儿哥信息技术有限公司和成都市清灵瑞渔业有限公司出具的书面确认文件。
【问询与回复】
（一）分析并说明在xxxx有绝对多数出资额情况下，认定其不拥有对兆和x特、兆和众泰控制权的依据是否充分。
1、根据《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》和兆和亚特、兆和众泰的合伙协议，在有限合伙企业制度下，有限合伙企业的实际控制人不是根据出资额进行认定。有限合伙企业的实际控制人系有限合伙企业的普通合伙人（即执
行事务合伙人）。普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限连带责任，对合伙企业具有运营控制权，而有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任，对合伙企业不具有管理权，不参与合伙企业的经营管理。
《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》第六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。”
六十八条第一款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。”
《新余市兆和x特投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第九条规定了该企业由一个普通合伙人、七个有限合伙人共同出资设立，其中xxx为普通合伙人。第十三条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人由xxx执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人xxx对外代表企业。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占实施及其他的执行合伙事务权利，包括但不限于：（一）决策、执行本企业的投资及其管理；（二）对本企业的财务进行投资、管理、运用、处置和回收；（三）采取本企业维持合法存续和开展经营活动所必须的一切行动；（四）开立、维持和撤销本企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（五）聘用专业人士、中介及顾问机构对本企业提供服务；（六）保管并维持本企业的财务会计记录和账册；（七）为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本企业与第三方的争议；（八）根据法律规定处理本企业的涉税事项；（九）代表本企业对外签署文件；（十）变更本企业主要经营场所；（十一）变更本企业注册地；（十二）变
更本企业的名称；（十三）采取为实现合伙目的、维护或争取本企业合伙权益所必需的其他行动；（十四）按照本协议的约定决定接纳新的有限合伙人入伙；（十五）法律及本协议授予的其他职权。”第十四条规定：“有限合伙人不执行本企业的合伙事务，不得对外代表本企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本企业的投资业务及其他以本企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本企业签署文件，亦不得从事其他对本企业形成约束的行为。”
因此，xxx为兆和x特的执行事务合伙人，实际控制兆和x特。
《新余市兆和众泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第九条规定了该企业由一个普通合伙人、二十五个有限合伙人共同出资设立，其中xxx为普通合伙人。第十三条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人由xxx执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人xxx对外代表企业。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占实施及其他的执行合伙事务权利，包括但不限于：（一）决策、执行本企业的投资及其管理；（二）对本企业的财务进行投资、管理、运用、处置和回收；（三）采取本企业维持合法存续和开展经营活动所必须的一切行动；（四）开立、维持和撤销本企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（五）聘用专业人士、中介及顾问机构对本企业提供服务；
（六）保管并维持本企业的财务会计记录和账册；（七）为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本企业与第三方的争议；（八）根据法律规定处理本企业的涉税事项；（九）代表本企业对外签署文件；（十）变更本企业主要经营场所；（十一）变更本企业注册地；（十二）变更本企业的名称；（十三）采取为实现合伙目的、维护或争取本企业合伙权益所必需的其他行动；（十四）按照本协议的约定决定接纳新的有限合伙人入伙；（十五）法律及本协议授予的其他职权。”第十四条规定：“有限合伙人不执行本企业的合伙事务，不得对外代表本企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本企业的投资业务及其他以本企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本企业签署文件，亦不得从事其他对本企业形成约束的行为。”
因此，xxx为兆和众泰的执行事务合伙人，实际控制兆和众泰。
除了上述约定，x和x特、兆和众泰的合伙协议中无其他对表决权的相关约定。
2、根据发行人的确认和本所律师核查，兆和x特与兆和众泰为员工持股平台，除持有发行人股份外，并无投资或实际经营其他业务的情形。兆和x特与兆和众泰均通过其各自的执行事务合伙人参与发行人股东会议进行议案审议和表决，xxxx作为兆和x特和x和众泰的代表参与发行人的股东会议，也没有参与过兆和x特、兆和众泰的执行合伙事务。
综上，本所认为，根据《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》和兆和x特、兆和众泰的合伙协议约定，xxx、xxx分别为兆和x特、兆和众泰的执行事务合伙人，通过其执行事务合伙人的身份实际支配合伙企业的所有重大事项，而xxxx为兆和亚特、兆和众泰的有限合伙人，无权参与合伙企业的执行事务管理，对兆和x特与兆和众泰不具有控制权。xxx对兆和x特与x和众泰不具有控制权依据是充分的。
（二）说明首次申报遗漏关联方的原因，上述关联方目前的是否存在较大债务未清偿的情形，是否影响xx的高管任职资格。
1、首次申报遗漏关联方的原因
xxx其向本所所提供的信息调查表中未告知其存在其他对外投资的企业。根据xxxx的说明，在提供信息调查表时，他对发行人关联方披露一事不够重视和严谨，当时觉得对于这些未披露的公司，他没有参与实际经营（四川猴儿哥信息技术有限公司和成都市清灵瑞渔业有限公司系朋友借用xx身份证信息注册设立，四川大师兄信息技术有限公司没有实际运营业务，四川辣猫信息技术有限公司实际由亲戚运营管理），且和发行人也没有存在业务往来和同业竞争的情况，觉得关系不大，没有进一步求证，最终就没有向公司和中介机构提供这些公司的情况。
在首次申报材料前，本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对xx的关联方进行了检索核查，当时的核查结果显示xx无上述对外投资企业的情况。首次申报后，xxxx向本所律师提供了增加了对外投资企业信息的
信息调查表，本所律师根据该信息调查表在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查和爱企查的查询系统进行了查询核查。
2、关联方目前是否存在较大债务未清偿的情形
根据本所律师对四川辣猫信息技术有限公司与四川大师兄信息技术有限公司访谈确认，并检索企查查、天眼查和爱企查的查询系统，这两家关联公司不存在较大债务未清偿的情形。根据四川猴儿哥信息技术有限公司和成都市清灵瑞渔业有限公司出具的确认函，并经本所律师检索企查查、天眼查和爱企查的查询系统，四川猴儿哥信息技术有限公司和成都市清灵瑞渔业有限公司不存在较大债务未清偿的情形。
3、是否影响xx的高管资格
《湖南恒茂高科股份有限公司章程》八十七条规定：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。” 第一百三十四条第一款规定：“本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。”
《中华人民共和国公司法（2018 修订）》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意……自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”
经本所律师对中国执行信息公开网”（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、“信用中国” （ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询并经xx提供信息调查表和说明函进行确认，xx不存在违反上述《湖南恒茂高科股份有限公司章程》、《中华人民共和国公 司法（2018 修订）》规定的情形。
经本所律师对国家企业信用信息公示系统、企xx、天眼查和爱企查的查询系统进行查询：（1）四川猴儿哥信息技术有限公司已办理工商变更登记，xx已非该公司股东并不再担任执行董事。（2）成都市清灵瑞渔业有限公司已办理工商变更登记，xx已非该公司股东并不再担任监事。（3）四川大师兄信息技术有限公司已办理工商变更登记，xx不再担任该公司的执行董事兼总经理。同时，xx出具确认函，确认其在四川猴儿哥信息技术有限公司和成都市清灵瑞渔业有限公司未通过他人代持或其他安排对该两家公司持有任何权益。
截至本补充法律意见书出具日，xx的对外投资及兼职情况如下：
姓名 | x公司职 务 | 对外投资公司 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | xxxx 情况 |
xx | x总经理、核心技术 人员 | 四川大师兄信息技术有限公司 | 50.00 | 90.00% | 监事 |
四川辣猫信息技术有限公司 | 300.00 | 75.00% | 监事 |
综上，xx不存在《湖南恒茂高科股份有限公司章程》第八十七条与第一百三十四条第一款、《中华人民共和国公司法（2018 修订）》第一百四十六条及第一百四十八条规定的情形，且目前xxx在其他公司担任执行董事、总经
理的职务，xx所投资及兼职的四川大师兄信息技术有限公司和四川辣猫信息技术有限公司目前不存在较大债务未清偿的情形。因此，本所认为xx具备担任发行人高级管理人员的资格。
（三）请保荐人、发行人律师通篇核对招股说明书,督促发行人进一步提高信息披露质量，并对上述问题发表明确意见。
发行人已会同保荐机构、本所律师，对发行人招股说明书等进行全文核对核查，以进一步提高发行人信息披露质量。除第一轮审核问询函的回复所补充披露的情形外，发行人不存在应披露而未披露的，且对投资者作出投资判断能产生重大影响的其他重要事项信息。发行人目前招股说明书信息披露真实、准确、完整。
第二部分 法律意见书正文一、本次发行及上市的批准和授权
1、本所已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人 2020年第一次临时股东大会作出的关于批准本次发行及上市以及授权董事会办理本次发行及上市相关事宜的决议。
2、经本所律师核查，补充期间，发行人并未就本次发行及上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内；发行人并未就本次发行及上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、经本所律师查阅发行人现行有效的《营业执照》、工商登记资料，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、根据天健出具的天健审字[2021]2-47 号《审计报告》，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人的净资产为 229,822,702.83 元（归属于母公司所有者权益合计数），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
3、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。 据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人仍然符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》（申报稿），
发行人本次公开发行的股票为面值 1.00 元的人民币普通股股票，同股同价，同
股同权，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据天健出具的天健审字[2021]2-47 号《审计报告》及发行人说明，发行人不存在影响其持续经营的实质性法律障碍，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、 天健已对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；根据发行人控股股东和实际控制人xx出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人xx最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
1、发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十条规定
发行人系由 2005 年 3 月 14 日成立的恒茂有限以经审计的截至 2016 年 8 月
31 日账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间已超过三年；发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十一条规定
（1） 根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健出具标准无保留意见的审计报告。
（2） 根据天健出具的标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》以及发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
据此，本所认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十二条规定
（1） 根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 根据发行人的确认、发行人的工商登记资料并经本所律师核查：①发行人最近两年内的主营业务一直为网络通信设备的研发、设计、生产和销售，主营业务没有发生重大不利变化；②发行人管理团队稳定，发行人最近两年内董事、 高级管理人员均没有发生重大不利变化；③发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，本所认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
4、发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十三条规定