Contract

(注) 新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)（以下「本報告書」といいます。）提出日 2022 年９月１日において、当社は設立されておりませんが、本報告書は、設立予定である 2022 年 10 月３日現在の状況について説明する事前提出書類でありますので、特に必要のある場合を除き、予定・見込である旨の表現は使用しておりません。

(上場申請会社)

【提出先】	株式会社東京証券取引所代表取締役社長 xx xxx
【提出日】	2022年９月1日
【会社名】	ＩＮＥＳＴ株式会社
【英訳名】	ＩＮＥＳＴ, Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 xx xxx
【本店の所在の場所】	xxxxx区東池袋一丁目25番９号
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	ＩＮＥＳＴ株式会社代表取締役常務 xx xx
【最寄りの連絡場所】	ＩＮＥＳＴ株式会社 xxxxx区東池袋一丁目25番８号
【電話番号】	00-0000-0000（代表）
【事務連絡者氏名】	ＩＮＥＳＴ株式会社代表取締役常務 xx xx

(新規上場申請のための有価証券報告書提出会社)

【会社名】	ＩＮＥＳＴ株式会社
【英訳名】	ＩＮＥＳＴ, Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 xx xxx
【本店の所在の場所】	xxxxx区東池袋一丁目25番８号
【電話番号】	00-0000-0000（代表）
【事務連絡者氏名】	代表取締役常務 xx xx
【最寄りの連絡場所】	xxxxx区東池袋一丁目25番８号
【電話番号】	00-0000-0000（代表）
【事務連絡者氏名】	代表取締役常務 xx xx

第一部【組織再編成に関する情報】‌

第１【組織再編成の概要】‌

１【組織再編成の目的等】

１．単独株式移転による持株会体制への移行の背景及び目的

株式移転完全子会社となるＩＮＥＳＴ株式会社（以下「ＩＮＥＳＴ」といいます。）及びＩＮＥＳＴの子会社（以下「ＩＮＥＳＴグループ」といいます。）は、2020 年８月 1 日を効力発生日として株式会社アイ・ステーション及びＲｅｎｘａ株式会社を完全子会社化することで、新たな経営体制へと移行し、現在、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加させ、販売活動を展開してまいりました。

ＩＮＥＳＴグループを取り巻く事業環境では、ＡＩやＩｏＴを活用したソリューションサービスの活用やＢＣＰ対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められており、昨今のコロナ禍をきっかけに、社会が大きく変わると予想される中で、そのニーズも急速に多様化していくと認識しております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウィルスの状況を踏まえた働き方の変化は、ＩＮＥＳＴグループの提供している販売代理店事業や営業代行事業のアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。

このような状況のもと、ＩＮＥＳＴグループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、変化が激しい市場環境に対応していくためにも、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。

これにより、ＩＮＥＳＴグループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。

２．上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係

(1) 上場申請会社の企業集団の概要

① 上場申請会社の概要

（１）商号	ＩＮＥＳＴ株式会社（英文名：ＩＮＥＳＴ，Ｉｎｃ．）
（２）所在地	xxxxx区東池袋一丁目25番９号
（３）代表者及び役員就任予定者	代表取締役社長 xx xxx 現ＩＮＥＳＴ代表取締役社長代表取締役常務 xx xx 現ＩＮＥＳＴ代表取締役常務取締役副社長 xx xx 現ＩＮＥＳＴ取締役副社長取締役 xx xx 現ＩＮＥＳＴ取締役(監査等委員）取締役 xx x 現ＩＮＥＳＴ取締役(監査等委員）取締役 xx xx 現ＩＮＥＳＴ取締役(監査等委員）取締役 xx x 現ＩＮＥＳＴ取締役(監査等委員）
（４）事業内容	法人企業や個人消費者向けの営業支援及びソリューション支援等を営むグループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
（５）資本金	100百万円
（６）決算期	３月31日
（７）純資産（連結）	未定
（８）総資産（連結）	未定

② 上場申請会社の企業集団の概要

ＩＮＥＳＴは、2022 年６月 29 日に開催された定時株主総会（同日付で開催予定の種類株主総会を含みます。）において承認された株式移転計画に基づき、2022 年 10 月３日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

当社設立後の、当社とＩＮＥＳＴの状況は以下のとおりとなる予定です。

会社名

住所

資本金

(百万円)

主要な事業の内容

議決権の所有割合

（％

）

役員のxxx

資金援助

営業上の取引

設備の賃貸借

業務提携等

当社役員

（名）

当社従業員

（名）

(連結子会社)

ＩＮＥＳＴ株

式会社

xxx xx

000

法人向け事業、個人向け事業

100.0

未定

（注）１．ＩＮＥＳＴは、有価証券報告書の提出会社であります。

２．ＩＮＥＳＴは特定子会社に該当する予定であります。

３．株式移転に伴う当社設立日（2022 年 10 月３日）をもって、ＩＮＥＳＴは当社の株式移転完全子会社となり

2022 年９月 29 日をもって、上場廃止となる予定であります。

４．資本金は最近事業年度末日（2022 年３月 31 日）時点のものです。

５．ＩＮＥＳＴは、単独株式移転による純粋持株会社体制への移行の効力発生日の同日にＩＮＴ株式会社に商号を変更する予定であります。

本株式移転に伴う当社設立後、ＩＮＥＳＴは当社の完全子会社になります。

当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの本報告書提出日現在の関係会社の状況は、次のとおりです。

関係会社の状況（注）１

	会社名住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容 (注)２	議決権の所有（又は被所有）割合（％）	関係内容
(連結子会社) 株式会社ジョインアップ	xxxxxx	00	法人向け事業（自社商品の企画）	100.0	役員の兼任１名
Ｌｉｎｋｌｅｔ株式会社 (注)４	xxxxxx	00	個人向け事業（デジタルマーケティング支援・メディア・ＡＳＰ）	100.0
株式会社アイ・ステーション (注)３，４	xxxxxx	00	法人向け事業（営業支援BPO、法人・店舗向けソリューション支援）	100.0	役員の兼任１名
Ｒｅｎｘａ株式会社 (注)３，４	xxxxxx	00	個人向け事業（営業支援BPO、個人消費者向けライフソリューション支援）	100.0	役員の兼任１名
株式会社ＬｉｇｈｔＵｐＡＬＬ (注)５	xxx文京区	７	法人向け事業（コストコンサルティング）	100.0 (100.0)
株式会社どうぶつでんき (注)５	xxx文京区	５	法人向け事業（新電力の企画）	100.0 (100.0)
(持分法適用関連会社) 株式会社メディカ・ソリューションズ	xxx xxxxxx	00	情報通信サービス業	40.0
株式会社光通信 (注)６	xxxxx区	54,259	情報通信サービス業	(被所有) 34.4 (0.7)	資本提携

（注）１．当社設立後は、ＩＮＥＳＴの子会社の一部を当社の子会社として再編する予定です。

２．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社アイ・ステーション並びにＲｅｎｘａ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

（株）アイ・ステーション		Ｒｅｎｘａ（株）
(1) 売上高	3,103百万円	3,018百万円
(2) 経常利益	66百万円	4百万円
(3) 当期純利益	63百万円	4百万円
(4) 純資産額	574百万円	215百万円
(5) 総資産額	1,866百万円	951百万円

５．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

６．株式会社光通信は有価証券報告書の提出会社であります。

(2）上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係

① 資本関係

本株式移転により、ＩＮＥＳＴは当社の完全子会社となる予定です。

前記「(1）上場申請会社の企業集団の概要 ② 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。

② 役員の兼任関係

当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。

前記「(1）上場申請会社の企業集団の概要 ② 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。

③ 取引関係

当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴと関係会社の取引関係は、前記「(1）上場申請会社の企業集団の概要 ② 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。

２【組織再編成の当事会社の概要】‌

該当事項はありません。

３【組織再編成に係る契約】‌

１．株式移転計画の内容の概要

ＩＮＥＳＴは、同社の定時株主総会（同日付の種類株主総会を含みます。）による承認を条件として、2022年10月３日（予定）を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、ＩＮＥＳＴを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とす

る株式移転計画を2022年５月25日開催のＩＮＥＳＴの取締役会において承認いたしました。さらに、ＩＮＥＳＴは、2022年６月13日付のＩＮＥＳＴの取締役会において、当該株式移転計画の内容の一部を変更することを決議いたしました（かかる変更後の株式移転計画を以下「本株式移転計画」といいます。）。

当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるＩＮＥＳＴの株主名簿に記載又は記録されたＩＮＥＳＴの株主に対し、その所有するＩＮＥＳＴの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合、ＩＮＥＳＴのＡ種優先株式１株につき、当社のＡ種優先株式１株の割合をもって割当交付いたします。

本株式移転計画は、2022年６月29日に開催されたＩＮＥＳＴの株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております（詳細につきましては、後記「２. 本株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。）。

２．本株式移転計画の内容

次に掲げる「株式移転計画書（写）」及び「株式移転計画変更書（写）」に記載のとおりです。

株式移転計画書（写）

INEST株式会社（xxxxxxxxxxxx00x0x、以下「当会社」という。）は、株式移転の方法により新たに設立するテラセルホールディングス株式会社（以下「新会社」という。）を当会社の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下「本株式移転」というものとする。

第１条（新会社の定款記載事項）

新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他新会社の定款で定める事項は、別紙１に記載のとおりとする。

第２条（新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）

１新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）は、次のとおりとする。

設立時取締役	xx	xxx
設立時取締役	xx	xx
設立時取締役	xx	xx

２新会社の設立時監査等委員である設立時取締役は、次のとおりとする。

設立時監査等委員である設立時取締役	xx	xx
設立時監査等委員である設立時取締役	xx	x
設立時監査等委員である設立時取締役	xx	xx
設立時監査等委員である設立時取締役	xx	x

３新会社の設立時会計監査人は、次のとおりとする。設立時会計監査人有限責任xxx監査法人

第３条（本株式移転に際して交付する株式の種類及び数並びにその割当て）

１本株式移転に際して交付する株式の種類及び数は次の各号のとおりとする。

(１)新会社は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における当会社の株主名簿に記載又は記録された当会社の普通株式の株主（以下「割当対象普通株主」という。）に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時に発行している普通株式数の合計に１を乗じた数に相当する数の新会社の普通株式を交付する。

(２)新会社は、基準時における当会社の株主名簿に記載又は記録された当会社のＡ種優先株式の株主（以下「割当対象Ａ種優先株主」という。）に対し、その所有する当会社のＡ種優先株式に代わり、当会社が基準時に発行しているＡ種優先株式数の合計に１を乗じた数に相当する数の新会社のＡ種優先株式を交付する。

２当会社の株主に対する前項の株式の割当ては、次の各号のとおりとする。

(１)新会社は、本株式移転に際して、前項第１号の定めにより交付される新会社の普通株式を、割当対象普通株主に対して、その所有する当会社の普通株式１株につき新会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

(２)新会社は、本株式移転に際して、前項第２号の定めにより交付される新会社のＡ種優先株式を、割当対象Ａ種優先株主に対して、その所有する当会社のＡ種優先株式１株につき新会社のＡ種優先株式１株の割合をもって割り当てる。

第４条（新会社の資本金及び準備金の額）

新会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(１)資本金の額金100百万円 (２)資本準備金の額金０円 (３)利益準備金の額金０円

第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）

１新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行している下表

	第１欄		第２欄
	名称	内容	名称	内容
①	INEST株式会社第１回新株予約権	別紙２(ⅰ)	テラセルホールディングス株式会社第１回新株予約権	別紙２(ⅱ)
②	INEST株式会社第３回新株予約権	別紙３(ⅰ)	テラセルホールディングス株式会社第２回新株予約権	別紙３(ⅱ)

の第１欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第２欄の①及び②に掲げる新会社の各新株予約権をそれぞれ交付する。

２新会社は、本株式移転に際し、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の新株予約権者に対し、その所有する前項の表の①及び②の第１欄に掲げる当会社の各新株予約権１個につき、それぞれ前項の表の第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。

第６条（新会社の成立の日）

新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立日」という。）は、2022年10月３日とする。但し、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事情により必要な場合は、これを変更することができる。

第７条（株式移転計画の承認総会）

当会社は、2022年６月29日に株主総会を開催し、本計画の承認に関する決議を求める。但し、本株式移転の手続きの進行上必要がある場合は、これを変更することができる。

第８条（新会社の上場証券取引所）

新会社は、新会社の成立日において、その発行する普通株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定する。

第９条（新会社の株主名簿管理人）

新会社の設立時における株主名簿管理人は、次のとおりとする。xxxxxx区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社証券代行部

第10条（株式移転計画の変更及び中止）

本計画の作成後新会社の成立に至るまでの間に、天災事変その他の事由により、当会社の財政状態もしくは経営成績に重大な変動が生じた場合又は株式移転の実施に重大な支障となる事態が生じた場合は、当会社は、本計画を変更又は本株式移転を中止することができる。

第11条（本計画の効力）

本計画は、次のいずれかに該当する場合、効力を失う。

(１)新会社の成立の日の前日までに、当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合 (２)新会社の成立までに必要な関係官庁の承認等が得られなかった場合

第12条（規定外事項）

本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の本旨に従い、当会社がこれを決定する。

2022年５月25日

xxxxx区東池袋一丁目25番８号

INEST株式会社

代表取締役社長 xx xxx

別紙１：テラセルホールディングス株式会社定款

第１章 x x

（商号）

第１条当会社は、テラセルホールディングス株式会社と称し、英文では、TERRASELL Holdings, Inc.と表示する。

（目的）

第２条当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式又は持分を保有することにより当該会社の経営又は事業活動を支配及び管理すること並びにこれに付帯関連する業務を行うことを目的とする。

（１）情報処理サービス業並びに情報提供サービス業

（２）アプリケーションサービスプロバイダー事業

（３）ソリューションシステムの設計、開発、保守、販売

（４）電気通信事業法に定める電気通信事業

（５）電気通信サービス、放送サービスの加入手続きに関する代理店業務

（６）電気通信機器の販売、リース、輸出入、製造、加工、取付工事及びメンテナンス業

（７）オフィス・オートメーション機器、付属機器、付属材料、事務用機器、事務用物品の販売、リース、取付工事及びメンテナンス業

（８）コンピュータを用いたシステムの分析、設計、開発、運用、保守、販売

（９）コンピュータ及び周辺機器の販売

（１０）各種マーケティング業及び各種コンサルティング業

（１１）労働者派遣事業及び有料職業紹介事業

（１２）特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権、版権、コンピュータソフトウェアの売買

（１３）コストダウンサービス事業

（１４)食料品・一般日用品・事務用品・備品・什器・ペット・機械・消耗品等の販売及び売買の仲介・斡旋

（１５）酒類の販売

（１６）古物の売買

（１７）物流システムの設計、開発、運用及び保守

（１８）商品の販売に関する代理、仲立業務

（１９）通信販売に関する業務

（２０）旅行業、イベント業、広告業、出版業並びに映像・音響・データ等の記録媒体の製作及び販売・賃貸

（２１）損害保険、自動車損害賠償保障法に基づく保険その他各種保険代理業及び媒介業並びに生命保険の募集に関する業務

（２２）経営管理事務、経理事務、総務事務、労務管理事務等の受託業務及び各種代行業務

（２３）クレジットカードの取扱業務

（２４）有価証券の取得、保有、投資及び運用

（２５）不動産の売買、賃貸、管理、仲介、斡旋、鑑定及びコンサルタント業務

（２６）前各号に関連する調査、企画、研究、開発、教育、研修及びその受託業務

（２７）前各号に付帯又は関連する一切の業務

（２８）前各号に定める業務以外の一切の事業

（本店の所在地）

第３条当会社は、本店を、xxxxx区に置く。

（機関）

第４条当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会

（２）監査等委員会

（３）会計監査人

（公告方法）

第５条当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章株式

（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）

第６条当会社の発行可能株式総数は、１３７,０４９,６００株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、普通株式が

１１４,３３９,６００株、Ａ種優先株式が２２,７１０,０００株とする。

（自己の株式の取得）

第７条当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第８条当会社の各種類株式の単元株式数は、いずれも１００株とする。

（単元未満株式についての権利）

第９条当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（基準日）

第１０条当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

（株主名簿管理人）

第１１条当会社は、株主名簿管理人を置く。

２株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

３当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）

第１２条当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章Ａ種優先株式

（剰余金の配当）

第１３条当会社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載

又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で行う。

（残余財産の分配）第１４条

（１）Ａ種優先残余財産分配金

当会社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき金９９円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。）を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額の計算において、各Ａ種優先株主の保有に係るＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、円未満切上げとする。

（２）参加条項

当会社は、前号に基づくＡ種優先残余財産分配金の分配が行われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先残余財産分配金に加え、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金と同額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。

（議決権）

第１５条Ａ種優先株主は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）

第１６条当会社は、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びＡ種優先株式毎に、同時に同一の割合で行う。

２当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

３当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。また、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

第４章株主総会

（株主総会の招集）

第１７条当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

２株主総会は、xxx区内において招集する。

（招集権者及び議長）

第１８条株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）

第１９条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）

第２０条株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第２１条株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）

第２２条株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。

（種類株主総会）

第２３条第１０条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。

２第１８条、第１９条、第２１条及び第２２条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。

３第２０条第１項の規定は、会社法第３２４条第１項の規定による種類株主総会の決議について、第２０条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。

第５章取締役及び取締役会

（員数）

第２４条当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。

２当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任方法）

第２５条取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

２取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

４当会社は、法令又は定款で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。

５前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

（任期）

第２６条取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

３任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監

査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第２７条取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を選定し、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者及び議長）

第２８条取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第２９条取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）

第３０条取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

２当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の委任）

第３１条当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）

第３２条取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、又は電子署名を行う。

２第３０条第２項の意思表示の記載又は記録に係る書面又は電磁的記録は、法令で定めるところにより作成する。

（取締役会規程）

第３３条取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）

第３４条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）

第３５条当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第４２３条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

２当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第４

２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章監査等委員会

（常勤の監査等委員）

第３６条監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）

第３７条監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議方法）

第３８条監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査等委員会の議事録）

第３９条監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、又は電子署名を行う。

（監査等委員会規程）

第４０条監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第７章会計監査人

（選任方法）

第４１条会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（任期）

第４２条会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（報酬等）

第４３条会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

（会計監査人の責任の制限）

第４４条当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第８章計算

（事業年度）

第４５条当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。

（剰余金の配当）

第４６条剰余金の配当は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。

（中間配当）

第４７条当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

（剰余金の配当等の除斥期間）

第４８条剰余金の配当及び中間配当は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附則

（最初の事業年度）

第１条第４５条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から２０２３年３月３１日までとする。なお、本附則第１条は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。

（最初の取締役の報酬等）

第２条第３４条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）の総額は金２００百万円以内とし、当該期間の監査等委員である取締役の報酬等の総額は金２０百万円以内とする。なお、本附則第２条は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。

以上

別紙２(ⅰ)：INEST株式会社第１回新株予約権の内容

１新株予約権の名称第１回新株予約権

２新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

３新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

当初の行使価額は、73円とする。

但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

② 本新株予約権の発行後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

既発行

新規発行

１株当たり

調整後

＝

行使価額

調整前

行使価額

＋

株式数

株式数払込金額

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。

③ 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４新株予約権の行使期間

2023年７月１日から2027年６月30日まで

５新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、2021年３月期から2023年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益（連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。）が、それぞれ以下の額を全て超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

2021年３月期 150百万

2022年３月期 200百万円

2023年３月期 250百万円

(2) 2021年３月期から2023年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益に関し、いずれかの連結会計年度において、前項記載の償却前営業利益の目標数値を下回った場合、当該連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

(3) 前二項に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下各号のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

① 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合

② 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記５に記載の場合に該当する場合を除く。）

(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

(6) その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６新株予約権の取得事由及び条件

(1) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

７新株予約権の譲渡制限

(1) 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

(2) 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与そのの処分をすることができない。

８新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

９新株予約権証券

本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。

10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「２新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「４新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「４新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

記「５新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「８新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記「６新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い

本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。

11 新株予約権を行使した際に１株に満たない端数がある場合の取決め

新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

別紙２(ⅱ)：テラセルホールディングス株式会社第１回新株予約権の内容

１新株予約権の名称第１回新株予約権

２新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

３新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当初の行使価額は、73円とする。

但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

既発行

新規発行

１株当たり

調整後

＝

行使価額

調整前

行使価額

株式数

＋株式数払込金額

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、

自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。

４新株予約権の行使期間

2023年７月１日から2027年６月30日まで

５新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、次の各号記載の項目の額が、各号記載の金額を全て超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

① INEST株式会社の2021年３月期の連結損益計算書に基づく償却前営業利益（連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。）

150百万円

② INEST株式会社の2022年３月期の連結損益計算書に基づく償却前営業利益 200百万円

③ INEST株式会社の2022年４月１日から2022年10月２日までの期間に係る連結の償却前営業利益及び当社の2022年10月３日から2023年３月31日の期間に係る連結の償却前営業利益の合計 250百万円

(2) 前項各号のいずれかにおいて各号記載の目標数値を下回った場合、当該下回った連結会計年度に係る有価証券報告書（前項第１号及び第２号についてはINEST株式会社の有価証券報告書、前項第３号については2023年３月期に係る当社の有価証券報告書）が金融商品取引法に基づき提出された日をもって、本新株予約権は消滅する。

① 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合

(6) その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６新株予約権の取得事由及び条件

７新株予約権の譲渡制限

(1) 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

(2) 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。

８新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

９新株予約権証券

本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。

10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「２新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「５新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「８新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記「６新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い

本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。

11 新株予約権を行使した際に１株に満たない端数がある場合の取決め

新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

別紙３(ⅰ)：INEST株式会社第３回新株予約権の内容

１新株予約権の名称第３回新株予約権

２新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

３新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

当初の行使価額は、81円とする。

但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

調整後行使価額

調整前

＝ ×

行使価額

既発行株式数

新規発行１株当たり

＋株式数払込金額

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

４新株予約権の行使期間

2022年１月１日から2026年12月31日まで

５新株予約権の行使の条件

(1) 2021年６月30日付にて当社が本新株予約権者と締結した資本業務提携契約が有効に存続していること。

(2) 前項に定める資本業務提携契約に基づき当社と本新株予約権者との間で行われる事業のいずれかにおいて、２以上の地域（都道府県、政令指定都市又はxxx特別区のいずれかを単位とする地域をいう。）で当該事業が行われたこと又は現に行われていること。

６新株予約権の取得事由及び条件

(1) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で取得することができる。

７新株予約権の譲渡制限

(1) 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

(2) 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。

８新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

９新株予約権証券

本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。

10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「２新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「５新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「８新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記「６新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い

本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。

11 新株予約権を行使した際に１株に満たない端数がある場合の取決め

新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

別紙３(ⅱ)：テラセルホールディングス株式会社第２回新株予約権の内容

１新株予約権の名称第２回新株予約権

２新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

３新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当初の行使価額は、81円とする。

但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

	１
調整後行使価額＝	調整前行使価額 ×
	分割・併合の比率

調整後

＝

行使価額

調整前

行使価額

既発行株式数

新規発行１株当たり

＋株式数払込金額

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

４新株予約権の行使期間

2022年10月３日から2026年12月31日まで

５新株予約権の行使の条件

(1) 2021年６月30日付にてINEST株式会社が本新株予約権者と締結した資本業務提携契約が有効に存続していること。

(2) 前項に定める資本業務提携契約に基づきINEST株式会社と本新株予約権者との間で行われる事業のいずれかにおいて、２以上の地域（都道府県、政令指定都市又はxxx特別区のいずれかを単位とする地域をいう。）で当該事業が行われたこと又は現に行われていること。

６新株予約権の取得事由及び条件

７新株予約権の譲渡制限

(1) 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

(2) 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。

８新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

９新株予約権証券

本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。

10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「２新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定され

る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「５新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「８新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記「６新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い

本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。

11 新株予約権を行使した際に１株に満たない端数がある場合の取決め

新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

株式移転計画変更書（写）

INEST株式会社（xxxxx区東池袋一丁目25番８号、以下「当会社」という。）は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社を設立するための株式移転に関し、2022年５月25日付の株式移転計画書（以下「原計画書」という。）第10条に従い、以下のとおり原計画書を変更する。

第１条（原計画書の一部変更）

当会社は、原計画書を以下のとおり変更する。なお、下線は変更箇所を示すものとする。

(1)

①変更箇所：原計画書柱書

②変更内容

（変更前）

株式移転計画書

INEST株式会社（xxxxx区東池袋一丁目25番８号、以下「当会社」という。）は、株式移転の方法により新たに設立するテラセルホールディングス株式会社（以下「新会社」という。）を当会社の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下「本株式移転」というものとする。

（変更後）

株式移転計画書

INEST株式会社（xxxxx区東池袋一丁目25番８号、以下「当会社」という。）は、株式移転の方法により新たに設立する株式会社（以下「新会社」という。）を当会社の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下「本株式移転」というものとする。

(2)

①変更箇所：原計画書第５条

②変更内容

（変更前）

第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）

	第１欄		第２欄
	名称	内容	名称	内容
①	INEST株式会社第１回新株予約権	別紙２（ⅰ）	テラセルホールディングス株式会社第１回新株予約権	別紙２（ⅱ）
②	INEST株式会社第３回新株予約権	別紙３（ⅰ）	テラセルホールディングス株式会社第２回新株予約権	別紙３（ⅱ）

１新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行している下表の第１欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第２欄の①及び②に掲げる新会社の各新株予約権をそれぞれ交付する。

（変更後）

第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）

	第１欄：当会社の新株予約権		第２欄：新会社の新株予約権
	名称	内容	名称	内容
①	INEST株式会社第１回新株予約権	別紙２（ⅰ）	INEST株式会社第１回新株予約権	別紙２（ⅱ）
②	INEST株式会社第３回新株予約権	別紙３（ⅰ）	INEST株式会社第２回新株予約権	別紙３（ⅱ）

(3)

①変更箇所：原計画書別紙１

②変更内容：

（変更前）

別紙１：テラセルホールディングス株式会社定款

（変更後）

別紙１：新会社定款

(4)

①変更箇所：原計画書別紙１

②変更内容：

（変更前）

（商号）

第１条当会社は、テラセルホールディングス株式会社と称し、英文では、TERRASELL Holdings, Inc.と表示する。

（変更後）

（商号）

第１条当会社は、INEST株式会社と称し、英文では、INEST,Inc.と表示する。

(5)

①変更箇所：原計画書別紙２（ⅰ）

②変更内容：

（変更前）

別紙２（ⅰ）：INEST株式会社第１回新株予約権の内容

（変更後）

別紙２（ⅰ）：INEST株式会社（当会社）第１回新株予約権の内容

(6)

①変更箇所：原計画書別紙２（ⅱ）

②変更内容：

（変更前）

別紙２（ⅱ）：テラセルホールディングス株式会社第１回新株予約権の内容

（変更後）

別紙２（ⅱ）：INEST株式会社（新会社）第１回新株予約権の内容

(7)

①変更箇所：原計画書別紙３（ⅰ）

②変更内容：

（変更前）

別紙３（ⅰ）：INEST株式会社第３回新株予約権の内容

（変更後）

別紙３（ⅰ）：INEST株式会社（当会社）第３回新株予約権の内容

(8)

①変更箇所：原計画書別紙３（ⅱ）

②変更内容：

（変更前）

別紙３（ⅱ）：テラセルホールディングス株式会社第２回新株予約権の内容

（変更後）

別紙３（ⅱ）：INEST株式会社（新会社）第２回新株予約権の内容

第２条（原計画書のその他の規定の効力）

前条に定める事項を除き、原計画書の規定は、従前どおりその定めるところに従って効力を有するものとする。

以上

2022年６月13日

xxxxx区東池袋一丁目25番８号

INEST株式会社

代表取締役社長 xx xxx

４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】‌

１．株式移転比率

会社名

ＩＮＥＳＴ株式会社

(株式移転設立完全親会社・当社)

ＩＮＥＳＴ株式会社

(株式移転完全子会社)

株式移転比率

（普通株式）

１

株式移転比率

（Ａ種優先株式）

１

（注）１．本株式移転に伴い、ＩＮＥＳＴの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合、ＩＮＥＳＴのＡ種

優先株式１株につき、当社のＡ種優先株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式は、

100株です。

２．当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）普通株式 68,217,325 株

上記は、2022年３月31日時点におけるＩＮＥＳＴの発行済株式総数に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、ＩＮＥＳＴの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点においてＩＮＥＳＴが保有する自己株式に対しても、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、ＩＮＥＳＴは一時的に当社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。

Ａ種優先株式 22,710,000 株

上記は、2022年３月31日時点におけるＩＮＥＳＴのＡ種優先株式の発行済株式総数（22,710,000株）に基づいて算出しております。

３．本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」という。）の割当てを受けるＩＮＥＳＴの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

２．株式移転比率の算定根拠等

本株式移転におきましては、ＩＮＥＳＴ単独の株式移転によって持株会社（完全親会社）である当社１社を設立するものであり、株式移転直前のＩＮＥＳＴの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。また、同様にＡ種優先株式についても、株主の皆様が保有する当社Ａ種優先株式１株に対して持株会社のＡ種優先株式１株を割り当てることといたします。

なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】‌

該当事項はありません。

６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】‌

１．組織再編成対象会社の株式に関する取扱い

①買取請求権の行使の方法について

６月29日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて、社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告

を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式及びＡ種優先株式の種類及び種類ごとの数を明らかにして行う必要があります。

②議決権の行使の方法について

ＩＮＥＳＴの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月29日に開催された定時株主総会及び普通株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、ＩＮＥＳＴの議決権を有する他の株主

１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会及び普通株主による種類株主総会に関する代理権を証明する書面を、ＩＮＥＳＴに提出する必要があります。）。

また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、この場合、2022年６月28日午後５時30分までに議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記定時株主総会及び普通株主による種類株主総会に関する招集通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ＩＮＥＳＴに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。

なお、議決権行使書面に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができま

す。ただし、当該株主は、2022年６月26日までに、ＩＮＥＳＴに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ＩＮＥＳＴは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるＩＮＥＳＴの株主名簿に記載又は記録されたＩＮＥＳＴの株主に割り当てられます。株主は、自己のＩＮＥＳＴの普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることになります。

２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

(1）買取請求権の行使の方法について

本株式移転に際して、ＩＮＥＳＴが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第

１号第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。

なお、ＩＮＥＳＴは本報告書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。

(2）当該組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時におけるＩＮＥＳＴの新株予約権者原簿に記載又は記録されたＩＮＥＳＴの新株予約権者に割り当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。

７【組織再編成に関する手続】‌

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③ＩＮＥＳＴの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ＩＮＥＳＴの本店において2022年６月14日よりそれぞれ備え置いております。

①は、2022年５月25日開催のＩＮＥＳＴの取締役会において承認された株式移転計画（同年６月13日付のＩＮＥＳＴの取締

役会において決議された同株式移転計画の内容の一部の変更を含みます。）です。

②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。

③は、ＩＮＥＳＴの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。これらの書類は、ＩＮＥＳＴの営業時間内にＩＮＥＳＴの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載し

た書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

定時株主総会基準日	2022年３月31日
株式移転計画承認取締役会	2022年５月25日
株式移転計画承認定時株主総会	2022年６月29日
ＩＮＥＳＴ上場廃止日	2022年９月29日（予定）
当社設立登記日（効力発生日）	2022年10月３日（予定）
当社株式上場日	2022年10月３日（予定）

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

(1）普通株式及びＡ種優先株式について

ＩＮＥＳＴの株主が、その所有するＩＮＥＳＴの普通株式及びＡ種優先株式につき、ＩＮＥＳＴに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月29日に開催された定時株主総会（本株式移転計画の承認議案が付議される種類株主総会を含みます。以下本(1)において同じ。）に先立って本株式移転に反対する旨をＩＮＥＳＴに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ＩＮＥＳＴが上記定時株主総会の決議の日（2022年６月29日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて、社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式及びＡ種優先株式の種類及び種類ごとの数を明らかにして行う必要があります。

(2）新株予約権について

株式移転に際して、ＩＮＥＳＴが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１号第

９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。

第２【統合財務情報】‌

１当社

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において財務情報はありません。

２組織再編成後の当社

上記のとおり、当社には本報告書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経営指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。

３組織再編成対象会社

当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。また、ＩＮＥＳＴの経営指標等のうち第26期について、2022年６月30日付で金融商品取引法上の監査証明を受領いたしました。

主要な連結経営指標等の推移

回次		国際会計基準
回次		移行日	第25期	第26期
決算年月		2020年４月１日	2021年３月	2022年３月
売上収益	(百万円)	―	4,890	6,626
税引前利益又は税引前損失(△)	(百万円)	―	△5	43
当期利益又は当期損失(△)	(百万円)	―	203	△58
親会社の所有者に帰属する当期利益又は親会社の所有者に帰属する当期損失(△)	(百万円)	―	203	△58
親会社の所有者に帰属する当期包括利益	(百万円)	―	202	△60
当期包括利益		―	202	△60
親会社の所有者に帰属する持分	(百万円)	75	2,173	2,435
資産合計	(百万円)	1,574	6,647	6,817
１株当たり親会社所有者帰属持分	(円)	1.25	24.78	26.78
基本的１株当たり当期利益又は基本的１株当たり当期損失(△)	(円)	―	2.68	△0.65
希薄化後１株当たり当期利益又は希薄化後１株当たり当期損失(△)	(円)	―	2.68	△0.65
親会社所有者帰属持分比率	(％)	4.78	32.70	35.72
親会社所有者帰属持分利益率	(％)	―	18.07	―
株価収益率	(倍)	―	34.70	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	―	302	△523

投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	―	828	△316
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	―	△28	544
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	563	1,666	1,370
従業員数		225	396	379
	(人)
(外、平均臨時雇用者数)		(―)	(75)	(77)

(注) １第26期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２第25期の希薄化後１株当たり当期利益又は希薄化後１株当たり当期損失(△)については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、また、第26期の希薄化後１株当たり当期利益又は希薄化後１株当たり当期損失(△)については、潜在株式は存在するものの逆希薄化効果を有するため、基本的１株当たり当期利益又は希薄化後１株当たり当期損失(△)と同額にて表示しております。

３当社は、2020年４月30日に広告ソリューション事業のサービスを終了したことに伴い、同事業を非継続事業に分類しております。そのため第25期の売上収益および税引前利益又は税引前損失(△)の金額については、非継続事業を除いた継続事業の金額で表示しております。

４第26期の親会社所有者帰属持分利益率および株価収益率については、親会社の所有者に帰属する当期損失であるため記載しておりません。

５ IFRS移行日の臨時雇用者数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)については、その平均人員が従業員数の100

分の10未満であるため、記載しておりません。

回次		日本基準
回次		第22期	第23期	第24期	第25期	第26期
決算年月		2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月
売上高	(百万円)	3,063	3,607	2,967	6,500	6,620
経常利益又は経常損失(△)	(百万円)	△348	△435	△649	21	△115
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(百万円)	△308	△433	△698	168	△230
包括利益	(百万円)	△316	△433	△698	168	△230
純資産額	(百万円)	757	823	124	2,179	2,242
総資産額	(百万円)	1,849	2,703	1,578	5,290	5,278
１株当たり純資産額	(円)	14.23	13.73	2.08	7.84	8.04
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△5.96	△7.89	△11.65	2.22	△2.56
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	2.22	―
自己資本比率	(％)	40.9	30.4	7.9	40.9	41.8
自己資本利益率	(％)	―	―	―	14.8	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	41.8	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	152	△527	△637	230	△628
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△143	△444	△68	854	△316
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	347	995	△0	19	649
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	1,245	1,269	563	1,666	1,370
従業員数		133	220	225	396	379
	(人)
(外、平均臨時雇用者数)		(―)	(―)	(―)	(75)	(77)

(注) １第26期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査報告書を受領しております。

２第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。第23期、第24期、第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３第22期、第23期、第24期、第26期の自己資本利益率および株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４第22期、第23期、第24期の臨時雇用者数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)については、その平均人員が従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

第３【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約】‌

該当事項はありません。

第二部【企業情報】‌

第１【企業の概況】‌

１【主要な経営指標等の推移】‌

前記「第一部組織再編成に関する情報第２統合財務情報」に記載のとおりです。

２【沿革】‌

年月	事項
2022年５月25日	ＩＮＥＳＴは、同社取締役会において、同社の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の作成を決議いたしました。
2022年６月29日	ＩＮＥＳＴは、その定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、ＩＮＥＳＴがその完全子会社となることについて決議いたしました。
2022年10月３日(予定)	ＩＮＥＳＴが単独株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定であります。

なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの沿革につきましては、ＩＮＥＳＴの有価証券報告書(2022年６月30日提出)をご参照ください。

３【事業の内容】‌

当社は、グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定であります。

また、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの2022年３月期連結会計年度末日(2022年３月31日)時点(ただし、当該日よりも後の時点の事実関係であることを注記により明記した記載についてはその時点)における事業の内容は以下のとおりであります。

ＩＮＥＳＴグループ(ＩＮＥＳＴ及び同社の関係会社)は、ＩＮＥＳＴ、その他の関係会社１社、連結子会社６社、持分法適用関連会社１社により構成されております。

事業においては、「法人向け事業」、「個人向け事業」の２つのセグメントから構成されており、「法人向け事業」については、「通信インフラサービス」、「ライフラインサービス」、「オフィスソリューションサービス」、「店舗ソリューションサービス」、「ビジネス・プロセス・アウトソーシングサービス」の５つのサービスを提供しており、「個人向け事業」については、

「通信インフラサービス」、「ライフラインサービス」、「ビジネス・プロセス・アウトソーシングサービス」の３つのサービスを提供しております。

①法人向け事業

法人向け事業セグメントは、主に中小企業に対して、モバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の顧客のニーズにあった各種商品の取次販売をテレマーケティング及び訪問販売を通じて、株式会社アイ・ステーション、株式会社ＬｉｇｈｔＵｐＡＬＬ、株式会社どうぶつでんき及び株式会社ジョインアップにて行っております。

②個人向け事業

個人向け事業セグメントは、主に個人消費者に対して、ウォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の顧客のニーズにあった各種商品の取次販売をテレマーケティング及びデジタルマーケティングを通じて、Ｌｉｎｋｌｅｔ株式会社及びＲｅｎｘａ株式会社にて行っております。

なお、５つサービス内容は以下のとおりとなります。

① 通信インフラサービス

テレマーケティングや訪問販売等のチャネルを通じて、モバイルデバイスや通信回線サービス等の販売を主要業務とし、主に株式会社アイ・ステーション及びＲｅｎｘａ株式会社にて行っております。

② ライフラインサービス

テレマーケティングや訪問販売等のチャネルを通じて、ウォーターサーバーや新電力等の販売を主要業務とし、主に株式会社アイ・ステーション及びＲｅｎｘａ株式会社にて行っております。

③ オフィスソリューションサービス

テレマーケティングや訪問販売等のチャネルを通じて、OA機器や照明、蓄電池等の販売を主要業務とし、主に株式会社アイ・ステーションにて行っております。

④ 店舗ソリューションサービス

テレマーケティングや訪問販売等のチャネルを通じて、LED、蓄電池等の販売を主要業務とし、主に株式会社アイ・ステーションにて行っております。

⑤ ビジネス・プロセス・アウトソーシングサービス

顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する業務の受託により、当社の人材による電話コンタクト、直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザーに対し商品・サービスのセールス、訪問のためのアポイントの獲得等を、主に株式会社アイ・ステーション、Ｌｉｎｋｌｅｔ株式会社及びＲｅｎｘａ株式会社にて行っております。

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４【関係会社の状況】‌

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの関係会社の状況につきましては、前記「第一部組織再編成に関する情報第１組織再編成の概要１組織再編成の

目的等」記載の「２上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係(1）上場申請会社の企業集団の概要 ②上場申請会社の企業集団の概要」をご参照ください。

５【従業員の状況】‌

（１）当社の状況

当社は新設会社であるため、未定であります。

（２）連結会社の状況

セグメントの名称

従業員数(人)

法人向け事業

285

（35）

個人向け事業

（37）

全社(共通)

（５）

合計

379

（77）

当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの2022年３月期連結会計年度末日(2022年３月31日)における従業員の状況につきましては以下のとおりであります。

(注) １従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であります。

２全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属している者であります。

３従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】‌

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書

（2022年６月30日提出）をご参照下さい。

２【事業等のリスク】‌

当社は本報告書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりＩＮＥＳＴの完全親会社となるため、当社の設立後は、本報告書提出日現在におけるＩＮＥＳＴの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなり得ることが想定されます。ＩＮＥＳＴの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりです。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本報告書提出日現在においてＩＮＥＳＴが判断したものであります。

(１)システムダウンについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：高）

当社グループは、コール業務管理、エンドユーザー情報の管理など情報システムに依存しているため、ネットワーク及びサーバシステムの障害を回避するために、下記のような対策を講じております。

現在、可用性を確保するためにサーバ機器・ネットワーク機器の冗長化と定期的な保全メンテナンスの実施等の対応を行っております。特に、当社サービスの基幹となるデータベースサーバ、アプリケーションサーバに関しては単体性能の高い設備へ更新を行うことにより、１台のハードウェアの故障が全体のサービスへの影響に繋がらない運用体制を構築しております。

上記のような障害対策を行っておりますが、万一、システム障害が発生した場合には、コール業務自体が停止する可能性があるほか、効率的な運営が阻害され、重要なデータが流出する等により、当社グループに対する訴訟や損害賠償請求等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(２)情報セキュリティについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：高）

当社グループの展開する事業においては、当社のサーバにお客様の経営情報や個人情報が蓄積されるため、お客様のデータ及び種々の情報に関する機密性の確保が極めて重大な命題となっております。そのため、当社グループでは、お客様情報の消失や外部への流失、漏洩が発生しないよう、インターネット回線とは隔絶された独自のプライベートネットワークを準備すると共に、外部ネットワークからの不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入等を防御するために、高品位なファイヤーウォール群を設置しております。

一方で、人的ミスや手続き不備等による情報漏洩を防ぐため、当社グループの情報管理部門において個人情報保護に関する規程等を制定し、情報の取扱いや保管に関する従業員への教育と情報漏洩が起きた際のリスクの周知等を行い、また情報へのアクセス制限等の措置を講じる等、運用・管理を徹底しております。しかしながら、大規模な自然災害、当社社員の過誤、不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入等の要因によって、データの漏洩、データの破損や誤作動が起こる可能性があります。上記のような対策を行っておりますが、万一、機密情報の取扱いに関する問題が発生した場合、当社グループの信頼を失うばかりでなく、顧客からの損害賠償請求、訴訟により責任追及され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(３)のれんの減損について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：高）

のれんは、その効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却されますが、減損の兆候が認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる割当前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、当該減少額は減損損失として測定されます。

当社グループは、株式会社アイ・ステーション及びＲｅｎｘａ株式会社の支配獲得に伴い、相当額ののれんを連結貸借対照表に計上しており、取得価額のうちのれんに配分された金額が相対的に多額となっていることから、当該のれんについて、減

損の兆候があるものと判断しております。このため、当連結会計年度末において減損損失の認識の要否の判定が行われておりますが、見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断しております。

当連結会計年度においては、減損損失の計上は不要と判断しておりますが、将来キャッシュ・フローが想定より減少した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。

(４)技術革新への対応について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループが事業展開しているインターネット関連業界は、技術革新が急速に進んでいる分野であり、技術革新に伴って、顧客ニーズも常に変化し、多様化する傾向にあります。現在及び今後の技術革新を把握することは当社グループが事業を行っていくうえで極めて重要であり、当社グループではそのための情報収集を逐次行っております。サービスの向上、拡大に必要な情報の収集や情報技術の取得については、安定性・安全性・信頼性・経済性等を重視して実行しております。

なお、技術革新への対応が遅れた場合は、当社の競争力が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(５)競合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループが展開する各事業と類似するサービスを提供する競合企業は複数存在しますが、当社グループでは新規プロダクト開発からマーケティング、セールス、CRMに至る全機能を当社グループのリソースによってワンストップで提供できることや、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、一定の立ち位置を確保できていると考えております。しかしながら、大小様々な競合企業が存在することからも参入障壁は著しく高いとは言えず、資金力のある大手企業の新規参入における収益力の低下や、当社グループが明確な競争優位性を維持できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(６)スマートフォン、タブレット端末市場の動向について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

今後のスマートフォン、タブレット端末の普及具合及びこれに連動する関連市場の動向によっては、販売手数料収入の引き下げによる利幅の低下等の事態が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。当社グループにおいては、営業人員における１人あたり生産性の向上を目的とし、ＤＸを基軸とした営業効率の向上を図るだけではなく、市場変化の兆候は迅速に経営戦略に反映させるよう努めております。

(７)新型コロナウイルス感染拡大について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループは、感染症等が流行した場合に備え、在宅勤務やリモートワーク等を可能とする勤務体制の構築や従業員や関係者の安全・安心の確保を最優先とし、感染予防対策と事業継続・拡大に向けた対応を推進しております。しかしながら、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、クラスターが発生する可能性等、営業活動に支障が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(８)販売代理業務に係るリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループは、販売代理事業を行っており、キャリアや上位代理店との契約内容及び、条件に基づいて事業を行っております。したがって、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によるキャリアや上位代理店の方針の変更によって取り組みが減退するような場合には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の事業の収益性や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクは完全に排除できる性格のものではないことから、市況の急変等の場合においては、顕在化する可能性があると認識しております。

(９)業務提携及び企業買収等に係るリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループでは事業拡大及び収益力向上のため、企業買収等を実施することがあります。当社グループは、企業買収案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、企業買収先の選定を行っておりますが、企業買収先の事業の状況が当社グ

ループに与える影響を確実に予測することは困難な場合があり、買収した事業の経営資源を、当社の経営戦略に沿って、効率的に活用できなかった場合には、当社グループの事業に影響を及ぼすほか、のれんの減損等により、業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)特定取引先への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループの主たる取引先は、その他の関係会社である株式会社光通信及びそのグループ各企業が中心となっております。従って、これらの企業が主力事業を展開している情報・通信xxxの動向によっては、当社グループと当該企業との取引関係、ひいては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。当社グループとしては、今後も当該企業との取引関係は継続しつつも、当該企業以外との取引を拡大することにより、売上収益に占める構成比率の分散を進めることで特定取引先への依存度低下を図り、リスクの逓減に努める方針です。

(11)法的規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループにおいては、「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「電気通信事業法」「消費者保護法」

「個人情報保護法」等の法的規制を受けております。そのため、管理部門を主管とし、法令等の遵守を徹底することを目的に、当社グループ内のリーガルチェックの実施や外部機関を活用した当社グループの営業部門のクオリティチェックの体制構築及び定期的な社内教育を行っております。また法令改正の動向等の情報収集を適宜行い、適時に対応できるようにすることによりリスクの軽減を図っております。

しかしながら、今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設された場合には、それらにより当社グループの事業が何らかの制約を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(12)人材の確保について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

コールセンターの運営やビジネス・プロセス・アウトソーシング事業においては、一人あたり生産性が売上収益と相関関係にあるため、業務に従事する多数の人材の確保が必要となります。そのため、当社では求職者の対象範囲を広げるため地方拠点を活用することや、採用手法においても様々な活動を実施することにより、優秀な人材の安定確保に努めています。しかしながら、人口減少や少子高齢化等により当社グループに十分な労働力を継続的に確保できない可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】‌

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書（2022年６月30日提出）及び四半期報告書（2022年8月15日提出）をご参照下さい。

４【経営上の重要な契約等】‌

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書（2022年６月30日提出）及び四半期報告書（2022年8月15日提出）をご参照下さい。

また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第一部組織再編成に関する情報第１組織再編成の概要３組織再編成に係る契約」をご参照下さい。

５【研究開発活動】‌

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴにおいても、該当事項はありません。

第３【設備の状況】‌

１【設備投資等の概要】‌

(1）当社

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結子会社

当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの設備投資等の概要につきましては、同社の有価証券報告書（2022年６月30日提出）をご参照下さい。

２【主要な設備の状況】‌

(1）当社

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結子会社

当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの主要な設備の状況につきましては、同社の有価証券報告書（2022年６月30日提出）をご参照下さい。

３【設備の新設、除却等の計画】‌

(1）当社

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結子会社

当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの設備の新設、除却等の計画につきましては、同社の有価証券報告書（2022年６月30日提出）をご参照下さい。

第４【上場申請会社の状況】‌

１【株式等の状況】‌

(1) 【株式の総数等】

2022年10月３日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	114,339,600
Ａ種優先株式	22,710,000

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	68,217,325 (注)１，２，３	東京証券取引所スタンダード市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は 100株です。
Ａ種優先株式	22,710,000	―	(注)４
計	90,927,325	―	―

(注) １ＩＮＥＳＴの普通株式の発行済株式総数（2022年３月31日時点）に基づいて記載しております。

本株式移転の効力発生に先立ち、ＩＮＥＳＴの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点においてＩＮＥＳＴが保有する自己株式に対しては、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、ＩＮＥＳＴは一時的に当社の普通株式を保有することとなりますが、法令の定めに従い速やかに処理する予定であります。

２ＩＮＥＳＴは、当社の普通株式について、東京証券取引所へ2022年８月１日に新規上場申請を行いました。

３振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称株式会社証券保管振替機構

住所 xxx中央区日本橋兜町７番１号

４当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を遂行するため、当社定款においてＡ種優先株式に関する定めを設ける予定です。Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 単元株式数

単元株式数は100株であります。

(2) 剰余金の配当

当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で行う。

(3) 残余財産の分配

① 当社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき金99円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。）を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額の計算において、各Ａ種優先株主の保有に係るＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、円未満切上げとする。

② 当社は、前号に基づくＡ種優先残余財産分配金の分配が行われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先残余財産分配金に加え、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金と同額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。

(4) 議決権Ａ種優先株主は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

① 当社は、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びＡ種優先株式毎に、同時に同一の割合で行う。

② 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③ 当社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。また、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

(6) 種類株主総会

① 基準日に関する定款規程は、毎事業年度末日の翌月から３ヶ月以内に招集される種類株主総会にこれを準用する。

② 株主総会の招集に関する定款規程は、種類株主総会の招集にこれを準用する。

③ 株主総会の決議に関する定款規程は、種類株主総会の決議にこれを準用する。なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(2) 【新株予約xxの状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ＩＮＥＳＴが既に発行しているストックオプションとしての新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。

当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。

当社第１回新株予約権

区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2020年８月24日（注）１
付与対象者の区分及び人数（名）	ＩＮＥＳＴ取締役（社外取締役を除く）３（注）２
新株予約権の数(個)	12,110 (注) ３
新株予約権の目的となる株式の種類、x x及び数（株）	普通株式 1,211,000 (注) ４
新株予約権の行使時の払込金額(円)	73 (注) ５
新株予約権の行使期間	2023年７月１日～2027年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 74.2 （注）６，７資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙２(ⅱ)の５．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	１.本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。２.本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。

（注）１ＩＮＥＳＴ第１回新株予約権の決議年月日です。

２ＩＮＥＳＴ第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３ 2022年６月14日現在のＩＮＥＳＴ第１回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社第１回新株予約権１個を交付します。ただし、ＩＮＥＳＴ第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

４完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。また、(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

５本株式移転計画別紙２(ⅱ)の３．をご参照ください。

６本株式移転計画別紙２(ⅱ)の８．をご参照ください。

７ＩＮＥＳＴにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約xxの状況】

ＩＮＥＳＴが既に発行しているその他の新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。

当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。

ＩＮＥＳＴ株式会社第２回新株予約権

区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2021年６月30日（注）１
新株予約権の数(個)	32,508 (注) ２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式 3,250,800 (注) ３
新株予約権の行使時の払込金額(円)	81 (注) ４
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2026年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 82.6 （注）５，６資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙３(ⅱ)の５．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	１.本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。２.本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙３(ⅱ)の10．をご参照ください。

（注）１ＩＮＥＳＴ株式会社３回新株予約権の決議年月日です。

２ 2022年６月14日現在のＩＮＥＳＴ第３回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社第２回新株予約権１個を交付します。ただし、ＩＮＥＳＴ第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

３完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。また、(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

４本株式移転計画別紙３(ⅱ)の３．をご参照ください。

５本株式移転計画別紙３(ⅱ)の８．をご参照ください。

６ＩＮＥＳＴにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

2022年10月３日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増

減額（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2022年10月３日

90,927,325

（予定）

90,927,325

（予定）

△310

100

（注）上記は、2022年３月31日時点における、ＩＮＥＳＴの発行済株式総数90,927,325株（普通株式68,217,325株、Ａ種優先株式22,710,000株）に基づいて記載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、ＩＮＥＳＴの発行済株式総数が

変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点においてＩＮＥＳＴが保有する自己株式に対しても、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、ＩＮＥＳＴは一時的に当社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。

(4) 【所有者別状況】

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの

2022年３月31日現在の所有者別状況は以下のとおりです。

普通株式
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数(人)	―	1	20	39	19	32	7,175	7,286	―
所有株式数 (単元)	―	2,032	28,730	324,862	6,893	1,751	317,860	682,128	4,525
所有株式数の割合(％)	―	0.30	4.21	47.62	1.01	0.26	46.60	100.00	―

(注) 自己株式240株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

Ａ種優先株式
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数(人)	―	―	―	1	―	―	―	1	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	227,100	―	―	―	227,100	―
所有株式数の割合 (％)	―	―	―	100.00	―	―	―	100.00	―

(5) 【大株主の状況】

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの 2022年３月31日時点での大株主の状況等に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案した当社の2022年10月3日時点で想定される大株主の状況は以下のとおりであります。

2022年10月3日現在（予定）

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社光通信	xxxxx区西池袋１丁目４－10	46,139,784	50.74
ＳＢIイノベーションファンド１号	xxx港区六本木１丁目６－１	6,756,756	7.43
株式会社ＳＢＩ証券	xxx港区六本木１丁目６－１	1,275,300	1.40
ＩＮＥＳＴ従業員持株会	xxxxx区東池袋１丁目25－８	1,107,600	1.22
xx xxx	x海道xx郡音更町	905,600	1.00
xx xx	埼玉県さいたま市中央区	696,000	0.77
株式会社マイナビ	xxxxxx区一ツ橋１丁目１－１	688,000	0.76
株式会社エフティグループ	xxx中央区日本橋蛎殻町２丁目13－６	498,700	0.55
楽天証券株式会社	xxx港区南青山２丁目６－21	452,500	0.50
xx xx	xxxxx区	436,231	0.48
計	―	58,956,471	64.84

(注) 株式会社光通信が所有する46,139,784株のうち22,710,000株については、Ａ種優先株式につき、法令に別段の定めがある場合を除き、定款の定めにより株主総会において議決権を有しておりません。

所有議決権数別 2022年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有議決権数 (個)	総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％)
株式会社光通信	xxxxx区西池袋１丁目４－10	234,297	34.35
ＳＢIイノベーションファンド１号	xxx港区六本木１丁目６－１	67,567	9.91
株式会社ＳＢＩ証券	xxx港区六本木１丁目６－１	12,753	1.87
ＩＮＥＳＴ従業員持株会	xxxxx区東池袋１丁目25－８	11,076	1.62
xx xxx	x海道xx郡音更町	9,056	1.33
xx xx	埼玉県さいたま市中央区	6,960	1.02
株式会社マイナビ	xxxxxx区一ツ橋１丁目１－１	6,880	1.01
株式会社エフティグループ	xxx中央区日本橋蛎殻町２丁目13－６	4,987	0.73
楽天証券株式会社	xxx港区南青山２丁目６－21	4,525	0.66
xx xx	xxxxx区	4,362	0.64
計	―	362,463	53.13

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

Ａ種優先株式

―

（注）１

22,710,000

議決権制限株式(自己株式等)

―

議決権制限株式(その他)

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

―

権利内容に何ら限定のない

当社における標準となる株式単元株式数は100株

普通株式 200

完全議決権株式(その他)

普通株式

682,126

同上

68,212,600

単元未満株式

普通株式

―

4,525

発行済株式総数

90,927,325

―

総株主の議決権

―

682,126

―

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの2022年３月31日現在の所有者別状況は以下のとおりです。

(注)１Ａ種優先株式の内容は、「第４上場申請会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。

２「単元未満株式」の欄には、ＩＮＥＳＴ所有の自己株式が40株含まれております。

② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数

(株)

他人名義所有株式数

(株)

所有株式数の合計 (株)

発行済株式総数に対する所有株式数

の割合(％)

(自己保有株式)

ＩＮＥＳＴ株式会社

xxxxx区東池袋一丁目

25番８号

200

―

200

0.00

計

―

200

―

200

0.00

当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転の効力発生日である2022年10月３日時点において、当社の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの2022年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりです。

２【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

３【配当政策】‌

毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針及び内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。なお、配当の基本的な方針は以下のとおりです。

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と企業体質強化のための内部留保の確保を図りつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案し、経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針とする予定であります。

もっとも、当社は、成長中の企業であり更なる高成長をするための投資並びに財務体質の強化を行い、企業価値を高めることが株主の利益につながると考えております。

そのため、当面の間は業容拡大のための先行的な投資又は内部留保の充実を行う方針ですが、将来的には、業績や景況等を総合的に勘案しながら、株主の皆様への配当実施を検討する予定であります。

配当の決定機関につきましては、当社は、株主総会の決議によるものとする予定であります。但し、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定であります。

当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を定款で定める予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】‌

当社は、いわゆるテクニカル上場

により2022年10月３日より東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴと同内容のコーポレート・ガバナンスを構築させていく予定です。

なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴのコーポレート・ガバナンスの状況については、以下のとおりです。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

Ⅰ ＩＮＥＳＴは、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

Ⅱ ＩＮＥＳＴは、ＩＮＥＳＴの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・xx性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保すること。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働すること。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること。

・独立役員の役割を重視し、独立役員による取締役会の業務執行への監督機能を実効化すること。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ⅰ 企業統治体制の概要

ＩＮＥＳＴは、2021年６月29日より、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営のxx性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社に移行し、取締役７名（うち監査等委員である取締役４名）で構成される経営体制を採っております。

ａ取締役会

ＩＮＥＳＴの取締役会は、取締役７名（うち監査等委員である取締役は４名）であり、そのうち社外取締役は３名

（うち監査等委員である社外取締役は３名）で構成しております。ＩＮＥＳＴの取締役会は、ＩＮＥＳＴグループの経営又は事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款及び取締役会の決議等に基づいて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。

また、上記のほか、ＩＮＥＳＴは、原則として月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催し、又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化と意思決定の迅速化の強化を図っております。

議長：代表取締役社長 xxxxx

構成員：代表取締役常務管理本部長 xxxx、取締役副社長 xxxx、社外取締役(常勤監査等委員) xxxx、社外取締役(監査等委員) xxx、社外取締役(監査等委員) xxxx、取締役(監査等委員) xxx

ｂ監査等委員会

ＩＮＥＳＴの監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち過半数の３名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を１名置き、常勤の監査等委員がＩＮＥＳＴグループの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して実施する多角的な観点に立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備

及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務が適正に遂行されているかを監督及び監査いたします。なお、常勤監査等委員であるxxxxxは、大蔵省(現財務省)にxxにわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しております。

議長：社外取締役(常勤監査等委員) xxxx

構成員：社外取締役(監査等委員) xxx、社外取締役(監査等委員) xxxx、取締役(監査等委員) xxx

ｃリスク管理委員会

ＩＮＥＳＴのリスク管理委員会は、取締役１名と、経営リスク、財務リスク、情報セキュリティリスク、ＣＳリスク、法務リスク、人事・労務リスク等のリスクカテゴリーごとの担当部署責任者で構成しており、リスク管理を定めた危機管理規程を制定し、継続的に管理しております。原則として月１回の開催に加え、重要案件が生じたときは臨時開催し、リスクに関する情報が迅速かつ正確に関係部署に報告される体制の構築に努めております。

議長：代表取締役常務管理本部長 xxxx

構成員：リスクカテゴリーごとの担当部署より１名ずつ

各グループ関係会社のガバナンスに関しては、事業会社である各子会社の管理機能を親会社内のグループ管理部門に集約し、事業部門と管理部門を切り離すことで牽制機能を強化しており、管理機能毎に以下の施策を行っております。

・経理部門及び財務・IR部門では、各子会社の経営状況を管理・分析し、経営に反映させるとともに、xxなディスクローズを行い、透明性の向上を図っております。

・法務部門では、各子会社業務の法令遵守及びコンプライアンスの確保、監督を行っております。

・人事教育部門では、グループで統一的な研修課程を実施することで、社員の資質向上に努め、また実力主義の原則に基づく評価・報酬体系を導入することで、グループ会社間のxx性を図っております。

・総務部門では、グループのシステム管理をxx的に行い、情報セキュリティー強化に努めております。

・内部監査部門及びリスク管理委員会では、グループ従業員へ適正な行動規範を浸透させ、またお客様等社外からのご指摘・ご意見を経営に反映し、従業員の資質向上及び顧客満足度（CS）の向上を目指しております。また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発見・回避等経営リスクの管理を行っております。

・内部統制部門では、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応として、主に経理部門・業務管理部門の業務監査、内部統制評価を行っております。

・情報管理部門では、情報管理に関するグループ従業員の意識向上を目的に、定期的な社員研修や各営業所の実査を行っております。

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Ⅱ 当該体制を採用する理由

ＩＮＥＳＴは上記のとおり、ＩＮＥＳＴ取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高めＩＮＥＳＴグループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況

ＩＮＥＳＴでは、内部統制に関する体制や環境を以下のとおり整備し、実効性を高めるべく努力しております。なお、ＩＮＥＳＴではこれまでにも情報セキュリティ管理に積極的に取り組み、リスク管理部門においてコンプライアンスも含めた全社的なリスクを統合的に管理していくこととしております。

ａコンプライアンス体制の整備状況

取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を、以下のとおり定めております。

ｉコンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役及び全従業員が法令・定款・社内規程及びこれに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。

ⅱ ＩＮＥＳＴは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、ＩＮＥＳＴが定める基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。

ⅲ 内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。

ⅳ 法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。

ⅴ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとします。

ｂリスク管理体制の整備状況

損失の危機の管理に関する規程その他の体制を、以下のとおり定めております。

ｉＩＮＥＳＴのリスク管理を定めた危機管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署及び担当責任者を設置し、継続的に管理するものとします。

ⅱ 内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。

ⅲ リスクに関する情報は迅速かつ正確に関係部署に報告されるようにするものとします。

ｃＩＮＥＳＴ及び子会社（以下「グループ」といいます。）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

ｉＩＮＥＳＴは、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに子会社、それぞれの責任を負う担当取締役又は担当部署及び担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署及び責任者が連携して、子会社における職務執行及び事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス・法令遵守体制、リスク管理体制を構築するものとします。

ⅱ ＩＮＥＳＴ内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及びその結果を踏まえた改善指示等を行うものとします。

ⅲ ＩＮＥＳＴは、子会社の自主性を尊重しつつ、ＩＮＥＳＴにおける承認事項及びＩＮＥＳＴに対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役又は担当部署及び担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。

ⅳ ＩＮＥＳＴは、グループ全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監査を行い、管理するものとします。なお、当該リスク管理統括部署は、子会社におけるリスク管理状況に関する監査結果を、定期的にコンプライアンス担当取締役又は代表取締役に報告するものとします。

ⅴ ＩＮＥＳＴは、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス担当取締役又は代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。

ⅵ ＩＮＥＳＴは、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。

ⅶ ＩＮＥＳＴは、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。

ⅷ ＩＮＥＳＴは、子会社の役員及び従業員に対し、グループに共通して適用されるコンプライアンスに係る規程又は方針を策定し、法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。ＩＮＥＳＴは、ＩＮＥＳＴの内部監査部門を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査部門に、その結果をコンプライアンス担当取締役又は代表取締役に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。

ｄ監査等補助人の設置並びに監査等補助人の独立性及び監査等委員会の監査等補助人への指示の実効性の確保

ｉＩＮＥＳＴは、監査等委員会から要請があった場合、必要な員数及び求められる資質について監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する従業員（以下「監査等補助人」といいます。）を配置するものとします。

ⅱ 監査等補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。

ⅲ 監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、ＩＮＥＳＴは、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会の職務の補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとします。

ⅳ 取締役及び従業員は、監査等委員会の要請により、以下の措置を講じるほか、監査等補助人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとします。

・監査等補助人が、監査等委員に同行し、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保すること。

・監査等補助人が、監査等委員に同行し、代表取締役、業務執行取締役や会計監査人との意見交換の場に参加すること。

e 取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人がＩＮＥＳＴの監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ｉ取締役及び従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告するものとします。

・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項

・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

・重大な法令・定款違反

ⅱ 子会社の取締役、監査役及び従業員が、子会社に関する前項各号に定める事項を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を介して、又は直接に、ＩＮＥＳＴの担当部署に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、当該事項をＩＮＥＳＴの監査等委員会に報告を行うこととします。なお、ＩＮＥＳＴは、これらに係る必要な体制の整備を行うものとします。

ⅲ ＩＮＥＳＴの取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、ＩＮＥＳＴの監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかにＩＮＥＳＴの監査等委員会に報告するものとします。

ⅳ 前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点でＩＮＥＳＴから不利益な取扱いを受けることがないようにするものとします。

ⅴ 前項に伴い、監査等委員会は、取締役もしくは従業員又は子会社の取締役、監査役もしくは従業員から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとするとともに、監査等委員会は、報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

f その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ｉ監査の実効性を確保するため、取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、ＩＮＥＳＴの監査等委員会がその職務を執行するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。

ⅱ ＩＮＥＳＴは、監査等委員会が要請した場合、当該要請に応じられない合理的な理由がある場合を除き、監査等委員会の職務に適した監査等委員会室を設置するものとします。なお、監査等委員会室の設置に関する事項に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。

ⅲ ＩＮＥＳＴは、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会が代表取締役・業務執行取締役や会計監査人と意見交換をする場を設けるものとします。

ⅳ 内部監査部門は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情報交換及び緊密な連携を図るものとします。

ⅴ ＩＮＥＳＴは、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

ⅵ ＩＮＥＳＴは、社外取締役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任するよう努めるものとし、また、監査等委員会の合理的な要請により、ＩＮＥＳＴの費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるような体制を整えるものとします。

g 情報管理体制

取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制を、以下のとおり定めております。

取締役の職務執行にかかる情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。また内部監査部門が閲覧を求めた時は、取締役はいつでも当該文書を閲覧に供さなければならない。

ロ取締役の定数

ＩＮＥＳＴは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名以上10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨を定款に定めております。

ハ取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

ニ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a 経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。

b 取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。

c 会社法第426条第１項の規定により第25回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。

d 株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨。

ホ責任限定契約の内容の概要

ＩＮＥＳＴは、監査等委員である取締役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。なお、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設けるものとします。

ヘ役員等賠償責任保険契約の内容の概要

ＩＮＥＳＴは、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等が当該保険契約により補填されます。当該保険契約の被保険者はＩＮＥＳＴ取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額ＩＮＥＳＴが負担しております。なお、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由を設けるものとします。

ト会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

2022年３月期は、取締役会を17回(臨時５回)開催し、ＩＮＥＳＴの業務執行を決定いたしました。

チ株主総会の特別決議要件

ＩＮＥＳＴは、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款第14条第２項に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

ＩＮＥＳＴは、ＩＮＥＳＴ株式の大規模買付行為(いわゆる敵対的ＴＯＢ)に関する対応策は導入しておらず、ＩＮＥＳＴは財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第 118条第３項に掲げる事項)について定めておりませんが、ＩＮＥＳＴの株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、ＩＮＥＳＴは社外の専門家を交えて当該取得者の提案内容を株主共同の利益に照らして、慎重に判断いたします。

ヌ種類株式

ＩＮＥＳＴは、普通株式のほか、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を遂行するため、定款においてＡ種優先株式に関する定めを設けております。。Ａ種優先株主は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を行使できません。また、ＩＮＥＳＴは、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき金

９９円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。）を支払います。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1)所有するＩＮＥＳ

Ｔの株式の数

(2) 割り当てられる当社の

株式数

代表取締役社長

xx xxx

1989年１月30日生

2009年３月

株式会社ネットワークサービス

入社

(注)２

(1) 88,800株

(2) 88,800株

2015年６月

同社代表取締役

xxxサポート株式会社代表取締役

2015年７月

株式会社光通信へ転籍 MK事業

部部長

2016年10月

株式会社アイ・ステーションへ転籍

MK事業部課長

2017年５月

同社代表取締役(現任)

2018年７月

株式会社ＬｉｇｈｔＵｐＡＬＬ

代表取締役

2020年６月

ＩＮＥＳＴ株式会社代表取締

役社長(現任)

代表取締役常務管理本部長

xx xx

1984年７月31日生

2007年４月

株式会社光通信入社

(注)２

(1) 21,200株

(2) 21,200株

2010年11月

ＩＮＥＳＴ株式会社へ転籍

2012年１月

株式会社光通信へ転籍管理本

部人材開発部

2014年12月

同社管理本部財務部課長

2016年11月

ＩＮＥＳＴ株式会社管理本部

長

2017年６月

同社取締役

2017年12月

同社内部監査室長

2018年４月

同社管理本部長(現任)

2018年６月

同社取締役

2018年12月

株式会社ＥＰＡＲＫグルメ取

締役

2020年３月

ＩＮＥＳＴ株式会社常務取締

役

2020年５月

同社代表取締役常務(現任)

取締役副社長

xx xx

1982年６月26日生

2006年５月

株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング(現：株式会社ＮＦＣホールディングス)

入社

(注)

１,３

(1) 0株

(2) 0株

2014年12月

株式会社保険見直し本舗取締

役

2015年４月

株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング(現：株式会社ＮＦＣホールディングス) DM

第２事業本部執行役員

2017年８月

同社ニューチャネル事業本部

執行役員

2017年９月

Ｐａｔｃｈ株式会社(現：Ｒｅｎ

ｘａ株式会社) 取締役

2018年４月

同社代表取締役(現任)

2020年６月

ＩＮＥＳＴ株式会社取締役副

社長(現任)

2022年10月３日に就任予定の当社役員の状況は以下のとおりです。男性7名女性0名 (役員のうち女性の比率－％)

役職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員)	xx xx	1944年２月27日生	1962年３月	大蔵省入省	(注) １,３	(1) 0株 (2) 0株
			1996年８月	旭信用金庫入庫
			2000年６月	同金庫常勤理事・総務部長
			2002年11月	銚子信用金庫常勤理事・総務部長
			2004年10月	同金庫常勤理事・監査部長
			2005年10月	株式会社インテア・ホールディングス社外監査役
			2018年２月	ＩＮＥＳＴ株式会社常勤監査役
			2021年６月	同社社外取締役常勤監査等委員(現任)
取締役 (監査等委員)	xx x	1947年６月22日生	1971年４月	株式会社ダイエー入社	(注) １,３	(1) 0株 (2) 0株
			1985年９月	ユニ・チャーム株式会社入社
			1998年１月	ピジョン株式会社入社
			1998年４月	同社取締役
			2008年４月	株式会社ピーエイ顧問
			2010年６月	日本企業開発支援株式会社(現：Ｌｉｎｋｌｅｔ株式会社) 社外取締役
			2013年11月	株式会社ピーエイ常務執行役員
			2015年３月	同社常勤監査役
			2016年６月	ＩＮＥＳＴ株式会社取締役
			2018年３月	株式会社ピーエイ取締役
			2019年３月	同社常勤監査役(現任)
			2021年６月	ＩＮＥＳＴ株式会社社外取締役監査等委員(現任)
取締役 (監査等委員)	xx xx	1980年７月31日生	2010年12月	弁護士登録(第63期) 馬車道法律事務所入所(現任)	(注) １,３	(1) 0株 (2) 0株
			2016年６月	ＩＮＥＳＴ株式会社監査役
			2020年６月	同社取締役
			2021年６月	同社社外取締役監査等委員(現任)
取締役 (監査等委員)	xx x	1988年４月26日生	2014年４月	株式会社光通信入社	(注)３	(1) 0株 (2) 0株
			2019年２月	株式会社アクトコール取締役監査等委員
			2020年４月	株式会社光通信財務本部財務企画部長(現任)
			2021年４月	株式会社シック・ホールディングス取締役監査等委員(現任)
			2021年６月	ＩＮＥＳＴ株式会社取締役監査等委員(現任)
計						110,000

(注) １取締役xxxx、xxx及びxxxxの３名は、社外取締役であります。

２取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年10月３日より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３監査等委員である取締役の任期は、2022年10月３日より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４所有するＩＮＥＳＴの普通株式数は、2022年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。

５役職名は、本報告書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名の予定であります。当社の社外取締役３名は、いずれも監査等委員であり、当社株式を保有し

ておりません。その他、当社グループ及び当社グループのその他の取締役と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。

社外取締役 xxxxxは、同氏が大蔵省(現財務省)にxxにわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しており、同氏の知見を当社の監査に活かしていただけると考えているため、社外取締役として選任しております。

社外取締役 xxxxは、同氏が豊富な企業経営等の経験と見識を有しており、当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。

社外取締役 xxxx氏は、同氏が弁護士としての経験と専門知識を有しており、同氏の知見を当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性を判断する基準を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するために十分な独立性が確保できることを前提に、個別で判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名はいずれも監査等委員である取締役であり、取締役会並びに監査等委員会に出席し、監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査人と相互連携を図る予定です。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化並びに企業クオリティー向上を目指した協力関係を構築して参ります。

会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保して参ります。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴにつきましては、以下のとおりです。

ＩＮＥＳＴにおける監査等委員は、社外取締役３名を含む計４名の体制をとっており、また、常勤監査等委員1名を選任しております。

常勤監査等委員である社外取締役 xxxxxは大蔵省(現財務省)にxxにわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しております。

監査等委員である社外取締役 xxxxは、豊富な企業経営等に係る経験と見識を有しております。監査等委員である社外取締役 xxxx氏は、弁護士としての経験と専門知識を有しております。

監査等委員である取締役 xxxxは、株式会社光通信管理本部財務部にxx在籍し、財務業務に精通しており、更に複数社の他上場企業で監査等委員である取締役に就任していた経験を有しております。

監査等委員会は取締役会及び取締役の意思決定、業務執行の適法性・妥当性の観点から十分な監査・監督機能を果たすことを目的として毎月定期的に開催することとしており、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査の基本方針及び業務の分担等に従い、取締役会及び社内の重要な会議に出席し情報収集に努めてまいります。

また、内部監査部門及び会計監査人と情報・意見交換を行い、密に連携し、監査の効率化・監査機能の向上を図っております。

氏名	開催回数	出席回数
xx xx	10回	10回
xx x	10回	９回
xx xx	10回	10回
xx x	10回	９回

監査等委員会は、原則として毎月1回開催しており、最終事業年度においては10回開催(臨時０回)開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査の基本方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等が挙げられます。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査等委員等との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査等委員会における非常勤監査等委員への監査結果の共有を行っております。

② 内部監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴにおける内部監査は、社長直轄の独立した組織として１名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、取締役会承認を得た上、承認された監査計画に基づいて取締役会が決議した内部統制システムのモニタリングを行うほか、毎期計画的に各部門の業務の遂行状況について監査を行うとともに法令及び社内諸規則の遵守や不正リスクの予防等コンプライアンスの遵守状況等についての監査を半期に１回行っております。結果については代表取締役社長に報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役社長に報告しております。

また、監査結果については半期に１回常勤監査等委員に報告し、情報共有を行い、意見を交換することで、監査の効率化を図っております。なお、会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保して参ります。

③ 会計監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

金融商品取引法に基づく監査は、有限責任 xxx監査法人に委嘱する予定です。

④ 監査報酬の内容等

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。

ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2022年６月29日に開催されたＩＮＥＳＴの定時株主総会において、次のとおり決議されております。

イ取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額200百万円以内とします。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20百万円以内とします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの2022年３月31日現在の株式の保有状況については、次のとおりです。

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると認識しております。そのためには、中長期的な観点から、発行会社との良好な関係を構築し、取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、ＩＮＥＳＴの企業価値の向上に資すると判断できる株式について保有しております。

また、保有の適否は、保有の意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については、適時・適切に処分・縮減します。

ロ銘柄数及び貸借対照表計上額

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

ハ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

第５【経理の状況】‌

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの経理の状況につきましては、同社の有価証券報告書（2022年６月30日提出）及び四半期報告書（2022年8月15日提出）をご参照下さい。

第６【上場申請会社の株式事務の概要】‌

当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日までただし、最初の事業年度は、当社の設立の日から2023年３月31日までとする予定です。
定時株主総会	毎年６月
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	中間配当毎年９月30日期末配当毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り	（注）
取扱場所	xxxxxx区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	xxxxxx区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ＵＲＬ：（未定）
株主に対する特典	該当事項はありません。