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证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-015

湖南梦洁家纺股份有限公司关联方房屋租赁协议公告

x公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易主要内容

公司拟租赁长沙市梦洁房地产开发有限公司坐落于xxxxxxxxxxxx 00 x的“金色屋顶”项目裙楼 1 至 5 层开设梦洁•美颂旗舰店：租赁面积为

9944.26 平方米，租赁期限为 48 个月，月租金为 79.55 万元/月（月租金为 80 元

/m2），本年度内预计发生金额 159.10 万元。

2、由于本公司与长沙市梦洁房地产开发有限公司第一大股东同为xxx先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。故上述交易构成关联交易。

3、关联董事在各相关议案中需回避表决。

4、以上关联交易不须经本公司股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

法定代表人：xxx；注册资本：1,000 万元；

住所：长沙市开福区沿江大道 320 号；

经营范围：房地长开发、建筑装饰材料加工、建筑装饰材料、水暖洁具的销售。

2、与本公司的关联关系：长沙梦洁房地产开发有限公司与本公司拥有相同的第一大股东，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：该公司是由xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、x仰协、xxx、xxx、xx等股东出资设立，本次关联交易是该公司开发的“金色屋顶”商住楼项目的裙楼 1 至 5 层，面积为 9944.26 平方米，全部为该公司自有产权。

三、关联交易的背景

1、长沙市是公司成长和发展的大本营，梦洁品牌在当地拥有较高的知名度和美誉度，具有较强的影响力和号召力，销售提升的潜力巨大。

2、梦洁•美颂旗舰店这一零售卖场品牌的推出，是梦洁为顺应市场发展趋势采取的重大的举措。随着民众生活水平的提高和消费转型升级趋势的日益明显，大家纺整合、一站式购买、体验式服务、健康、舒适睡眠文化的推广和极致家居生活方式的鉴赏将是引领家纺行业发展的重要方式，公司必须把握这种历史性的市场机遇。

3、“金色屋顶”商住楼是长沙市一线江景的标志性建筑，荣膺商品楼盘鲁班奖，毗邻千年古寺开福寺、长沙市两馆一厅、最大的商业楼盘湘江世纪城、超一流五星级酒店等，具有绝佳的商业价值。其 1 至 5 层精装修，配置中央空调、观光电梯、智能监控、顶级物管等功能，是商家的的必争之地。

4、根据初步测算，本次关联交易投资回报期为 2.89 年，且具有较好的财务生存能力和较好的经济效益，经济上可行。

四、定价政策和定价依据

1、定价政策：参考市场价格定价，适当优惠。

2、定价依据：公司xx店铺租赁单价水平显示：最低租价为每平方租金 60

元/月，最高租价每平方租金达 100 元/月以上，新楼盘物业门面租金每平方租金

最高达 120 元/月以上，且其物业交付使用时均为毛坯房。公司要求金色屋顶物

业交付使用时需达到精装修标准，并完成配套设施，其自身投入在 3000 万元以

上，目前，已有租赁户对该物业月租金出价达 140 元/m2。本着对股份公司让利

的原则，双方确定月租金为 79.55 万元/月（月租金为 80 元/m2），租金采取月付的方式。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司 2010 年度预计将发生的日常性关联交易是客观形成的，在公司日常生产经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。

上述关联交易本着自愿、有利于股份公司的原则执行，没有损害公司利益和中小股东利益。

六、审议程序

2010 年 8 月 6 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过了《公司与长沙梦洁房地产开发有限公司签订房屋租赁协议的议案》。本协议为关联交易，7名来自关联方——长沙梦洁房地产开发有限公司的董事xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx回避表决，会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过本议案。

公司独立董事xxx、xxx、xxx就此议案发表独立意见，认为：公司进行的上述关联交易，为公司进行正常经营管理所需要，所签订的协议与合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

七、关联交易协议签署情况

经双方协商，并报经各方董事会批准后再签订《房屋租赁协议》。

八、备查文件

1、公司二届七次董事会决议；

2、独立董事意见。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2010 年 8 月 6 日