Contract
2022 年５月 19 日
各 位
上 場 会 社 名 株式会社 Success Holders
代 表 者 代表取締役社長 CEO xx xx
（コ－ド番号 4833)
問合せ先責任者 取締役管理本部長 xx xxx
（TEL 00-0000-0000）
メディア事業の譲渡に伴う会社分割による子会社設立及び当該子会社の株式譲渡契約書締結に関するお知らせ
当社は、2022年５月19日開催の取締役会において、当社のメディア事業（以下、「本件事業」という）に関する権利義務を、新設分割（以下、「本会社分割」という）の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社（以下、「新設会社」という）に対し承継させること、及び、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡（以下、「本件株式譲渡」という。以下、本件分割と本件株式譲渡を合わせて
「本件取引」という）する旨の株式譲渡契約書の締結をすること、並びに2022年６月22日に開催予定の定時株主総会へ本会社分割に係る議案について上程することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本件取引の効力発生は、2022年６月22日開催予定の定時株主総会の特別決議での承認を前提としております。
また、本会社分割は、当社単独の新設分割であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。
１．本件取引の目的等
（１） 経緯及び目的
当社は1987年に設立され、情報誌「ぱど」(現：ARIFT)の編集・発行・配布を中心に、折り込みチラシ併配、WEBサイトの運営等を主な事業の内容として、読者にとってより身近な生活情報をお届けするメディアとして活動して参りました。
近年、当社が属するフリーペーパー・広告業界は、スマートフォンやインターネット広告を利用した販促手段の多様化・拡大に伴い、クライアントの需要もより効果計測が行い易く、ターゲットも明確なデジタルメディアへのシフトが顕著に現れており、当社としてもそのような顧客ニーズ、市場変化へと対応すべく、様々な施策に取り組んで参りました。拠点再編・発行エリアの見直し、固定費の大幅削減、子会社の再編といった構造改革を経て、足許ではSEO・MEO、ホームページ制作等のデジタル商材を活用したコンサルティング型営業に取り組み、これまで当社では対応出来なかった顧客ニーズにもアプローチ出来る体制へと進化してきました。
しかしながら、2020年より猛威を奮っている新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社の主要市場である広告市場において、経済活動の停滞から顧客の広告出稿の手控えに直結するなど、本件事業の業績に著しい影響を及ぼし、また今後もその収束は依然として見通しが立たない状況にあります。
定着を進めているコンサルティング型営業についても、当社の主たるクライアント層である地域密着型の中小企業が上記の影響で広告費の大幅削減を進めていることから、成果の積み上げには相応の時間を要する見込みです。
かかる環境下、当社として今後の長期的な成長性やROIを考慮し、資本・人員といったリソースの選択と集中による経営効率化を図るため、2020年11月より立ち上げたテクノロジー事業をメイン事業と位置づ け、本件事業の株式譲渡を行う決断をいたしました。
譲渡先の選定につきまして、スムーズな取引実行が可能で、且つ既存ビジネスとのシナジーの見込める譲渡先を模索するべく、複数の候補先に対し相対交渉で打診いたしました。
その中で、地域経済の活性化に資する生活情報を掲載する各戸配布（ポスティング）型フリーマガジ ン、ハッピーメディア®『地域みっちゃく生活情報誌®』を主要な自社媒体（メディア）とし、1994年のフリーマガジン事業開始以降、直営での発行地域の拡大に加え、ボランタリー・チェーン各社と協業により全国展開を進めている株式会社中広が、本件取引による営業圏の拡大や保有ノウハウの取り込みによるシナジー効果が最も望める先であると判断し交渉を進めた結果、双方合意に至ったものです。
本件事業の株式譲渡により、テクノロジー事業へのリソースの集中投下、コーポレート機能の固定費削減を進め、早期の業績拡大に努めて参ります。
（２） 事業計画について
本件事業の株式譲渡後は、当社ビジョン「Successful around the world」の実現に向け、テクノロジー事業の拡大戦略を推進して参ります。以下、その背景、戦略、目標等についてご説明いたします。
当社は、国内におけるIT人材の需給ギャップが拡大基調にある背景を踏まえ、2020年11月よりテクノロジー事業への参入を決定いたしました。IT人材の育成及び企業への技術者派遣事業をベースとし、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞もありながら、積極的な投資を進めたことから2022年３月期のセグメント売上高103百万円、営業損失78百万円となりました。
2021年５月には車載関連システムの受託開発を主な業務とする株式会社Ｐ＆Ｐの全株式をＭ＆Ａにて取得し（2022年３月31日付で当社に吸収合併済)、取引顧客、所属エンジニアの拡充も行っております。
テクノロジー事業の属するIT人材派遣市場は、経済産業省によると2030年には最大で約79万人のIT人材が不足すると試算されており*¹、またIT人材派遣を営む事業者も上位プレイヤーで市場シェア５%程度*²と多数の小規模事業者が存在する分散型市場であることから、引き続き十分な収益機会、ポジション獲得余地のある市場であると認識しております。
当社は2001年のJASDAQグロース（現：グロース市場)上場によるネームバリューや資金調達といった上場メリットを活かし、営業や採用を進めて参りました。2023年３月期においては、2020年６月10日付「第三者割当による第２回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行条件等の決定に関するお知らせ」、及び、2022年３月22日付「資金使途変更に関するお知らせ」にてお知らせしました調達資金のうち90百万円分を充当し、ITエンジニアの採用予定数を87人とした積極的な人材採用を計画しております。
また、本件取引によって獲得した資金については、テクノロジー事業拡大のためのITエンジニアの採用や、当社ブランド価値向上の為の投資、エンジニアの福利厚生の充実などに使用していく方針です。
今般当社の中核事業であった本件事業の株式譲渡を実施することに伴い、本日開示しております「中期経営計画の修正に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、中期経営計画の数値を改めて見直し、５年後の2027年３月期において売上高2,557百万円、営業利益225百万円への成長を計画しております。
*¹出所：2019年３月 経済産業省「IT人材需給に関する調査」
*²総務省「令和３年 情報通信白書」、厚生労働省「労働者派遣事業の事業報告の集計結果について」、各社開示資料より当社確認
２．会社分割及び株式譲渡の要旨
（１） 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
（２） 会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。当社は、本会社分割の効力発生日に、当該株式すべてを株式会社中広に譲渡する予定です。
（３） 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権について、本会社分割による取り扱いの変更はありません。また、新株予約権付社債は発行しておりません。
（４） 会社分割により増減する資本x
x会社分割による当社資本金の増減はありません。
（５） 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、本会社分割の効力発生日における譲渡対象となる事業に属する当社の資産、各種契約などの権利義務並びに従業員との雇用契約を承継します。
なお、新設会社が当社から承継する債務については免責的債務引受の方法によります。
また、新設分割前後の当社の従業員推移は、新設分割前は、168名（メディア事業本部87名、テクノロジー事業本部61名、管理本部20名）でありますが、新設会社には、89名（メディア事業本部87名、テクノロジー事業本部０名、管理本部２名）異動することにより、新設分割後は、79名（メディア事業本部０名、テクノロジー事業本部61名、管理本部18名）を予定しております。
（６） 債務履行の見込み
当社及び新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
（７） 株式譲渡の概要
当社は、2022年６月30日をもって、新設会社の全株式を株式会社中広に譲渡する予定です。
新設会社の概要については「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。また、株式譲渡先については「６．株式譲渡の相手先の概要」をご参照ください。
３．分割当事会社の概要
分割会社 （2022年３月31日現在） | 新設会社 （2022年６月30日予定） | ||||||||
（１） | 名 | 称 | 株式会社Success Holders | 株式会社Success Holders分割準備会社 | |||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxx0x00x | xxxxxxxxxxx0x00x | ||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx | 代表取締役 x x | ||||||
（４） | 事 | 業 内 | 容 | システム技術者の派遣事業等 生活情報誌の出版及び各種情報の提供 | 生活情報誌の出版及び各種情報の提供 | ||||
（５） | 資 | 本 | 金 | 100百万円 | １百万円 | ||||
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 1987年８月20日 | 2022年６月30日（予定） | ||||
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 24,916,115株 | 100株 | ||||
（８） | 決 | 算 | 期 | ３月31日 | ３月31日 | ||||
（９） | 従 | 業 員 | 数 | 79名（2022年６月30日予定） | 89名 | ||||
（10） | 大株主及び持株比率 | xx xx 株式会社 SBI 証券xx xx 有限会社日本デザイン研究所 SIX SIS LTD. | 45.62％ 6.59％ 5.00％ 4.81％ 2.21％ | 株式会社Success Holders | 100.0％ | ||||
（11） | 当該会社間の関係 | 資 本 関 係 | 新設分割効力発生日に、分割会社が新設会社の株式を100％保有しますが、2022年６月30日付で、当該株式すべてを株式会社中広に譲渡する予定です。 | ||||||
人 的 関 係 | 新設会社の設立時取締役３名は、分割会社の取締役から２名、分割会社の従業員から１名選任、設立xxxxは分割会社の従業員から１名選任します。 また、2022年６月30日付で、分割会社の取締役 １名は分割会社の取締役を退任する予定です。 | ||||||||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||||
（12） | 分割会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||||
決 | 算 | 期 | 2020年３月期 （連結） | 2021年３月期 （単体） | 2022年３月期 （単体） | ||||
純 | 資 | 産 | （ 千 円 | ） | 1,277,332 | 1,482,733 | 1,070,882 | ||
x | x | 産 | （ 千 円 | ） | 3,137,095 | 2,163,388 | 1,481,175 | ||
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） | 60.99 | 59.51 | 42.98 | ||||||
売 | 上 | 高 | （ 千 円 | ） | 10,866,445 | 1,827,185 | 1,557,075 | ||
営 | 業 | 利 | 益 （ 千 円 | ） | △210,520 | △754,730 | △366,676 | ||
x | x | x | x （ 千 円 | ） | △200,189 | △674,486 | △353,880 | ||
親会社株主に帰属する当期純利益/ 当 期 x x x （ 千 円 ） | △472,406 | △905,558 | △417,750 | ||||||
１株当たり当期純利益（円） | △23.62 | △39.32 | △16.77 | ||||||
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||
４．分割する事業の概要
（１） 分割する事業の内容
生活情報誌の出版及び各種情報の提供
（２） 分割する事業の直前会計年度における売上高及び営業利益
分割する 事業（a） | 2022年３月期実績（b） | 比 率 （ a / b ） | |
売 上 高 （ 千 円 ） | 1,453,146 | 1,557,075 | 93.3% |
営 業 利 益 （ 千 円 ） | 40,138 | △366,676 | - |
（３） 分割する資産、負債の項目及び金額
資産 | 負債 | ||
項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
流 動 資 産 （ 千 円 ） | 292,347 | 流 動 負 債 （ 千 円 ） | 295,348 |
固 定 資 産 （ 千 円 ） | 10,063 | 固 定 負 債 （ 千 円 ） | 7,062 |
合 計 （ 千 円 ） | 302,411 | 合 計 （ 千 円 ） | 302,411 |
上記は、2022年３月31日時点のものです。なお、実際に承継する資産・負債の金額は上記金額に本件分割効力発生日までの増減を考慮したうえで確定いたします。
５．会社分割後の当社及び新設会社の状況
本会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容（本会社分割の対象となっている事業をのぞく）、資本金及び決算期の変更はありません。
新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期については、「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。
また、当社は、本会社分割の効力発生日をもって、新設会社の全株式を株式会社中広に譲渡する予定です。
６．株式譲渡の相手先の概要
（１） | 名 | 称 | 株式会社中広 | ||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxx00xx | |||
（0） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |||||
（４） | 事 | 業 | 内 | 容 | フリーマガジン事業、クロスメディア事業 ネット通信販売事業、イベントセミナー事業 VC（ボランタリー・チェーン）事業、セールスプロモーション事業 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | 404百万円 | |||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1978年５月１日 | |
（７） | 純 | 資 | 産 | 1,772百万円 | |||
（８） | 総 | 資 | 産 | 3,979百万円 | |||
(有)オリベ興産 | 23.85％ | ||||||
（９） | 大株主及び持株比率 （2021年９月30日現在） | xx xx 岐阜信用金庫 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 21.14％ 4.91％ 3.80％ | ||||
中広従業員持株会 | 3.67％ | ||||||
（10） | 当該会社間の関係 | 資 | 本 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 |
人 | 的 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||
取 | 引 | 関 | 係 | 当社が発行する地域情報誌に広告を出稿い ただいております。 | ||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||||
７．譲渡価格及び決済方法
（１） | 譲渡前の所有株式数 | 100株（議決権の数：100個、議決権所有割合：100%） | ||||
（２） | 譲 | 渡 | 株 | 式 | 数 | 100株（議決権の数：100個、議決権所有割合：100%） |
（３） | 譲 | 渡 | 価 | 格 | 100百万円（※） | |
（４） | 譲渡後の所有株式数 | ０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：０%） | ||||
（５） | 決 | 済 | 方 | 法 | 現金決済 | |
（※）メディア事業の直前の事業年度（2022年３月期）、直近の経営成績、今後の事業計画並びに各種デューデリジェンスの結果を踏まえ、第三者算定機関（ＴＳＡコンサルティング株式会社、代表者：xx xx、住所：xxxxxxxxxxxxxx0x0x）によるディスカウント・キャッシュフロー法及び類似会社比準法にて算出した株式価値の結果を当社にて精査、相手方との協議の上、決定いたしました。
なお、譲渡価格は、株式譲渡契約に定める本株式譲渡の実行後に作成する貸借対照表との差額をもって価格調整を実施することで、金額が変動する可能性があります。
８．日程
新設分割計画承認取締役会決議日 | 2022年５月19日 |
株式譲渡契約承認取締役会決議日 | 2022年５月19日 |
本件株式譲渡契約締結日 | 2022年５月19日 |
定時株主総会 | 2022年６月22日（予定） |
新設分割効力発生日 | 2022年６月30日（予定） |
株式譲渡実行日 | 2022年６月30日（予定） |
株式譲渡実行日については、双方合意のもと変更される可能性がございます。
９．今後の見通し
本件取引の完了に伴い、2023年３月期において、当該株式の簿価と譲渡価額の差額である99百万円を子会社株式売却益として、特別利益に計上する予定です。
なお、2023年３月期の業績予想につきましては、本日開示しております「2023年３月期 通期業績予想の公表に関するお知らせ」をご確認ください。
以 上