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关于苏州吉玛基因股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
法律意见书
xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx000x
xx: 000000
电话:（010） 00000000 传真: （010） 68948859
二〇一三年 月
1
北京市宝盈律师事务所
关于苏州吉玛基因股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书
致：苏州吉玛基因股份有限公司
根据苏州吉玛基因股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市宝盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请专项事务法律顾问协议》，本所接受公司的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的有关规定，本所现出具《北京市宝盈律师事务所关于苏州吉玛基因股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立以及变更、公司的资产状况以及本次挂牌有关文件的原始书面材料、副本材料,并听取了公司就有关事实的xx和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。
公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的xx和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载，误导性xx及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进
行了核查，并据此出具本法律意见书。
本法律意见书仅就公司本次挂牌所涉及到的中国法律问题发表意见，本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意，公司将本法律意见书作为本次挂牌的法律文件，随其他申报材料一起上报全国股份转让系统公司，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。现出具法律意见书如下：
目 录
一、公司本次挂牌的批准和授权 5
二、公司本次挂牌的主体资格 5
三、公司本次挂牌的实质条件 6
四、公司的设立 8
五、公司的独立性 11
六、发起人和股东 13
七、公司的股本及演变 19
八、公司的业务 34
九、关联方、关联交易及同业竞争 36
十、公司的主要财产 44
十一、公司的重大债权债务 48
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 50
十三、《公司章程》的制定与修改 51
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 51
十五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员 52
十六、公司的税务 56
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障 59
十八、 公司的业务发展目标 60
十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 60
二十、结论性意见 61
一、公司本次挂牌的批准和授权
2013 年 8 月 10 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》和《提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》，提请股东大会审议。2013 年 8 月 26 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了董事会提交的上述议案。
本所律师认为，公司股东大会已依法定程序做出同意公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；股东大会通过的上述决议内容合法有效；公司股东大会已授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的有关具体事宜，授权范围、程序合法有效；本次挂牌除尚需主办券商推荐、全国股份转让系统公司审查及中国证券监督管理委员会核准外，已取得现阶段必要的批准和授权。
二、公司本次挂牌的主体资格
（一）公司依法设立
公司系由苏州吉玛基因药物科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，公司于 2011 年 1 月 27 日取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320594000087975 的《企业法人营业执照》，股份公司依法设立（详见“四、公司的设立”）。
（二）公司有效存续
根据公司《企业法人营业执照》，公司营业期限为自 2007 年 8 月 27 日至 2057
年 8 月 24 日。
经核查，公司已通过自设立以来的历次工商年检。
根据公司的声明与承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
三、公司本次挂牌的实质条件
x所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）公司依法设立且存续满两年
1、公司依法设立（详见“四、公司的设立”）。
2、依据《业务规则》第 2.1 条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2007 年 7 月 28 日，有限公司取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为
3205942112098 的《企业法人营业执照》，有限公司依法成立。公司是由有限公
司按照 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 12,607,165.80 元折股整体变更设立的股份公司。因此，截至本法律意见书出具之日，公司存续满两年。
因此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项 “依法设立且存续满两年”之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据大华会计师事务所有限公司（以下简称“大华会计师”）出具大华审字[2013]005585 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）的记载及公司的说明，公司主营业务为以 RNA 干扰技术为基础的基因类生物制剂的研发、生产及应用。
经本所律师适当核查：截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生
重大变化。
2、根据《审计报告》确认，公司 2013 年 1-7 月、2012 年度、2011 年度（以下简称“报告期内”）主营业务收入分别 15,794,614.50 元、23,227,843.15 元、 17,754,716.20 元，分别占其营业收入总额的 99.39%、99.77%、99.97%，公司业务明确。
3、经本所律师适当核查，公司不存在《公司法》第一百八十一条规定解散，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
因此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”之规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
根据公司提供的相关资料，公司自设立时即建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）等法人治理机构。此外，根据《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《关联交易决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《子公司、分公司管理办法》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度。
根据公司说明并经本所律师核查，公司三会运行良好，能够互相制约，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。
根据公司说明并经本所律师核查，公司合法规范经营（详见“八、公司的业务之（一）公司的经营范围和经营方式”）。
因此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项“公司治理机制健全，合法规范经营”之规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司全体股东的承诺及本所律师适当核查，股东对公司股权拥有完整的所有权，股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排。因此，本所律师认为，公司的股权明晰。
公司设立后至本法律意见书出具日，公司发行新股符合相关法律法规规定
（详见“七、公司的股本及演变”之“（二）股份公司的设立及股份变化”）。因此，本所律师认为，公司的股份发行合法合规。
经本所律师适当核查和公司股东说明，截至本意见书出具之日，公司股东股份转让符合法律法规规定（详见“七、公司的股本及演变”之“（二）股份公司的设立及股份变化”），公司股东所持股份不存在违规转让行为。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，公司与光大证券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议，由光大证券股份有限公司作为主办券商推荐公司在全国股份转让系统挂牌并履行持续督导义务。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”之规定。
四、公司的设立
公司的设立指有限公司整体变更设立为股份公司。
2010 年 6 月 28 日，有限公司临时股东会作出决议，同意委托立信大华会计师事务所有限责任公司对公司进行净资产的审计并出具审计报告；同意委托北京
中天华资产评估有限公司（以下简称“中天华资产评估公司”）对公司进行资产评估并出具评估报告；同意委托立信大华会计师事务所有限责任公司对公司整体变更设立股份公司进行验资并出具验资报告。
2010 年 8 月 20 日，立信大华会计师事务所有限责任公司出具立信大华审字
[2010]2533 号《审计报告》，截止 2010 年 6 月 30 日，公司经审计的账面净资产
值为人民币 12,607,165.80 元。
2010 年 10 月 27 日，中天华资产评估公司出具中天华评报字[2010]1215 号
《资产评估报告》，截止 2010 年 6 月 30 日，公司净资产评估值为 28,402,900.00元。
2010 年 12 月 30 日，发起人xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx和法人股东中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）、苏州工业园区融风投资管理有限公司，以下简称“融风投资”）共同签署了《关于苏州吉玛基因药物科技有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。
2010 年 12 月 30 日，有限公司召开职工代表大会，会议选举石立立为职工代表监事。
2010 年 12 月 30 日，发起人xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx和法人股东中新创投、融风投资召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《苏州吉玛基因股份有限公司章程》及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案；选举xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx 0名董事组成公司第一届董事会；选举xxx、xx为公司监事与职工代表监事石立立组成公司第一届监事会。
2010 年 12 月 30 日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举xxx为公司董事长；聘任xxx为公司总经理兼任董事会秘书；聘任xx为公司财务
负责人。
2010 年 12 月 30 日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举xxx为公司第一届监事会主席。
2010 年 12 月 30 日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字
[2010]第 221 号《验资报告》，审验公司已经收到全体股东缴纳的注册资本 1000万元，净资产折股后剩余部分记入资本公积。
2011 年 1 月 27 日，公司办理了相关工商变更登记手续，取得了江苏省工商
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 张佩琢 | 375.5790 | 37.56 |
2 | 段春晓 | 306.5263 | 30.65 |
3 | x x | 84.2105 | 8.42 |
4 | 中新创投 | 80.9474 | 8.09 |
5 | 邱奇峰 | 42.1053 | 4.21 |
6 | 24.3158 | 2.43 | |
7 | 陈丽琳 | 10.5263 | 1.05 |
8 | 段 戈 | 10.5263 | 1.05 |
9 | 郑报春 | 8.4210 | 0.84 |
10 | 杨大永 | 8.4210 | 0.84 |
11 | 张佩珩 | 8.4210 | 0.84 |
12 | xxx | 8.4210 | 0.84 |
13 | x x | 8.4210 | 0.84 |
14 | xxx | 6.3158 | 0.63 |
15 | xxx | 6.3158 | 0.63 |
16 | x x | 4.2106 | 0.42 |
17 | 段 力 | 4.2106 | 0.42 |
18 | 王久全 | 2.1053 | 0.21 |
合 计 | / | 1,000.0000 | 100.00 |
局核发的注册号为 320594000087975 的《企业法人营业执照》。股份公司设立时股本结构如下：
2013 年 12 月 24 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）出具苏国资复[2013]168 号《江苏省国资委关于苏州吉玛基因股份有限公司国有股权管理的批复》，公司设立时的审计结果与评估结果已经备案
（备案号：苏国资评备[2011]20 号），其后股份公司历经国有股权划转和增资扩股，原则同意公司国有股权管理方案。
综上所述，本所律师认为：
公司从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定。公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了相应工商变更登记手续，公司的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立合法有效。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据《审计报告》及公司的说明，公司的主营业务是以 RNA 干扰技术为基础的基因类生物制剂的研发、生产及应用。
公司全资子公司上海吉玛制药技术有限公司（以下简称“上海吉玛”或“全资子公司”）经营范围为：基因化学技术、生物技术产品的研究，生化试剂的研制开发及相关业务的“四化”服务，化工产品及原料、生化仪器的销售,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司控股子公司苏州吉赛基因测序科技有限公司（以下简称“苏州吉赛”或 “控股子公司”）经营范围为：从事研究、开发生化仪器、生化试剂；销售生化仪器、生化试剂，并从事上述产品的进口业务；基因检测技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。
公司控股子公司苏州xx瑞生物科技有限公司（以下简称“苏州xx瑞”或 “控股子公司”）经营范围为：研究药物靶点筛选技术和新药技术开发；生化试剂和生化仪器开发和相关技术咨询、技术服务及技术转让。
根据公司及其控股股东和实际控制人的承诺，公司的上述业务完整且独立于持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人控制的关联方。
（二）公司的资产独立
1、根据苏州金鼎会计师事务所有限公司于 2013 年 7 月 30 日出具编号为金鼎会验字[2013]第 1054 号《验资报告》，验证公司股本总额 1072.4 万元已全部到位。
2、根据《审计报告》，截至 2013 年 7 月 31 日，公司、全资子公司及控股子
公司的总资产为 34,897,965.97 元，归属于母公司的总资产为 40,377,181.66元。公司的资产主要包括研发设备、知识产权、电子设备、运输设备、办公设备以及持有的全资子公司、控股子公司权益，根据公司声明与承诺并经本所律师适当核查，公司合法拥有上述财产。
此外，根据公司承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日,公司不存在资金、资产被公司控股股东占用的情形。
（三）公司的人员独立
根据公司高级管理人员承诺及本所律师核查，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，公司与员工签订了劳动合同，公司建立了独立完整的劳动、人事管理等制度。
（四）公司的机构独立
1、公司建立了股东大会、董事会、监事会并制定了完善的议事规则，公司三会运作独立于控股股东及实际控制人。
2、公司各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，并且独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活动。
3、公司生产经营场所独立，与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）公司的财务独立
1、根据公司说明并经本所律师核查，公司建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户，独立核算，并严格按照企业会计准则等有关规定规范公司财务行为和财务运作。
2、根据公司说明并经本所律师核查，公司依法独立纳税。
综上所述，本所律师认为，公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东单位，具有完整独立的采购、研发和销售系统，公司具备面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东
（一）各发起人的情况
公司的发起人为：自然人股东xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、法人股东中新创投、融风投资。
1、xxxxx，1964 年 10 月出生，住xxxxxxxxxxxx 00 x。
0、x晓春先生，1963 年 3 月出生，住xxxxxxxxxxxxxx 00x。
3、xx女士，1966 年 4 月出生，住xxxxxxxxxxxx 00 x。
4、xxx先生，1935 年 10 月出生，住xxxxxxxxxxxxxx 0x。
0、x戈先生，1988 年 2 月出生，住xxxxxxxxxxxxxx 00 x。
6、xxxxx，1966 年 2 月出生，住xxxxxxxxx 00 x 00 x。
7、郑报春女士，1968 年 1 月出生，住xxxxxxxxxxxx 000 x。
8、xxxxx，1969 年 10 月出生，住xxxxxxxxx 00 x 0 xx 0xx。
9、xxxxx，1968 年 11 月出生，住xxxxxxxxxxxxx 0 x。
10、xxx女士，1969 年 1 月出生，住xxxxxxxxxxxxx 0 x。
11、xx女士，1947 年 9 月出生，住xxxxxxxxxxx 0 x。
12、xxx女士，1970 年 3 月出生，住xxxxxxxxxx 000 x。
13、xxx先生，1964 年 9 月出生，住xxxxxxxxx 00 x 00 x。
14、xx女士，1966 年 7 月出生，住xxxxxxxxxxxx 00 x。
00、xxxx，0000 年 11 月出生，住河南省邓州市花洲街道办事处新华路。
16、xxx先生，1966 年 11 出生，住xxxxxxxxx 000 x 00 x。
17、融风投资，公司法人。
经营范围：实业投资，符合国家产业政策的项目投资；企业财务顾问；财经投资咨询、经济信息咨询。
注册资本：5000 万元法定代表人：xxx
住所地:苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 B2F
营业期限：2007 年 3 月 28 日至 2017 年 3 月 23 日 18、中新创投，公司法人。
经营范围：xx技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他投资项目。
注册资本：173000 万元法定代表人：xxx
住所地：苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 D 区 2 层
营业期限：2001 年 11 月 28 日至 2031 年 11 月 27 日
发起人中xxx与xx系夫妻关系，xxxxxxx系夫妻关系，xxx与xxxx兄弟关系，xx与xxx系姐弟关系，xxx与xx为父子关系，xxx与xx为叔侄关系。
根据上述自然人的身份证明及法人营业执照、股东声明与承诺并经本所律师适当核查，上述自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民且均在中国境内有住所，法人股东均为依照中国法律、行政法规在中国境内成立且有效存续的公司法人或事业单位法人。因此，本所律师认为，股份公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十九条规定的发起人资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资情况
公司系由有限公司整体变更设立，各发起人以其于基准日 2010 年 6 月 30日拥有的有限公司的净资产折合等额股份投入股份公司，根据立信大华验字 [2010]第 221 号《验资报告》，公司注册资本人民币 1,000 万元已经全部缴纳。
经本所律师核查，发起人投入公司的资产产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。
（三）公司的股东、控股股东及实际控制人
1、截至本法律意见书出具之日，公司的股东及其持股比例如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | 张佩琢 | 375.5790 | 35.022 |
2 | 段春晓 | 306.5263 | 28.583 |
3 | x x | 84.2105 | 7.852 |
4 | 中新创投 | 80.9474 | 7.548 |
5 | 邱奇峰 | 42.1053 | 3.926 |
6 | 引导基金 | 24.3158 | 2.267 |
7 | 段 戈 | 16.5263 | 1.541 |
8 | x x | 11.4210 | 1.065 |
9 | 陈丽琳 | 10.5263 | 0.982 |
10 | x x | 8.8000 | 0.821 |
11 | x x | 8.6000 | 0.802 |
12 | 郑报春 | 8.4210 | 0.785 |
13 | xxx | 8.4210 | 0.785 |
14 | 张佩珩 | 8.4210 | 0.785 |
15 | xxx | 8.4210 | 0.785 |
16 | x x | 7.6106 | 0.710 |
17 | 云 桓 | 6.6000 | 0.615 |
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
18 | xxx | 6.6000 | 0.615 |
19 | xxx | 6.3158 | 0.589 |
20 | xxx | 6.3158 | 0.589 |
21 | 段 力 | 4.2106 | 0.393 |
22 | 雷光清 | 3.4000 | 0.317 |
23 | xxx | 3.4000 | 0.317 |
24 | xx芝 | 3.0000 | 0.280 |
25 | xxx | 2.6000 | 0.242 |
26 | xxx | 2.6000 | 0.242 |
27 | 张富阁 | 2.4000 | 0.224 |
28 | 王久全 | 2.1053 | 0.196 |
29 | 海 滨 | 2.0000 | 0.187 |
30 | 张华凯 | 2.0000 | 0.187 |
31 | 陈建明 | 2.0000 | 0.187 |
32 | xxx | 2.0000 | 0.187 |
33 | x x | 2.0000 | 0.187 |
34 | 沈瑞周 | 2.0000 | 0.187 |
合计 | / | 1072.4000 | 100.000 |
xxx、xxx、xx分别持有公司 35.022%、28.583%、7.852%的股份，系公司的第一、第二、第三大股东，报告期内，三人一直担任公司的董事、高级管理人员。xxxxxx系夫妻关系。
根据xxx、xxx、xx于 2008 年 6 月 10 日签署的《一致行动合作协议》，xxx、xxx、xx系一致行动人。此外，根据公司股东声明与承诺，除xxx、xxx、xx系一致行动人外，其他股东与xxx、xxx、xx不存在一致行动关系。
xxx、xxx、xx目前共同持有公司股本总额 71.457%的股份，超过公
司 50%的股份，根据《公司法》第二百一十七条之规定，本所律师认为xxx、xxx、xx为公司的控股股东、实际控制人。
经本所律师适当核查，自上述《合作协议》签署以来，在公司的所有股东大会及董事会上，xxx、xxx、xx投票均一致。
综上，本所律师认为，xxx、xxx、xx系公司控股股东及公司的实际控制人。
2、关于中新创投和引导基金投资及股东资格合规性的说明根据公司的说明并经本所律师适当核查：
（1）中新创投投资情况
苏州工业园区管委会 2007 年下发的《苏州工业园区鼓励科技领军人才创业工程实施意见》（苏园管（2007）15 号）文件明确规定：科技领军人才创业项目全面享受 5 个专项资金资助，其中包括根据领军人才项目投资需求，经论证审批
后，园区下属的中新创投给予 500 万元左右人民币的风险投资。
股份公司 2007 年被评为苏州工业园区首届科技领军人才企业，按照上述规定，中新创投对股份公司进行了尽职调查并履行了内部投资决策程序，最终完成了 500 万元左右人民币的风险投资。
其投资决策程序如下：
收到园区政府批准科技领军人才的文件名单》》投资经理对企业情况进行尽职调查》》投资报告》》公司决策层审批》》履行国资备案程序（含评估）》》出资。
上述投资于 2007 年 11 月在工业园区国资办履行了国资备案程序。
（2）引导基金投资情况
引导基金是园区管委会下设的事业单位管理的资金，专项用于引导创投企业投资于符合园区产业政策的中早期创业企业。其对外投资通过引导基金设立独立的决策委员会决策，上述委员会成员由科技局、财政局（金融办）等政府相关部门和创业投资行业自律组织的代表组成。
2011 年 7 月，园区管委会出于管理架构调整的需要，下发了《关于企业国有产权无偿划转的通知》，将下属融风投资管理有限公司所持园区专项资金属于跟进投资项目所形成的股权及账面资金余额全部无偿划转至引导基金”。
根据上述文件，原股东融风投资将其所持有的公司 2.432%股权，无偿划转给新股东引导基金，并进行了工商登记。融风投资和引导基金均为苏州园区管委会全资企业，且上述划转行为由园区国资办负责执行，引导基金的投资行为合法有效。
中新创投和引导基金均就上述情况出具了说明。
七、公司的股本及演变
（一）有限公司的设立及股本变化 1、有限公司设立
2007 年 8 月 3 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发编号为
320500M123218 号《江苏省苏州工商行政管理局名称预先登记核准通知书》，预核准企业名称为“苏州吉玛基因药物科技有限公司”。
2007 年 8 月 13 日，有限公司召开第一次股东会决议，会议通过了《有限公司章程》；选举xxx为有限公司执行董事、法定代表人；选举xxx为有限公司监事，董事、监事任期均为三年。
2007 年 8 月 13 日，xxx、xxx共同签订了《苏州吉玛基因药物科技有限公司章程》。
2007 年 8 月 13 日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具了编号为xx验
字〔2007〕407 号《验资报告》。经验证，截至 2007 年 8 月 13 日，有限公司已
收到xxx、段春晓两位股东缴纳的首次出资 30 万元人民币，首次出资额占注册资本的 30%。
2007 年 8 月 27 日，有限公司取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁
发的注册号为 3205942112098 的《企业法人营业执照》，有限公司依法设立。根
据该营业执照的记载，有限公司成立时间为 2007 年 8 月 27 日；名称为苏州吉玛
基因药物科技有限公司；住所为苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 A3 幢 416
室；法定代表人为xxx；注册资本为 100 万元；营业期限为 2007 年 8 月 27
日至 2057 年 8 月 24 日；经营范围为基因药物和基因诊断试剂的技术研发；生化试剂及仪器的研发；并提供相关产品的技术咨询、技术转让及技术服务。
有限公司设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东 姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资 方式 | 出资时间 | 出资比 例（%） |
1 | 张佩琢 | 60.00 | 18.00 | 货币 | 2007 年 8 月 13 日 | 60.00 |
2 | 段春晓 | 40.00 | 12.00 | 货币 | 2007 年 8 月 13 日 | 40.00 |
合计 | / | 100.00 | ∕ | ∕ | ∕ | 100.00 |
2、2008 年 2 月，有限公司第一次增资
2007 年 11 月 25 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会评报字
[2007]071 号《资产评估报告》，截止 2007 年 10 月 31 日，吉玛有限净资产评估
值为 5,860.00 万元。本次评估结果已报苏州工业园区国有资产监督管理办公室备案。
2007 年 11 月 26 日，有限公司召开股东会，全体股东形成以下决议并修改
公司章程：有限公司增加注册资本人民币 257.3305 万元，原股东xxx认缴
82.0746 万元、原股东段春晓认缴 73.7740 万元、新增法人股东中新创投认缴
27.479 万元、新增法人股东融风投资认缴 8.254 万元，以增资形式接受xx女
士等十三人为公司新股东，共认缴 68.7489 万元。增资后有限公司注册资本为人
民币 357.3305 万元。
2008 年 2 月 3 日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具xx验字〔2008〕
063 号《验资报告》，经验证，截至 2008 年 1 月 31 日止，有限公司已收到xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、中新创投和融风投资十五名股东缴纳的新增注册资本人民币 257.3305 万元和原股东xxx、段春晓因分期出资未缴足
部分注册资本共 70 万元，本次合计实收人民币 327.3305 万元，均为货币出资。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 张佩琢 | 142.0746 | 货币 | 39.76 |
2 | 段春晓 | 113.7740 | 货币 | 31.84 |
3 | x x | 28.5864 | 货币 | 8.00 |
4 | 邱奇峰 | 14.2933 | 货币 | 4.00 |
5 | 郑报春 | 2.8586 | 货币 | 0.80 |
6 | 杨大永 | 2.8586 | 货币 | 0.80 |
7 | 张佩珩 | 2.8586 | 货币 | 0.80 |
8 | xxx | 2.8586 | 货币 | 0.80 |
9 | x x | 1.4294 | 货币 | 0.40 |
10 | x x | 2.8586 | 货币 | 0.80 |
11 | 陈丽琳 | 0.7147 | 货币 | 0.20 |
12 | xxx | 0.7147 | 货币 | 0.20 |
13 | 段 戈 | 3.5733 | 货币 | 1.00 |
14 | 段 力 | 1.4294 | 货币 | 0.40 |
15 | 李瑞云 | 0.7147 | 货币 | 0.20 |
16 | 中新创投 | 27.4790 | 货币 | 7.69 |
2008 年 3 月 7 日，有限公司办理了工商变更手续。本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
17 | 融风投资 | 8.2540 | 货币 | 2.31 |
合计 | ∕ | 357.3305 | ∕ | 100.00 |
3、2008 年 3 月，有限公司第一次股权转让
2008 年 3 月 18 日，有限公司召开股东会，全体股东形成以下决议并修改公司章程：股东xxx将其持有的有限公司 0.48%股权转让给xxx；股东xxxx其持有的有限公司 0.60%股权转让给xxx；股东段春晓将其持有的有限公司 0.32%股权转让给xxx；股东段春晓将其持有的有限公司 0.40%股权转让给xxx；股东xxx将其持有的有限公司 0.20%股权转让给xxx。
2008 年 3 月 18 日，xxx与xxx、xxx分别签订《股权转让协议》；xxx与xxx、xxx分别签订《股权转让协议》；xxx与xxx签订《股权转让协议》。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 张佩琢 | 138.2154 | 货币 | 38.68 |
2 | 段春晓 | 111.2013 | 货币 | 31.12 |
3 | x x | 28.5864 | 货币 | 8.00 |
4 | 邱奇峰 | 14.2933 | 货币 | 4.00 |
5 | 郑报春 | 2.8586 | 货币 | 0.80 |
6 | 杨大永 | 2.8585 | 货币 | 0.80 |
7 | 张佩珩 | 2.8585 | 货币 | 0.80 |
8 | xxx | 2.8585 | 货币 | 0.80 |
9 | x x | 1.4294 | 货币 | 0.40 |
10 | x x | 2.8586 | 货币 | 0.80 |
2008 年 5 月 6 日，有限公司办理了工商变更手续。本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
11 | 陈丽琳 | 3.5733 | 货币 | 1.00 |
12 | xxx | 2.1440 | 货币 | 0.60 |
13 | 段 戈 | 3.5733 | 货币 | 1.00 |
14 | 段 力 | 1.4294 | 货币 | 0.40 |
15 | xxx | 2.1440 | 货币 | 0.60 |
16 | 王久全 | 0.7147 | 货币 | 0.20 |
17 | 中新创投 | 27.4790 | 货币 | 7.69 |
18 | 融风投资 | 8.2540 | 货币 | 2.31 |
合计 | / | 357.3305 | / | 100.00 |
4、2008 年 4 月，有限公司第二次增资
2008 年 4 月 16 日，有限公司召开股东会，全体股东形成以下决议并修改章
程：决定增加有限公司注册资本 642.6695 万元，其中资本公积转增注册资本
614.2670 万元，公司未分配利润转增注册资本 28.4025 万元（相关个人所得税
已由公司代扣）。增资后公司注册资本为 1000 万元人民币。
2008 年 4 月 22 日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具xx验字〔2008〕
312 号《验资报告》，审验结果显示，截至 2008 年 4 月 16 日止，有限公司已将
资本公积人民币 614.2670 万元和未分配利润人民币 28.4025 万元， 合计
642.6695 万元转增注册资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。转增注册资本后，各股东的出资额为：
1、xxx出资人民币 386.80 万元，其中本次增加出资 248.5846 万元。以
资本公积转增 237.598513 万元，以未分配利润转增 10.986087 万元；
2、段春晓出资人民币 311.20 万元，其中本次增加出资 199.9987 万元。以
资本公积转增 191.159842 万元，以未分配利润转增 8.838858 万元；
3、xx出资人民币 80.00 万元，其中本次增加出资 51.4136 万元。以资本
公积转增 49.1414 万元，以未分配利润转增 2.2722 万元；
4、xxx出资人民币 40.00 万元，其中本次增加出资 25.7067 万元。以资
本公积转增 24.5706 万元，以未分配利润转增 1.1361 万元；
5、郑报春出资人民币 8.00 万元，其中本次增加出资 5.1414 万元。以资本
公积转增 4.91418 万元，以未分配利润转增 0.22722 万元；
6、xxx出资人民币 8.00 万元，其中本次增加出资 5.1414 万元。以资本
公积转增 4.91418 万元，以未分配利润转增 0.22722 万元；
7、xxx出资人民币 8.00 万元，其中本次增加出资 5.1414 万元。以资本
公积转增 4.91418 万元，以未分配利润转增 0.22722 万元；
8、xxx出资人民币 8.00 万元，其中本次增加出资 5.1414 万元。以资本
公积转增 4.91418 万元，以未分配利润转增 0.22722 万元；
9、xx出资人民币 4.00 万元，其中本次增加出资 2.5706 万元。以资本公
积转增 2.45699 万元，以未分配利润转增 0.11361 万元；
10、xx出资人民币 8.00 万元，其中本次增加出资 5.1414 万元。以资本公
积转增 4.91418 万元，以未分配利润转增 0.22722 万元；
11、xxx出资人民币 10.00 万元，其中本次增加出资 6.4267 万元。以资
本公积转增 6.142675 万元，以未分配利润转增 0.284025 万元；
12、xxx出资人民币 6.00 万元，其中本次增加出资 3.8560 万元。以资本
公积转增 3.685585 万元，以未分配利润转增 0.170415 万元；
13、段戈出资人民币 10.00 万元，其中本次增加出资 6.4267 万元。以资本
公积转增 6.142675 万元，以未分配利润转增 0.284025 万元；
14、段力出资人民币 4.00 万元，其中本次增加出资 2.5706 万元。以资本公
积转增 2.45699 万元，以未分配利润转增 0.11361 万元；
15、xxx出资人民币 6.00 万元，其中本次增加出资 3.8560 万元。以资本
公积转增 3.685585 万元，以未分配利润转增 0.170415 万元；
16、xxx出资人民币 2.00 万元，其中本次增加出资 1.2853 万元。以资本
公积转增 1.228495 万元，以未分配利润转增 0.056805 万元；
17、中新创投出资人民币 76.90 万元，其中本次增加出资 49.4210 万元。以
资本公积转增 47.236848 万元，以未分配利润转增 2.184125 万元；
18、融风投资出资人民币 23.10 万元，其中本次增加出资 14.8460 万元。以
资本公积转增 14.189902 万元，以未分配利润转增 0.656098 万元。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 张佩琢 | 386.80 | 货币 | 38.68 |
2 | 段春晓 | 311.20 | 货币 | 31.12 |
3 | x x | 80.00 | 货币 | 8.00 |
4 | 邱奇峰 | 40.00 | 货币 | 4.00 |
5 | 郑报春 | 8.00 | 货币 | 0.80 |
6 | 杨大永 | 8.00 | 货币 | 0.80 |
7 | 张佩珩 | 8.00 | 货币 | 0.80 |
8 | xxx | 8.00 | 货币 | 0.80 |
9 | x x | 4.00 | 货币 | 0.40 |
10 | x x | 8.00 | 货币 | 0.80 |
11 | 陈丽琳 | 10.00 | 货币 | 1.00 |
12 | xxx | 6.00 | 货币 | 0.60 |
13 | 段 戈 | 10.00 | 货币 | 1.00 |
14 | 段 力 | 4.00 | 货币 | 0.40 |
15 | xxx | 6.00 | 货币 | 0.60 |
16 | 王久全 | 2.00 | 货币 | 0.20 |
17 | 中新创投 | 76.90 | 货币 | 7.69 |
18 | 融风投资 | 23.10 | 货币 | 2.31 |
合计 | ∕ | 1000.00 | / | 100.00 |
2008 年 5 月 6 日，有限公司办理了工商变更手续。本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
5、2010 年 11 月，有限公司第二次股权转让
2010 年 11 月 26 日，有限公司召开股东会，全体股东形成以下决议并修改章程：xxxx其持有有限公司 0.21%的股权转让给xxx；xxxx其持有有限公司 0.04%的股权转让给郑报春；xxxx其持有有限公司 0.04%的股权转让给xxx；xxxx其持有有限公司 0.04%的股权转让给xxx；xxxx其持有
有限公司 0.04%的股权转让给xxx；xxxx其持有有限公司 0.02%的股权转让给xx；xxxx其持有有限公司 0.04%的股权转让给xx；xxx将其持有有限公司 0.03%的股权转让给xxx；xxxx其持有有限公司 0.05%的股权转让给xx；xxxx其持有有限公司 0.02%的股权转让给xxx；xxxx其持有有限公司 0.01%的股权转让给xxx；xxxx其持有有限公司 0.4%的股权转让给中新创投；xxxx其持有有限公司 0.12%的股权转让给融风投资；xxxx其持有有限公司 0.006%的股权转让给xx；xxx将其持有有限公司 0.415%的股权转让给xx；xxx将其持有有限公司 0.05%的股权转让给xxx。
2010 年 11 月 26 日，xxxxx与xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、中新创投、引导基金、xx签订
《股权转让协议》；xxx分别与xx、xxx签订《股权转让协议》。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 张佩琢 | 375.5790 | 货币 | 37.558 |
2 | 段春晓 | 306.5263 | 货币 | 30.653 |
3 | x x | 84.2105 | 货币 | 8.421 |
4 | 邱奇峰 | 42.1053 | 货币 | 4.21 |
5 | 郑报春 | 8.4210 | 货币 | 0.842 |
6 | 杨大永 | 8.4210 | 货币 | 0.842 |
7 | 张佩珩 | 8.4210 | 货币 | 0.842 |
8 | xxx | 8.4210 | 货币 | 0.842 |
9 | x x | 4.2106 | 货币 | 0.421 |
10 | x x | 8.4210 | 货币 | 0.842 |
11 | 陈丽琳 | 10.5263 | 货币 | 1.053 |
12 | xxx | 6.3158 | 货币 | 0.632 |
13 | 段 戈 | 10.5263 | 货币 | 1.053 |
2010 年 12 月 28 日，有限公司办理了工商变更手续。本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
14 | 段 力 | 4.2106 | 货币 | 0.421 |
15 | xxx | 6.3158 | 货币 | 0.632 |
16 | 王久全 | 2.1053 | 货币 | 0.210 |
17 | 中新创投 | 80.9474 | 货币 | 8.095 |
18 | 融风投资 | 24.3158 | 货币 | 2.431 |
合计 | ∕ | 1000.0000 | / | 100.000 |
经核查，本所律师认为上述股东出资真实合法，有限公司设立和历次股本变更均履行了法定程序，合法合规。
（二）股份公司的设立及股份变化 1、2011 年 1 月，公司设立
详见“四、公司的设立”。
2、2012 年 5 月，公司第一次股份转让
2012 年 2 月 14 日，根据苏州工业园区国有资产监督管理办公室的规定并出具《关于企业国有产权无偿划转的通知》，经公司股东会同意，原股东融风投资将其所持有的 2.432%股权，无偿划转给新股东引导基金（以下简称“引导基金”）。本次国有股无偿划转已经江苏省国资委备案同意。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 张佩琢 | 375.5790 | 货币 | 37.558 |
2 | 段春晓 | 306.5263 | 货币 | 30.653 |
3 | x x | 84.2105 | 货币 | 8.421 |
4 | 邱奇峰 | 42.1053 | 货币 | 4.21 |
2012 年 5 月 7 日，公司办理了工商变更登记手续。本次股份转让后，公司各股东的持股情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
5 | 郑报春 | 8.4210 | 货币 | 0.842 |
6 | 杨大永 | 8.4210 | 货币 | 0.842 |
7 | 张佩珩 | 8.4210 | 货币 | 0.842 |
8 | xxx | 8.4210 | 货币 | 0.842 |
9 | x x | 4.2106 | 货币 | 0.421 |
10 | x x | 8.4210 | 货币 | 0.842 |
11 | 陈丽琳 | 10.5263 | 货币 | 1.053 |
12 | xxx | 6.3158 | 货币 | 0.632 |
13 | 段 戈 | 10.5263 | 货币 | 1.053 |
14 | 段 力 | 4.2106 | 货币 | 0.421 |
15 | xxx | 6.3158 | 货币 | 0.632 |
16 | 王久全 | 2.1053 | 货币 | 0.210 |
17 | 中新创投 | 80.9474 | 货币 | 8.095 |
18 | 引导基金 | 24.3158 | 货币 | 2.431 |
合计 | ∕ | 1000.0000 | / | 100.000 |
3、2013 年 7 月，公司第一次增资
2013 年 7 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2013 年 6 月 30日为基准日出具了大华审字[2013]005686 号《审计报告》。
2013 年 7 月 8 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具编号为天兴评报字
（2013）第 849 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，股份公司股东全部权益在持续经营、不考虑股权流通性条件下的评估价值为 6,720.25 万元，大写陆仟柒佰贰拾万元贰仟xx元整。
2013 年 7 月 30 日，公司召开第一次临时股东大会，全体股东形成以下决议
并修改公司章程：同意公司新增注册资本 72.4 万元；同意xx认购股份 3.4 万
股、xx认购股份 3 万股、段戈认购股份 2 万股、同意新股东xx认购股份 6.8
万股、新股东xx认购股份 6.6 万股、新股东云桓认购股份 6.6 万股、新股东孙
明艳认购股份 6.6 万股、新股东xx认购股份 4 万股、新股东雷光清认购股份
3.4 万股、新股东xxx认购股份 3.4 万股、新股东xx芝认购股份 3 万股、新股东xxx认购股份 2.6 万股、新股东xxx认购股份 2.6 万股、新股东xxx认购股份 2.4 万股、新股东xx认购股份 2 万股、新股东xx认购股份 2 万股、新股东海滨认购股份 2 万股、新股东xxx认购股份 2 万股、新股东xxx认购股份 2 万股、新股东xxx认购股份 2 万股、新股东xx认购股份 2 万股、新股东xxx认购股份 2 万股。变更后的注册资本为 1,072.4 万元。
2013 年 7 月 30 日，苏州金鼎会计师事务所有限公司出具编号为金鼎会验字
[2013]第 1054 号《验资报告》。审验结果显示，截至 2013 年 7 月 30 日，公司已
收到股东新增注册资本合计人民币 72.4 万元，其余计入资本公积。
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | 张佩琢 | 375.5790 | 35.022 |
2 | 段春晓 | 306.5263 | 28.583 |
3 | x x | 84.2105 | 7.852 |
4 | 中新创投 | 80.9474 | 7.548 |
5 | 邱奇峰 | 42.1053 | 3.926 |
6 | 引导基金 | 24.3158 | 2.267 |
7 | 段 戈 | 12.5263 | 1.541 |
8 | x x | 11.4210 | 1.065 |
9 | 陈丽琳 | 10.5263 | 0.982 |
10 | x x | 6.8000 | 0.634 |
11 | x x | 6.6000 | 0.615 |
12 | 郑报春 | 8.4210 | 0.785 |
2013 年 8 月 5 日，公司办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司各股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
13 | xxx | 8.4210 | 0.785 |
14 | 张佩珩 | 8.4210 | 0.785 |
15 | xxx | 8.4210 | 0.785 |
16 | x x | 7.6106 | 0.710 |
17 | 云 桓 | 6.6000 | 0.615 |
18 | xxx | 6.6000 | 0.615 |
19 | xxx | 6.3158 | 0.589 |
20 | xxx | 6.3158 | 0.589 |
21 | 段 力 | 4.2106 | 0.393 |
22 | x x | 4.0000 | 0.372 |
23 | 雷光清 | 3.4000 | 0.317 |
24 | xxx | 3.4000 | 0.317 |
25 | xx芝 | 3.0000 | 0.280 |
26 | xxx | 2.6000 | 0.242 |
27 | 马德玲 | 2.6000 | 0.242 |
28 | 张富阁 | 2.4000 | 0.224 |
29 | 王久全 | 2.1053 | 0.196 |
30 | 海 滨 | 2.0000 | 0.187 |
31 | 张华凯 | 2.0000 | 0.187 |
32 | 陈建明 | 2.0000 | 0.187 |
33 | xxx | 2.0000 | 0.187 |
34 | x x | 2.0000 | 0.187 |
35 | 沈瑞周 | 2.0000 | 0.187 |
36 | x x | 2.0000 | 0.187 |
37 | x x | 2.0000 | 0.187 |
合计 | / | 1072.4000 | 100.000 |
4、2013 年 8 月，公司第二次股份转让
2013 年 8 月 26 日，股东xx将其持有的公司 0.372%股权（4 万股）转让给股东段戈；股东xx将其持有的公司 0.187%股权（2 万股）转让给股东xx；股东xx将其持有的公司 0.187%股权（2 万股）转让给股东xx，上述转让价格与股份公司第一次增资价格相同，为 15 元/股。同日，前述股东分别签署了《股份转让协议》。
本次股份转让完成后，公司各股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | 张佩琢 | 375.5790 | 35.022 |
2 | 段春晓 | 306.5263 | 28.583 |
3 | x x | 84.2105 | 7.852 |
4 | 中新创投 | 80.9474 | 7.548 |
5 | 邱奇峰 | 42.1053 | 3.926 |
6 | 引导基金 | 24.3158 | 2.267 |
7 | 段 戈 | 16.5263 | 1.541 |
8 | x x | 11.4210 | 1.065 |
9 | 陈丽琳 | 10.5263 | 0.982 |
10 | x x | 8.8000 | 0.821 |
11 | x x | 8.6000 | 0.802 |
12 | 郑报春 | 8.4210 | 0.785 |
13 | xxx | 8.4210 | 0.785 |
14 | 张佩珩 | 8.4210 | 0.785 |
15 | xxx | 8.4210 | 0.785 |
16 | x x | 7.6106 | 0.710 |
17 | 云 桓 | 6.6000 | 0.615 |
18 | xxx | 6.6000 | 0.615 |
19 | xxx | 6.3158 | 0.589 |
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
20 | xxx | 6.3158 | 0.589 |
21 | 段 力 | 4.2106 | 0.393 |
22 | 雷光清 | 3.4000 | 0.317 |
23 | xxx | 3.4000 | 0.317 |
24 | xx芝 | 3.0000 | 0.280 |
25 | xxx | 2.6000 | 0.242 |
26 | xxx | 2.6000 | 0.242 |
27 | 张富阁 | 2.4000 | 0.224 |
28 | 王久全 | 2.1053 | 0.196 |
29 | 海 滨 | 2.0000 | 0.187 |
30 | 张华凯 | 2.0000 | 0.187 |
31 | 陈建明 | 2.0000 | 0.187 |
32 | xxx | 2.0000 | 0.187 |
33 | x x | 2.0000 | 0.187 |
34 | 沈瑞周 | 2.0000 | 0.187 |
合计 | / | 1072.4000 | 100.000 |
经核查，本所律师认为，公司国有股权管理事宜已取得江苏省国资委批复同意，上述股东出资真实、合法，股份公司设立及历次股本变更均履行了法定程序，合法合规。
（三）公司股份质押情况
根据公司及全体股东声明承诺，并经本所律师核查，全体股东所持有的股份不存在质押的情形。
（四）公司的子公司
1 、全资子公司上海吉玛， 成立于 2003 年 5 月 19 日， 注册号为
310115000761275，住所为xxxxxxxxxxxxx 0000 x 000 x，法定代
表人xxx，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）；注册资本人民币 500
万元，实收资本人民币 500 万元；经营范围为基因化学技术、生物技术产品的研究，生化试剂的研制开发，及其相关业务的“四技”服务，化工产品及原料（除危险品）、生化仪器的销售，经营本企业自产产品的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。经营期限为 2003 年 5 月 19 日至不约定期限。
上海吉玛的股权结构为：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 苏州吉玛基因股份有 限公司 | 500.00 | 货币 | 500.00 |
合计 | / | 500.00 | / | 500.00 |
2、控股子公司苏州xx瑞，成立于 2011 年 10 月 13 日，注册号为
320594000209772，住所为xxxxxxxxx 000 x，法定代表人段春晓，公
司类型为有限公司（自然人控股）；注册资本 400 万元人民币，实收资本 400 万元人民币；经营范围为药物靶点筛选技术和新药技术开发；生化试剂盒生化仪器开发和相关技术咨询、技术服务及技术转让。营业期限为 2011 年 10 月 13 日至
2061 年 10 月 12 日。
苏州xx瑞的股权结构为：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 苏州吉玛基因股份有限公司 | 220.00 | 货币 | 55.00 |
2 | 席建忠 | 180.00 | 货币 | 45.00 |
合计 | / | 400.00 | / | 100.00 |
3 、控股子公司苏州吉赛， 成立于 2010 年 3 月 9 日， 注册号为
320594000156155，住所为苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 A3 楼 404 单元，法定代表人xxx，公司类型为有限公司（自然人控股）；注册资本 400 万元人
民币，实收资本 400 万元人民币；经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发生化仪器、生化试剂；销售生化仪器、生化试剂，并从事上述产品的进口业务；基因检测技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。营业期限为 2010 年 3 月 9 日至 2060 年 3 月 8 日。
苏州吉赛的股权结构为：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 苏州吉玛基因股份有 限公司 | 352.20 | 货币 | 88.30 |
2 | 段 戈 | 17.40 | 货币 | 4.35 |
3 | x x | 15.00 | 货币 | 3.75 |
4 | xxx | 8.40 | 货币 | 2.10 |
5 | 纪秀珍 | 6.00 | 货币 | 1.50 |
合计 | / | 400.00 | / | 100.00 |
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
公司的经营范围：基因药物和基因诊断试剂的技术研发；生化试剂及仪器的研发；提供相关产品的技术咨询、技术转让及技术服务；生化试剂和仪器的进口及国内销售；自主研发产品的出口业务。
公司的经营方式：公司以市场营销部的销售订单为基础安排生产计划，根据生产计划所需原材料及其安全库存量，制定采购计划并组织采购。公司销售以商
品销售为主，技术服务为辅。区分产品特性和不同市场，采用国内市场直销，国际市场直销与代理相结合，具有较完整的销售与服务体系。
经本所律师核查，公司的经营范围和经营方式已取得公司登记机关的批准以及有权行政部门的核准，且履行了法定程序，并经工商登记机关核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司在中国大陆以外经营情况
根据公司的说明和本所律师核查，公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未投资、承揽任何经营性项目。
（三）公司主营业务及主要产品
根据《审计报告》及公司的说明，公司的主营业务为以 RNA 干扰技术为基础的基因类生物制剂的研发、生产及应用。
公司产品和服务涵盖了上游 RNA 合成单体、中游小核酸及相关基因产品，直至下游新药研发等完整的产业链，提供 RNA 干扰技术产业链上从上游到下游的全线产品和技术服务，主要包括以下几种产品：
（1）小核酸产品（小核酸，siRNA oligo/miRNA oligo/纳米输送载体）；
（2）小核酸相关基因产品（全基因合成/自组装基因/小核酸基因载体）；
（3）基因合成相关化学品（DNA/RNA 合成单体，特殊单体，生物标记试剂等）；
（4）技术服务：RNA 干扰技术服务/miRNA 检测服务。
（四）公司报告期内主营业务未发生变化
根据《审计报告》以及公司的声明与承诺并经本所律师的核查，自 2011 年
1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日，公司主营业务未发生变化。
九、关联方、关联交易及同业竞争
（一）公司主要关联方
根据《审计报告》、相关各方的声明与承诺并经本所律师核查，公司的主要关联方包括：
1、持有公司 5%以上股份的股东
xxx、xxx、xx、中新创投为持有公司 5%以上股份的股东。（详见“六、公司的发起人和股东”）
2、公司的董事、监事及高级管理人员
详见“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
3、上述 1、2 项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
4、上述 1、2、3 项所述人士投资、任职的其他关联企业
根据公司股东、董事、监事及高级管理人员的声明与承诺，与其关系密切的家庭成员目前投资、任职的其他企业有：
（1）苏州工业园区生物产业发展有限公司，注册号 320594000004210；成立时间 2005 年 10 月 17 日；住所为xxxxxxxxx 000 x；法定代表人x
xx；注册资本 100000 万元人民币；实收资本 100000 万元人民币；公司类型为有限公司；经营范围：许可经营项目：对生物产业园进行开发。一般经营项目：管理生物产业园相关载体；提供以生物技术为主的xx科技企业技术服务平台，提供化学产品、生物制品的分析检测服务，以及相关项目和产业的管理服务和咨询服务；非学历职业技能培训；对科技项目进行投资；销售实验室耗材、实验室
器材；从事实验室仪器设备、耗材、试剂的进出口业务。董事xxx担任该公司董事长、总裁。
（2）苏州百拓生物技术服务有限公司，注册号 320594000216671；成立时间 2011 年 12 月 15 日；住所为苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 A3 楼 118
室；法定代表人xxx；注册资本 3000 万元人民币；实收资本 3000 万元人民币；公司类型为有限公司（法人独资）内资；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生物制品、化学品、纳米材料的分析检测服务；实验室仪器设备租赁；销售：实验室耗材、实验试剂及设备；对生物医药健康产业的相关项目提供技术咨询及产业化服务；对生物医药健康产业的相关项目进行投资及管理；从事实验室仪器设备、实验室试剂及耗材进出口业务。董事xxx担任该公司董事长。
（3）苏州齐云创智工坊生物科技有限公司，注册号 320594000217748；成立时间 2011 年 12 月 26 日；住所为xxxxxxxxx 000 xxxxxx X0
xxx 0 x X0；法定代表人xxx；注册资本 1142.85 万元人民币；实收资本
799.995 万元人民币；公司类型为有限公司（自然人控股）；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生物医药与医疗器械研发项目管理、咨询、技术转让、技术服务；投资咨询、企业管理咨询、市场营销策划。董事xxx担任该公司董事长。
（4）xx（苏州）转化医学研究有限公司，注册号 320594400033471；成立时间 2013 年 3 月 6 日；住所为苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 B5 楼
901 室；法定代表人xxx；注册资本 2150 万元人民币；实收资本 2150 万元人民币；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事分子生物标志的研发，实验室诊断测试的技术研发，并提供实验室诊断技术相关的培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）、咨询及诊断测试服务。董事xxx担任该公司董事长。
（5）常熟苏虞生物医药产业发展有限公司，注册号 320581000310744；成立时间 2013 年 3 月 15 日；住所为江苏常熟新材料产业园xxxx 0 x；法定代
表人马维刚；注册资本 100000 万元人民币；实收资本 2000 万元人民币；公司类型为有限公司；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对苏虞生物医药
产业园进行开发，提供区内xx科技企业技术服务，提供相关项目和产业的管理服务和咨询服务，对项目进行投资，标准厂房出租，物业管理。董事xxx担任该公司董事。
（6）信达生物制药（苏州）有限公司，注册号 320594400030063；成立时间 2011 年 8 月 24 日；住所为苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园独栋研发楼 C14-101、201；法定代表人 DE-CHAO XXXXXXX XX；注册资本 2006.2154 万美元；实收资本 1793.2431 万美元；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：提供抗体药产品及蛋白药产品的研发、中试，技术转让，以及相关的技术咨询和技术服务。董事xxx担任该公司董事。
（7）xxx德生化（苏州）有限公司，注册号 320594400022054；成立时间 2008 年 1 月 30 日；住所为xxxxxxxxx 000 x；法定代表人xxx；
注册资本 1200 万美元；实收资本 1200 万美元；公司类型为有限责任公司（外国法人独资）；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、中试非天然氨基酸化合物、手性胺类、手性醇类、氨基醇类、杂环类化合物、芳香族化合物、脂肪类化合物、含磷有机化合物；销售本公司生产的产品；转让自行研发成果，并提供相关服务；从事化工产品（不含仓储）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。董事xxx担任该公司董事。
（8）苏州纽微生物技术有限公司，注册号 320512000154477；成立时间 2011
年 9 月 15 号；住所为xxxxxxxx 0000 x，xx代表人xx；注册资本
200 万人民币；实收资本 200 万元人民币；公司类型为有限公司（自然人控股）；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：非危险生物学科研试剂的服务外包、研发、销售；塑料制品、实验耗材、实验仪器的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司监事xxx的配偶xx持有该公司 60%股权，并在该公司担任执行董事。
（9）派格生物医药(苏州)有限公司，注册号 320594400022757；成立时间 2008 年 5 月 13 日；法定代表人 XXXXXXX XXX XX；注册资本 518 万美元；经营范围：研发新型药物给药系统；非危险性化学品聚乙二醇和聚乙二醇衍生物的研发
及小试生产、聚乙二醇化药物的临床前开发；销售本公司所生产的产品；自有技术的转让；环保信息咨询。董事xx担任该公司董事。
（10）苏州明威医疗科技有限公司，注册号 320594000212161；成立时间 2011 年 11 月 4 日；法定代表人xxx；注册资本 214.7724 万元；经营范围：医疗器械的研发。董事xx担任该公司董事。
（11）苏州东胜兴业科学仪器有限公司，注册号 320594000248888；成立时间 2012 年 11 月 22 日；法定代表人xxx；注册资金 108.9318 万元；经营范围：一般经营项目：组装生产：生物检测仪器；销售：自产产品、实验室试剂、耗材和通用仪器，并提供上述产品的技术咨询、技术服务及上门安装、维修、保养服务；从事仪器生产原材料的进口和自产仪器的出口业务。董事xx担任该公司董事。
（12）苏州润新生物科技有限公司，注册号 320594000146873；成立时间 2009 年 10 月 30 日；法定代表人 QIAN XIANGPING；注册资本 2050.588 万元人民币；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：研究、开发生物制品、化工产品、医药中间体并提供相关技术咨询和技术服务，从事上述商品的进出口业务，研究开发：药品，并提供相关技术咨询和技术服务；销售：化工产品、医药中间体。董事xx担任该公司董事。
（13）苏州新动能源材料有限公司，注册号 320594000146242；成立时间 2009 年 10 月 21 日；法定代表人xxx；注册资本 665.42 万元；经营范围：研发、销售：新能源材料、电池及提供相关技术服务；销售化工产品。董事xx担任该公司董事。
（14）苏州同心医疗器械有限公司，注册号 320594000121761；成立时间 2008 年 7 月 25 日；法定代表人xx；注册资本 670 万元；经营范围：研发医疗器械、机电产品的研发，并提供技术服务。董事xx担任该公司董事。
（15）北京知能易通技术有限公司，注册号：000000000000000；成立时间： 2011 年 12 月 27 日；法定代表人xx；注册资本 1000 万；经营范围：一般性经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询、投
资管理；应用软件服务、基础软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未取得行政许可项目除外）。监事xxx担任该公司副总经理并持有该公司 3.48%股权。
（16）天津康希诺生物技术有限公司，注册号 120000400097801，成立时间 2009 年 1 月 13 日，住所为xxxxxxxxxxxx 000 x天津市国际生物医药联合研究所实验楼 S606 室；法定代表人 Xx Xxxxxxx，注册资本 1089.9 万元人民币，实收资本 1098.9 万元人民币；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围：化学药品、生物药品和疫苗的研发、技术转让，并提供技术咨询服务。董事xxx担任该公司副总经理并持有该公司 18.2%股权。
（17）天津坤健生物制药有限公司，注册号 120000400116589，成立时间 2010 年 9 月 1 日，住所为xxxxxxxxxxxx 000 x天津市国际生物医药联合研究所实验楼 S619；法定代表人 MAO XXXXX XXXXXX，注册资本 100 万元人民币，实收资本 100 万元人民币；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围为化学药、生物药和医药器械的研发、技术转让和技术咨询，并提供相关服务。董事xxx担任该公司副总经理并持有该公司 24%股权。
（18）苏州钰山生物仪器有限公司，注册号 320594400031277，成立时间 2012 年 2 月 15 日，住所为苏州工业园区仁爱路 99 号 D-410；法定代表人 XX XXX，
注册资本 120.4819 万元人民币，实收资本 120.4819 万元人民币；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产细胞微注射仪（非医疗仪器），销售本公司产品并提供相关技术服务。董事xxx担任该公司中国总经理并持有该公司 31.9%的股权。
天津康希诺生物技术有限公司、天津坤健生物制药有限公司、苏州钰山生物仪器有限公司已出具书面声明，上述声明均明确：“xxxxx为我公司董事会董事和高级管理人员，其在苏州吉玛基因股份有限公司担任董事职务，不违反我公司内部规定或竞业禁止义务。苏州吉玛基因股份有限公司与我公司没有相同业务，也没有竞争关系，亦不会影响xxxxx在本公司任职资格，我公司同意xxxxx担任苏州吉玛基因股份有限公司董事。”
根据对公司董事xxxxx进行了访谈，xxx目前主业为风险投资，其在上述公司均不从事日常管理工作，定期就战略制定、国际技术交流及投融资方面进行履职。
本所律师认为xxxxx履行对公司治理勤勉尽责的义务，其在公司任职不会触发竞业禁止的法律风险。
董事xx为中新创投投资经理，主要负责生物医药领域的创投业务。xx属于中新创投推荐并经股东大会选举的外部董事，其在第三方（派格生物医药(苏州)有限公司、苏州明威医疗科技有限公司、苏州东胜兴业科学仪器有限公司、苏州润新生物科技有限公司、苏州新动能源材料有限公司、苏州同心医疗器械有限公司）担任的职位均为中新创投派驻，作为投资代表，参与投后管理。中新创投为上述企业的财务投资人，并不参与经营，且上述企业业务不存在同业竞争的情形。
本所律师认为公司董事xx不存在未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，以及其他违反对公司忠实义务的情形。
公司董事xxxx国有企业苏州工业园区生物产业发展有限公司的董事长、总裁。依据《企业国有资产法》，其在xxxx担任董事需要履行出资人职责的机构同意。目前公司并未取得上述书面同意文件。公司目前已和苏州工业园区生物产业发展有限公司股东单位苏州工业园区国有资产控股发展有限公司联系，预期近期将会获得书面同意文件。目前公司并未向xxxxx任何薪酬，且公司已承诺在今年12月份的年度股东大会上重新选举董事时不再推荐其续任董事。
本所律师认为xxxxx任职资格存在瑕疵，但由于股份公司未对其支付薪酬，在年底本届董事会任期结束后xxxx不再续任，且近期会获得相关书面同意文件，不会对公司带来潜在纠纷。
5、全资子公司
详见七、（四）公司的子公司
6、控股子公司
详见七、（四）公司的子公司
（二）公司的重大关联交易
根据《审计报告》及公司说明，公司报告期内重大关联交易主要为关联担保，具体情况见下表：
1、重大关联租赁
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费定价依 据 | 年度确认的租赁费 |
苏州工业园区生物产业发展有限公 司 | 本公司 | 房屋 | 2010.11 | 2021.1 | 市场价 | 4,930,176.00 （2011 年1 月免租金） |
苏州工业园区生物产业发展有限公 司 | 本公司 | 房屋 | 2010.9 | 2011.8 | 市场价 | 282,914.00 |
2、重大关联担保
担保方 | 被担保方 | 担保金额(万元) | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完 毕 |
xx | xxx玛制 药技术有限 公司 | 50 | 2013/3/6 | 2015/9/5 | 否 |
xxx | xxxx制 药技术有限 公司 | 2013/3/6 | 2015/9/5 | 否 | |
xxx | x公司 | 300 | 2013/1/17 | 2016/1/16 | 否 |
xx | xxx | ||||
段春晓 | x公司 | ||||
上海吉玛制 药技术有限 公司 | 本公司 | 1,000 | 2013/1/8 | 2016/6/19 | 否 |
苏州吉赛基 因测序科技 有限公司 | 本公司 |
担保方 | 被担保方 | 担保金额(万元) | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完 毕 |
苏州xx瑞 生物科技有 限公司 | 本公司 | ||||
xxx | x公司 | ||||
xx | xxx | ||||
xxx | x公司 | ||||
xx | x公司 | ||||
xx | x公司 | 700 | 2012/1/31 | 2013/6/13 | 是 |
xxx | x公司 | ||||
xxx | xxx | ||||
xx | x公司 | ||||
上海吉玛制 药技术有限 公司 | 本公司 | ||||
xxx | x公司 | 200 | 2012/11/8 | 2013/11/7 | 是 |
xxx | x公司 | 200 | 2011/7/4 | 2012/7/3 | 是 |
（三）关联交易决策制度
公司在《公司章程》、《关联交易决策管理办法》中规定了关联交易的交易原则、表决程序、履行、公司与关联人的资金往来应当遵守的规定、信息披露等内容。
综上所述，本所律师认为：
1、根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司与其关联方之间的上述关联担保，已根据《关联交易决策管理办法》和《公司章程》，履行了相应的决策程序。关联交易合法有效。
2、公司制定的《公司章程》和《关联交易决策管理办法》符合国家有关法律、法规、规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够保证公司在关联交易中进行公允决策，保护公司及其他股东的合法权利。
（四）同业竞争
根据《审计报告》和公司的声明与承诺，并经本所律师核查，公司控股股东
及公司实际控制人xxx、xx、xxx及其控制的企业未从事与公司相同、相似业务，不存在同业竞争。
为避免可能发生的同业竞争，公司全体股东和董事、监事、高级管理人员已出具《避免同业竞争的承诺函》：承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
综上所述，本所律师认为：
1、公司的控股股东及实际控制人xxx、xx、xxx及其控制的其他企业与公司不存在实质性同业竞争；
2、公司全体股东和董事、监事、高级管理人员已承诺未来不以任何方式直接或间接参与任何与公司及其子公司构成竞争的任何业务或活动。
十、公司的主要财产
（一）无形资产
公司、全资子公司及控股子公司拥有的无形资产主要包括商标、专利权、专利申请权和计算机软件著作权，具体如下：
1、商标
序号 | 商标持有 人 | 名称 | 注册号 | 有效期 | 核定使用商品 |
1 | 公司 | 9829975 | 2012 年 10 月 14 日至 2022 年 10 月 13 日 | 细菌学研究；生物学研究（截止） | |
2 | 公司 | 7508299 | 2010 年 10 月 28 日至 2020 年 10 月 27 日 | 医药制剂；医用药物；医用生物制剂；医用化学制剂；生化药品；化学药物制剂；人用药；医用或兽医用化学试剂；医用诊断制剂；要用化学制剂（截止） | |
3 | 上海吉玛 | 5729290 | 2010 年 7 月 7 日 至 2020 年 7 月 6 日 | 医用生物制剂；药用化学制剂；医用化学制剂 | |
4 | 上海吉玛 | 7064425 | 2010 年 10 月 21 日至 2020 年 10 月 20 日 | 技术项目研究；技术研究；科研项目研究；研究与开发（ 替他人）；化学分析；化学服务；化学研究；生物学研究；细菌学研究；材料测试（截止） |
2、专利权
序号 | 专利权人 | 名称 | 专利 类型 | 专利号 | 授权公告日 |
1 | 公司与xx若 | 微小 RNA 及其应用 | 发明 专利 | ZL200810200479.8 | 2013 年 10 月 9 日 |
2 | 清华大学深圳研究生院、上海吉玛 | 抑制肺转移肿瘤 生 长 的 siRNA 及其寡 | 发明专利 | 201110062114.5 | 已授权通知待公告 |
聚核酸组合与 应用 | |||||
3 | 公司与中科院上海药物所 | 人miR-1236 反义核酸及其应 用 | 发明专利 | ZL201010613022.7 | 2013 年 9 月 18 日 |
4 | 公司与中科院上海药物所 | 人miR-1238 反义核酸及其应 用 | 发明专利 | ZL201010612865.5 | 2013 年 9 月 11 日 |
5 | 清华大学深圳研究生院与上海吉玛 | 抑制肿瘤生长及血管生成的寡聚核酸组合 物及其应用 | 发明专利 | ZL201110004582.7 | 2013 年 6 月 12 日 |
6 | 公司 | 新型微核糖酸定量 PCR（聚 合酶链式反 应）检测方法 | 发明专利 | ZL200610027217.7 | 2012 年 9 月 5 日 |
7 | 公司与中国科学院上海药物研究所共 有 | 人 miR-485-5p反义核酸及其 应用 | 发明专利 | ZL200910204928.0 | 2013 年 3 月 27 日 |
8 | 公司与中国科学院上海药物研究所共 有 | 人 miR-223反义核酸及其 应用 | 发明专利 | ZL200910204926.1 | 2013 年 6 月 12 日 |
9 | 公司与中国科学院上海药物研究所 共有 | 人 miR-486-5p 反义核酸及其应用 | 发明专利 | ZL200910197380.1 | 2013 年 1 月 16 日 |
10 | 有限公司与中国科学院上海药物研 究所共有 | 人 miR-149 反义核酸及其应 用 | 发明专利 | ZL200910199733.1 | 2013 年 2 月 27 日 |
11 | 有限公司与中国科学院上海药物研究所共有 | 人 miR-125a-5p反义核酸及其应用 | 发明专利 | ZL200910199734.6 | 2013 年 5 月 22 日 |
12 | 有限公司与中国科学院上海药物 研究所共有 | 人 miR-129*反义核酸及其 应用 | 发明专利 | ZL200910199731.2 | 2013 年 5 月 22 日 |
13 | 有限公司与 中国科学院上海药物研究所共有 | 人miR-193b 反义核酸及其应用 | 发明专利 | ZL200910199735.0 | 2013 年 1 月 16 日 |
14 | 公司与 中国科学院上海药物研究所共有 | 人 miR-1260反义核酸及其 应用 | 发明专利 | ZL201010164079.3 | 2013 年 6 月 12 日 |
15 | 公司与 中国科学院上海药物研究所共有 | 人 miR-1233反义核酸及其 应用 | 发明专利 | ZL201010613006.8 | 2013 年 4 月 10 日 |
16 | 公司与 中国科学院上海药 | 人 miR-365 反义核酸及其应 | 发明专利 | ZL201010612975.1 | 2013 年 5 月 15 日 |
物研究所共有 | 用 | ||||
17 | 公司与 中国科学院上海药物研究所共有 | 人miR-1249 反义核酸及其应用 | 发明专利 | ZL201010612894.1 | 2013 年 6 月 12 日 |
18 | 有限公司与 中国科学院上海药物研究所共有 | 人 miR-515-5p反义核酸及其 应用 | 发明专利 | ZL201010271083.X | 2013 年 4 月 24 日 |
19 | 公司与 中国科学院上海药物研究所共有 | 人miR-1825 反义核酸及其应 用 | 发明专利 | ZL201010612909.4 | 2013 年 3 月 27 日 |
20 | 有限公司与 中国科学院上海药物研究所共有 | 人miR-1826 反义核酸及其应 用 | 发明专利 | ZL201010271122.6 | 2013 年 2 月 27 日 |
21 | 有限公司与 中国科学院上海药物研究所共有 | 人miR-133a 反义核酸及其应 用 | 发明专利 | ZL200910199732.7 | 2012 年 12 月 26 日 |
22 | 公司与xxx、宋尔卫共有 | 寡聚核苷酸及其应用 | 发明专利 | ZL200810204391.3 | 2011 年 8 月 10 日 |
23 | 上海吉玛与 清华大学深圳研究生院、 深圳市北科生物科 技有限公司共有 | 一种预防肿瘤复发和抑制肿瘤生长的寡聚核酸及其应用 | 发明专利 | ZL201010137856.5 | 2012 年 7 月 18 日 |
24 | 上海吉玛与 清华大学深圳研究生院 | 抑制肿瘤生长的 siRNA 及其寡聚核酸组合 与应用 | 发明专利 | ZL201110060142.3 | 2012 年 10 月 24 日 |
25 | 上海吉玛与华东理工大学共有 | 一种荧光标记试剂 | 发明专利 | ZL200510030078.9 | 2010 年 4 月 28 日 |
3、计算机软件著作权
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 权利取得方式 | 权利范围 | 首次完成日期 |
1 | 公司 中国科学院计算技术研究所 | siRNA [简称：siRNA Designer]V1.0 | 2010SR039811 | 原始取得 | 全部权利 | 2009年9月1 号 |
上述部分无形资产权属证书正在办理由有限公司变更至股份公司的更名手
续，因股份公司系有限公司整体变更而来，原有限公司资产全部由股份公司承继，故上述变更未完成不影响公司无形资产的权属。
（二）生产设备、运输设备及办公设备
根据《审计报告》及本所律师核查，公司拥有的生产设备、运输设备及办公设备，主要为 DNA 合成仪、膜法废水处理装置、加热循环器、玻璃反应釜、超微量分光光度计、汽车、电脑、家具、空调等。目前均用于公司生产运输及办公。
（三）租赁房产
根据《审计报告》、公司提供的房屋租赁合同书并经本所律师核查，公司目前无自有房产，拥有如下租赁房产：
2010 年 10 月 28 日，苏州工业园区生物产业发展有限公司与公司签订《苏
州工业园区生物纳米园房屋租赁合同》，前者将位于苏州工业园区东平街 199
号（房地产权证编号：苏房权证园区第 00376353 号）租赁给公司，用途为研发、
办公和生产，租赁面积为 12839 平方米，租赁期限为 2010 年 11 月 1 日至 2021
年 1 月 31 日。
综上，根据公司声明和本所律师的适当核查，本所律师认为：
1、公司合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰；
2、公司签订的房屋租赁合同，合法有效。
十一、公司的重大债权债务
（一）公司重大合同
经核查，公司除在关联交易披露的关联担保和房屋租赁合同外，正在履行或将要履行的重大合同主要包括：流动资金借款合同、采购合同、销售合同等。
序 号 | 合同名称 | 合同相对方 | 合同金额 （元） | 合同内 容 | 签署日 期 | 合同执行期 限 |
1 | 流动资金借款合同 | 中国银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 2,000,000 | 流动资金 | 2013 年 3 月 27 日 | 2013 年 3 月 27 日至 2014 年 3 月 26 日 |
2 | 流动资金借款合同 | 中国银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 2,500,000 | 流动资金 | 2013 年 5 月 8 日 | 2013 年 5 月 22 日至 2014 年 5 月 21 日 |
3 | 流动资金借款合同 | 中国银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 2,500,000 | 流动资金 | 2013 年 6 月 20 日 | 2013 年 6 月 20 日至 2014 年 6 月 19 日 |
4 | 流动资金借款合同 | 中国农业银行股份有 限公司苏州工业园区科技支行 | 3,000,000 | 流动资金 | 2013 年 1 月 17 日 | 2013 年 1 月 17 日至 2014 年 1 月 16 日 |
5 | 采购合同 | 苏州阿尔法生物实验器材有限公司 | 65,000 | 微量分光光度 计 1 台 | 2013 年 5 月 9 日 | -- |
6 | 购销合同 （销售合同） | 中国农业大学-xxx课题组 | 50,000 | oligo | 2013 年 10 月 | -- |
7 | 购销合同 （销售合同） | 清华大学 | 100,000 | oligo,载体， inhis | 2013 年 4 月 | -- |
根据公司声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行、将要履行的重大合同合法合规，真实有效，不存在潜在法律风险。
（二）公司金额较大的其他应收款和应付款
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2013 年 7 月 31 日，公司前五名其他应收款和应付款如下：
1、其他应收款
单位名称 | 款项内容 | 与本公司关系 | 2013 年 7 月 31 日 | 账龄 | 占其他应收款总额的比例 （%） |
苏州工业园区生物产业 | 租房押金 | 关联方 | 483,390.00 | 4-5 年 | 61.99 |
发展有限公司 | 300,000.00、5 年以上 140,550.00、 1-2 年 42,840.00 | ||||
上海张江生物医药科技 发展有限公司 | 租房押金 | 所租房屋 房东 | 121,625.40 | 5 年以上 | 15.60 |
xxx | 借款 | 公司员工 | 54,780.00 | 2-3 年 | 7.03 |
全部员工 | 5 天工资借 款 | 公司员工 | 40,400.00 | 1-2 年 | 5.18 |
司xx | 借款 | 公司员工 | 20,000.00 | 1 年以内 | 2.56 |
合 计 | 720,195.40 | 92.36 |
2、其他应付款
欠款单位（人）名称 | 欠款金额 | 账 龄 | 占总额比 例% | 欠款性质及原 因 |
江苏省电力公司苏州供 电公司 | 75,780.15 | 1 年以内 | 98.40 | 电费 |
养老保险 | 1,231.00 | 1 年以内 | 1.60 | 下月缴纳 |
合 计 | 77,011.15 | 100.00 | 合 计 |
除本法律意见书说明外，公司与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（三）公司的侵权之债
根据公司的声明与承诺及本所律师的核查，报告期内公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，公司设立至今无合并、分立、资产置换、重大资产剥离的行为。
（二）根据公司承诺并及本所律师核查，公司无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、《公司章程》的制定与修改
经本所律师核查，公司章程的制定和历次修改均已履行了法定程序，并办理了工商变更登记手续。
公司现行章程符合《公司法》、《证券法》以及相关规范性文件的规定，章程的内容合法、有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司已设立股东大会、董事会、监事会、经理等机构。公司具有健全的法人治理结构及组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。
（二）公司具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其它内部控制制度
2010 年 12 月 30 日，公司召开创立大会，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》及《重大投资决策管理办法》。
2010 年 12 月 30 日，公司召开第一届董事会第一次会议，通过了《总经理工作细则》。
2013 年 8 月 10 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，通过了《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理办法》、《子公司、分公司管理办法》。
2013 年 8 月 26 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，通过了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》。
经本所律师核查，上述议事规则及制度均符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效
根据公司提供的资料和本所律师的核查，自公司设立至本法律意见书出具之日，公司召开的股东大会、董事会、监事会召开的程序，决议程序和内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效
根据公司提供的资料和本所律师的核查，股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准，不存在越权审议批准的情形。法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定所必须以特别决议通过的事项均依法定程序予以表决。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员
（一） 公司现任董事、监事和高级管理人员的组成及其变化
姓 名 | 职 务 | 姓 名 | 职 务 | |
董事会 | xxx | xx长 | x x | 董 事 |
段春晓 | 董 事 | xxx | 董 事 | |
xxx | 董 事 | x x | 董 事 | |
xxx | x x | |||
监事会 | xxx | 监事会主席 | x x | 监 事 |
石立立 | 监 事 | |||
高管 | 段春晓 | 总经理/董事会秘书 | x x | 财务负责人 |
1、公司董事
xxxxx：董事长，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1989 年至 1991 年任中国医药研究开发中心助理研究员；1991年至1996 年在英国伦敦大学国王学院化学系任访问学者、博士后；1996 年至2002年任英国 Cruachem Ltd. 资深研究员、特殊化学品部经理；2002 年至 2003 年就职于上海xx基因化学技术有限公司，任总工程师；2003 年至今就职于上海吉玛制药技术有限公司，任公司执行董事；2007 至今任公司董事长、首席科学家。目前持有公司 35.022%股份。
xxx先生：董事、总经理，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983 年至 1984 年任河南省邓州市酒厂检验员、技术员；1984年至 1985 年任河南省邓州市计划委员会干事；1985 年至 1988 年任河南省邓州市酒厂副厂长；1988 年至 1990 年任中外合资河南华隆塑胶有限公司（筹备）董事、副总经理；1990 至 1993 年任南阳进出口商品检验局工程师；1993 年至 1994年任河南大和化工制品有限公司副总经理；1994 年至 1997 年任河南大和减震器有限公司总经理；1997 至 1998 年任河南大和集团常务副总裁；1998 年至 2002年任美国纽约华尔街金融快讯公司（WS Report, Inc.）任证券分析师；2002 年至 2003 年就职于上海xx基因化学技术有限公司，任执行董事兼总经理；2003年至 2007 年就职于上海吉玛制药技术有限公司，任董事、总经理；2007 年至今担任公司董事、总经理、董事会秘书。目前持有公司 28.583%的股份。
xxxxx：董事，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；1997 年至 2003 年历任辉瑞制药有限公司苏州 Capsugel® 质量工程师、质量经理、新业务开发经理；2003 年至 2005 年任百利高公司（美国）中国首席代表；2003 年至今历任苏州工业园区生物产业发展有限公司常务副总经理、总经理、董事长兼总经理。目前未持有公司股份。
xxxxx：董事，1960 年 1 月出生，加拿大国籍，拥有加拿大永久居留权，博士研究生学历。1988 年至 1989 年任北京大学医学部讲师；1989 年至 1991年在德国康斯坦茨大学读博士后；1991 年至 1992 年在加拿大蒙特利尔大学
XXXXXXXXX 教授实验室，任博士后；1993 年至 1999 年历任 Biomira,Inc 公司研究员、资深研究员、项目经理、部门经理等职；1999 年至 2000 年任 AltaRex 公司部门主任；2000 年至 2002 年任 ARIUS Research 公司营运主管；2002 年至 2005年任 MDS Capital 亚洲区总裁； 2005 年至 2006 年先后任加拿大 Wex Pharmaceutical 公司的临时运营副总经理、Wex Medical（香港）董事及临时总经理、南宁枫叶药业临时总经理、北京昭衍新药研究中心临时总裁等职；2006年至 2007 年就职于 HUYA Bioscience International，任中国总经理；2007 年至今就职于 China Bio 公司，任中国事业部经理。目前未持有公司股份。
xx女士：董事，1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年毕业于 Sourthern Cross University，工商管理专业，硕士研究生学历。1984年至 1988 年任北京三十五中学团委书记；1988 年至 1991 年任国家医药局药研中心总工秘书；1991 年至 1993 年任伦敦大学财务助理；1995 年至 1996 年任伦敦财经学院财务助理；1997 年至 1999 年任中华映像管苏格兰公司生产管理/销售企划；1999 年至 2001 年任 Foxteq 苏格兰公司财务助理；2001 年至 2003 年任 UniBio 生物技术公司副总裁；2003 年至今历任上海吉玛制药技术有限公司副总经理、总经理；2007 年至今任公司副总经理、财务负责人。目前持有公司 7.852%的股份。
xx先生：董事，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年毕业于厦门大学，工商管理专业，硕士研究生学历。1995 年至 1999 年任厦门国际信托投资公司投资部职员；2001 年至 2002 年任华夏证券分析师；2002 年至 2003 年任金光纸业（中国）投资公司管理部经理；2004 年至 2007 年任上海天筹投资管理有限项目总监；2007 年至 2009 年任上海天泽源投资有限公司投资银行部经理；2009 年至今任中新苏州工业园区创业投资有限公司投资经理。目前未持有公司股份。
xxx女士：董事，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年毕业于北京理工大学，电子工程专业，本科学历。1998 年至 2000 年任北京创思导商务咨询中心财务主管；2000 年至 2007 年任北京安华信会计师事务所会计
师；2007 年至今任信永中和会计师事务所会计师。目前未持有公司股份。 2、公司监事
xxx女士：监事，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年毕业于中国科学院计算技术研究所，计算机应用技术专业，硕士研究生学历。 1990 年至 1993 年任航空航天工业部第三零四所计算机室助工；1994 年至 1995年任北京智才计算机软件工程有限公司工程师；1995 年（4 月至 10 月）任 UNIX系统技术中国有限公司技术部工程师；1996 年至 1997 年xxx电脑科技有限公司高级工程师；1997 年至 1999 年任 PLATINUM 公司系统经理；1999 年（7 月至 10 月）任 CA 中国公司专业服务部项目经理；1999 年至 2004 年xxx天地电脑技术服务有限公司技术经理；2004 年至 2012 年任 Quest Software 中国公司技术总监；2012 年至今任北京知能易通技术有限公司副总经理。目前持有公司 0.785%股权。
xx先生：监事，1988 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年毕业于北京科技大学，生态学专业，本科学历。2010 年至 2012 年任上海xx投资管理有限公司投资经理；2013 年 1 月至今任上海吉玛制药技术有限公司投融资经理。目前持有公司 1.541%的股份。
石立立女士：监事，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006毕业于武汉大学，微生物专业，硕士学历。2006 年至 2008 年任常州安博生物技术有限公司诊断部主管；2008 年至今任公司分子诊断部门经理。目前未持有公司股份。
3、公司高级管理人员
xxx先生：公司总经理兼董事会秘书，详见本章“（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的组成及其变化”之“1、公司董事”。
xx女士：公司财务负责人，详见本章“（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的组成及其变化”之“1、公司董事”。
经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
4、公司董事、监事和高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员的变化均符合当时有效的法律、行政法规的规定，履行了必要的法律程序并办理了相应的工商备案登记手续，合法有效。
（二）公司核心技术人员
1、xxxxx：详见本章“（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的组成及其变化”之“1、公司董事”。
2、xxx先生：详见本章“（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的组成及其变化”之“1、公司董事”。
十六、公司的税务
（一）公司税务登记
公司取得苏州工业园区国家税务局和苏州工业园区地方税务局核发的编号为苏地税字 321700666378931《税务登记证》。
全资子公司上海吉玛于 2008 年 12 月 12 日取得上海市国家税务局、上海市
地方税局共同核发的编号为国/地税沪字 310115750337390 号税务登记证。
控股子公司苏州xx瑞于 2012 年 9 月 12 日取得苏州工业园区国家税务局、江苏省苏州工业园区地方税务局共同核发额编号为苏园国税二税字 32170058881863X 号税务登记证。
控股子公司苏州吉赛于 2010 年 3 月 19 日取得苏州工业园区国家税务局、苏
州工业园区地方税务局共同核发的编号为苏地税字 321700552460873 号。
（二）公司目前执行的税种、税率
税种 | 计税（费）依据 | 税（费）率 |
增值税 | 销售货物、应税劳务收入 | 17%、6%、3% |
城市维护建设税 | 实缴流转税税额 | 7% |
教育费附加 | 实缴流转税税额 | 3% |
地方教育费附加 | 实缴流转税税额 | 2% |
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司主要执行的税项及税率如下： 1、流转税及附加税费
2、企业所得税
公司名称 | 税率 |
公司（母公司） | 15% |
苏州吉赛基因测序科技有限公司（子公司） | 25% |
苏州xx瑞生物科技有限公司（子公司） | 25% |
上海吉玛制药技术有限公司（子公司） | 25% |
报告期内，公司的增值税税率有17%、6%、3%三种：苏州xx瑞为小规模纳税人，适用3%的增值税税率；吉玛基因、上海吉玛、苏州吉赛均为一般纳税人，适用17%的增值税税率，“营改增”之后的技术服务收入适用6%的增值税税率。
3、个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
（三）公司享受的税收优惠政策及批文
根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，公司享受税收优惠如下：公司 2011 年度所得税率为 25%，本公司于 2012 年 10 月 25 日取得了xx技
术企业证书，有效期为 2012 年 10 月 25 日至 2015 年 10 月 25 日。根据《中华人
民共和国企业所得税法》第 28 条：“国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。本公司执行 15%的企业所得税优惠税率。
（四）公司的政府补助
根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，公司在 2011 年度、2012年度、2013 年 1-7 月享受的政府补助明细如下：
项目 | 2013 年 1 -7 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
2011 年第三批科技发展资金专利资 助款 | -- | -- | 78,450.00 |
房租补贴 | 2,122,535.00 | 2,153,039.00 | 2,735,010.00 |
知识产权优势企业培育计划经费 | -- | -- | 20,000.00 |
博士后科研项目补贴 | -- | 50,000.00 | -- |
贷款贴息 | -- | 67,000.00 | -- |
第三批科技发展资金知识产权补贴 | -- | 5,000.00 | -- |
股改奖励 | -- | 500,000.00 | -- |
生育津贴补助 | -- | 23,757.18 | -- |
市服务业引导资金 | -- | 150,000.00 | -- |
展会补贴 | -- | 5,000.00 | -- |
知识产权标准化示范单位奖励 | -- | 50,000.00 | -- |
江苏省人力资源和社会保障厅 6 大 人才高峰项目经费 | -- | 30,000.00 | -- |
上海科委平台补贴 | 10,500.00 | 4,500.00 | -- |
浦东新区职工培训财政补贴 | 8,437.00 | 27,265.46 | -- |
集成电路补贴 | -- | -- | 2,000.00 |
大规模 siRNA 及 RNA 单体合成技术 研究及产业化项目 | 399,435.28 | 684,746.19 | 635,190.53 |
建立小核酸产业技术和产品标准 | 3,453.28 | 49,731.79 | 79,507.89 |
超高通量基因测序试剂的研发 | 5,833.33 | 186,231.96 | 80,051.37 |
合 计 | 2,550,193.89 | 3,986,271.58 | 3,630,209.79 |
（五）其他
根据相关税务主管部门出具的说明及公司声明与承诺，公司最近两年依法纳税，不存在其他被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1、公司执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、公司近两年依法纳税，不存在其他被税务部门处罚的情形。
3、公司在报告期内享受的税收优惠政策和政府补助符合法律法规规定。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障
（一）公司的经营活动的环境保护情况
根据公司出具的声明与承诺并经本所律师的核查，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近两年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 公司的产品质量和技术标准
根据公司的声明与承诺并经本所律师的核查，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近两年来不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（三） 公司的社会保险
根据公司提供的员工名册并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共有员工 96 人，已与 96 人签订了劳动合同，依法建立了劳动关系。
公司已为 92 人缴纳社会保险。其余 4 人因刚入职，公司正在为其办理社会
保险的相关手续。
经本所律师核查，公司能够依法签订劳动合同，并按规定参加社会保险，未因有违反劳动保障相关法律法规行为而受到行政处罚的情形。
十八、公司的业务发展目标
根据公司说明，公司业务发展目标是：公司始终坚持“研发”的企业宗旨，致力于细胞工程、基因工程、生物检测试剂等生物技术产品的研制、开发、生产和销售。公司以创建国内一流的生物企业为总目标，以自主创新为核心，以质量和营销为支撑，坚持以生物基因试剂为龙头，凭借公司研发、生产及营销网络优势，重点发展基因工程药物，不断开拓生物检测试剂以及创新化药等领域，进行产业拓展，优化产品结构，提升市场优势，提高公司盈利水平。
本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致,符合国家法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内已经发生的行政处罚
2012 年 6 月 8 日，苏州市独墅湖高等教育区公安消防支队依据《中华人民共和国消防法》第十三条第一款第一项和第二款的规定，对公司未经消防验收擅自投入使用的行为作出罚款 30,000 元的处罚决定。同日公司缴纳了该笔罚款。
本所律师认为：公司引起处罚的行为与公司主营业务无关，故不构成对本次报挂牌的实质性障碍。
（二）根据公司声明与承诺并经本所律师核查，公司目前无任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
政处罚的情形。
（三）根据公司相关主要股东的说明并经本所律师核查，持有公司 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据公司董事、监事、高级管理人员和总经理的说明并经本所律师核查，其个人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司已符合相关法律、法规和其他规范性文件规定的本次挂牌的条件。公司不存在影响本次挂牌的重大法律障碍和重大法律风险。
公司本次挂牌尚需全国股份转让系统公司审查及中国证券监督管理委员会核准。
本法律意见书正本一式三份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市宝盈律师事务所《关于苏州吉玛基因股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》之签署页。）
北京市宝盈律师事务所
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x办律师：
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年 月 日
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