公司的發起人為：HONG KONG SHANSHAN RESOURCES COMPANY LIMITED（香港杉杉資源有限公司）、北京市大苑天地房地產開發有限 公司、深圳眾聯金控投資發展有限公司、南通杉杉創業投資中心（有限合夥）、上海杉聯創業投資企業（有限合夥）、上海杉盟創業投資合夥企業（有限合夥）、河南豫鷹資產管理 有限公司、深圳市社群一號投資管理合夥企業（有限合夥）和深圳市社群二號投資管理合夥企業（有限合夥）。
富銀融資租賃（深 圳）股 份 有 限 公 司
章 程
二零一七年四月二十一日經公司股東大會二零一七年第二次臨時會議通過二零一九年四月二十五日經公司二零一八年股東周年大會通過
二零二零年五月十八日經公司二零一九年股東周年大會通過
目 錄
第一章 總則 | 3 |
第二章 經營宗旨和範圍 | 5 |
第三章 股份 | 5 |
第一節 股份發行 | 5 |
第二節 股份增減和回購 | 8 |
第三節 購買公司股份的財務資助 | 12 |
第四節 股票和股東名冊 | 13 |
第五節 股份轉讓 | 18 |
第四章 股東和股東大會 | 19 |
第一節 股東 | 19 |
第二節 股東大會的一般規定 | 24 |
第三節 股東大會的召集 | 26 |
第四節 股東大會的提案與通知 | 29 |
第五節 股東大會的召開 | 32 |
第六節 股東大會的表決和決議 | 36 |
第七節 類別股東表決的特別程序 | 39 |
第五章 董事會 | 43 |
第一節 董事 | 43 |
第二節 獨立非執行董事 | 47 |
第三節 董事會 | 48 |
第四節 董事會專門委員會 | 53 |
第六章 經理及其他高級管理人員 | 57 |
第一節 經理 | 57 |
第二節 董事會秘書 | 58 |
第七章 監事會 | 60 |
第一節 監事 | 60 |
第二節 監事會 | 61 |
第三節 監事會決議 | 62 |
第八章 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的資格和義務 | 64 |
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 | 72 |
第一節 財務會計制度 | 72 |
第二節 內部審計 | 75 |
第三節 會計師事務所的聘任 | 76 |
第十章 通知和公告 | 79 |
第一節 通知 | 79 |
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 | 81 |
第一節 合併、分立、增資和減資 | 81 |
第二節 解散和清算 | 82 |
第十二章 修改章程 | 86 |
第十三章 爭議的解決 | 87 |
第十四章 附 則 | 88 |
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範富銀融資租賃（深圳）股份有限公司
（以下簡稱「公司」）的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法（2013修正）》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》、《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」）和其他有關規定並參考《上市公司章程指引》，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司系在富銀融資租賃（深圳）有限公司整體變更基礎上，以發起方式依法設立，經深圳市前海深港現代服務業合作區管理局批准，於2015年9月10日在深圳市市場監督管理局註冊登記，取得公司營業執照。公司的統一社會信用代碼：914403000551449170。
公司的發起人為：HONG KONG SHANSHAN RESOURCES COMPANY LIMITED（香港杉杉資源有限公司）、北京市大苑天地房地產開發有限公司、深圳眾聯金控投資發展有限公司、南通杉杉創業投資中心（有限合夥）、上海杉聯創業投資企業（有限合夥）、上海杉盟創業投資合夥企業（有限合夥）、河南豫鷹資產管理有限公司、深圳市社群一號投資管理合夥企業（有限合夥）和深圳市社群二號投資管理合夥企業（有限合夥）。
第三條 公司註冊名稱：（中文） 富銀融資租賃（深圳）股份有限公司
（英文） FY Financial (Shenzhen) Co., Ltd.
第四條 公司住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）。（公司經營場所為深圳市xxxxxxxxxxxxxx0000）。xxxx： 518017。
第五條 公司註冊資本為人民幣359,340,000元。
第六條 公司的營業期限為30年。
第七條 董事長為公司的法定代表人。
第八條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第九條 x章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，以及對公司、股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員具有法律約束力的文件，前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第十條 x章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人以及公司認定的其他重要管理人員。
第二章 經營宗旨和範圍
第十一條 公司的經營宗旨：順應國內高端裝備製造業發展潮流，為中小企業提供融資租賃及相關金融服務。
第十二條 公司的經營範圍：融資租賃業務、租賃業務、向國內外購買租賃財產、租賃財產的殘值處理及維修、租賃交易諮詢和擔保、兼營與主營業務相關的商業保理業務（非銀行融資類）；國內貿易（不含專營、專賣、專控商品）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
上述經營範圍以主管工商行政管理部門核准的項目為准。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十三條 公司的股份採取股票的形式。公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，可以按照有關法律法規規定設置其他種類的股份。
第十四條 公司股份的發行實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權
利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十五條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣一元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。
第十六條 經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境內上市的，稱為境內上市外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股；其中，在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市的以人民幣標明股票面值並以港幣認購和交易的境外上市外資股稱為H股。外資股未在境內或境外上市的，稱為非上市外資股。
前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
經中國證監會批准，公司股東可將其持有的未上市股份在境外證券交易所上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。
第十七條 公司系由富銀融資租賃（深圳）有限公司以其2015年3月31日經審計淨資產折股整體變更設立的股份有限公司，股份總數為20,000.00萬股，發起人認購公司已發行的全部股份，並按各自在有限公司的持股比例相應折算其在公司的發起人股份。
第十八條 公司成立後，經歷次股權變更後的公司股份總數為26,950萬股，公司的股本結構為：普通股股份26,950萬股，其中內資股為12,000萬股，非上市外資股為14,950萬股，具體股本結構如下：
序號 | 股東名稱 | 股份數額 （萬股 | 持股比例 (%) |
1. | 香港杉杉資源有限公司 | 14,950 | 55.47 |
2. | 北京市大苑天地房地產開發有限公司 | 8,000 | 29.68 |
3. | 深圳市社群一號投資管理合夥企業（有限合夥） | 1,700 | 6.31 |
4. | 深圳市社群二號投資管理合夥企業（有限合夥） | 800 | 2.97 |
5. | 深圳眾聯金控投資發展有限公司 | 500 | 1.86 |
6. | 龍xxx投資有限公司 | 500 | 1.86 |
7. | 南通杉杉創業投資中心（有限合夥） | 200 | 0.74 |
8. | 上海杉聯創業投資企業（有限合夥） | 100 | 0.37 |
9. | 上海杉盟創業投資合夥企業（有限合夥） | 100 | 0.37 |
10. | 河南豫鷹資產管理有限公司 | 100 | 0.37 |
合計 | 26,950 | 100.00 |
經股東大會以特別決議批准，並經中國證監會核准及香港聯交所批准，公司以公開發行及國際配售方式發行89,840,000股H股並在香港聯交所創業板上市。發行完成後，公司的股本結構為： 普通股股份359,340,000股， 其中內資股120,000,000股， 佔公司已經發行的普通股總數的33.40%；非上市外資股14,950,000股，佔公司已經發行的普通股總數的41.60%；H股 89,840,000股，佔公司已經發行的普通股總數的25.00%。
第十九條 公司發行的內資股和非上市外資股在符合相關規定的存管機構集中存管。公司的H股主要在香港中央結算有限公司屬下的中央存管處託管，亦可由股東以個人名義持有。
第二十條 經中國證監會批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自中國證監會批准之日起
15個月內分別實施，但中國證監會另有規定的除外。
第二十一條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經中國證監會批准，也可以分次發行。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）向現有股東配售新股；
（五）以公積金轉增股本；
（六）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地有關監管規則規定的程序辦理。
第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下， 可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）法律、行政法規許可的其他情況。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷該部分股份；屬於第（二）項、第（四）項情形的， 應當在6個月內轉讓或者注銷。被注銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減，公司應及時向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。公司依照第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過公司已發行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）向全體股東發出按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）法律、行政法規規定和中國證監會認可的其他方式。
第二十六條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
就公司有權購回可贖回股份而言，如非經公開交易方式或以要約方式購回，則其股份購回的價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁的發出。
第二十七條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
(1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中減除；
(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價帳戶或資本公積金帳戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
(1) 取得購回其股份的購回權；
(2) 變更購回其股份的合同；
(3) 解除其在購回合同中的義務。
（四）被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價帳戶或資本公積金帳戶中。
法律、法規、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對股份購回涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
第三節 購買公司股份的財務資助
第二十八條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本節第三十條所述的情形。
第二十九條 本節所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本節所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第三十條 下列行為不視為本節第二十八條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第四節 股票和股東名冊第三十一條 公司股票採用記名式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。
第三十二條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
如果公司發行認股權證予不記名持有人，則除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。
第三十三條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第三十四條 公司可以依據中國證監會與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。H股股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為准。
第三十五條 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第三十六條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
所有股本已繳清的H股皆可根據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
（一）與任何H股所有權有關的或會影響任何H股所有權的轉讓文件或其他文件，均須登記，並須就登記向公司繳付不超過香港聯交所不時規定的更高費用，以登記H股的轉讓文據和其他與H股所有權有關的或會影響H股所有權的文件；
（二）股份轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；
（四）有關的股票及其他董事會合理要求的轉讓人有權轉讓股份的證據已經提交；
（五）股份轉讓文據須使用聯交所規定的標準轉讓表格；
（六）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；
（七）有關股份並無附帶任何公司的留置權。
若公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內，給轉讓方和受讓方一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第三十七條 法律、法規及公司股票上市地證券監督管理機構對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。
第三十八條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或者股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十九條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第四十條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
內資股股東和非上市外資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的相關規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向香港聯交所提交一份擬刊登的公告副本，收到香港聯交所的回復，確認已在香港聯交所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即注銷原股票，並將此注銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為注銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第四十一條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第四十二條 公司對於任何由於注銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第五節 股份轉讓
第四十三條 與任何公司H股所有權有關的或會影響公司H股所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記按《聯交所上市規則》規定的費用標準向公司支付費用。
第四十四條 除法律、行政法規、部分規章和公司股票上市地的上市規則另有規定外，股本已繳足的公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據
（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；該書面轉讓文據可以手簽或加蓋公司的印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓表格可用手簽或機印形式簽署。
第四十五條 如獲授予權力限制股東聯名戶口的股東數目，則限制聯名登記的股東人數最多為
4名。
第四十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第四十七條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
第四十八條 董事、監事、高級管理人員應當向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第四十九條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
第五十條 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。非上市外資股股東與內資股股東屬同一類別股東（尤其是非上市外資股股東有權與內資股股東出席同一類別股東大會、於同一類別股東大會上投票及收取召開同一類別股東大會的通告）。
第五十一條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（六）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
1、在繳付成本費用後得到本章程；
2、有權查閱並在繳付了合理費用後有權複印：
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：
i. 現在及以前的姓名、別名；
ii. 主要地址（住所）；
iii. 國籍；
iv. 專職及其他全部兼職的職業、職務；
v. 身份證明文件及其號碼。
(3) 公司股本狀況；
(4) 公司的特別決議；
(5) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(6) 股東會議的會議記錄；
(7) 董事會報告和監事會報告。
（七）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第五十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第五十三條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求有管轄權的法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求有管轄權的法院撤銷。
公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，有管轄權的法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第五十四條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向有管轄權的法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向有管轄權的法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向有管轄權的法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向有管轄權的法院提起訴訟。
第五十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向有管轄權的法院提起訴訟。
第五十六條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第五十七條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產， 包括（但不限於）任何對公司有利的機會；
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益， 包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第五十八條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
第二節 股東大會的一般規定
第五十九條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事、由非職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八） 對發行公司債券作出決議；
（九） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十） 修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議代表公司有表決權的股份3%以上（含3%）的股東的提案；
（十三）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第六十條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。年度股東大會每年召開1次，應當於上一個會計年度結束後的6個月之內舉行。
第六十一條 有下列情形之一的，董事會在事實發生之日起 2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；
（三）單獨或者合併持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第六十二條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會召集人通知的其他具體地
點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司可以提供相關證券監管機構認可或要求的其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第三節 股東大會的召集
第六十三條 董事會應當在本章程規定的期限內召集股東大會。
第六十四條 兩名以上獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第六十五條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第六十六條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第六十七條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會並按適用的規定向公司所在地有關證券監督管理機構和相應證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
第六十八條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。
第六十九條 監事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，會議所必需的費用由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第四節 股東大會的提案與通知
第七十條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第七十一條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。召集人審核後，認為臨時提案不符合本章程第五十九條規定，決定不將臨時提案列入會議議程的，應當在收到提案後2日內發佈不將臨時提案列入會議議程的通知，並說明具體原因；同時，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，並將臨時提案內容和召集人的說明在股東大會結束後與股東大會決議一併公告。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十九條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第七十二條 公司召開股東周年大會，應當於會議召開至少足二十個營業日前發出書面通知，公司召開其他股東大會，則須在大會召開至少足十個營業日或十五日（以較長者為準）前向股東發出書面通知。書面通知應當將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。
第七十三條 股東大會不得決定通告未載明的事項。
第七十四條 股東大會的通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的時間、地點和會議期限；
（三）提交會議審議的事項和提案；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括
（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五）如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七） 以明顯的文字說明：有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（九）寫明有權出席股東大會股東的股權登記日；
（十）載明會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
第七十五條 股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為准。對內資股股東和非上市外資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。對於H股股東，股東大會通知、股東通函及有關檔也可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程序並根據股東說明的意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。
前款所稱公告，應當在中國證監會指定的一家或者多家全國性報刊上刊登。一經公告，視為所有內資股股東和非上市外資股股東已收到有關股東會議的通知。公司向H股股東發出的股東大會通知、股東通函及有關檔，可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程序並根據股東說明的意願的情況下，向該股東僅發出股東大會通知及有關檔的英文本或中文本。
第七十六條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。公司股票上市地上市規則就前述事項有其他規定的，從其規定。
第七十七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第五節 股東大會的召開
第七十八條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、部門規章和本章程的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。
公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。
第七十九條 公司董事會和其他召集人將採取必要的措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第八十條 個人股東親自出席會議的， 應出示其股東身份證明； 委託代理人出席會議的，除被代理人身份證明外，代理人還應出示其身份證明、授權委託書。
法人股東如委派其代表出席會議，公司有權要求該代表出示法人股東及其代表的身份證明和該法人股東董事會或其他權力機構委派該代表的決議或授權書。
第八十一條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三） 以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
如該股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或者任何類別股東會議上擔任其代表； 但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。
第八十二條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；
（四）委託書簽發日期和有效期限；
（五）委託人簽名（或蓋章）；
（六）列明股東代理人所代表的委託人的股份數額；
（七）如委託數人為股東代理人，委託書應注明每名股東代理人所代表的股份數額。
第八十三條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第八十四條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第八十五條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第八十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證明號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
召集人應依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格進行驗證，並登記股東姓名
（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第八十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。未推舉會議主持人的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主持人；如果因任何理由，股東無法選舉主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東
（包括股東代理人）擔任會議主持人。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
第八十八條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則。股東大會議事規則由董事會擬定，股東大會批准。
第八十九條 股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。
第九十條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為准。
第九十一條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。出席會議的董事、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。
第九十二條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。
第六節 股東大會的表決和決議第九十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第九十四條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總
數。
在遵守適用的法律、法規及╱或公司股票上市地的上市規則要求的前提下，董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。
股東大會審議有關關聯交易事項時，如果適用的法律、法規或公司股票上市地的上市規則有要求，則關聯股東不應參加表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如果適用的法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地的上市規則另有規定的，從其規定。
第九十五條 股東大會採取記名方式投票或適用的上市規則許可的其他方式表決。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為准。
第九十六條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
第九十七條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
第九十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事和非由職工代表擔任的監事的任免及董事和監事的報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司資產負債表、利潤表及其他財務報表；
（六）聘用或解聘或不再續聘會計師事務所；
（七）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第九十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）發行公司債；
（三）公司的分立、合併、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第一百○一條 股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第一百○二條 如根據《聯交所上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制其只能投票贊成（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代理人投下的票數將不得計入有表決權的股份總數。
第一百○三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一： 同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第一百○四條 會議主持人負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
第一百○五條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第一百○六條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
第一百○七條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。
第七節 類別股東表決的特別程序第一百○八條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
如果公司發行優先股，則應確保優先股股東獲足夠的投票權利。
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
第一百○九條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百一十一條至第一百一十五條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第一百一十條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百一十一條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百一十條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百一十二條 類別股東會的決議，應當經根據第一百一十一條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百一十三條 公司召開類別股東會議，應當於年度股東大會召開至少足二十個營業日前，臨時股東大會召開至少足十個營業日或十五日（以較長者為準）前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
第一百一十四條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百一十五條 除其他類別股份股東外，內資股股東和非上市外資股股東屬同一類別股東，但他們和境外上市外資股股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自中國證監會批准之日起十五個月內完成的；（三）經中國證監會批准後，公司未上市股份可轉換為外資股於境外證券交易所上市交易。
第五章 董事會
第一節 董事
第一百一十六條 董事會以及單獨或合併持有公司3%以上有表決權股份的股東可以提名董事候選人。董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。
董事當選後，公司應及時與當選董事簽訂聘任合同，根據法律、法規及本章程的規定，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律、法規和本章程的責任以及公司因故提前解除上述聘任合同的補償等內容。
第一百一十七條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3年。董事任期屆滿， 可連選連
任。
董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。
就擬提議選舉一名人士出任董事而向公司發出通知的最短期限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向公司發出通知的最短期限，將至少為7日，由公司就該選舉發送會議通知之後開始計算，而該期限不得遲於會議舉行日期之前7日（或之前）結束。董事會應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任。董事無須持有公司股份。
第一百一十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百一十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。董事連續2次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百二十條 在任董事出現《公司法》第146條規定的情形以及被中國證監會確定為證券市場禁入者的或出現其他不得擔任公司董事的情形，公司董事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有關董事履行職責、並建議股東大會予以撤換。
第一百二十一條 董事連續兩次未親自出席，也未委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百二十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
董事在任職期間辭職的，由本屆董事會委任董事以填補臨時空缺，其任職至公司的下屆股東年會為止，並於其時有資格重選連任。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定或本章程規定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百二十三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東負有的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在任期結束後的半年內仍然有效。其對公司商業秘密負有的保密義務在其辭職生效或者任職屆滿後長期有效，直至該商業秘密成為公開信息。其他義務的持續時間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百二十四條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百二十五條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 獨立非執行董事
第一百二十六條 公司設獨立非執行董事3名。在任何情況下，董事會成員中應當至少3名獨立非執行董事且獨立非執行董事必須佔董事會成員人數的至少三分之一。
第一百二十七條 獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是若獨立非執行董事在任已過9年，其是否可以連任應以獨立決議案形式由股東審議通過。隨附該決議案一同發給股東的文件中，應載有董事會為何認為該名人士仍屬獨立人士及應獲連選的原因。
第一百二十八條 獨立非執行董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立非執行董事應當按照相關法律、法規等規範性文件和本章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
獨立非執行董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。
第一百二十九條 獨立非執行董事的提名、選舉和更換應當依據公司上市地法律或者證券交易所有關規定的要求依法、規範地進行。
第一百三十條 為了充分發揮獨立非執行董事的作用，獨立非執行董事應當具有《公司法》和其他相關法律、法規及《聯交所上市規則》賦予董事和獨立非執行董事的職權。
第三節 董事會
第一百三十一條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百三十二條 董事會由 9名董事組成，其中獨立非執行董事 3名。董事會設董事長1
人。
第一百三十三條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
（七）擬訂公司者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十）制訂公司的基本管理制度；
（十一）制訂本章程的修改方案；
（十二）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十三）法律、行政法規、部門規章或本章程規定及股東大會授權的其他事項。
第一百三十四條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百三十五條 董事會制定董事會議事規則和獨立董事工作制度，並根據《聯交所上市規則》的相關要求以及公司的需要下設董事會專門委員會，制定各委員會工作細則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會專門委員會的人員組成需符合《聯交所上市規則》的相關規定。
第一百三十六條 董事會應當確定對外投資、收購或出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
第一百三十七條 下列事項由董事會以全體董事的過半數通過：
（一）決定公司的經營計劃和投資方案；
（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）決定公司內部管理機構的設置；
（五）董事長、副董事長的選舉產生和罷免；
（六）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（七）制訂公司的基本管理制度；
（八）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（九）法律、行政法規、部門規章或本章程規定及股東大會授權的其他事項。
第一百三十八條 下列事項由董事會以全體董事的2/3以上通過：
（一）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
（二）擬訂公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（三）制訂本章程的修改方案；
（四）法律、行政法規、部門規章或本章程規定及股東大會明確要求的其他重大事項。
第一百三十九條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百四十條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免，董事長任期3年，可以連選連任。
第一百四十一條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司發行的證券；
（四）董事會授予的其他職權。
第一百四十二條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。
第一百四十三條 董事會會議包括董事會定期會議和董事會臨時會議。董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體董事和監事。
第一百四十四條 有下列情形之一的，董事長應在 10日內召集和主持臨時董事會會
議：
（一）代表10%以上表決權的股東提議時；
（二）1/3以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）經理提議時。
第一百四十五條 董事會召開臨時董事會會議，應當由董事長在會議召開 3日以前書面通知全體董事和監事。
第一百四十六條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百四十七條 董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第一百四十八條 董事與董事會會議決議事項涉及與企業有關聯關係的，或該決議事項涉及到該董事本人或其任何緊密聯繫人（具有《聯交所上市規則》所賦予之定義）擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議，則該董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得點算在內。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行， 董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百四十九條 董事會決議表決方式為舉手表決或記名方式投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。以傳真方式進行表決的董事應於事後補充簽字並注明補簽日期。
第一百五十條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可書面委託其他董事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百五十一條 董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
第一百五十二條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第四節 董事會專門委員會
第一百五十三條 董事會必須設立審計、薪酬委員會及提名委員會。專門委員會成員全部由董事組成並由董事會委任。其中審計委員會至少要有三名成員且所有成員必須是非執行董事，必須以獨立非執行董事佔大多數，該等獨立非執行董事中，至少要有一名是如《聯交所上市規則》第 5.05(2)條所規定具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事，審計委員會出任主席的人必須是獨立非執行董事。薪酬委員會的大多數成員應為獨立非執行董事，其主席須由獨立非執行董事出任。提名委員會成員應以獨立非執行董事佔大多數，其主席須由董事長或獨立非執行董事擔任。
第一百五十四條 如設立戰略與發展委員會，其主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。
第一百五十五條 審計委員會的主要職責是：
（一）提議聘請或更換外部審計機構，批准外部審計機構的薪酬及聘用條款，處理任何有關該外部審計機構辭職或辭退該外部審計機構的問題，監察外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效，審計委員會應於審計工作開始前先與外部審計機構討論審計性質及範疇及有關申報責任及就外部審計機構提供非審計服務制定政策，並予以執行；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）監管公司的財務申報制度、風險管理及內控制度；
（六）其他《聯交所上市規則》規定的職責。
第一百五十六條 薪酬委員會的主要職責是：
（一）就公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；
（二）因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；
（三）獲董事會轉授責任，釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；或向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額
（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；
（四）就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
（五）考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件；
（六）檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；
（七）檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；及
（八）確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定他自己的薪酬。
第一百五十七條 提名委員會的主要職責是：
（一）至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識和經驗方面），並就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；
（二）物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；
（三）評核獨立非執行董事的獨立性；
（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議；
（五）檢討董事會多元化政策（「董事會多元化政策」）及董事會不時地為董事會多元化政策而制定的可計量目標和達標進度；並於公司的企業管治報告內披露董事會多元化政策或該政策摘要；
（六）於公司的企業管治報告內披露年內工作摘要，包括年內由提名委員會執行的有關提名董事的政策（包括提名委員會年內就董事候選人採納的提名程序以及遴選及推薦準則）；
（七）若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事，有關股東大會通告所隨附的致股東通函及╱或說明函件中，應該列明（i）用以物色該名人士的流程，董事會認為應選任該名人士的理由以及他們認為該名人士屬獨立人士的原因；（ii）如果候選獨立非執行董事將出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事會認為該名人士仍可投入足夠時間履行董事責任的原因；（iii）該名人士可為董事會帶來的觀點與角度、技能及經驗；及（vi）該名人士如何促進董事會多元化。
第一百五十八條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承
擔。
第一百五十九條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
第六章 經理及其他高級管理人員
第一節 經理
第一百六十條 公司設經理一名，可以設副經理，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經理、副經理或者其他高級管理人員。
公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人以及公司認定的其他重要管理人員為公司高級管理人員。
第一百六十一條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百六十二條 經理每屆任期3年，經理連聘可以連任。
第一百六十三條 經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
第一百六十四條 經理列席董事會會議，非董事經理在董事會上沒有表決權。
第一百六十五條 公司經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百六十六條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規定。
第二節 董事會秘書
第一百六十七條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負
責。
公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，並要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。
第一百六十八條 董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委
任。
第一百六十九條 董事會秘書的主要職責：
（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；
（四）法律、行政法規、本章程規定的或證券交易所要求履行的其他職責。
第一百七十條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師不得兼任公司董事會秘書。
董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百七十一條 公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及在離任後持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。
董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百七十二條 董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百七十三條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百七十四條 監事每屆任期3年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百七十五條 監事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆監事會任期屆滿時為止。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百七十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百七十七條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百七十八條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百七十九條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百八十條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，設監事會主席1名，可以設副主席。監事任期3年，可以連選連任。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3。監事會中的股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。
第一百八十一條 監事會行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、本章程的行為進行監督；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
（五）提議召開臨時股東大會；
（六）代表公司與董事交涉或者對董事起訴；
（七）法律、行政法規和本章程規定或股東大會授予的其他職權。
第一百八十二條 監事有了解公司經營情況的權利，並承擔相應的保密義務。監事會行使職權時，必要時可以獨立聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構提供專業意見，由此發生的費用由公司承擔。
第一百八十三條 監事會每6個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會臨時會議通知應於會議召開3日前書面送達全體監事。
第一百八十四條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。
第三節 監事會決議
第一百八十五條 監事會會議由監事會主席召集和主持。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。
第一百八十六條 監事會會議應當由2/3以上的監事出席方可舉行。每名監事享有一票表決權，監事會作出決議，必須經全體監事的2/3以上表決通過，並由出席會議的監事簽字。
第一百八十七條 監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委託其他監事代為出席。
委託書應當載明：代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名。
第一百八十八條 監事會可要求公司董事、總經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。
第一百八十九條 監事會決議表決方式為舉手表決方式或記名方式投票表決。每名監事有一票表決權。
第一百九十條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第一百九十一條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第一百九十二條 監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行監督職責。
第八章 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的資格和義務
第一百九十三條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任xxxx；
（x）xxxx；
（x）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。
第一百九十四條 公司董事、經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第一百九十五條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但xxx）xxxxxxxx；
（x）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第一百九十六條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第一百九十七條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；
（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1、法律有規定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事、監事、經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。
第一百九十八條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作出董事、監事、經理和其他高級管理人員不能作的事：
（一）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信託人；
（三）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四）由公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx
（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第一百九十九條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第二百條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十七條所規定的情形除外。
第二百○一條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
第二百○二條 除非有利害關係的公司董事、監事、經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
第二百○三條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百○四條 如果公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第二百○五條 公司不得以任何方式為其董事、監事、經理和其他高級管理人員繳納稅款。
第二百○六條 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第二百○七條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第二百○八條 公司違反第二百○六條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第二百○九條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第二百一十條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的xx）xxxxxxxxx；
（x）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括
（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第二百一十一條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第二百一十二條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第五十八條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二百一十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制
度。
第二百一十四條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。
第二百一十五條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
第二百一十六條 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日將董事會報告及前述報告以郵資已付的郵件寄給每個H股股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為准。在滿足法律、行政法規、公司證券上市地證券監督管理機構要求的條件下，可在公司網站、香港聯交所網站及《聯交所上市規則》不時規定的其他網站刊登的方式向H股股東送達。
公司證券上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第二百一十七條 公司的財務報告除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報告附註中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為准。
第二百一十八條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
第二百一十九條 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的
60天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的120天內公佈年度財務報告。
第二百二十條 公司除法定的會計帳簿外，不另立會計帳簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百二十一條 公司的中期會計報告及年度會計報告完成後，應按照中國有關證券法律、法規及公司股票上市的證券交易所的規定辦理手續及公佈。
第二百二十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積
金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
於催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但股東無權就預繳股款參與其後宣佈的股息。
公司的內資股、非上市外資股及H股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有同等的權
利。
公司不應只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。
第二百二十三條 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百二十四條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。
第二百二十五條 公司可以下列形式分配股利：
（一）現金；
（二）股票。
第二百二十六條 公司應當為持有境外上市外資股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司為H股股東委任的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
在遵守中國有關法律、行政法規、規章及香港聯交所的規定的前提下，對於無人認領的股息，公司可行使沒收權，但該權利在適用的有關時效期限屆滿前不得行使。
公司有權終止以郵遞方式向H股股東發送股息單，但公司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權力。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退後， 公司即可行使此項權力。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的H股股東的股份，但必須遵守以下條
件：
（一）公司在十二年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在該段期間無人認領股息；及
（二）公司在十二年期間屆滿後於報章上刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並通知香港聯交所有關該意向。
第二節 內部審計
第二百二十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第二百二十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第二百二十九條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東大會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
第二百三十條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止，可以續聘。
第二百三十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百三十二條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；
（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；
（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。
第二百三十三條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第二百三十四條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第二百三十五條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
第二百三十六條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報中國證監會備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所的，應當符合下列規定：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：
1、在為作出決議而發出通知上說明將離任的會計師事務所作出了xx；
2、將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送給每位有權得到股東大會會議通知的股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款第（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下會議： 1、其任期應到期的股東大會；
2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3、因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
第二百三十七條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
（一）會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司註冊辦事處的方式辭去其職務。通知在其置於公司註冊辦事處之日或者通知內注明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
1、認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者
2、任何應當交代情況的xx。
（二）公司收到前款所指書面通知的14日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款第2項提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每一位有權得到公司財務狀況報告的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為准。
（三）如果會計師事務所的辭聘通知載有第二款第2項提及的任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第十章 通知和公告
第一節 通知第二百三十八條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件、傳真、電子郵件等方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
公司可以向登記地址在香港以外地區的股東發出通知。
第二百三十九條 公司發出的通知，以公告方式進行的，該等公告須於報章上刊登，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就對內資股股東和非上市外資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在中國的報刊上刊登公告，有關報刊應當是中國法律、法規規定或中國證監會指定的；就向H股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香港發出的公告而言，該公告須按《聯交所上市規則》要求在本公司網站、香港聯交所網站及《聯交所上市規則》不時規定的其他網站刊登。
第二百四十條 公司召開股東大會的會議通知，應以公告或向股東發出書面通知的方式進行。
第二百四十一條 公司召開董事會的會議通知，應以向全體董事發出書面通知或電子郵件的方式進行。
第二百四十二條 公司召開監事會的會議通知，應以向全體監事發出書面通知或電子郵件的方式進行。
第二百四十三條 除本章程另有規定外，公司給H股股東的通知、資料或書面聲明等公司通訊（定義見《聯交所上市規則》），可根據每一H股股東的註冊地址，由專人或以預付郵資函件方式送達。如果在公司已作出適當安排及符合《聯交所上市規則》對以電子方式發出公司通訊的情況下，公司可以《聯交所上市規則》規定的電子方式發送公司通訊。公司的H股股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄方式獲得公司須向股東寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文版本，或者同時收取中、英文版本，也可以在合理時間內提前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。
第二百四十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第7個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。公司通知以郵件方式進行的，電子郵件發出之日視為送達日期，但公司應當自電子郵件發出之日以電話方式告知收件人，並保留電子郵件發送記錄及電子郵件回執至決議簽署。
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第二百四十五條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
對到香港上市公司的H股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。
第二百四十六條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
第二百四十七條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表和財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百四十八條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百四十九條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
第二百五十條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百五十一條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第二百五十二條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百五十三條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：
（一）營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因合併或者分立而解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求有管轄權的法院解散公司；
（六）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產。
第二百五十四條 公司有本章程第二百五十三條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
因本章程第二百五十三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請有管轄權的法院指定有關人員組成清算組進行清算。因本章程第二百五十三條第（六）項規定解散的，由有管轄權的法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第二百五十五條 董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第二百五十六條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）通知、公告債權人；
（二）清理公司財產、編製資產負債表和財產清單；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百五十七條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登
記。
第二百五十八條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有管轄權的法院確認。
第二百五十九條 公司財產按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；
（三）交納所欠稅款；
（四）清償公司債務；
（五）按股東持有的股份種類和比例進行分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百六十條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，認為公司財產不足清償債務的，應當向有管轄權的法院申請宣告破產。公司經有管轄權的法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給有管轄權的法院。
第二百六十一條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有管轄權的法院確認。
清算組應當自股東大會或者有管轄權的法院確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百六十二條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百六十三條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十二章 修改章程
第二百六十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，本章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改本章程。
第二百六十五條 x章程的修改，涉及本章程《必備條款》內容的，應按照有關法律法規規定並經中國證監會批准後生效；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百六十六條 公司章程經公司股東大會審議通過，其修改亦同。股東大會決議通過的公司章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第二百六十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章
程。
第二百六十八條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十三章 爭議的解決
第二百六十九條 x公司遵循以下爭議解決的規則：
（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東或非上市外資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第十四章 附則
第二百七十條 x章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在主管工商行政管理局最近一次登記備案的中文版章程為准。
第二百七十一條 x章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「以外」、「低於」、
「過」不含本數。
第二百七十二條 x章程經公司股東大會審議通過，經國家有關部門批准並自公司發行的H股在香港聯交所上市交易之日起生效。