等级为 AA；本期债券上市前，截至 2015 年 6 月 30 日发行人未经审计合并报表净资产为 83.92 亿元，资产负债率为 71.72%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.96 亿元（2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

汕头花园集团有限公司

汕头市衡山路 71 号

公开发行 2015 年公司债券（第一期）上市公告书

（面向合格投资者）

证券简称：15 花园 01

证券代码：136028

发行总额：人民币 20 亿元

上市时间：2015 年 12 月 4 日上市地：上海证券交易所

主承销商、债券受托管理人

中信证券股份有限公司

xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）北座

签署日期：2015 年 12 月 2 日

第一节 绪 言

重 要 提 示

汕头花园集团有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“汕头花园”）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因发行人经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

汕头花园集团有限公司 2015 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）信用

等级为 AA；本期债券上市前，截至 2015 年 6 月 30 日发行人未经审计合并报表净资产为 83.92 亿元，资产负债率为 71.72%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.96 亿元（2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称：汕头花园集团有限公司法定代表人：xx笋

设立日期：1994 年 4 月 1 日注册资本：4,800 万元人民币实缴资本：4,800 万元人民币住所：汕头市衡山路 71 号

办公地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000

信息披露事务负责人：xx 联系电话：000-00000000-0000传真：010-67073601

所属行业：房地产业

经营范围：房地产经营，建筑工程施工，销售：建筑材料、金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

组织机构代码：61752118-0

二、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务经营情况

1、发行人经营范围及主营业务

公司开发及销售多种不同类型的住宅及商业物业，经营范围为：房地产经营，建筑工程施工、销售：建筑材料、金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

2、公司近三年及一期主营业务收入构成

（1）营业收入分析

单位：万元

项目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	273,104.76	99.75%	558,796.04	99.97%	719,478.97	99.91%	446,215.88	99.00%
其中：房地产开发	246,811.14	90.15%	507,353.00	90.77%	478,713.19	66.47%	375,259.50	83.26%
土地一级开发	9,005.48	3.29%	18,332.48	3.28%	211,279.75	29.34%	36,079.13	8.01%
房产出租	14,965.08	5.47%	28,349.64	5.07%	24,575.49	3.41%	23,495.53	5.21%
物业管理	2,323.06	0.85%	4,760.92	0.85%	4,910.54	0.68%	11,381.72	2.53%
其他业务收入	679.44	0.25%	142.73	0.03%	662.91	0.09%	4,391.44	0.97%
营业收入合计	273,784.21	100.00%	558,938.76	100%	720,141.87	100%	450,707.33	100.00%

2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司营业收入分别为 450,707.33 万元、

720,141.87 万元、558,938.76 万元和 273,784.21 万元，2012-2014 年年均复合增长率

11.36%。公司营业收入主要来源于房地产开发收入，2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司房地产开发收入分别为 375,359.50 万元、478,713.19 万元、507,353.00 万元和 246,811.14 万元，占营业收入的比例分别为 83.28%、66.47%、90.77%和 90.15%，占比较高。2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司一级土地开发收入分别为 36,079.13 万元、211,279.75 万元、18,332.48 万元和 9,005.48 万元。2013 年土地一级开发收入大幅增长主要是公司获得哈德门一级土地开发项目的一次性政府补偿所致。2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司房产出租收入分别为 23,495.53 万元、24,575.49 万元、28,349.64

万元和 14,965.08 万元，呈逐年上升趋势。未来随着公司海南云龙、万宁国瑞城、永清国瑞城、郑州国瑞城、沈阳国瑞城、佛山国华新都、佛山南堤湾、西安国瑞国际金融中心、汕头国瑞城等项目陆续竣工，预计公司房产出租收入将持续增长。

最近三年及一期，公司房地产开发业务已签约销售额分地区构成情况如下：

单位：百万元

项目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）

项目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
北京	685	22.89	1,906	30.71	1,783	35.27	511	15.56
海口	739	24.69	1,361	21.93	1,670	33.03	837	25.48
万宁	187	6.25	212	3.42	69	1.36	-	-
廊坊	227	7.58	711	11.45	279	5.52	-	-
郑州	422	14.10	1,049	16.90	965	19.09	653	19.88
xx	404	13.50	963	15.51	244	4.83	323	9.83
佛山	327	10.93	3	0.05	-	-	-	-
汕头	1.4	0.05	2	0.03	46	0.91	121	3.68
重庆	-	-	-	-	-	-	171	5.21
石家庄	-	-	-	-	-	-	669	20.37
合计	2,993.00	100.00	6,207.00	100.00	5,056.00	100.00	3,285.00	100.00

近年来，公司房地产业务集中于一线和主流二线城市。2012-2014 年度及 2015 年上半年度，北京已签约销售额分别为 5.11 亿元、17.83 亿元、19.06 亿元和 6.85 亿元，占公司全部地区已签约销售额的比例分别为 15.56%、35.27%、30.71%和 22.89%。2012-2014年度及 2015 上半年度，海口地区已签约销售额分别为 8.37 亿元、16.70 亿元、13.61 亿元和 7.39 亿元，占公司全部地区已签约销售额的比例分别为 25.48%、33.03%、21.93%和 24.69%。2012-2014 年度及 2015 年上半年度，郑州地区已签约销售额分别为 6.53 亿元、9.65 亿元、10.49 亿元和 4.22 亿元，占公司全部地区已签约销售额的比例分别为 19.88%、19.09%、16.90%和 14.10%。2013 年以来，公司在万宁、廊坊、沈阳业务均有较大幅度增长。随着公司全国化战略的推进，2014 年，万宁、廊坊、沈阳已签约销售额分别为 2.12 亿元、7.11 亿元和 9.63 亿元，占当年公司全部地区已签约销售额的比例分别为 3.42%、11.45%和 15.51%，区域集中度有所降低。

（2）营业成本分析

单位：万元

项目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
主营业务成本	126,162.87	100.00%	287,336.78	100.00%	312,528.65	99.92%	267,564.45	99.25%
其中：房地产开发	113,017.92	89.58%	262,816.73	91.47%	285,314.87	91.22%	226,431.76	83.99%
土地一级开发	8,576.65	6.80%	17,459.50	6.08%	21,624.02	6.91%	34,361.08	12.75%
房产出租	1,725.33	1.37%	2,297.90	0.80%	2,610.35	0.83%	3,246.66	1.20%
物业管理	2,842.93	2.25%	4,762.65	1.66%	2,979.41	0.95%	3,524.95	1.31%

项目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
其他业务成本	0.04	0.00%	3.34	0.00%	241.48	0.08%	2,027.29	0.75%
营业成本合计	126,162.87	100.00%	287,340.12	100.00%	312,770.14	100.00%	269,591.74	100.00%

公司营业成本随营业收入有所波动。2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司营业成本分别为 269,591.74 万元、312,770.14 万元、287,340.12 万元和 126,162.87 万元，

2012-2014 年年均复合增长率为 3.24%，其中房地产开发成本分别为 226,431.76 万元、

285,314.87 万元、262,816.73 万元和 113,017.92 万元，占营业成本的比例分别为 83.99%、

91.22%、91.47%和 89.58%。

（3）利润情况分析

单位：万元

项目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	毛利率（%	金额	毛利率 （%）	金额	毛利率 （%）	金额	毛利率 （%）
主营业务毛利	146,941.93	53.80%	271,459.26	48.58%	406,950.32	56.56%	178,751.43	40.05%
其中：房地产开发	133,793.22	54.21%	244,536.27	48.20%	193,398.32	40.40%	148,927.74	39.68%
土地一级开发	428.83	4.76%	872.98	4.76%	189,655.73	89.77%	1,718.05	4.76%
房产出租	13,239.75	88.47%	26,051.74	91.89%	21,965.14	89.38%	20,248.87	86.18%
物业管理	-519.87	-22.38%	-1.73	-0.04%	1,931.13	39.33%	7,856.77	69.03%
其他业务毛利	679.40	99.99%	139.39	97.66%	421.43	63.57%	2,364.15	53.84%
综合毛利润/毛利率	147,621.33	53.92%	271,598.64	48.59%	407,371.73	56.57%	181,115.59	40.18%

2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司综合毛利润分别为 181,115.59 万元、

407,371.73 万元、271,598.64 万元和 146,941.93 万元，综合毛利率分别为 40.18%、56.57%、

49.59%和 53.80%，其中房地产开发业务的毛利率分别为 39.68%、40.40%、48.20%和

54.21%，均位居行业前列，2013 年开始毛利率有所提高是由于公司房地产开发收入中北京区域项目的比重占比较大所致，2015 年毛利率持续高企主要是由于上半年结转的高利润的项目（如北京国瑞城）占比相对较大，从而导致毛利率相对较高。2012-2014 年度及 2015 年上半年度，土地一级开发业务毛利率分别为 4.76%、89.77%、4.76%和 4.76%， 2013 年土地一级开发收入毛利率较高主要是公司获得哈德门一级土地开发项目的一次性政府补偿所致。2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司房产出租业务的毛利率分别为 86.18%、89.38%、91.89%和 88.47%，始终维持在较高水平。

3、发行人房地产开发资质

x公司下属从事房地产开发的主要项目公司均具备开发资质证书或暂定资质证书，详情如下：

公司名称	资质等级	资质证书编号
北京国瑞兴业地产股份有限公司	一级	建开企[2010]977
廊坊国瑞房地产开发有限公司	四级	冀建房开廊字第 564 号
廊坊国盛房地产开发有限公司	暂定	冀建房开廊字第 763 号
x宁国瑞房地产开发有限公司	四级	[2015]琼建房开证字第 74463 号
海南同城实业有限公司	暂定	[2013]琼建房开证暂字第 70464 号
海南南渡江实业发展有限公司	暂定	[2014]海建房开证暂字第 2014059 号
海南海航国瑞投资开发有限公司	四级	[2014]琼建房开证字第 74358 号
海口航瑞实业发展有限公司	暂定	[2014]海建房开证暂字第 201483 号
北京国瑞物业服务有限公司	二级	x物企资二[2010]第 0022 号
佛山市国华置业有限公司	四级	粤佛房开证字第 1302373 号
佛山市国瑞南方地产开发有限公司	暂定	粤佛房开证字第 1301190 号
陕西华威世达实业有限公司	暂定	西建房暂（2014）217 号
xx大东方置业有限公司	三级	2101042013111247279
新郑市国瑞房地产开发有限公司	二级	410116592

其中海南同城实业有限公司持有的[2013]琼建房开证暂字第70464号暂定证书已过期，主要是因为其开发项目海甸岛国瑞花园已完成竣工备案，此外无其他开发项目或土地储备，故资质证书过期后未办理延期。

4、房地产开发业务情况

x公司为国瑞置业最主要的境内运营平台。国瑞置业业务现已遍布海口、万宁、汕头、佛山、沈阳、郑州、廊坊及西安等多个大中型城市，并形成以北京和珠江三角洲地区为中心，辐射全国主要经济增长区域的战略布局，业务涉及房地产开发、一级土地建设及开发，物业投资以及物业管理及相关服务。公司以“变革、规范、发展”为发展战略，以“打造精品社区、树立品牌形象”为宗旨，集合品位、个性、多元化为开发理念，先后推出多个精品项目。国瑞置业荣获“2015 中国大陆在港上市房地产企业财务稳健性

TOP10”企业、“2015 中国大陆在港上市房地产企业投资价值 TOP10”企业、“中国建筑文化斗拱奖”、“区域经济推动力国际典范工程”、“2007 年中国成长百强企业”、“2008北京房地产品牌价值 10 强”、“中国城市建设优秀企业“等荣誉。北京国瑞兴业地产股份有限公司获中国质量信用 AAA 级企业、2014 年度全国最具投资价值地产企业、2013年地产发展 20 年推动力企业等奖项。国瑞紫金台获亚洲人居环境发展研究会和中国房地产投资协会联合颁发的 2014 年度国际化豪宅典范楼盘、2014 第十四届中国房地产发展年会暨搜房网颁发的 2014 年中国国际化品质楼盘、中国房地产年会 2013-2014 年中国高端物业典范。北京国瑞购物中心获中国城市建设研究会、中国住宅与房地产产业协会、中国商业地产发展联合会、国际房地产发展促进会和亚洲房地产协会联合颁发的 2014 全国最具投资价值商业地产金钥匙奖。北京国瑞城获新浪乐居及宜居购房网颁发的

2013 年北京地区最具影响力楼盘奖。沈阳国瑞城获联合国人居署全球最佳范例中国区专

家委员会/联合国人居署全球最佳范例杂志等机构颁发的 2012 年度最受消费者关注楼盘

及 2011 年度最具投资价值楼盘等奖项。

本公司最近三年及一期房地产开发业务分地区开复工及竣工面积统计如下：

单位：万平方米

城市	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	开复工面积	竣工面积	开复工面积	竣工面积	开复工面积	竣工面积	开复工面积	竣工面积
北京	14.0	0.0	14.0	3.5	3.5	0.0	0.0	0.0
海口	38.6	21.7	38.6	14.3	50.4	18.0	28.9	17.7
万宁	11.4	0.0	11.4	4.8	15.6	0.0	4.7	0.0
廊坊	13.8	0.0	31.9	10.0	12.4	0.4	0.4	0.0
郑州	31.3	0.0	31.3	24.5	16.5	16.0	16.0	6.8
沈阳	36.1	2.1	36.1	2.1	27.6	15.0	15.0	0.0
佛山	27.5	0.0	27.5	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
汕头	0.0	0.0	17.1	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
深圳	4.3	0.0	-	-	-	-	-	-

总计 177.0 23.8 207.9 59.2 126.0 49.4 65.0 24.5

本公司最近三年及一期房地产开发业务分地区签约销售情况统计如下：

	2015 年上半年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
已签约建筑面积（平方米）	274,749	476,765	383,969	421,717
北京	10,864	29,454	34,393	11,542
海口	54,164	83,770	109,894	56,367
万宁	26,950	33,383	12,183	-
廊坊	20,830	63,687	25,554	-
郑州	62,009	129,383	155,627	121,176
xx	58,856	136,455	40,786	55,959
佛山	40,909	372	-	-
汕头	169	261	5,532	21,405
重庆	-	-	-	29,465
石家庄	-	-	-	125,803
已签约销售额（百万元）	2,993	6,207	5,056	3,285
北京	685	1,906	1,783	511
海口	739	1,361	1,670	837
万宁	187	212	69	-
廊坊	227	711	279	-
郑州	422	1,049	965	653
xx	404	963	244	323
佛山	327	3	-	-
汕头	1.4	2	46	121
重庆	-	-	-	171
石家庄	-	-	-	669
已签约均价（元平方米）	10,893	13,018	13,171	7,786
北京	63,084	64,700	51,849	44,232
海口	13,645	16,243	15,193	14,841
万宁	6,922	6,350	5,695	-
廊坊	10,899	11,158	10,932	-
郑州	6,808	8,109	6,202	5,387
xx	6,865	7,058	5,988	5,765
佛山	7,996	8,018	-	-
汕头	8,503	8,195	8,303	5,649
重庆	-	-	-	5,807
石家庄	-	-	-	5,318

近三年来，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断完善公司项目的区域布局和产品结构，同时拓宽

融资渠道，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。

2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司开复工面积分别为 65.0 万平方米、126.0万平方米、207.9 万平方米和 177.0 万平方米，竣工面积分别为 24.5 万平方米、49.4 万平方米、59.2 万平方米和 23.8 万平方米，2013-2014 年度公司新开工面积和竣工面积均有所增长。

2012-2014 年度及 2015 年上半年度，公司房地产已签约销售面积分别为 42.17 万平

方米、38.40 万平方米、47.68 万平方米和 27.47 万平方米，签约销售金额分别为 32.85亿元、50.56 亿元、62.07 亿元和 29.93 亿元。2013 年度，由于房地产市场价格有所上行，公司项目平均销售价格相比 2012 年度有所提高，虽然已签约销售面积较 2012 年下降 8.95%，但销售金额增长 53.91%。2014 年虽然房地产行业景气度整体下滑，但受益于公司的全国性布局战略，公司房地产已签约面积和销售金额均大幅增长，较 2013 年涨幅分别为 24.17%和 22.77%，其中北京、万宁、廊坊、郑州、沈阳销售金额均有所增长。

5、公司土地储备情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司总土地储备面积为 6,272,034 平方米，其中海口、沈阳、佛山、廊坊占比最高，分别为 23.90%、23.28%、13.95%和 12.36%。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司主要土地储备情况如下：

单位：平方米

地区	竣工		在建	待建	总土地储备	主要地理位置（环路、商圈、开发区等）	平均土地收购成本（人民币元/平方 x）
	总建筑面积	尚未出售的可出售、出租建筑面积	总建筑面积	规划建筑面积
北京	1,422,548	228,428	140,021	-	368,449	北京东城区	9,028.20
海口	710,574	209,106	182,900	1,106,902	1,498,908	海口龙昆南路、新埠岛、 红城湖路	1,554.50
万宁	47,748	17,616	114,250	204,057	335,923	万宁市万城镇望海大道	351.20
廊坊	103,320	25,015	138,183	611,815	775,013	永清县韩村镇廊霸路	569.10
郑州	476,756	59,286	312,792	57,142	429,220	新郑市龙湖镇	399.50
xx	375,089	123,412	340,394	996,261	1,460,067	xx市大东区东建街东	1,099.80
佛山	-	-	275,033	599,646	874,679	佛山南海大沥太平大道、 忠义路	2,410.70
西安	-	-	-	289,978	289,978	西安xx区锦业路以南	1,551.80

汕头	182,147	64,797	-	-	64,797	汕头市长平路、金砂路	287.70
深圳	-	-	42,763	132,237	175,000	深圳南山区科技中 2 路	4,000.00
总计	3,318,182	727,660	1,546,336	3,998,038	6,272,034		1,796.90

注：土地储备为竣工但尚未出售的可出售、出租建筑面积、在建总建筑面积和待建规划建筑面积之和。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司主要土地储备按计划用途分类如下：

单位：平方米

计划用途	已竣工				在建	待建
	已售建筑面积	可供出售、出租及供 发行人使 用的建筑 面积	其他建筑面积	总计	总建筑面积	取得土地权证面积	尚未取得土地使用权证的面积	总计
住宅（不含 四合院）	1,703,317	254,372	-	1,957,689	989,102	1,990,598	85,259	2,075,857
四合院	-	7,219	-	7,219	1,057	-	-	-
SOHO 公寓	65,133	622	-	65,755	29,664	126,930	133,792	260,722
写字楼	178,959	21,140	-	200,099	240,158	610,450	42,051	652,501
酒店	-	-	-	-	-	155,256	-	155,256
零售商铺	107,882	128,022	-	235,904	38,901	83,453	76,373	159,826
专业市场	123,320	122,574	-	245,894	-	-	-	-
购物中心	-	111,050	-	111,050	16,769	23,096	162,397	185,493
配套设施	-	16,014	13,524	29,538	-	37,589	4,000	41,589
储藏间	4,234	1,430	-	5,664	-	-	-	-
停车位	65,029	329,829	-	394,858	209,080	202,816	198,890	401,706
附属设施	-	7,549	56,963	64,512	21,606	60,510	4,578	65,088
总计	2,247,875	999,820	70,487	3,318,182	1,546,336	3,290,698	707,339	3,998,038

公司在廊坊、海口、沈阳、佛山等二三线城市有大量土地储备，考虑到公司项目均坐落于所在城市的核心商圈、市政府所在地或xx中央商务区内，当地人口对房地产的需求较强，且公司获取土地成本较低，有助于公司维持较高利润水平。特别是公司在廊坊拥有 775,013 平方米的土地储备，占全部土地储备的 12.36%，廊坊处于大北京战略经济圈核心，自京津冀协同发展作为国家战略以来，廊坊地理优势进一步提升。公司在廊坊获取的土地位于河北省廊坊市永清县，与北京距离 40 公里，距北京建设中第二机场

15 公里，紧邻即将开通的京台高速，区位价值潜力较大。未来，公司将继续关注大北京

和深圳等珠三角地区，进一步扩大竞争优势并xx发展进入一二线区域中心城市，获得更多优质土地储备，以保持持续稳定发展。公司目前拥有的待建土地储备平均成本为每平方米人民币 1,239.7 元，低成本的土地储备使公司在面对市场环境变化时拥有更大的价格调整空间，并可以采用更为灵活的销售策略，对公司未来几年维持稳定的经营利润起到良好的支撑作用。

公司拥有一批位置优质的投资物业，按建筑面积计算，其中 53%位于北京二环内，上述投资性物业能够为公司带来持续而稳定的收入。

公司将持续关注产品质量和品牌建设，严格挑选国内外知名设计公司和施工承包商，对关键建筑材料、设备由集团总部直接集中采购，致力于向消费者提供高品质的物业产品。同时公司将进一步提升运营效率，控制成本，保证稳健、持续的发展。

6、发行人持有型物业情况

公司投资的持有型物业包括购物中心、写字楼、零售商铺、专业市场、四合院等。截至 2015 年 6 月 30 日，公司持有的投资物业总建筑面积为 811,795 平方米（含在建的

北京国瑞中心、佛山南堤湾），其中可供出租建筑面积 326,467 平方米，实际租赁建筑面

积 171,530 平方米。公司主要持有型物业情况如下：

单位：平方米

项目	物业类型	持做投资的建 筑面积	可出租建筑 面积	实际出租面积	2015 年 1-6 月租 金收入（万元）
北京国瑞城	购物中心	84,904	46,366	36,166	12,078.20
	写字楼	9,808	9,808	7,650
	停车场	26,324	26,324	18,426
	零售商铺	34,760	31,273	27,660
	四合院	7,219	7,219	1,276
京禧阁	停车场	3,950	3,950	2,907
北京富贵园	购物中心	26,146	26,146	20,394	1,776.34
	零售商铺	3,170	3,170	3,170
汕头国瑞城	专业市场	62,398	62,398	53,039	1,098.99
沈阳国瑞城	专业市场	50,841	50,841		11.55

	零售商铺	58,972	58,972
总计		368,492	326,467	171,530	14,965.08

（二）发行人的历史沿革情况

1. 发行人依法设立

根据汕头市工商局于 1994 年 4 月 1 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：xx

xx 000 x），xx设立时的基本情况如下表所示：

名称	汕头市三金企业总公司
住所	xxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	xx笋
注册资本	人民币 800 万元
实收资本	人民币 800 万元
企业类型	私营企业（有限责任公司）
经营范围	主营金属材料、有色金属材料，机械设备，五金工具，家用电器，塑料原 料，物业租赁，房产中介；兼营不锈器皿，厨房设备制作
营业期限	自 1994 年 4 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日

根据工商档案，公司成立时的注册资本及股权结构情况如下表所列示：

股东名称	出资额(万元人民币)	持股比例
xx笋	600	75%
xxx	200	25%
总计	800	100%

2. 第一次变更名称

根据 1998 年 7 月 15 日汕头市三金企业总公司股东会决议，股东决定将汕头市三金企业总公司名称变更为汕头市三金有限公司。

1998 年 7 月 15 日股东签署了修改后的公司章程，并向汕头市工商局发出《变更申请报告》。

上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头工商局于 1998 年 7 月 28 日换

发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650），公司名称为：汕头市三金有限公司，经营范围为销售：金属材料，普通机械，五金工具，家用电器，塑料原料，炊事用具。

3. 第二次变更名称

根据 1999 年 5 月 10 日汕头市三金有限公司股东会决议，股东决定将汕头市三金有限公司名称变更为汕头市花园有限公司。

1999 年 5 月 12 日，公司股东通过了《汕头市三金有限公司关于修改章程决议》，决

定将公司名称变更为汕头市花园有限公司；并于 1999 年 6 月 28 日向汕头市工商局申请名称变更登记。

上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头工商局于 1999 年 5 月 18 日换发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650），公司名称为：汕头市花园有限公司。

4. 改建成立集团公司并第一次变更股东、注册资本、经营范围、注册地址

根据 1999 年 6 月 10 日汕头市花园有限公司、汕头市花园酒店管理有限公司、汕头市金园区大和有限公司、汕头市龙湖花木市场有限公司、澄海迎宾馆有限公司签署了《组成企业集团协议书》，就共同改建企业集团一事达成如下协议：同意将汕头市花园有限公司改建为“汕头花园（集团）有限公司”，以汕头市花园有限公司为核心企业改建企业集团，开展经营活动；各方服从汕头市花园有限公司的统一领导；各方均享有独立经营权，独资承担债权债务；公司设董事会，3 人组成，负责重大决策。

1999 年 6 月 10 日汕头市花园酒店管理有限公司、汕头市金园区大和有限公司、汕头市龙湖花木市场有限公司、澄海迎宾馆有限公司分别通过了《股东会决议》，同意加入以“汕头花园（集团）有限公司”（由“汕头市花园有限公司”变更改建）为核心企业的企业集团。

根据 1999 年 6 月 10 日汕头市花园有限公司《股东会决议》，决定将公司住址变更

为：汕头市衡山路 83 号；经营范围变更为：酒店策划、咨询、管理，投资房地产、投

资市政工程；注册资本增加为人民币4,800 万元，其中股东xx笋原600 万元现增加3,190

万元，占注册资本 79%，股东张英悦原 200 万元现增加 410 万元，占注册资本 12.7%，新股东xxx出资 400 万元，占注册资本 8.3%；同意对公司原章程进行修正。

根据 1999 年 6 月 15 日《汕头花园（集团）有限公司章程》，公司注册资本为人民

币 4,800 万元，经营范围为：酒店策划、咨询、管理，投资房地产、市政工程。销售：建筑材料、工业生产资料、电子算计及配件、百货、五金、交电、化工、工艺美术品。公司股东为xx笋，出资 3,790 万元，占 79%；xxx，出资 400 万元，占 8.3%；xxx，出资 610 万元，占 12.7%。

根据 1999 年 6 月 10 日公司《法定代表人任职文件》，经股东会研究，决定由xxx担任汕头花园（集团）有限公司法定代表人。

根据 1999 年 7 月 2 日汕头金园会计师事务所出具的汕金会验字（99）第 914 号《验

资报告》，截至 1999 年 6 月 28 日止，汕头市花园有限公司增加注册资本 4,000 万元，变

更后的实收资本总额为 4,800 万元。

上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，根据 1999 年 7 月 6 日汕头市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：44050101650），公司名称为“汕头花园集团有限公司”；住所为汕头市衡山路 83 号；经营范围为：销售：五金、交电、化工，百货，针纺织品，工艺美术品，电子计算机及配件，日用杂货，建筑材料，工业生产资料（不含汽车），粮油制品，其他食品，副食品；投资房地产、道路、桥梁、市政工程建设，酒店管理的策划、咨询服务；注册资本为人民币 4,800 万元。

此次变更后公司的注册资本及股权结构情况如下表所列示：

股东名称	出资额(万元人民币)	持股比例
xx笋	3,790	79%
xxx	610	12.7%
xxx	400	8.3%
总计	4,800	100%

5. 第二次变更经营范围

根据 1999 年 8 月 12 日花园集团《股东会决议》，全体股东同意花园集团经营范围变更为“房地产经营、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料”，并同意修改公司章程。

根据 1999 年 8 月 12 日全体股东签署的花园集团《章程修正案》，原公司章程第六条经营范围修改为“房地产经营、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料”。

上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案。

6. 第二次变更股东

根据 2003 年 3 月 22 日花园集团的《股东会决议》，同意公司股东 3 人，由原“x

x笋，出资 3,790 万元，占 79%；xxx，出资 400 万元，占 8.3%；xxx，出资 610万元，占 12.7%”变更为“xx笋，出资 3,790 万元，占 79%；xxx，出资 400 万元，占 8.3%；xxx，出资 610 万元，占 12.7%”。

根据 2003 年 3 月 25 日xxx与xxx签署的《股权转让合同》，双方约定xxx将其持有的花园集团 12.7%的股份以 610 万元的价格转让给xxx。

根据 2003 年 3 月 22 日花园集团《章程修正案》，公司的股东已依据上述决议和合同进行了变更。

上述变更已在工商行政主管部门完成登记备案，汕头市工商局于 2003 年 4 月 21 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650）。

本次股权变动后各方出资及股权结构情况如下表所列示：

股东名称	出资额(万元人民币)	持股比例
xx笋	3,790	79%
xxx	610	12.7%
xxx	400	8.3%
总计	4,800	100%

7. 第三次变更股东、第二次变更注册地址

根据 2006 年 7 月 3 日花园集团的《股东会决议》，同意xxx将占公司注册资本

11.04%共 530 万元的出资转让给xxx；同意xxx将占公司注册资本 1.66%共 80 万

元的出资转让给xxx；股权转让后，公司注册资本为 4,800 万元，股东 2 人，其中xx笋出资人民币 4,320 万元，占 90%，xxx出资人民币 480 万元，占 10%；同意更正

公司办公地址为汕头市衡山路 71 号；同意变更章程相应条款。

根据 2006 年 7 月 3 日xxx与xx笋签署的花园集团《股东转让出资协议》，双方约定xxx将其持有的花园集团 11.04%的股份以 530 万元的价格转让给xx笋。根据 2006 年 7 月 3 日xxx与xxx签署的花园集团《股东转让出资协议》，双方约定xxx将其持有的花园集团 1.66%的股份以 80 万元的价格转让给xxx。

根据 2006 年 7 月 3 日花园集团《章程修正案》，公司章程已依据上述决议和协议进行了变更。

上述变更已在工商行政主管部门完成登记备案，汕头市工商局于 2006 年 7 月 28 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650），公司住所已变更。

本次股权变动后各方出资及股权结构情况如下表所列示：

股东名称	出资额(万元人民币)	持股比例
xx笋	4,320	90%
xxx	480	10%
总计	4,800	100%

8. 第三次变更经营范围

根据 2007 年 3 月 19 日花园集团《股东会决议》，决议通过：由于房地产开发资质

证书换证，同意花园集团经营范围变更为“房地产经营（资质证书有效期至 2009 年 12

月 31 日）、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料（化学危险品、汽车除外）”，并同意修改公司章程。

上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于 2007 年 4 月 11 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650）。

9. 第一次变更法定代表人

根据 2007 年 10 月 16 日花园集团《股东会决议》，决议通过：选举xxx、xxx、xxx为公司董事会成员；选举xxx为公司董事长，任公司法定代表人；选举xxx、xxx、黄玩卿为监事会成员。

上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于 2007 年 10 月 23

日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561），公司的法定代表人为xxx。

10. 第二次变更法定代表人

根据 2008 年 7 月 25 日花园集团《股东会决议》、《法定代表人任职书》、《董事会、监事会成员任职文件》，决议选举xxx为公司董事长，任公司法定代表人，任期三年。

上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于 2008 年 8 月 6 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561），公司的法定代表人为xx笋。

11. 第一次变更经营期限

根据 2009 年 5 月 6 日花园集团《股东会决议》，全体股东同意将公司经营期限延长

至 2019 年 5 月 30 日。

根据 2009 年 5 月 6 日花园集团公司《章程修正案》，公司原章程第三十二条规定的

公司营业期限延期 10 年。

上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于 2009 年 5 月 7 日

换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561），公司营业期限至 2019 年 5

月 30 日。

12. 第四次变更经营范围

根据 2010 年 2 月 25 日花园集团《股东会决议》，决议通过：同意花园集团经营范围变更为“房地产经营、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料（化学危险品、汽车除外）；物业租赁”，并同意修改公司章程。

根据 2010 年 2 月 25 日花园集团《章程修正案》，公司原章程第三章第五条公司的

经营范围修改为：房地产经营（资质证书有效期至 2012 年 12 月 22 日）、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料（化学

危险品、汽车除外）；物业租赁。

上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案。

13. 第四次变更股东

根据 2013 年 3 月 21 日花园集团的《股东会决议》，同意xx笋将占公司注册资本

90%共 4,320 万元人民币的出资以 4,320 万元转让给汕头市xx五金材料有限公司；同

意xxx将占公司注册资本 10%共 480 万元的出资以 480 万元转让给汕头市xx五金材料有限公司；股权转让完成后，花园集团变更为法人独资有限公司，汕头市xx五金材料有限公司是花园集团唯一股东，持有花园集团 100%股权；花园集团董事会、监事会、经理维持不变；同意废止公司原章程，启用新的公司章程。

根据 2013 年 3 月 21 日xxx、xx笋分别与汕头市xx五金材料有限公司签署的花园集团《股权转让合同》，xxx同意将占公司注册资本 90%共 4,320 万元人民币的出资以 4,320 万元转让给汕头市xx五金材料有限公司；xxxxx将占公司注册资本

10%共 480 万元的出资以 480 万元转让给汕头市xx五金材料有限公司。

根据 2013 年 3 月 21 日花园集团《章程》，公司股东为汕头市xx五金材料有限公司。

本次股权变动后各方出资及股权结构情况如下表所列示：

股东名称	出资额(万元人民币)	持股比例
汕头市xx五金材料有限公司	4,800	100%

上述变更已在工商行政主管部门完成登记备案，汕头市工商局于 2013 年 3 月 22 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561）。

14. 第五次变更股东、经营范围

根据 2013 年 6 月 29 日花园集团的《股东会决议》，同意xx五金将占公司注册资

本 100%共 4,800 万元的出资以 4,800 万元转让给国瑞管理；同意公司经营范围变更为“房地产开发经营；建筑工程；销售建筑材料、金属材料”；同意xxx、xxx、xxx组成花园集团董事会，xxx兼任经理；同意废止公司原章程，启用新的公司章程。

根据 2013 年 6 月 29 日xx五金与国瑞企业管理签署的花园集团《股权转让合同》，

xx五金同意将占公司注册资本 100%共 4,800 万元的出资以 4,800 万元转让给国瑞企业管理。

股东名称	出资额(万元人民币)	持股比例
国瑞企业管理	4,800	100%

根据 2013 年 6 月 29 日花园集团《章程》，公司股东为国瑞企业管理。本次股权变动后各方出资及股权结构情况如下表所列示：

上述变更已在工商行政主管部门完成登记备案，汕头市工商局于 2013 年 7 月 1 日出具了《核准变更登记通知书》并换发了《企业法人营业执照》，上述变更已经该局核准。

15. 现状

花园集团现持有汕头市工商行政管理局于 2013 年 7 月 1 日颁发的、注册号为

440500000009561 号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，花园集团现时基本情况如下表所示：

名称	汕头花园集团有限公司
住所	汕头市衡山路 71 号
法定代表人	xx笋
注册资本	人民币 4,800 万元
实收资本	人民币 4,800 万元
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围	房地产经营，建筑工程施工，销售：建筑材料、金属材料
营业期限	自 1994 年 4 月 1 日至 2019 年 5 月 30 日

16. 重大资产重组

2012 年 12 月 30 日，发行人全资子公司北京国瑞兴业地产股份有限公司（以下简称 “国瑞兴业”）分别与汕头市国厦地产有限公司（以下简称“汕头国厦”）签署股权转让协议，将国瑞兴业持有的重庆龙厦房地产开发有限公司和石家庄国瑞房地产开发有限公司全部股权分别以 2012 年末净资产值作价 149,552,251.56 元和 166,589,065.19 元转让给汕头国厦。2012 年重庆龙厦房地产开发有限公司和石家庄国瑞房地产开发有限公司收入合计占发行人当年合并口径收入的比例为 55.49%。上述两家公司剥离主要是由于上述

两家公司的负责人张章侨与国瑞置业的未来发展战略上存在不同理解，为准备上市，双方经公平磋商后协定，张章侨离开国瑞置业且不参与国瑞置业的管理，考虑到上述两家公司先前由张章侨管理，因此将上述两家公司转让给张章侨。

三、发行人的相关风险

（一） 财务风险

1、资产负债率较高的风险

最近三年及一期末，公司负债总额分别为 130.34 亿元、163.27 亿元、205.81 亿元和

212.84 亿元，呈持续增长趋势；公司资产负债率分别为 69.70%、72.58%、73.54%及 71.72%，扣除预收账款后的资产负债率分别为 62.64%、70.32%、71.77%和 69.66%，处于较高水平。随着业务的发展，为满足本公司的房地产开发项目的资金需求，未来本公司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可能减少用于运营支出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本，使公司面临一定的偿债压力。

2、经营性现金流波动较大的风险

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，分别为 0.34 亿元、

0.28 亿元、-6.11 亿元和 5.18 亿元。公司房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对公司应收账款的回收、房地产销售产生不利影响，公司经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。

3、未来资金支出压力较大的风险

房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。截至 2015 年 6 月 30 日，公司在建建筑面积及拟建规划建筑面积为 554.44万平方米，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支出压力。

4、筹资风险

截至 2015 年 6 月 30 日，公司已获得农业银行、建设银行、中国银行等多家机构的

授信总额为 97.89 亿元，其中已使用授信额度 33.69 亿元，未使用授信余额 64.19 亿元。房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响，将直接影响到房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司目前正处于快速发展期，开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。

5、存货跌价风险

公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。最近三年及一期末，公司存货余额分别为 86.61 亿元、127.21 亿元、134.10 亿元和 122.90 亿元，占总资产的比例分别为 46.31%、56.55%、47.92%和 41.42%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。截至 2014 年 12 月末，公司未计提存货跌价准备。但未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

6、受限资产较多的风险

公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至 2015 年 6 月末，公司抵押借款金额合计为 106.42 亿元，占公司有息负债总额的 99.25%，与净资产的比例为 126.82%，占比较高。截至 2015 年 6 月末，公司所有权受限制的资产账面价值合计为

169.05 亿元，与净资产的比例为 201.44%，其中货币资金 2.20 亿元、存货 42.16 亿元、投资性房地产 123.92 亿元、无形资产 0.02 亿元、固定资产 0.75 亿元。目前发行人经营状况正常，信用资质良好，但若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。

7、投资性房地产公允价值变动的风险

公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期末，公司投资性房地产账面价值分别为 69.93亿元、79.86 亿元、128.22 亿元和 145.44 亿元，占公司总资产的比例分别为 37.40%、 35.50%、45.82%和 49.01%。最近三年及一期，公司投资性房地产公允价值变动收益分

别为 10.43 亿元、3.85 亿元、2.71 亿元和 3.92 亿元。公司投资性房地产维持在较稳定的水平，但若未来市场环境发生变化，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。

8、按揭贷款担保风险

目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行要求开发商为购房人的银行借款提供担保。本公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保期限自保证合同生效之日起至房产购买人取得所购房产的《房屋所有权证》并交付银行办理抵押登记手续之日止。截至 2015 年 6 月 30 日，公司为客户按揭贷款 31.18 亿元提供保证担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。

（二） 经营风险

1、宏观经济、行业周期的风险

x公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

2、土地、原材料及劳动力成本上升风险

近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均

有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。

3、市场竞争风险

近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战。本公司主要的项目开发地如北京、海口、佛山、廊坊及郑州等地区的房地产市场环境由于激烈的竞争而发生着巨大的变化，这就要求本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。

4、项目开发风险

房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。

虽然本公司积累了丰富的房地产开发经验，但是如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。如政府调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将面临延期的风险。

5、销售风险

房地产开发业务是本公司的主营业务。在目前的市场情况下，房地产开发企业面临

着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。本公司也不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售风险。本公司房地产业务的开复工面积和竣工面积近年来不断增长，若市场环境发生不利变化，或者本公司销售策略出现失误，可能会导致本公司因开发项目不能及时出售而面临销售风险。

6、土地闲置风险

近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括 2002 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004 年 10 月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和 2008 年 1 月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。根据 2012 年 5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。虽然本公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工开发和销售，但是若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。

7、跨区域经营过程中的风险

公司目前主营业务在全国范围内较为分散。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。

8、工程质量风险

房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一个方

面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

9、土地储备集中于二三线城市的风险

发行人有大量土地储备集中于廊坊、海口、沈阳、佛山等二三线城市，截至 2015

年 6 月 30 日，公司在上述四个城市的土地储备合计 460.87 万平方米，占发行人总土地储备的 73.48%。如上述区域对商用物业和住宅的需求或价格下跌，会对发行人的业务、现金流和经营业绩构成不利影响。

（三） 管理风险

1、业务扩张带来的风险

公司近几年来经营情况良好，规模、业绩等方面得到稳步提高。2012 年至 2014 年度，公司的总资产、净资产、营业收入和净利润都有较大规模增长。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求，加大管理风险。

2、人力资源管理风险

公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。若公司无法吸引和留任核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业务发展造成一定的不利影响。

3、子公司管理风险

截至 2015 年 6 月末，公司拥有控股子公司 32 家，合营、联营子公司 2 家，且公司也将通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。公司子公司数量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。

（四） 政策风险

1、针对房地产行业的宏观政策风险

x公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。这些政策包括但不限于 2002 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2005 年 5 月原建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定住房价格工作的通知》、2006 年 5 月原建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、2006 年 12 月国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、2007 年 9 月国土资源部修正的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、2008 年 1 月国务院出台的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2008 年 10 月财政部和国家税务总局联合发布的

《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、2008 年 12 月国务院办公厅出台的《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、2009 年 5 月国家税务总局发布的

《土地增值税清算管理规程》以及同期国务院发布的《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》、2009 年 11 月财政部、国土资源部、中国人民银行、中华人民共和国监察部和中华人民共和国审计署联合发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等。

2010 年，政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的健康发展。

2010 年 1 月 14 日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于 70%。2010 年 4 月 27 日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，对异地购房、二套房贷标准做出具体可执行的措施。2010 年 9 月国土资源部、住建部联合颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住房城乡建设部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。

2012 年 5 月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013 年上半年，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控进一步趋紧，对北上广等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。

此外，最近几年，政府正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010 年 1 月 7 日，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010 年 11 月，住建部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011 年 1 月 26 日，国务院办公厅发布《进

一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013 年 2 月 20 日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013 年 2 月 26 日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，在“新国五条”的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。

上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

2、金融政策变化的风险

房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。

2007 年 9 月 27 日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359 号）规定，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于 40%。2008 年 7 月 29 日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求。该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的 70%，贷款期限原则上不超过 2 年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放

贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置 2 年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款

（包括资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持，切实促进节约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地产开发项目。

2010 年 9 月 29 日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化住房贷款政策有关问题的通知》，禁止商业银行对有违法违规记录开发商的新开发项目提供贷款。违法违规内容包括土地闲置、改变土地用途、施工拖延和捂盘惜售。

2010 年 11 月，财政部、住建部、银监会和中国人民银行联合发布了《关于规范住

房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于 90 平方米住房的首付应不少于 20%，大于或等于 90 平方米的住房首付应不少于 30%；第二套住房首付比例至少为 50%，贷款利率为基准利率的 110%；第二套住房贷款仅提供给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套及以上住房的住房公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。

2012 年 11 月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地储备资金管理，切实防范金融风险。

虽然本公司通过多年的经营发展，与各大银行建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。

3、土地政策变化的风险

土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。

2006 年 5 月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期

满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足 1/3 或已投资额不足 1/4，且未经批准中止开发建设连续满一年的，按闲置土地处置。 2008 年 1 月，国务院重申并强调了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4 的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。

为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006 年 8 月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自 2007 年 1 月 1 日起，新批准

新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍。此外，对已经批准但

闲置的建设用地严格征收土地使用费。2010 年 3 月 10 日，国土资源部出台了 19 条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最低价的 20%、1 个月内必须缴纳出让价款的 50%、囤地开发商将被“冻结”等 19 条内容。

为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自 2004 年 8 月 31 日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。2006 年 5 月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。2011 年 5 月，国土资源部出台

《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的工地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控中的积极作用。

预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地，本公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。

4、税收政策变化的风险

地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生重大影响。

从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005 年二手房交易增加营业税，2009 年营业税免征时限由两年变为五年，2010 年二次购房契税减免取消1，2011 年上海及重庆出台房产税试点，2012年住房交易个人所得税从严征收，以及 2013 年二手房交易的个人所得税由交易总额的 1%调整为按差额 20%征收。

而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及 2009 年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。

5、严格执行节能环保政策的风险

x公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，本公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，本公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。

（五） 不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

12013 年 9 月 29 日，经国务院批准，财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布《关于调整房地产交

易环节契税个人所得税优惠政策的通知》（财税[2010]94 号）。根据通知，从 2010 年 10 月 1 日起，“对个人购买 普通住房,且该住房属于家庭（成员范围包括购房人，配偶以及未成年子女）唯一住房，减半征收契税。对个人购买 90 平方米及以下普通住房，且属于家庭唯一住房，减按 1%征收契税。个人购买的普通住房，凡不符合上述规定的，不得享受上述优惠政策”。

第三节 x期债券发行情况

一、债券名称

汕头花园集团有限公司 2015 年公司债券（第一期）（债券简称为“15 花园 01”）二、核准情况

x期债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可

[2015]2360 号”批复核准。三、发行总额

x期债券发行总额为人民币 20 亿元。四、发行方式和发行对象

（一）发行方式

x期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

（二）发行对象

x次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

五、票面金额和发行价格

x期债券面值 100 元，按面值平价发行。六、债券期限

x期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期

该品种债券后 2 年的票面利率，公司将于本期该品种债券第 3 个计息年度付息日前的第

30 个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期该品种债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期该品种债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期该

品种债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期该品种债券并接受上述调整。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期该品种债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期该品种债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前 3

年固定不变，在存续期的第 3 年末，公司可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率

为本期债券存续期前 3 年票面利率加调整基点，在存续期后 2 年固定不变。七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

x期债券票面年利率为 7.25%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的起息日为 2015 年 11 月 10 日。

本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 11 月 10 日。若

投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自 2016 年至 2018 年间每

年的 11 月 10 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券的兑付日为 2020 年 11 月 10 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部

分的本期债券的兑付日为 2018 年 11 月 10 日之前的第 3 个工作日。遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。八、本期债券发行的主承销商和分销商

x期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组成承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 10 亿元。发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上，由联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 10 亿

元的发行额度。认购不足 10 亿元的部分，全部由主承销商组织承销团余额包销。

本期债券的债券受托管理人为中信证券。

本期债券的分销商包括东方花旗证券、东海证券和中泰证券。九、本期债券信用等级

经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。

十、本期债券担保情况本期债券无担保。

十一、本期债券回购交易安排

x公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市的基本情况

经上交所同意，本期债券将于 2015 年 12 月 4 日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“15 花园 01”，证券代码为“136028”。根据“债券评级对应主体评级基础上的孰低”原则，发行人主体评级为 AA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“ 134028 ”。 上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页

（xxx.xxxxxxxxxx.xx）公布的标准券折算率 。二、本期债券托管的基本情况

根据中国证券登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记公司。

第五节 发行人主要财务情况

一、发行人最近三个会计年度财务报告的审计情况

x公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报告均按照财政部于 2006 年 2 月 15

日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计

准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司 2012 年度合并及母公

司财务报告和 2013 年度合并及母公司财务报告经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014 年度合并及母公司财务报告经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了德师报(审)字(15)第 P2920 号和德师报(审)字(15)第 P2919 号标准无保留意见的审计报告。本公司 2015 年 1-6 月合并及母公司财务报表未经审计。

（一） 发行人最近三年及一期合并财务报表

1、发行人最近三年及一期合并资产负债表

发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	94,523.61	60,662.98	90,184.70	116,633.98
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	9.66	9.66	8.04	300.99
应收账款	31,337.36	24,233.74	16,907.35	4,193.60
预付款项	6,655.66	12,556.60	10,774.74	20,737.63
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	101,069.38	27,860.64	32,106.08	120,560.82
存货	1,229,049.38	1,340,953.67	1,272,095.03	866,085.67
其他流动资产	4,638.79	5,853.90	7,665.56	7,840.51
流动资产合计	1,467,283.83	1,472,131.19	1,429,741.48	1,136,353.21
非流动资产：
可供出售金融资产	500.00	500.00	500.00	1,200.00

长期股权投资	19,066.09	18,907.60	-	-
投资性房地产	1,454,417.11	1,282,245.00	798,550.00	699,290.00
固定资产	12,227.92	13,382.29	13,774.57	21,445.79
在建工程	-	-	-	27.65
无形资产	524.75	538.36	465.26	3,462.03
长期待摊费用	1,054.49	815.54	302.75	650.81
递延所得税资产	12,509.84	9,951.18	6,110.11	7,574.71
非流动资产合计	1,500,300.19	1,326,339.98	819,702.69	733,650.99
资产总计	2,967,584.02	2,798,471.17	2,249,444.17	1,870,004.20
流动负债：
短期借款	45,995.10	129,500.00	-	7,250.00
应付账款	361,665.47	372,833.95	233,170.28	109,434.42
预收款项	202,048.13	176,167.86	171,323.28	353,474.29
应付职工薪酬	1,570.46	3,344.31	2,171.33	333.09
应交税费	130,963.28	122,764.40	78,171.65	8,399.56
应付利息	3,246.49	4,327.71	2,265.30	877.10
应付股利	-	-	14,025.21	-
其他应付款	170,184.82	124,754.66	233,361.95	119,877.43
一年内到期的非流动负债	272,350.00	292,626.00	111,213.59	225,838.00
流动负债合计	1,188,023.75	1,226,318.90	845,702.59	825,483.88
非流动负债：
长期借款	753,901.01	659,735.01	622,442.42	335,190.00
递延所得税负债	186,457.77	172,026.67	164,590.68	142,721.89
非流动负债合计	940,358.78	831,761.69	787,033.10	477,911.89
负债合计	2,128,382.53	2,058,080.58	1,632,735.68	1,303,395.77
所有者权益：
实收资本	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00
资本公积	19,812.56	15,567.12	11,820.59	4,643.25
其他综合收益	57,142.09	43,047.51	36,145.36	4,509.15
盈余公积	48,986.92	48,986.92	38,086.03	24,980.59

未分配利润	540,343.26	475,976.84	395,100.21	448,998.85
归属于母公司股东权益合计	671,084.82	588,378.38	485,952.19	487,931.83
少数股东权益	168,116.66	152,012.20	130,756.29	78,676.60
所有者权益合计	839,201.48	740,390.59	616,708.49	566,608.43
负债和所有者权益总计	2,967,584.02	2,798,471.17	2,249,444.17	1,870,004.20

2、发行人最近三年及一期合并利润表

发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目	2015 年上半年	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	273,784.21	558,938.76	720,141.87	450,707.33
其中：营业收入	273,784.21	558,938.76	720,141.87	450,707.33
二、营业总成本	161,874.14	401,096.54	425,561.84	273,759.62
其中：营业成本	126,162.87	287,340.12	312,770.14	269,591.74
营业税金及附加	39,582.30	71,730.93	53,200.74	48,625.69
销售费用	12,380.55	18,244.59	18,096.84	10,185.46
管理费用	14,586.96	26,500.91	23,567.68	28,002.99
财务费用	8,522.61	23,684.13	56,356.92	21,457.52
资产减值损失	-	-	120.00	206.26
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	39,202.67	27,093.61	38,525.57	104,309.65
投资收益（损失以“-”号填列）	158.49	-689.46	24.91	0.40
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）	111,910.07	157,842.22	294,580.03	176,947.71
加：营业外收入	210.10	772.87	26,829.82	4,263.03
减：营业外支出	1,284.11	1,318.79	1,831.65	1,963.94
四、利润总额（亏损总额 以“－”号填列）	110,836.06	157,296.29	319,578.20	179,246.80
减：所得税费用	29,594.39	41,680.80	79,643.08	51,952.53
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）	81,241.67	115,615.49	239,935.12	127,294.26

归属于母公司股东的净利润	64,366.42	91,777.51	194,206.81	102,953.97
少数股东损益	16,875.25	23,837.98	45,728.31	24,340.29
六、其他综合收益的税后 净额	16,782.46	8,627.69	39,545.26	-
七、综合收益总额	98,024.12	124,243.18	279,480.38	127,294.26
归属于母公司股东的综合收益总额	78,461.00	98,679.65	225,843.02	102,953.97
归属于少数股东的综合收益总额	19,563.12	25,563.52	53,637.36	24,340.29

3、发行人最近三年及一期合并现金流量表

发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目	2015 年上半年	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	302,202.55	537,145.94	762,005.56	553,316.06
收到其他与经营活动有关的现金	419.37	14,259.17	263.79	160.04
经营活动现金流入小计	302,621.92	551,405.11	762,269.35	553,476.10
购买商品、接受劳务支付的现金	144,015.72	445,021.22	708,800.56	466,189.60
支付给职工以及为职工支付的现金	12,627.60	19,244.99	13,346.06	15,469.35
支付的各项税费	58,545.60	68,836.66	29,107.37	34,842.86
支付其他与经营活动有关的现金	35,607.04	79,391.14	8,263.74	33,583.02
经营活动现金流出小计	250,795.96	612,494.01	759,517.73	550,084.82
经营活动产生的现金流量净额	51,825.96	-61,088.90	2,751.62	3,391.28
二、投资活动产生的现金流量：
向关联方收回的现金	61,655.69	449.85	24,371.53	4,545.66
非关联方收回的现金	-	-	86,657.15	13,442.36
处置固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所收回的现金	0.58	2,810.81	29,720.74	1,005.86
处置可供出售金融资产收到的现金	-	-	700.00	-

收回按揭担保保证金收到的现金	25,949.54	54,319.35	50,131.17	14,787.08
收到其他与投资活动有关的现金	155.70	393.75	842.06	1,669.50
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	23,661.12	-	-	-
投资活动现金流入小计	111,422.64	57,973.76	192,422.64	35,450.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	10,598.05	69,322.38	1,832.05	5,277.02
取得子公司支付的现金净额	30,000.00	64,664.00	11,949.56	-16.23
取得子公司支付原权益持有人款项	20,000.00	-	-	-
支付前期收购子公司对价	4,000.00	34,951.11	34,485.81	-
收到前期处置子公司对价	-	-	-	-2,000.00
处置子公司收到的现金净额	-	-	-19,118.69	44,903.75
投资所支付的现金	-	19,600.00	-	-
向关联方支付的现金	14,236.44	6,163.57	20,200.77	608.52
向非关联方支付的现金	-	-	70,109.20	14,003.38
取得可供出售金融资产支付的现金	-	-	-	700.00
存入按揭担保保证金支付的现金	32,217.75	58,223.84	41,052.07	21,673.41
投资活动现金流出小计	111,052.24	252,924.90	160,510.77	85,149.86
投资活动产生的现金流量净额	370.40	-194,951.14	31,911.87	-49,699.40
三、筹资活动产生的现金流量：
股东投入收到的现金	-	-	400.00	6,580.00
向银行借款收到的现金	180,266.00	449,769.00	258,800.00	184,780.00
向非银行金融机构借款收到的现金	30,500.00	127,070.00	206,906.01	59,200.00
向关联方收到的现金	67,872.64	12,398.29	5,636.54	1,087.11
向非关联方收到的现金	-	-	-	29.80
筹资活动现金流入小计	278,638,64	589,237.29	471,742.55	251,676.91
偿还银行借款支付的现金	191,090.90	127,484.00	234,423.00	128,320.40
偿还非银行金融机构借款支付的现金	29,290.00	101,150.00	47,780.00	-
偿还关联方支付的现金	38,347.54	10,080.57	24,870.23	1,020.00

偿还非关联方支付的现金	-	-	393.90	6,624.94
支付前期股权收购款	-	-	8,135.23	-
取得少数股东股权支付的现金	-	2,991.66	6,800.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	52,801.52	122,342.13	180,209.45	47,737.59
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	311,529.96	364,048.36	502,611.81	183,702.93
筹资活动产生的现金流量净额	-32,891.32	225,188.92	-30,869.26	67,973.98
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	19,305.04	-30,851.12	3,794.23	21,665.86
加：期初现金及现金等价物余额	53,238.11	84,089.24	80,295.00	58,629.14
六、期末现金及现金等价物余额	72,543.15	53,238.11	84,089.24	80,295.00

项目	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总额（亿元）	296.76	279.85	224.94	187.00	187.00
负债总额（亿元）	212.84	205.81	163.27	130.34	130.34
全部债务（亿元）	107.22	108.19	73.37	56.83	56.83
所有者权益（亿元）	83.92	74.04	61.67	56.66	56.66
流动比率	1.24	1.20	1.69	1.38	1.38
速动比率	0.20	0.11	0.19	0.33	0.33
资产负债率	71.72%	73.54%	72.58%	69.70%	69.70%
债务资本比率	56.10%	59.37%	54.33%	50.07%	50.07%
项目	2015 年 上半年	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度 （备考）
营业收入（亿元）	27.38	55.89	72.01	45.07	20.06
营业利润（亿元）	11.19	15.78	29.45	17.69	10.22
利润总额（亿元）	11.08	15.73	31.96	17.92	10.49
净利润（亿元）	8.12	11.56	23.99	12.73	7.38
归属于母公司所有者 的净利润（亿元）	6.44	9.18	19.42	10.30	6.02
经营活动产生现金流 量净额（亿元）	5.18	-6.11	0.28	0.34	0.34

（二） （二）发行人最近三年及一期主要财务指标发行人最近三年及一期主要财务指标

投资活动产生现金流量净额（亿元）	0.04	-19.50	3.19	-4.97	-4.97
筹资活动产生现金流 量净额（亿元）	-3.29	22.52	-3.09	6.80	6.80
营业毛利率（%）	53.92%	48.59%	56.57%	40.18%	31.69%
总资产报酬率（%）	8.28%	7.18%	18.30%	-	-
净资产收益率（%）	20.44%	17.09%	39.88%	-	-
EBITDA（亿元）	12.06	18.33	37.88	20.43	-
EBITDA 全部债务比	0.22	0.17	0.52	0.36	-
EBITDA 利息保障倍数 （倍）	3.08	2.36	4.42	4.25	-
应收账款xx率（次）	19.42	26.64	65.70	-	-
存货xx率（次）	0.20	0.22	0.29	-	-

注：2015 年 1-6 月存货xx率、应收账款xx率、应付账款xx率、总资产报酬率为年化后数字。

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%

4、归属于母公司每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末股本总额

5、存货xx率＝营业成本÷存货平均余额

6、应收账款xx率＝营业收入÷应收账款平均余额

7、应付账款xx率＝营业成本÷应付账款平均余额

8、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷总资产平均余额

9、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

11、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

第六节 x期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

x公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、本期债券的偿债计划

截至本募集说明书封面载明日期，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。

（一）利息的支付

1、本期债券的起息日为 2015 年 11 月 10 日，债券利息将于起息日之后在存续期内

每年支付一次，2016 年至 2020 年间每年的 11 月 10 日为本期债券上一计息年度的付息

日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息，下同）。

若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 至 2018 年每年的 11 月

10 日。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券到期日为 2020 年 11 月 10 日，到期支付本金

及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 11

月 10 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计

息）。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。

三、本期债券的偿债资金来源

x期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2012 年-2014 年度，公司合并口径营业收入分别为 45.07 亿元、72.01 亿元和 55.89 亿元；息税折旧摊销

前利润（EBITDA）分别为 20.43 亿元、37.88 亿元和 18.33 亿元；归属于母公司所有者

的净利润分别为 10.30 亿元、19.42 亿元和 9.18 亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为 0.34 亿元、0.28 亿元和-6.11 亿元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。

四、偿债应急保障方案

公司施行较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 6 月 30 日，公司流动资产余额为 146.73 亿元，明细构成如

下（其中包括受限的货币资金 2.20 亿元、受限的存货 42.16 亿元）：

单位：万元

项目	2015 年 6 月 30 日
	金额	占比（%）
货币资金	94,523.61	6.44
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	9.66	0.00
应收账款	31,337.36	2.14
预付款项	6,655.66	0.45
其他应收款	101,069.38	6.89
存货	1,229,049.38	83.76
其他流动资产	4,638.79	0.32
流动资产合计	1,467,283.83	100.00

五、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制

定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

x公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

x公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；发行人全部或主要资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁事项、或者受到重大行政处罚；发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；拟变更募集资金用途，拟变更募集说明书的约定，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组或发行人提出债务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（六）发行人董事会承诺

根据本公司于 2015 年 7 月 10 日召开的 2015 年董事会第五次会议审议通过的关于发行公司债券的有关决议、本公司唯一股东国瑞管理作出的股东决定以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（七）专项偿债账户

x公司在中国银行汕头龙湖支行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

六、发行人违约责任

x公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按

《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节“债券受托管理人”的相关内容。

《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，

首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。

第七节 x期债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年公司公告年报后 2 个月内对公司 2015 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级公司网站和证券交易所网站予以公布并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

第八节 x期债券担保人基本情况及资信情况

x期债券无担保。

第九节 发行人最近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年内不存在重大违法违规及受处罚的情况。发行人最近三年内不存在税收方面的重大违法行为。

第十节 x期债券募集资金运用一、本期债券募集资金运用计划

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，本次债券发行

规模不超过 30 亿元（含 30 亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机

构借款和补充流动资金。本期债券发行规模为 20 亿元，募集资金扣除发行费用后，拟

将 9 亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。

（一）偿还借款

综合考虑公司金融机构借款到期时间，本期债券募集资金暂定还款计划如下：

单位：万元

借款人	贷款方	截至 2015 年 9 月 30 日贷款金额	合同到期日	公 司 债 券 募 集资金分配
北京国瑞兴业地产股份有限公司	北方国际信托股份有限公司	34,000.00	2015-11-30	34,000.00
北京国瑞兴业地产股份有限公司	中国农业银行崇文支行	29,900.00	2016-01-17	11,000.00
沈阳大东方置业有限公司	中国民生信托有限公司	45,000.00	2016-07-21	45,000.00
合计		108,900.00		90,000.00

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

（二）补充营运资金

x期募集资金扣除发行费用后，将使用 9 亿元用于偿还上述金融机构借款，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。公司发行公司债券偿还金融机构借款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的

增强。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以 2015 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将有所上升，由发行前的 71.72%上升为发行后的 72.73%，将上升 1.01 个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将有所上升，由发行前的 62.28%上升为发行后的 79.52%，将上升 17.24 个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 44.18%增至发行后的 48.94%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 0.00%增至发行后的 57.47%。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以 2015 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金

运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.24 增加至发行后的

1.38，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 0.46 增加至发行后的 1.81。

公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

三、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：汕头花园集团有限公司开户银行：中行汕头龙湖支行

银行账户：736766077315

第十一节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

（一）对关联方担保情况

截至 2015 年 6 月末，公司为关联方提供担保的情况如下表所示：

单位：万元

担保单位	被担保单位	贷款金融机构	担保借款余额	借款到期日
汕头花园集团有限公司	汕头市国瑞房地产开 发有限公司	中国银行股份有限公 司汕头分行	37,000.00	2020-01-06

该保证担保最高担保额为 80,000.00 万元。

（二）对客户提供按揭贷款担保

x公司为房产购买人提供的抵押贷款担保全部为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起至房产购买人取得所购房产的《房屋所有权证》并交付银行办理抵押登记手续之日止。截至 2015 年上半年末，公司为客户按揭贷款 311,783.08 万元提供保证担保。

二、未决诉讼、仲裁事项

截至 2015 年上半年末，公司不存在金额在 1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁事项。

三、重大承诺

（一）资本承诺

截至 2015 年上半年末，公司已签约但尚未于财务报表中确认的购建长期资产承诺

为 31,740.52 万元。除上述资本承诺外，于 2015 年 6 月 30 日，本公司有关开发中物业

的已签约开支为人民币 166,398.27 万元。

（二）经营租赁承诺

截至 2015 年上半年末，公司作为承租人对外签订的不可撤销的经营租赁合约的最

低租赁付款额合计为 1,646.60 万元，作为出租人对外签订的不可撤销的经营租赁合约的

最低租赁付款额合计为 79,108.14 万元。

除上述事项外，截至本募集说明书签署日，公司无需予以披露的其他重大承诺事

项。

四、资产负债表日后事项

截至本募集说明书签署日，公司无需予以披露的重大资产负债表日后事项。五、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至 2015 年 6 月末，公司受限资产主要为因借款而抵押的存货、投资性房地产等，具体情况如下：

单位：万元

科目	用途	账目价值
货币资金	按揭贷款担保保证金	12,721.76
	政府项目监管资金及其他	9,258.70
存货房地产开发成本	银行借款、信托融资抵押	323,319.97
存货房地产开发产品	银行借款、信托融资抵押	98,283.87
投资性房地产	银行借款、信托融资抵押	1,239,163.00
无形资产	银行借款、信托融资抵押	217.92
固定资产	银行借款、信托融资抵押	7,491.03
合计		1,690,456.26

截至 2015 年 6 月 30 日，本公司下述子公司股权分别抵押给相关金融机构以获取相关贷款：佛山国瑞南方的全部股权已抵押给平安信托有限公司，海南骏和的 51%股权已抵押给中国工商银行海南分行。

截至 2015 年 6 月 30 日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第十二节 有关当事人

（一）发行人：汕头花园集团有限公司住所：汕头市衡山路 71 号

联系地址：北京市东城区珠市口东大街 15 号

法定代表人：xx笋联系人：xx

联系电话：000-00000000-0000传真：010-67073601

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

法定代表人：xxx

联系人：xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx联系电话：000-00000000、3979

传真：010-60833504

（三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层负责人：赵洋

经办律师：xx、xxx、xxx联系电话：000-00000000

传真：010-58091100

（四）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼

负责人：xxx

联系人：xx

联系电话：000-00000000传真：010-85181218

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

负责人：xxx联系人：xx

联系电话：000-00000000传真：010-85171273

第十三节 备查文件

1、汕头花园集团有限公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经审计的财务报告；

2、汕头花园集团有限公司 2015 年 1-6 月财务报表；

3、中信证券股份有限公司关于汕头花园集团有限公司2015 年公司债券的核查意见；

4、北京市竞天公诚律师事务所关于汕头花园集团有限公司发行 2015 年公司债券的法律意见书；

5、汕头花园集团有限公司 2015 年公司债券信用评级报告；

6、汕头花园集团有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则；

7、汕头花园集团有限公司 2015 年公司债券受托管理协议；

8、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）查阅本募集说明书及摘要。